股票代码：600619（A 股） 股票简称：海立股份（A 股） 上市地：上海证券交易所
900910（B 股） 海立 B 股（B 股）
上海海立（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）
交易对方 住所
杭州富生控股有限公司 富阳市东洲街道民联村第 3 幢
浙江荣盛创业投资有限公司 萧山区益农红阳路 98 号
浙江省杭州市萧山经济技术开发区金一路 17 号
浙江娃哈哈创业投资有限公司
5幢
浙江浙科汇丰创业投资有限公司 杭州市教工路 531 号 527 室
浙江浙科美林创业投资有限公司 杭州市大名空间商务大厦 909 室
葛明 富阳市东洲街道学校沙村 370 号
赵其良、张巧芳、羊贤根、朱良
-
等 38 位自然人
募集配套资金发行对象 住所
待定 待定
独立财务顾问
二〇一五年七月
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的
有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表
明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
修订说明
公司于 2015 年 3 月 28 日披露了《上海海立（集团）股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），并于
2015 年 5 月 13 日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（150797 号），公司协同本次交易各中介机构就反馈意见所列问题进
行了逐项落实，并对《重组报告书》进行了补充和修改，补充和修改内容以楷体
加粗字体进行标注。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、本次重组涉及的交易标的资产以 2014 年 10 月 31 日为审计评估基准日，
现已经以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行了加期审计。在重组报告书重大事项
提示、第一章、第二章、第三章、第四章、第五章、第十章、第十一章、第十四
章等章节对相关财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。
2、根据我国反垄断相关法律法规要求，海立股份就本次重组向商务部反垄
断局申请经营者集中审查，2015 年 5 月 27 日，商务部反垄断局下发《审查决定
通知》（商反垄审查函[2015]第 36 号），核准本次交易事项。在重组报告书重大
事项提示、重大风险提示、第一章、第九章、第十三章对相关内容进行了相应的
更新。
3、在重大事项提示之“十、本次重组方所作出的重要承诺”中补充披露了
富生控股、葛明关于房产和变更富生电器组织形式的相关承诺。
4、补充披露了本次交易完成后富生电器组织形式安排是否符合《公司法》
的规定，请详见“第一章 本次交易概览”之“五、本次交易拟购买资产交割前
富生电器将变更为有限责任公司，交易完成后将变更为一人有限责任公司”。
5、在第三章之“富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林
的基本情况”中补充披露了上述交易对方 2014 年的财务数据。
6、补充披露了荣盛创投、娃哈哈创投的股权结构及实际控制人情况，请详
见“第三章 交易对方情况”之“一、富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科
汇丰、浙科美林的基本情况”之“（二）荣盛创投”、“（三）娃哈哈创投”。
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7、补充披露了荣盛创投、娃哈哈创投进行私募投资基金登记备案的进展情
况，请详见“第三章 交易对方情况”之“七、交易对方私募投资基金登记备案
基本情况”。
8、补充披露了尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进
展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式；办理权证是否存在法律障碍或不能
如期办毕的风险；等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。
请详见“第四章 交易标的基本情况”之“六、（一）交易标的的主要资产情况”。
9、补充披露了富生电器转让杭州江干区清泰街 570 号富春大厦 10C 房产的
原因、目前进展情况及对本次交易作价的影响，请详见“第四章 交易标的基本
情况”之“六、（一）交易标的的主要资产情况”之“1、固定资产”。
10、补充披露了募集配套资金的必要性分析，请详见“第五章 本次发行股
份情况”之“一、（二）发行股份募集配套资金”之“4、募集配套资金的必要性”。
11、补充披露了本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金
投入带来的收益，请详见“第五章 本次发行股份情况”之“一、（二）发行股份
募集配套资金”。
12、补充披露了将富生电器部分在建工程、无形资产等作为非经营性资产的
合理性及对评估值的影响，请详见“第六章 交易标的评估情况”之“三、（五）
非经营性和溢余资产以及付息债务”。
13、补充披露了富生电器 2015 年营业收入和净利润可实现性，以及富生电
器 2016 年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及其合理性，请详见“第六
章 交易标的评估情况”之“三、（七）收益法评估说明”。
14、补充披露了铜和硅钢片价格变动对富生电器盈利能力的影响以及铜和硅
钢片价格变动对富生电器评估值影响程度作敏感性分析，请详见“第七章 本次
交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、（四）敏感性分析”。
15、补充披露了富生电器和四川富生在建项目的建设情况、如期建设完成的
可能性及对评估值的影响，请详见“第七章 本次交易定价的依据及公平合理性
分析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”。
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16、补充披露了“富生电器是目前国内规模最大的全封闭制冷压缩机电机专
业供应商”该表述的依据，请详见“第十章 管理层讨论与分析”之“二、（六）
标的公司核心竞争力及行业地位”。
17、补充披露了富生电器主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优
势，请详见“第十章 管理层讨论与分析”之“二、（六）标的公司核心竞争力及
行业地位”。
18、补充披露了富生电器 2014 年 10 月 31 日其他应收款账面余额较 2013
年末大幅增加，且 2 年以上其他应收款账面余额大于 2013 年末 1 年以上其他应
收款的原因及合理性，请详见“第十章 管理层讨论与分析”之“二、（七）交易
标的财务状况及盈利能力分析”之“1、（1）资产、负债的主要构成“。
19、在第十二章之“一、报告期内标的公司关联交易情况”中对富生电器报
告期内的关联交易情况进行了更新和补充。
20、补充披露了富生电器高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是
否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响，请详见
“第十四章 其他重要事项”之“七、税收优惠可持续性及其影响”。
21、补充披露了富生电器商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影
响，请详见“第十四章 其他重要事项”之“八、本次交易所涉及商誉的确认依
据及对上市公司未来经营业绩的影响”。
22、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决
策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并在“重大风险提示”、“第十
三章 风险因素”等处删除了“本次交易的审批风险”与审核相关的风险提示。
23、2015 年 6 月 16 日，公司披露了《2014 年度权益分派实施公告》，本次
权益分派股权登记日为：A 股 2015 年 6 月 19 日、B 股 2015 年 6 月 25 日，除息
日为：A 股 2015 年 6 月 23 日、B 股 2015 年 7 月 2 日，并于 2015 年 6 月 23 日
（A 股）和 2015 年 7 月 2 日（B 股）实施完毕。因此对本次发行股份购买资产并
募集配套资金的发行价格和发行数量进行了相应调整。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科
汇丰、浙科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人已出具承诺函，将及时向海立
股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏给海立股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重组因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让在海立股份拥有权益的股份。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为公司向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科
美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器 100%
股权。本次交易完成后，公司将持有富生电器 100%股权。
同时，公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金不超过 37,300 万元，募集资金额不超过本次交易总金额的 25%，拟用于四川
富生高效节能智能电机建设项目、补充富生电器营运资金和支付本次交易相关费
用。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产与海立股份 2013 年度财务指标对比情况如下：
项目 海立股份 富生电器 交易价格 占比
资产总额（万元） 812,548.61 187,585.32 112,000.00 23.09%
净资产净额（万元） 237,006.32 57,302.63 112,000.00 47.26%
营业收入（万元） 662,161.96 154,220.59 - 23.29%
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份
购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等
5 名法人及葛明等 39 名自然人，与海立股份不存在关联关系，因此本次交易不
构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据公司 2013 年的合并报表财务数据、富生电器 2013 年合并财务报表数据
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以及收购价格情况，富生电器总资产占公司总资产的 23.09%，未达到 100%。
本次交易前，公司总股本为 66,774.41 万股，上海电气总公司持有公司 32.70%
的股份，为公司控股股东。本次交易后，上海电气总公司持股比例不低于 25.19%，
仍为公司第一大股东。此外，本次交易后，公司董事会的董事共 9 名，非独立董
事共 6 名，其中上海电气总公司保持委派 5 名不变，上海电气总公司委派董事人
数超过董事会成员半数以上，能够控制公司的经营和财务决策。因此，本次交易
不会导致公司控制权的变化。
综上所述，富生电器资产总额未达到公司总资产的 100%，且本次交易未导
致公司实际控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。
五、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，公司以发行股份的方式向交易对方购买富生电器 100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议
公告日。
（三）发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价 90%作为发行价格，即 7.50 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
公司于 2015 年 6 月 23 日和 7 月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B 股权
益分派方案，分别向 A 股、B 股股东每 10 股派 1.00 元人民币现金和 0.16339 美
元现金。权益分派实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
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为 7.40 元/股。
（四）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，公司向富生控股等
44 名交易对方发行股份的数量为 149,333,333 股。公司于 2015 年 6 月 23 日和 7
月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B 股权益分派方案。权益分派实施完成后，
公司本次发行股份购买资产的发行数量相应调整为 151,351,351 股。
经富生电器股东内部协商，具体发行原则如下：
发行对象 确定原则
荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林、
按照交易价格 120,000.00 万元进行测算
赵其良
富生控股及葛明 按照交易价格 110,542.8570 万元进行测算
其余交易对手方 按照交易价格 115,000.00 万元进行测算
公司拟向本次重组的交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 股东姓名 发行股份数量（股）
1 富生控股 88,228,884
2 荣盛创投 10,135,135
3 浙科汇丰 3,040,540
4 浙科美林 1,013,513
5 娃哈哈创投 5,067,567
6 葛明 33,263,898
7 张巧芳 1,837,474
8 朱良 1,347,170
9 羊贤根 971,283
10 赵其良 1,013,513
11 葛江明 808,982
12 陆人良 666,106
13 张运昌 649,885
14 黄进 347,913
15 蒋铁军 194,256
16 胡亦军 194,256
17 项银连 187,652
18 张祝良 177,939
19 羊荣文 145,692
20 葛献军 145,692
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21 许保龙 135,979
22 葛新达 129,375
23 俞民平 116,554
24 倪建华 97,128
25 汪卫刚 97,128
26 陆剑锋 97,128
27 张玉萍 97,128
28 张国灿 96,836
29 陆朝荣 90,523
30 陆志新 83,821
31 童柏生 77,702
32 许百宏 58,277
33 叶春晖 347,913
34 金显国 48,564
35 沈庆洪 48,564
36 夏彩云 48,564
37 张柳明 38,851
38 许玉铨 38,851
39 王学军 29,138
40 许树鑫 29,138
41 张加良 29,138
42 赵林华 29,138
43 顾正洪 29,138
44 张林虎 19,425
总计 151,351,351
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（六）股份锁定安排
①富生控股和葛明的股份锁定
富生控股和葛明通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日
期：
a.自海立股份本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
b.富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的《盈利补偿协议》约定的各
项盈利预测补偿均实施完毕之日。
②童柏生的股份锁定
如海立股份本次股份发行于 2015 年 8 月 15 日之前完成，即童柏生对用于认
购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则童柏生取得的
所有海立股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁
定期为自海立股份本次股份发行结束之日起 36 个月；如海立股份本次股份发行
于 2015 年 8 月 15 日之日或之后完成，即童柏生对用于认购股份的富生电器的股
份持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则童柏生取得的所有海立股份的股份（包
括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自海立股份本次股
份发行结束之日起 12 个月。
③其他交易对方的股份锁定
其他交易对方承诺，通过本次交易取得的海立股份的锁定期为自本次股份发
行结束之日起 12 个月。
六、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行方式
海立股份计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件
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的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，2014 年度权益分派实施
完成后，发行股份数量不超过 47,759,282 股，募集资金总额不超过 37,300 万元，
占本次交易总金额的 24.98%，不超过本次交易总金额的 25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）配套融资的股份发行价格及发行数量
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即 7.91 元/股。
公司于 2015 年 6 月 23 日和 7 月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B 股权
益分派方案，分别向 A 股、B 股股东每 10 股派 1.00 元人民币现金和 0.16339 美
元现金。权益分派实施完成后，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格相应
调整为不低于 7.81 元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若再发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价
格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终
发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，
根据竞价结果确定。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次
会议决议公告日。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过 10 名特定对
象。
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（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金不超过 37,300 万元，其中：18,000 万元用于四川富生高
效节能智能电机建设项目、17,300 万元用于补充富生电器营运资金、2,000 万元
用于支付本次交易相关费用。
七、标的资产评估情况简要介绍
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选
用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。东洲评估出具了沪东洲资评报
字[2014]第 1102257 号《企业价值评估报告》。
截至 2014 年 10 月 31 日，富生电器经审计的所有者权益为 61,225.53 万元。
以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，本次重组标的资产富生电器 100%股权的评
估值为 116,030 万元，评估增值率 89.51%。
上述评估结果已经上海市国资委备案。
八、本次交易对公司影响的简要介绍
（一）本次交易对公司股权结构的影响
假设公司本次发行前的股权结构为截止本报告书签署日的股权结构，则发行
前后公司股权结构变化情况如下：
交易后 交易后
交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
股数 持股 股数 持股 股数 持股
（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
上海电气总公司 21,835.78 32.70% 21,835.78 26.66% 21,835.78 25.19%
交易对方 - - 15,135.14 18.48% 15,135.14 17.46%
配套融资投资者 - - - - 4,775.93 5.51%
公众股东 44,938.63 67.30% 44,938.63 54.86% 44,938.63 51.84%
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
总股本 66,774.41 100.00% 81,909.55 100.00% 86,685.47 100.00%
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，各相关方股权结构图如下：
上海市国有资产监督管理委
员会
100.00%
上海电气总公司 44名交易对方 公众股东
26.66% 18.48% 54.86%
海立股份
若考虑募集配套资金，本次交易完成后，各相关方股权结构图如下：
上海市国有资产监督管理
委员会
100.00%
上海电气总公司 44名交易对方 公众股东 配套融资投资者
25.19% 17.46% 51.84% 5.51%
海立股份
本次发行前，公司总股本为 66,774.41 万股，上海电气总公司持有公司
32.70%的股份，为公司控股股东。本次交易后，上海电气总公司持股比例不低于
25.19%，公司董事会成员为 9 名，其中上海电气总公司委派 5 名，上海电气总公
司能够继续控制公司的经营和财务决策，仍为公司控股股东，本次交易不会导致
公司控制权的变化。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经德勤华永审阅的公司近二年备考
财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
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2014-12-31 2014-12-31 2013-12-31 2013-12-31
项目
（实际） （备考） （实际） （备考）
资产负债率 63.99% 61.42% 62.27% 60.17%
流动比率 1.17 1.07 1.21 1.11
速动比率 0.95 0.85 0.99 0.90
每股净资产（元） 3.59 4.37 3.55 4.29
2014 年度 2014 年度
2013 年度 2013 年度
项目
（实际） （备考） （实际） （备考）
营业收入（万元） 680,844.72 831,711.22 662,161.96 808,697.57
净利润（万元） 13,740.10 17,552.03 14,133.21 17,650.07
归属于公司普通股股东
9,351.85 13,163.79 10,412.92 13,929.78
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.1401 0.1607 0.1559 0.1701
按照假设公司 2013 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表
和本次交易完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来
的股本稀释效应，2013 年、2014 年上市公司基本每股收益将增厚 0.0141 元、
0.0207 元。若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013 年、
2014 年上市公司基本每股收益将分别增厚 0.0048 元、0.0118 元。
九、本次重组已履行的决策及审批程序
1、2015 年 1 月 23 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案预案的议案》等与本次交易
的相关议案；
2、2015 年 3 月 25 日，本次交易标的资产评估结果经上海市国资委备案；
3、2015 年 3 月 26 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2015 年 4 月 8 日，上海市国资委以《关于上海海立（集团）股份有限公
司非公开发行有关问题的批复》原则同意公司本次交易方案。
5、2015 年 4 月 13 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
15
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
6、2015 年 5 月 27 日，商务部反垄断局下发《审查决定通知》（商反垄审
查函[2015]第 36 号），核准本次交易事项。
7、2015 年 7 月 21 日，中国证监会下发《关于核准上海海立（集团）股份
有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1732 号），核准本次交易事项。
十、本次重组方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书内
信息披露 容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导
真实、准 性陈述或者重大遗漏负连带责任。
确、完整 董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，
由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交
海立股份 易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
及其董事、 结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
监事、高级 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
管理人员 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
合法合规
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
及诚信
本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在海立股份拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
信息披露
上海电气 面申请和股票账户提交海立股份董事会，由董事会代向证券交易所
真实、准
总公司 和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授
确、完整
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
承诺方 承诺事项 主要内容
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
股票交易 本公司不存在利用海立股份本次交易内幕信息进行股票交易的
不存在内 情形，亦不存在违反任何相关法律、法规及规范性文件的规定买卖
幕交易 海立股份股票的情形。
及时向海立股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给海立股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
信息披露
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在海立股份拥有权
真实、准
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
确、完整
面申请和股票账户提交海立股份董事会，由董事会代向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授
交易对方 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
合法合规
裁的情况。
及诚信
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
不存在关
与海立股份及其关联方不存在《上市规则》项下所定义之关联关系。
联关系
截止本承诺函出具之日，除富生电器外，本公司和本人未投资
于任何与富生电器具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
体；除富生电器外，本公司和本人未经营也未为他人经营与富生电
器相同或类似的业务。本公司和本人及其控制的其他企业与富生电
器之间不存在同业竞争。
本公司和本人承诺在本公司和本人持有海立股份之股份期间，
避免同业
本公司和本人及其控制的其他企业，将不以任何形式从事与海立股
富生控 竞争和规
份、富生电器现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包
股、葛明 范关联交
括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与海立股份、富生
易
电器现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与海
立股份、富生电器发生任何形式的同业竞争。
本公司和本人及其控制的其他企业与海立股份及其子公司之间
不存在显失公平的关联交易。
本次交易完成后，本公司和本人及其控制的其他企业尽量避免
或减少与海立股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
承诺方 承诺事项 主要内容
合理理由存在的关联交易，将与海立股份及其子公司依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他
规范性文件以及海立股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允
价格与海立股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损
害海立股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上
市规则和海立股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
本公司和本人承诺，在持有海立股份之股份期间，不会进行任
何损害海立股份及海立股份其他股东利益的活动；保证不利用股东
地位及影响谋求海立股份及其子公司在业务合作等方面给予优先于
市场第三方的权利；保证不利用股东地位及影响谋求与海立股份及
其子公司达成交易的优先权利；保证不利用关联交易非法转移海立
股份的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
本公司和本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司和本人
控制的其他企业违反上述承诺而导致海立股份或富生电器的权益受
到损害的情况，本公司和本人将依法承担相应的赔偿责任。
本公司和本人所持有的富生电器的资产权属清晰，不存在任何
纠纷和任何潜在纠纷，不存在资产权属方面的任何争议，不存在出
资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
本公司和本人合法持有富生电器股权，不存在任何委托持股、
信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形。
权属清晰
富生电器历史上存在的全部代持股份的情形均已进行规范，相
关各方不存在任何争议或潜在纠纷。
本公司和本人承诺，如因富生电器历史沿革所存在的瑕疵等情
形引起任何争议、纠纷或索赔，本公司和本人将对富生电器或海立
股份因此所遭受的全部损失进行补偿并承担相应的法律责任。
通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：
（1）自海立股份本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
锁定期
（2）富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的《盈利补偿
协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
（1）本公司和本人保证，富生电器全部房产权属清晰，不存在
任何纠纷和任何潜在纠纷，不存在权属方面的任何争议。
（2）本公司和本人承诺，将协助富生电器补办未办证房产的房
房产 屋所有权证并承担因此产生的全部费用。
（3）本公司和本人承诺，如因未办理房屋所有权证或因房产权
属引起任何纠纷或索赔或受到任何处罚，本公司和本人将对富生电
器或海立股份所遭受的全部损失进行补偿并承担相应的法律责任。
变更富生 本公司和本人保证，为确保富生电器的股权过户程序，将在取
电器组织 得中国证监会对本次交易的核准后立即促使富生电器启动自股份有
形式 限公司变更有限责任公司的程序。
如海立股份本次股份发行于 2015 年 8 月 15 日之前完成，即本
童柏生 锁定期 人对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足 12 个
月的，则本人通过本次交易取得的所有海立股份的股份（包括但不
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承诺方 承诺事项 主要内容
限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自海立股份
本次股份发行结束之日起 36 个月；如海立股份本次股份发行于 2015
年 8 月 15 日之日或之后完成，即本人对用于认购股份的富生电器的
股份持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则本人通过本次交易取得
的所有海立股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增
持的股份）的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起 12 个月。
其他交易 其他交易对方承诺，通过本次交易取得的海立股份的锁定期为
锁定期
对方 自本次股份发行结束之日起 12 个月。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交
易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完
整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事
会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金议案时，独立董事就该事项发表了
独立意见。
本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序
上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
19
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过
网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司 2013 年、2014 年基本每股收益为 0.1559 元、0.1401 元。
根据经德勤华永审阅的假设公司 2013 年初已完成本次重组后的架构编制的备
考合并利润表和本次交易完成后的公司总股本计算，2013 年、2014 年上市公司
基本每股收益将分别增厚 0.0141 元、0.0207 元（未考虑本次募集配套资金发行
股份的影响）。考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，2013 年、2014 年上市
公司基本每股收益将分别增厚 0.0048 元、0.0118 元。因此，本次交易后不存在
每股收益被摊薄的情况。
十二、业绩补偿安排
鉴于富生电器采用收益法进行评估并作为重组定价参考依据，公司与富生控
股、葛明（以下简称“业绩承诺方”）于 2015 年 3 月 26 日签署了《盈利补偿协
议》。
根据《盈利补偿协议》，本次重组的业绩补偿期间为 2015 年、2016 年和 2017
年。根据《盈利补偿协议》及东洲评估出具的《企业价值评估报告》，业绩承诺
方承诺富生电器 2015 年、2016 年、2017 年累计实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（以下简称“累计实际净利润”）不低于 34,241 万元（以
下简称“承诺业绩”），上述累计实际净利润不低于《企业价值评估报告》中采用
收益法进行评估并作为定价参考依据富生电器所对应的该三年度预测的累计实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩补偿期满后，若富生电器累计实现净利润低于承诺业绩，差额部分业绩
承诺方应按照如下公式合计计算应补偿金额：
任一业绩承诺方在业绩补偿期合计应补偿金额=（承诺业绩－累计实际净利
润）×（任一乙方出售标的资产的对价/乙方出售标的资产的对价总和）。
业绩补偿期间应补偿金额以承诺业绩为限。
20
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
本次募集配套资金除用于支付本次交易费用外将用于富生电器及其子公司
生产经营的，在业绩补偿期间，公司将以委托贷款形式提供，贷款利率参照届时
一年期银行贷款基准利率。
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内、首次董事会决议公告日至重组报告书披露之前一日
（2015 年 3 月 27 日）买卖海立股份股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕
信息买卖本公司股票的行为。本公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相
关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂
停、中止或取消的风险。
2、交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交
易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
二、交易标的权属风险
根据标的公司工商登记资料及交易对方的说明，交易对方所拥有的富生电器
权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
但如果未来，交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或
者妨碍权属转移的其他情形，会对此次交易存在潜在不利影响和风险。
三、标的资产的资产估值风险
本次发行股份拟购买标的资产为富生电器 100%股权。截至 2014 年 10 月 31
日，富生电器经审计的所有者权益为 61,225.53 万元。以 2014 年 10 月 31 日为评
估基准日，本次重组标的资产富生电器 100%股权的评估值为 116,030.00 万元，
评估增值率 89.51%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情
况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
按照备考合并口径计算，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成
47,803.59 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。如果富生电器未来经营状况恶化，
则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易中，富生控股、葛明就富生电器在业绩补偿期的利润补偿作出约定，
若未实现承诺业绩，将对公司进行现金补偿。业绩承诺期满后，上述措施在一定
程度上能够对商誉减值风险提供保障，但若商誉减值额超过现金补偿额，则超额
部分将无法得到补偿，请投资者关注风险。
本次交易完成后，公司将利用与富生电器在技术、人员、渠道、市场、资金
等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高富生电器的
竞争力，尽可能避免商誉减值风险。
五、标的公司的相关风险
1、市场经济环境的风险
标的公司的主要产品制冷压缩机电机是冰箱和空调行业的中间产品，因此其
市场需求受下游冰箱、空调行业波动的直接影响。而冰箱、空调行业需求取决于
国际和国内宏观经济波动、房地产行业发展、家电产业政策、技术革新等内外部
经济环境因素。
2008 年后，受益于一系列家电产业扶持政策和房地产市场的快速发展，我
国家电行业度过几年高速发展期。但消费刺激政策也提前释放了部分需求，2011
年随着刺激政策的陆续退出，我国家电消费市场发展进入调整期。虽然近几年制
冷压缩机出口量的增长和技术革新带来的替代性需求抵消了我国国内冰箱、空调
市场需求增长放缓对制冷压缩机电机行业的影响，但未来影响国际国内冰箱、空
调消费需求变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则将对制冷压
缩机电机行业造成不利影响，使制冷压缩机电机行业的利润空间受到一定程度的
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
挤压，进而对公司的经营造成一定影响。
2、原材料价格波动风险
硅钢片和漆包线为标的公司生产过程中的主要原材料，因此硅钢片和铜的市
场价格波动对标的公司产品成本的影响较大。在日常经营中，虽然标的公司向部
分主要客户采购部分原材料，即向客户供应制冷压缩机电机的同时向其采购硅钢
卷和漆包线等主要原材料，避免了主要原材料价格波动的风险；但对于其他客户，
标的公司仍需向供应商自主采购原材料，并承担相应原材料价格波动风险。对于
自主采购的原材料，如果硅钢片或铜价格出现大幅波动，标的公司的生产经营将
受到如下不利影响：在硅钢片或铜价格上涨阶段，标的公司存货和应收账款等对
流动资金的占用将增加，标的公司资金周转的压力相应增加，且如果不能将原材
料价格转移，将对标的公司毛利率造成不利影响；若硅钢片或铜价格出现大幅持
续下跌，标的公司库存的硅钢片或漆包线可能面临跌价风险。
3、税收优惠风险
（1）富生电器的税收优惠风险
富生电器于 2008 年 9 月获得高新技术企业证书，编号为 GR200833000456,
有效期三年；于 2011 年 10 月通过“国家高新技术企业”复审，证书编号为
GF201133000764，有效期三年；并于 2014 年 9 月通过“国家高新技术企业”复
审，证书编号为 GR201433000230，有效期三年。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
（2008 年）1 号），富生电器能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新
技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出
复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业
需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高
新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果富生电器未通过税务
机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家
关于税收优惠的法规变化，富生电器可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（2）四川富生的税收优惠风险
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日下发了《关于深入实
施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），规定对设在西
部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。四川富生作为西部地
区的鼓励类产业企业，适用 15%的企业所得税优惠税率。
按照相关税收法规的要求，享受西部大开发优惠政策应经主管税务机关审核
确认并实行备案管理。如果以后年度四川富生西部大开发优惠政策未通过备案，
则将无法享受税收优惠，从而将对四川富生盈利水平造成一定影响。
4、资产抵押风险
截止本报告书签署日，富生电器的 8 处房产及对应的 2 处土地使用权已抵押
予银行进行借款。具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、
主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资
产情况”。
上述房屋建筑物、土地使用权为富生电器所有生产性厂房及用地，是其主要
经营性资产。如果富生电器资金周转困难，相关借款到期无法偿还，可能出现抵
押物被债权人行使相关抵押权利的风险。
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
目录
释义 ......................................................................................................................................... 29
第一章 本次交易概览 ........................................................................................................... 31
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 31
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 33
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 34
四、本次交易对公司的影响 ............................................................................................. 36
五、本次交易拟购买资产交割前富生电器将变更为有限责任公司，交易完成后将变更
为一人有限责任公司 ......................................................................................................... 38
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 39
一、公司基本情况简介 ..................................................................................................... 39
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 39
三、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................. 52
四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 52
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................. 52
六、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 53
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ................................. 54
第三章 交易对方情况 ........................................................................................................... 56
一、富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林的基本情况.............. 56
二、葛明等 39 名自然人的基本情况 ............................................................................... 82
三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ....................................................... 102
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ............................................................... 102
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ....................................... 102
六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 ............................................................... 102
七、交易对方私募投资基金登记备案基本情况 ........................................................... 103
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................. 104
一、基本信息 ................................................................................................................... 104
二、历史沿革 ................................................................................................................... 104
三、富生电器股权结构及控制关系情况 ....................................................................... 128
四、主营业务情况 ........................................................................................................... 130
五、最近两年主要财务数据 ........................................................................................... 145
六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 ............................................... 147
七、下属子公司情况 ....................................................................................................... 155
八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、
关联方担保事项 ............................................................................................................... 157
九、涉及立项、环保等有关报批事项 ........................................................................... 158
十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ............................................... 158
第五章 本次发行股份情况 ................................................................................................. 160
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
一、本次交易的股份发行情况 ....................................................................................... 160
二、本次发行前后的主要财务数据 ............................................................................... 173
三、本次发行前后公司的股权结构 ............................................................................... 174
四、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ................................................................... 174
第六章 交易标的评估情况 ................................................................................................. 175
一、评估的基本情况 ....................................................................................................... 175
二、评估假设 ................................................................................................................... 176
三、收益法评估情况 ....................................................................................................... 177
四、资产基础法评估情况 ............................................................................................... 207
五、评估结果的选择 ....................................................................................................... 208
六、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响 .... 209
七、交易标的最近三年的评估情况 ............................................................................... 209
第七章 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................. 210
一、交易标的定价情况 ................................................................................................... 210
二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ................................................... 210
三、公司董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ................................................... 224
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ........................................................... 225
第八章 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 227
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................. 227
二、《盈利补偿协议》主要内容 ..................................................................................... 235
第九章 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 237
一、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求 ........................................... 237
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 ................................................... 240
三、独立财务顾问与法律顾问意见 ............................................................................... 241
第十章 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 243
一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果 ........................................................... 243
二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析 ....................................................... 248
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标
和非财务指标的影响分析 ............................................................................................... 281
第十一章 财务会计信息 ..................................................................................................... 287
一、富生电器最近两年简要财务报表 ........................................................................... 287
二、简要备考财务报表 ................................................................................................... 288
第十二章 同业竞争和关联交易 ......................................................................................... 290
一、报告期内标的公司关联交易情况 ........................................................................... 290
二、本次交易完成后同业竞争情况 ............................................................................... 292
三、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................... 293
第十三章 风险因素 ............................................................................................................. 295
第十四章 其他重要事项 ..................................................................................................... 300
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 300
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 300
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................................................... 300
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 301
五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ................................................................... 302
六、相关方买卖公司股票的自查情况 ........................................................................... 306
七、税收优惠可持续性及其影响 ................................................................................... 308
八、本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响................ 313
九、其他重要信息 ........................................................................................................... 314
第十五章 本次交易相关证券服务机构 ............................................................................. 315
一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 315
二、法律顾问 ................................................................................................................... 315
三、审计机构 ................................................................................................................... 315
四、资产评估机构 ........................................................................................................... 316
第十六章 上市公司董事及相关专业机构声明 ................................................................. 317
一、本公司全体董事声明 ............................................................................................... 317
二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 318
三、律师声明 ................................................................................................................... 319
四、审计机构声明 ............................................................................. 错误！未定义书签。
五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 320
第十七章 备查文件 ............................................................................................................. 323
一、备查文件目录 ........................................................................................................... 323
二、备查文件地点 ........................................................................................................... 323
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/海立
指 上海海立（集团）股份有限公司
股份
本次交易/本次发行股份购 上海海立（集团）股份有限公司本次发行股份购买资产
指
买资产并募集配套资金 并募集配套资金事项
本次资产重组/本次重组/本 上海海立（集团）股份有限公司本次发行股份购买资产
指
次发行股份购买资产 事项
交易对方/标的资产出让方/ 富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美
指
协议对方 林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人
富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美
协议双方 指
林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人和海立股份
业绩承诺方 指 富生控股、葛明
富生电器/标的公司/交易标
指 杭州富生电器股份有限公司
的/评估对象/被评估单位
标的资产 指 杭州富生电器股份有限公司 100%股权
定价基准日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日
评估基准日 指 2014 年 10 月 31 日
上海电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
富生机电 指 杭州富生机电科技有限公司
富生信息 指 杭州富生工业信息工程有限公司
四川富生 指 四川富生电器有限责任公司
格力电器下属压缩机子公司，包括：珠海凌达压缩机有
限公司、武汉凌达压缩机有限公司、重庆凌达压缩机有
凌达 指
限公司、郑州凌达压缩机有限公司、合肥凌达压缩机有
限公司
上海日立 指 上海日立电器有限公司
西安庆安 指 西安庆安制冷设备股份有限公司
钱江制冷 指 杭州钱江制冷集团有限公司
苏州三星 指 苏州三星电子有限公司
加西贝拉 指 加西贝拉压缩机有限公司
华意压缩 指 华意压缩机股份有限公司
黄石东贝 指 黄石东贝机电集团有限责任公司
思科普 指 思科普压缩机（天津）有限公司
富生有限 指 杭州富生电器有限公司
富生控股 指 杭州富生控股有限公司
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
荣盛创投 指 浙江荣盛创业投资有限公司
容银投资 指 上海容银投资有限公司
娃哈哈创投 指 浙江娃哈哈创业投资有限公司
浙科汇丰 指 浙江浙科汇丰创业投资有限公司
浙科美林 指 浙江浙科美林创业投资有限公司
独立财务顾问/中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
审计机构/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
律所/方达律所 指 上海市方达律师事务所
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海海立（集团）股份有限公司章程》
《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并
本报告书 指
募集配套资金报告书（草案）》
《上海海立（集团）股份有限公司与杭州富生控股有限
《发行股份购买资产协议》 指 公司等四十四名杭州富生电器股份有限公司股东之发
行股份购买资产协议》
《上海海立（集团）股份有限公司与杭州富生控股有限
《盈利补偿协议》 指 公司葛明关于收购杭州富生电器股份有限公司之盈利
补偿协议》
《上海海立（集团）股份有限公司拟收购资产涉及的杭
《企业价值评估报告》 指 州富生电器股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
第一章 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国电机行业快速发展
电机作为能量转换的重要装置，是电气传动和运动控制的基础部件，广泛应
用于家电、汽车、信息产品、视听产品、工商业等领域。随着工业化、自动化、
智能化程度提升，以及人们生活水平的提高，电机的需求量不断增加。
根据 Freedonia 调查机构预测，2017 年全球电机的需求将达到 1,225 亿美元，
2012 年至 2017 年均复合增速约为 6.5%。在美国和西欧等成熟的电机市场，汽车
工业的复苏和更加健康的投资环境拉动了需求的增长。在一些电机市场仍处于发
展态势的国家，耐用品生产量的增长以及消费者购买汽车和家用电器等能力的增
加是推动电机销售的主要动力。亚太地区将成为最大的市场。在 2012 年至 2017
年期间，该地区的电机需求预计将以每年 7.9%的速度增长，在整个电机市场销
售的比例超过 70%。其中中国是最大、增长最快的市场，到 2017 年，中国在全
球电机需求的比例高达近 40%，未来中国电机产业将快速发展。
2、公司加快发展的需要
公司自上市以来，经营业绩平稳增长，但全球经济不确定性因素较多，下行
风险依然存在；空调压缩机行业竞争日趋激烈；公司主营业务单一，制冷相关业
务贡献较小，多元化发展尚未突破；公司处于完全市场化竞争领域但市场化激励
机制不足等，客观上要求公司必须加快发展，本次重组将成为公司实现跨越式发
展的有利契机。
3、公司落实业务发展战略的重要举措
公司为进一步提升竞争力，将“压缩机、电机、驱动控制、制冷关联”四大
产业列为未来主要发展战略方向。
31
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
在压缩机产业领域，公司将继续坚持技术创新，推动管理创新，尽量降低生
产成本，提升生产自动化程度，打造技术、质量、成本等竞争优势。公司将加快
发展非家用空调压缩机产品，进一步加大产品研发投入、产能建设及全球市场开
拓。公司将进一步推进压缩机产业国际化战略的实施。
在电机产业领域，公司将坚持技术、工艺和管理创新，坚持“规模最大、技
术最先、质量最优、成本最低”的发展战略，提升制冷压缩机电机的市场占有率，
打造成为具有竞争力的制冷压缩机电机供应商。
在驱动控制产业领域，公司将把握互联网、智能化浪潮机遇，聚焦工业装备、
智能家居及汽车的电机等应用领域，采取自主研发、兼并收购等多种方式，快速
发展智能电机及驱动控制系统业务。
在制冷关联产业领域，公司将发展机床冷却、风电冷却及通信机柜空调等特
种制冷业务；发展热泵供暖供热水系统业务；积极推进商用冷柜、冷库产品事业；
将加强产品研发，加大市场开拓，创新经营模式，提升竞争能力，谋求做强做大。
积极寻求兼并收购机遇，推进制冷关联产业的快速扩张。
本次重组即属于公司推进电机产业发展的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
富生电器是制冷压缩机电机领域行业领先的专业制造商，拥有领先的压缩机
电机技术、电机装备及模具研发能力，并已在业内形成较强的成本竞争力，经营
业绩良好。本次重组将富生电器注入海立股份，有利于提升上市公司的经营规模
和持续盈利能力，增强其市场影响力，进一步拓展其电机业务，改变上市公司多
年来过于依赖空调压缩机市场的局面，帮助公司实施多元化发展，提高公司的抗
风险能力和持续盈利能力。
2、实现资源整合、发挥协同效应，打造电机产业
海立股份在电机领域积聚了先进的高效永磁同步电机研发能力、大规模电机
生产制造管理能力和完善的供应链体系及较强的成本竞争能力。富生电器是冰箱
32
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
及空调压缩机电机领域领先的专业制造商，拥有领先的压缩机电机技术、电机装
备及模具研发能力，并已在业内形成较强的成本竞争力，经营业绩良好。
重组完成后海立股份与富生电器将发挥及整合双方在电机研发、市场开拓、
工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理、国际布局等方面的优势及资源，
公司将成为具有竞争力的制冷压缩机电机及微特电机供应商。随着全球节能减排
及能源结构革命、电子技术飞速发展、自动化智能化浪潮，以及人们对生活品质
要求不断提高等，电机在各领域应用越来越多，电机产业发展迎来黄金时期。而
海立股份和富生电器两公司均有发展新电机业务的设想，此次交易完成后，依托
双方在电机领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，共同快速发展电机产
业。
3、推进混合所有制改革
本次引进的富生电器属于民营资本，符合国家及上海市国有资产管理部门的
混合所有制改革方向，有助于上市公司股权结构进一步优化，有助于处于完全市
场化竞争中的海立股份引入民营机制，推进市场化经营机制改革，激发企业活力，
提升企业竞争力，确保海立股份长期可持续发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、2015 年 1 月 23 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资预案的议案》等与本次交易的相关
议案；
2、2015 年 3 月 25 日，本次交易标的资产评估结果经上海市国资委备案；
3、2015 年 3 月 26 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2015 年 4 月 8 日，上海市国资委以《关于上海海立（集团）股份有限公
司非公开发行有关问题的批复》原则同意公司本次交易方案。
5、2015 年 4 月 13 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
33
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
6、2015 年 5 月 27 日，商务部反垄断局下发《审查决定通知》（商反垄审查
函[2015]第 36 号），核准本次交易事项。
7、2015 年 7 月 21 日，中国证监会下发《关于核准上海海立（集团）股份
有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1732 号），核准本次交易事项。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部
分，具体内容如下：
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
为公司向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等 5 名法
人及葛明等 39 名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器 100%股权。本次交
易完成后，海立股份将持有富生电器 100%股权。
截至 2014 年 10 月 31 日，富生电器经审计的所有者权益为 61,225.53 万元。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 1102257 号《企业价值评估报告》，
以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，本次重组标的资产富生电器 100%股权的评
估值为 116,030.00 万元。2015 年 1 月 8 日，富生电器召开股东大会，决议同意
对截至 2014 年 10 月 31 日的未分配利润现金分红 1,000 万元，交易双方在此基
础上协商确定标的资产的交易作价为 112,000 万元。发行股份购买资产股票发行
价格 7.50 元/股，公司向本次重组的交易对方总计发行 149,333,333 股。
上市公司于 2015 年 6 月 23 日和 7 月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B
股权益分派方案。权益分派实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行价格
相应调整为 7.40 元/股，公司向本次重组的交易对方发行股数调整为 151,351,351
股。
2、非公开发行募集配套资金
公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超
34
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
过 37,300 万元，募集资金额不超过本次交易总金额的 25%，拟用于四川富生高
效节能智能电机建设项目（18,000 万元）、补充富生电器营运资金（17,300 万元）
和支付本次交易相关费用（2,000 万元）。募集配套资金股票发行价格不低于 7.91
元/股，公司向特定合格投资者总计发行不超过 47,155,499 股。
上市公司于 2015 年 6 月 23 日和 7 月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B
股权益分派方案。权益分派实施完成后，公司本次发行股份募集配套资金的发行
价格相应调整为不低于 7.81 元/股，公司向本次重组的交易对方发行股数调整为
不超过 47,759,282 股。
本次非公开发行募集配套资金以发行股份购买资产行为的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙
科汇丰、浙科美林、葛明、赵其良、张巧芳、羊贤根、朱良、葛江明、张运昌、
陆人良、黄进、蒋铁军、胡亦军、张祝良、项银连、葛献军、俞民平、葛新达、
陆剑锋、倪建华、汪卫刚、张玉萍、许保龙、羊荣文、童柏生、陆朝荣、叶春晖、
许百宏、张国灿、夏彩云、沈庆洪、金显国、许玉铨、张柳明、张加良、许树鑫、
顾正洪、王学军、赵林华、陆志新和张林虎。
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合《证券发行管理办法》规定的
的合格投资者。
（三）交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为富生控股等 44 名交易对方合计持有的
富生电器 100%的股份。
（四）标的资产的估值情况
根据根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 1102257 号《企业价值评
估报告》（已经上海市国资委【备沪国资委 201500005】号备案），以 2014 年
10 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产富生电器 100%股份的评估值为
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
116,030.00 万元。2015 年 1 月 8 日，富生电器召开股东大会，决议同意对截至
2014 年 10 月 31 日的未分配利润现金分红 1,000 万元，交易各方在此基础上协商
确定富生电器 100%股份交易作价为 112,000 万元。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
假设公司本次发行前的股权结构为截止本报告书签署日的股权结构，则发行
前后公司股权结构变化情况如下：
交易后 交易后
交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
股数 持股 股数 持股 股数 持股
（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
上海电气总公司 21,835.78 32.70% 21,835.78 26.66% 21,835.78 25.19%
交易对方 - - 15,135.14 18.48% 15,135.14 17.46%
配套融资投资者 - - - - 4,775.93 5.51%
公众股东 44,938.63 67.30% 44,938.63 54.86% 44,938.63 51.84%
总股本 66,774.41 100.00% 81,909.55 100.00% 86,685.47 100.00%
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，各相关方股权结构图如下：
上海市国有资产监督管理委
员会
100.00%
上海电气总公司 44名交易对方 公众股东
26.66% 18.48% 54.86%
海立股份
若考虑募集配套资金，本次交易完成后，各相关方股权结构图如下：
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
上海市国有资产监督管理
委员会
100.00%
上海电气总公司 44名交易对方 公众股东 配套融资投资者
25.19% 17.46% 51.84% 5.51%
海立股份
本次发行前，公司总股本为 66,774.41 万股，上海电气总公司持有公司 32.70%
的股份，为公司控股股东。本次交易后，上海电气总公司持股比例不低于 25.19%，
公司董事会成员为 9 名，其中上海电气总公司委派 5 名，上海电气总公司能够继
续控制公司的经营和财务决策，仍为公司控股股东，本次交易不会导致公司控制
权的变化。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经德勤华永审阅的上市公司近二年
备考财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
2014-12-31 2014-12-31 2013-12-31 2013-12-31
项目
（实际） （备考） （实际） （备考）
资产负债率 63.99% 61.42% 62.27% 60.17%
流动比率 1.17 1.07 1.21 1.11
速动比率 0.95 0.85 0.99 0.90
每股净资产（元） 3.59 4.37 3.55 4.29
2014 年度 2014 年度 2013 年度 2013 年度
项目
（实际） （备考） （实际） （备考）
营业收入（万元） 680,844.72 831,711.22 662,161.96 808,697.57
净利润（万元） 13,740.10 17,552.03 14,133.21 17,650.07
归属于公司普通股股东
9,351.85 13,163.79 10,412.92 13,929.78
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.1401 0.1607 0.1559 0.1701
按照假设公司 2013 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表
和本次交易完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来
37
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
的股本稀释效应，2013 年、2014 年上市公司基本每股收益将增厚 0.0141 元、
0.0207 元。若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013 年、
2014 年上市公司基本每股收益将分别增厚 0.0048 元、0.0118 元。
五、本次交易拟购买资产交割前富生电器将变更为有限责任
公司，交易完成后将变更为一人有限责任公司
根据《公司法》第一百四十一条的规定：―公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。‖鉴于交易对方中的部分
自然人股东（葛明、张巧芳、张运昌、羊贤根、葛献军、葛江明、张祝良）分别
担任富生电器的董事、监事及高管，因此为保证本次交易富生电器股份的转让符
合《公司法》上述规定，交易各方一致同意，在本次交易实施前将富生电器的公
司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
根据富生控股、葛明出具的承诺，为确保富生电器的股权过户程序，其承诺
将在取得中国证监会对本次交易的核准后立即促使富生电器启动自股份有限公
司变更有限责任公司的程序。
本次交易完成后，海立股份将持有富生电器 100%股权，富生电器将成为海
立股份的全资子公司。由于富生电器的股东仅为一名，富生电器的公司组织形式
将变更为一人有限责任公司。
38
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 上海海立（集团）股份有限公司
英文名称 Shanghai Highly (Group) Co., Ltd.
证券简称 A 股：海立股份 B 股：海立 B 股
证券代码 A 股：600619 B 股：900910
成立时间 1992 年 6 月 20 日
上市日期 A 股：1992 年 11 月 16 日 B 股：1993 年 1 月 18 日
上市地 上海证券交易所
注册资本 667,744,115 元
实收资本 667,744,115 元
法定代表人 沈建芳
注册地址 上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号
办公地址 上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号
研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、
经营范围 机械、电子产品，集团内关联企业产品批发及进出口业务，并提供相
关配套服务，投资举办其他企业(涉及许可经营的凭许可证经营)。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1992 年 4 月 20 日，华申会计师事务所对公司前身上海冰箱压缩机厂因改制
股份制企业准备作价入股的全部国有资产（账面净资产数 7,991.26 万元）以 1991
年 12 月 31 日为基准日进行了评估，并出具了华会发【92】第 43 号《上海冰箱
压缩机厂资产评估报告》，上海冰箱压缩机厂截至 1991 年 12 月 31 日的净资产评
估值为 12,323.16 万元。
1992 年 5 月 5 日，公司前身上海冰箱压缩机厂经上海市经济委员会《上海
市经委关于同意上海冰箱压缩机厂进行股份制试点的通知》（沪经企【1992】299
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
号）批准进行股份制试点，改制为上海冰箱压缩机股份有限公司，实际转入国有
资本 7,991.26 万元，计 7,991,260 股。1992 年 6 月 20 日由上海市工商行政管理
局颁发企业法人营业执照，注册号为 150078700，注册资本为人民币 7,991 万元。
1992 年 5 月，公司经中国人民银行上海市分行【92】沪人金股字第 26 号文
件批准发行 A 种股票 400 万股，每股面值 10 元，股票总额为 4,000 万元；经中
国人民银行上海市分行【92】沪人金 B 股字第 9 号文件批准向境外投资人发行 B
种股票 500 万股，每股面值 10 元，股票总额为 5,000 万元。
1992 年 6 月 29 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海冰箱压缩机
厂改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》（沪外资委批
字【92】第 672 号），同意上海冰箱压缩机厂增资发行人民币普通股票 4,000 万
元和人民币特种股票 5,000 万元，并改组为中外合资股份有限公司。增资后注册
资本为人民币 16,991 万元，其中国家持股 7,991 万元，占注册资本的 47.03%；
社会法人持股 3,000 万元，占注册资本的 17.66%；个人持股 1,000 万元，占注册
资本的 5.88%；境外法人和自然人持有人民币特种股票 5,000 万元，占注册资本
的 29.40%。公司发行人民币特种股票的面值达到注册资本的 25%以上，享受外
商投资企业的待遇。
1992 年 8 月 12 日，公司创立大会暨第一次股东代表大会在上海商城剧院召
开，会议讨论通过了公司筹备设立情况的报告、公司发展前景的报告、公司章程、
监事会条例等议案，选举产生了公司第一届董事会、监事会。
1992 年 11 月 16 日，公司首次公开发行的 400 万股 A 股在上海证券交易所
上市，股票简称“冰箱压缩”，股票代码 600619。
1993 年 1 月 18 日，公司首次公开发行的 500 万股 B 股在上海证券交易所上
市，股票简称“冰箱 B 股”，股票代码 900910。
1993 年 1 月 20 日，上海市人民政府下发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（外经贸沪股份字【1993】015 号），确认公司改组为中外合资股份有限
公司。
1993 年 3 月 23 日，华申会计师事务所出具了《关于上海冰箱压缩机股份有
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
限公司实收资本验证报告》（华会发【93】第 56 号），确认公司的注册资本为
16,991.26 万元，计 16,991,260 股，已全部到位入账。1993 年 3 月 26 日，中华人
民共和国国家工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册号为工商企股份沪字
第 00016 号，注册资本为人民币 169,912,600 元。公司设立时的股份结构如下表
所示：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
人民币普通股票（A 股）
国家股 7,991,260 47.03
社会法人股 3,000,000 17.66
社会公众股 1,000,000 5.88
小计 11,991,260 70.57
人民币特种股票（B 股）
境外法人和自然人持股 5,000,000 29.43
小计 5,000,000 29.43
股份总数 16,991,260 100.00
（二）公司上市后股本变动情况
1、1993 年股票拆细
1993 年 4 月 6 日，公司股票被拆细为每股面值 1 元，公司股份总数变为
169,912,600 股。
公司拆股后的股份结构如下表所示：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
人民币普通股票（A 股）
国家股 79,912,600 47.03
社会法人股 30,000,000 17.66
社会公众股 10,000,000 5.88
小计 119,912,600 70.57
人民币特种股票（B 股）
境外法人和自然人持股 50,000,000 29.43
小计 50,000,000 29.43
股份总数 169,912,600 100.00
2、1995 年送红股
公司于 1995 年 4 月 15 日召开的第四次股东会审议通过了《1994 年度利润
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
分配方案》，以 1994 年末股份总数 169,912,600 股为基数，按每 10 股送 3 股的比
例向全体股东送红股。1995 年 4 月 20 日，公司在《上海证券报》和香港《南华
早报》刊登了 1994 年度利润分配公告。
1995 年 12 月 20 日，本次送股增资方案经上海市外国投资工作委员会《关
于上海冰箱压缩机股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字【95】第 1608 号）
批准，送股完成后，公司注册资本增至人民币 220,886,380 元，股份总数增加到
220,886,380 股，其中国家股 103,886,380 股，社会法人股 39,000,000 股，社会公
众股 13,000,000 股，B 股 65,000,000 股。
本次送股后，公司股东的持股比例未发生变化。
3、1996 年增配 B 股
1995 年 10 月 24 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了增
配人民币特种股票（B 股）方案及有关发行事项。该方案经公司 1995 年 11 月
27 日召开的临时股东大会决议通过。
1995 年 12 月 18 日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海冰箱压缩
机股份有限公司增配 5000 万股 B 股的批复》（沪证办【1995】201 号），同意公
司向 B 股投资人增配 5000 万股 B 股。
公司于 1996 年 1 月 31 日在《上海证券报》和香港《南华早报》公告了《上
海冰箱压缩机股份有限公司增配境内上市外资股(B 股)说明书》。该次配股对象为
于 1996 年 2 月 1 日股权登记在册的公司 B 股股东和其他合格的投资者，价格为
每股人民币 3.2 元，增配方式为包销，股权登记日为 1996 年 2 月 1 日，除权基
准日为 1996 年 2 月 2 日，1996 年 2 月 2 日至 1996 年 2 月 5 日为配股认购日。
该次配股募集资金共计 19,250,000 美元，扣除承销佣金及手续费 933,125 美
元，实际募集资金 18,316,875 美元。上海中华社科会计师事务所于 1996 年 2 月
12 日对公司该次配股募集资金情况进行了验资并出具沪中社会字【96】第 102
号验资报告。
1996 年 3 月 11 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海冰箱压缩机
股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字【96】第 221 号），同意公司向境外增
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
发人民币特种股票（B 股）5,000 万元人民币，用于上海日立电器有限公司的二
期工程。
该次增配 B 股完成后，公司的股份结构如下表所示：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
人民币普通股票（A 股）
国家股 103,886,380 38.35
社会法人股 39,000,000 14.40
社会公众股 13,000,000 4.80
小计 155,886,380 57.55
人民币特种股票（B 股）
境外法人和自然人持股 115,000,000 42.45
小计 115,000,000 42.45
股份总数 270,886,380 100.00
4、1996 年送红股
公司于 1996 年 6 月 14 日召开的 1995 年年度股东大会审议通过了《1995 年
度利润分配方案》，以 1995 年末股份总数 270,886,380 股为基数，按每 10 股送 2
股及每 10 股派发现金红利人民币 0.60 元（含税）的比例向全体股东送红股及派
发现金股利。1996 年 6 月 15 日，公司在《上海证券报》和香港《南华早报》刊
登了 1995 年度利润分配公告。
1996 年 10 月 21 日，本次送股增资方案经上海市外国投资工作委员会《关
于上海冰箱压缩机股份有限公司增资和修改章程的批复》（沪外资委批字【96】
第 1318 号）批准，送股完成后，公司注册资本增至人民币 325,063,656 元，股份
总数增加到 325,063,656 股，其中国家股 124,663,656 股，社会法人股 46,800,000
股，社会公众股 15,600,000 股，B 股 138,000,000 股。
本次送股后公司的股份结构如下表所示：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
人民币普通股票（A 股）
国家股 124,663,656 38.35
社会法人股 46,800,000 14.40
社会公众股 15,600,000 4.80
小计 187,063,656 57.55
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
人民币特种股票（B 股）
境外法人和自然人持股 138,000,000 42.45
小计 138,000,000 42.45
股份总数 325,063,656 100.00
5、1997 年送红股
公司于 1997 年 5 月 30 日召开的第六次股东大会审议通过了《1996 年度公
司利润分配方案》，以 1996 年末股份总数 325,063,656 股为基数，按每 10 股送 3
股的比例向全体股东送红股。1997 年 6 月 2 日，公司在《上海证券报》和香港
《南华早报》刊登了 1996 年度利润分配公告。
1998 年 2 月 5 日，本次送股增资方案经上海市外国投资工作委员会《关于
上海冰箱压缩机股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字【98】第 137 号）批
准，送股完成后，公司注册资本增至人民币 422,582,753 元，股本总额增加到
422,582,753 股，其中国家股 162,062,753 股，社会法人股 60,840,000 股，社会公
众股 20,280,000 股，B 股 179,400,000 股。
本次送股后公司的股份结构如下表所示：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
人民币普通股票（A 股）
国家股 162,062,753 38.35
社会法人股 60,840,000 14.40
社会公众股 20,280,000 4.80
小计 243,182,753 57.55
人民币特种股票（B 股）
境外法人和自然人持股 179,400,000 42.45
小计 179,400,000 42.45
股份总数 422,582,753 100.00
6、2000 年股权回购注销
公司于 2000 年 5 月 20 日召开的第九次股东大会审议通过了《公司回购部分
国家股并予以注销方案》，公司向国家股股东授权经营单位上海轻工控股（集团）
公司回购其授权经营的 42,062,753 股股份并注销，该部分股份占当时公司股份总
数的 9.95%。
2000 年 4 月 21 日，中华人民共和国财政部出具《关于上海冰箱压缩机股份
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
有限公司回购注销部分国家股有关问题的批复》（财管字【2000】151 号），同意
公司本次股份回购注销方案。
2000 年 8 月 16 日，中国证券监督管理委员会出具《关于上海冰箱压缩机股
份有限公司申请股份回购的批复》（证监公司字【2000】133 号），同意公司本次
股份回购注销方案。
2000 年 9 月 14 日，本次股权回购注销方案经上海市外国投资工作委员会《关
于上海冰箱压缩机股份有限公司减资的批复》（沪外资委批字【2000】第 1013
号）批准，回购注销完成后，公司注册资本减至人民币 380,520,000 元，股份总
数减至 380,520,000 股，其中国家股 120,000,000 股，社会法人股 60,840,000 股，
社会公众股 20,280,000 股，B 股 179,400,000 股。
本次股权回购注销后公司的股份结构如下表所示：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
人民币普通股票（A 股）
国家股 120,000,000 31.53
社会法人股 60,840,000 15.99
社会公众股 20,280,000 5.33
小计 201,120,000 52.85
人民币特种股票（B 股）
境外法人和自然人持股 179,400,000 47.15
小计 179,400,000 47.15
股份总数 380,520,000 100.00
7、2001 年注册名称变更
2001 年 6 月 28 日，公司 2000 年年度股东大会通过了《更改公司注册名称
的议案》。2001 年 7 月 13 日，本次更改公司注册名称方案经上海市外国投资工
作委员会《关于上海冰箱压缩机股份有限公司更名的批复》 沪外资委批字【2001】
第 1031 号）批准。2001 年 7 月 20 日，公司原名称“上海冰箱压缩机股份有限
公司‖正式变更为―上海海立（集团）股份有限公司”，英文名称相应变更为
“SHANGHAI HIGHLY (GROUP) CO., LTD.”。同日，公司领取了新的营业执照。
2001 年 7 月 24 日，公司股票简称变更为：海立股份（A 股），海立 B 股（B 股）。
8、2004 年资本公积转增股本
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
公司于 2004 年 5 月 28 日召开的 2003 年年度股东大会审议通过了《2003 年
度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以 2003 年末股份总数为基数，按每
10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股份。2004 年 6 月 2 日，公司在《上海证
券报》和香港《大公报》发布了资本公积金转增股本公告。
2004 年 7 月 29 日，本次资本公积金转增股本方案经上海市外国投资工作委
员会《关于上海海立（集团）股份有限公司资本公积转增股本和修改公司章程的
批复》（沪外资委批字【2004】第 1207 号）批准，转增完成后，公司注册资本增
至 人 民 币 456,624,329 元 ， 股 份 总 数 增 加 到 456,624,329 股 ， 其 中 国 家 股
144,000,000 股，社会法人股 73,008,000 股，社会公众股 24,336,323 股，B 股
215,280,006 股。
本次送股后公司的股份结构如下表所示：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
人民币普通股票（A 股）
国家股 144,000,000 31.53
社会法人股 73,008,000 15.99
社会公众股 24,336,323 5.33
小计 241,344,323 52.85
人民币特种股票（B 股）
境外法人和自然人持股 215,280,006 47.15
小计 215,280,006 47.15
股份总数 456,624,329 100.00
9、2005 年股权分置改革
2005 年 10 月 17 日，公司根据上海轻工控股（集团）公司等三十一家非流
通股股东提出的股权分置改革动议和委托，按照第四届董事会第三次会议决议和
公司股权分置改革的安排，向上海证券交易所申请股票停牌。同日公司在《上海
证券报》刊登了股权分置改革方案。
2005 年 11 月 2 日，上海市国资委出具《关于上海海立（集团）股份有限公
司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产【2005】718 号），原则同意公司
股权分置改革方案。
2005 年 11 月 25 日，公司 A 股市场相关股东会议审议通过了《股权分置改
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
革方案》。股权分置改革方案为 A 股非流通股股东通过向方案实施股权登记日
（2005 年 11 月 14 日）登记在册的 A 股流通股股东支付一定的股份而获得其非
流通股在上海证券交易所挂牌流通的权利，A 股流通股股东每持有 10 股可获得
非流通股股东支付 3.5 股股票的对价，非流通股股东（发起人国家股股东）共计
向 A 股流通股股东执行对价 8,517,713 股。
2005 年 12 月 12 日，公司取得中华人民共和国商务部下发的《商务部关于
同意上海海立（集团）股份有限公司股权转让的批复》（商资批【2005】3033 号）。
2005 年 12 月 15 日，上海证券交易所出具《关于实施上海海立（集团）股
份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字【2005】255 号），同意公司实
施的股权分置改革方案。
2005 年 12 月 21 日对价股份上市流通，公司 A 股股票简称由―海立股份‖变
更为―G 海立‖，股权分置改革实施完毕后公司的股份结构如下表所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 135,482,287 29.67
2、社会法人股 73,008,000 15.99
有限售条件股份合计 208,490,287 45.66
二、无限售条件股份
人民币普通股票（A 股） 32,854,036 7.19
人民币特种股票（B 股） 215,280,006 47.15
无限售条件股份合计 248,134,042 54.34
三、股份总数 456,624,329 100.00
10、2006 年有限售条件的流通股上市
2006 年 12 月 18 日，公司发布有限售条件的流通 A 股上市公告，该次有限
售条件的流通 A 股上市数量为 95,839,216 股，该次有限售条件的流通 A 股上市
流通日为 2006 年 12 月 21 日，该次有限售条件的流通 A 股上市为公司第一次安
排有限售条件的流通 A 股上市。
上海轻工控股(集团)公司持有的有限售条件流通 A 股股份在该次上市的数
量为 22,831,216 股，其他全部有限售条件的流通 A 股股东持有的有限售条件流
通 A 股股份在该次上市的数量为 73,008,000 股。
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
该次有限售条件的流通 A 股上市后公司股份结构如下表所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 112,651,071 24.67
2、社会法人股 0 0
有限售条件股份合计 112,651,071 24.67
二、无限售条件股份
人民币普通股票（A 股） 128,693,252 28.18
人民币特种股票（B 股） 215,280,006 47.15
无限售条件股份合计 343,973,258 75.33
三、股份总数 456,624,329 100.00
11、2007 年国家股股权划转
2007 年 3 月 29 日，上海电气（集团）总公司与上海轻工控股（集团）公司
签署《股权划转协议》，并于 2007 年 3 月 31 日公告了《权益变动报告书》及《收
购报告书摘要》。
2007 年 6 月 20 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于上海海立（集
团）股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权【2007】546 号），
同意本次无偿划转方案。
2008 年 3 月 27 日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意上海海立
（集团）股份有限公司股权划转的批复》（商资批【2008】384 号），同意公司
投资者上海轻工控股（集团）公司将其持有的 29.67%的股份无偿划转给上海电
气（集团）总公司，同意股份受让方于 2007 年 3 月 29 日签署的《股份划转协议》。
股份划转后，公司注册资本仍为人民币 456,624,329 元，股份总数仍为 456,624,329
股，其中，上海电气（集团）总公司持有公司 139,205,695 股，占公司股份总数
的 30.49%；其他流通 A 股 102,138,628 股，占公司股份总数的 22.36%；B 股
215,280,006 股，占公司股份总数的 47.15%。
12、2007 年有限售条件的流通股上市
2007 年 12 月 17 日，公司发布有限售条件的流通 A 股上市公告，该次有限
售条件的流通 A 股上市数量为 22,831,216 股，为上海电气（集团）总公司持有
的股份。该次有限售条件的流通 A 股上市流通日为 2007 年 12 月 21 日。该次有
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通 A 股上市。
该次有限售条件的流通 A 股上市后公司股份结构如下表所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 89,819,855 19.67
2、社会法人股 0 0
有限售条件股份合计 89,819,855 19.67
二、无限售条件股份
人民币普通股票（A 股） 151,524,468 33.18
人民币特种股票（B 股） 215,280,006 47.15
无限售条件股份合计 366,804,474 80.33
三、股份总数 456,624,329 100.00
13、2008 年送红股及董事会人数变更
公司于 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了《2007 年
度利润分配预案》，以 2007 年末股份总数 456,624,329 股为基数，按每 10 股送 2
股的比例向全体股东送红股；同时还通过了公司章程有关董事会人数变动的修
订。2008 年 7 月 8 日，公司在《上海证券报》和香港《南华早报》刊登了 2007
年度利润分配公告。
2008 年 9 月 22 日，本次送股增资方案经上海市外国投资工作委员会《关于
同意上海海立（集团）股份有限公司增资及董事会人数变更的批复》（沪外资委
协【2008】第 2953 号）批准，送股完成后，公司注册资本增至人民币 547,949,195
元，股份总数增加到 547,949,195 股，其中上海电气（集团）总公司持股 167,046,834
股，其他流通 A 股 122,566,354 股，B 股 258,336,007 股。公司董事会人数由 12
人变更为 9 人。
本次送股后公司的股份结构如下表所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 107,783,826 19.67
2、社会法人股 0 0
有限售条件股份合计 107,783,826 19.67
二、无限售条件股份
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
人民币普通股票（A 股） 181,829,362 33.18
人民币特种股票（B 股） 258,336,007 47.15
无限售条件股份合计 440,165,369 80.33
三、股份总数 547,949,195 100.00
14、2008 年有限售条件的流通股上市
2008 年 12 月 17 日，公司发布有限售条件的流通 A 股上市公告，该次有限
售条件的流通 A 股上市数量为 107,783,826 股，为上海电气（集团）总公司持有
的股份。该次有限售条件的流通 A 股上市流通日为 2008 年 12 月 22 日。该次有
限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市，至此公司股
票实现全流通。
该次有限售条件的流通 A 股上市后公司股份结构如下表所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 0 0
2、社会法人股 0 0
有限售条件股份合计 0 0
二、无限售条件股份
人民币普通股票（A 股） 289,613,188 52.85
人民币特种股票（B 股） 258,336,007 47.15
无限售条件股份合计 547,949,195 100.00
三、股份总数 547,949,195 100.00
15、2010 年资本公积转增股本
公司于 2010 年 5 月 21 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过了《2009 年
度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以 2009 年末股份总数 547,949,195 股
为基数，按每 10 股转增 1 股及每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）的
比例向全体股东转增股份及派发现金股利。2010 年 7 月 6 日，公司在《上海证
券报》和香港《大公报》发布了利润分配及资本公积转增股本实施公告。
2010 年 11 月 9 日，本次资本公积转增股本方案经上海市商务委员会《市商
务委关于同意上海海立（集团）股份有限公司增资及董事会人数变更的批复》（沪
商外资批【2010】3048 号）批准，转增完成后，公司注册资本增至人民币
602,744,115 元，股份总数增加到 602,744,115 股，其中人民币普通股 318,574,507
50
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
股，B 股 284,169,608 股。2010 年 11 月 15 日公司完成相应的工商变更登记。
本次送股后公司的股本结构如下表所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
人民币普通股（A 股） 318,574,507 52.85
境内上市外资股（B 股） 284,169,608 47.15
股份总数 602,744,115 100.00
16、2012 年非公开发行股票
2010 年 9 月 25 日，上海市国资委出具了《关于上海海立（集团）股份有
限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2010]392 号），同意
公司向电气总公司非公开发行 6,500 万股 A 股股票。
2010 年 10 月 12 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《公司
非公开发行 A 股股票的议案》，决定向电气总公司发行 6,500 万股 A 股股票，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 7.79
元/股。
2012 年 5 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准上海海立（集团）股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]650 号），核准公司非公开
发行股票不超过 6,500 万股。2012 年 7 月 26 日，本次发行新增股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次非公开发行股票后公司的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 65,000,000 9.73
1、国家持股 65,000,000 9.73
2、国有法人持股
3、其他内资持股
4、外资持股
无限售条件流通股 602,744,115 90.27
1、人民币普通股 318,574,507 47.71
2、境内上市外资股 284,169,608 42.56
3、境外上市外资股
股份总数 667,744,115 100.00
51
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
三、公司最近三年控制权变动情况
公司控股股东为上海电气总公司，实际控制人为上海市国资委，最近三年公
司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主营业务为空调压缩机的研发、生产与销售，主要产品为 A、C、D、
G、L、H、TH、TE 等系列压缩机，产品规格齐全，覆盖 0.5-8HP（匹）家用空
调市场，产品技术和机种处于行业领先地位，是国内空调压缩机行业的领先企
业。此外，公司已开发出车用涡旋空调压缩机和热泵热水器专用压缩机等产
品。
公司空调压缩机产品主要由控股子公司上海日立生产。上海日立自 1994 年
投产以来，通过持续技术开发、兼并收购等持续进行产品创新并建立了自主品
牌（海立 HIGHLY），在国内率先推出了变频空调压缩机，产品从最初引进时的
7 个机种扩大到现在的 500 多个机种，制冷量覆盖范围达 0.5-8HP，现已成为国
内规格品种最为齐全的知名压缩机供应商。在 20 年的时间里，上海日立压缩机
产量完成了跳跃式发展：从 1994 年的 31 万台增至 2013 年的 1,676 万台，增长
了 50 多倍。同时，公司的产品质量优良，所销售产品的不良品反馈率仅在万分
之一以下，“海立 HIGHLY”品牌已成为国内空调压缩机行业内优质产品的代
表。
（二）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
52
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
总资产 865,139.56 812,548.61 753,098.94
总负债 553,597.41 505,973.07 446,446.62
净资产 311,542.15 306,575.55 306,652.32
归属于母公司股东权益 239,647.53 237,006.32 236,502.13
公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 680,844.72 662,161.96 677,296.59
利润总额 16,565.89 16,796.09 25,528.80
净利润 13,740.10 14,133.21 20,752.76
归属于母公司股东的净利润 9,351.85 10,412.92 14,784.61
公司最近三年的主要财务指标：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元） 0.14 0.16 0.23
经营活动产生的现金流量净额（万元） 46,309.29 41,855.38 41,170.37
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.69 0.63 0.62
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.59 3.55 3.54
毛利率 12.56% 12.60% 14.44%
资产负债率 63.99% 62.27% 59.28%
加权平均净资产收益率 3.92% 4.40% 7.24%
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况介绍
截止本报告书签署日，上海电气总公司持有公司 218,357,822 股，持股比例
32.70%，为公司控股股东。上海电气总公司基本情况如下：
公司名称 上海电气（集团）总公司
法人代表 黄迪南
注册资本 682,976.6 万元
注册地址 上海市四川中路 110 号
成立日期 1985 年 1 月 14 日
53
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
企业性质 全民所有制
经营范围 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，
机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技
术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸
上海电气总公司主营业务划分为高效清洁能源业务板块、新能源业务板块、
易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
工业装备业务板块和现代服务业业务板块等 4 大板块，主要涉及火电、输配电、
展经营活动】
核电、风电、节能等能源类设备的制造，电梯、印刷、压缩机、机床、电机等工
业装备的生产，同时还在重点发展包括工程总承包、系统集成与设备成套、电子
商务等在内的现代服务业。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为上海市国资委。上海市国资委为上海市政府直属机构，主
要职责为根据上海市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产
法》等法律和法规，代表上海市政府履行出资人职责，监管上海市属国有资产等。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截止本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如
下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海电气（集团）总公司
32.70%
上海海立（集团）股份有限公司
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚
54
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（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
55
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第三章 交易对方情况
本次重组为公司向富生控股、浙江荣盛、浙江娃哈哈、浙科汇丰、浙科美林、
葛明、赵其良、张巧芳、羊贤根、朱良等 44 名特定对象发行股份购买其持有的
富生电器 100%股权，上述 44 名特定对象为本次重组的交易对方。
一、富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林的
基本情况
（一）富生控股
1、富生控股基本信息
公司名称 杭州富生控股有限公司
法定代表人 葛明
注册资本 8,500万元
实收资本 8,500万元
注册地址 富阳市东洲街道民联村第3幢
主要办公地点 富阳市东洲街道民联村第3幢
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330183000077498
组织机构代码 56875928-X
税务登记证号码 33018356875928X
成立时间 2011年1月30日
实业投资，金属材料，五金交电，制冷设备，家用电器、厨房
经营范围
设备、汽车配件、通讯器材，建筑材料销售等
2、富生控股历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）富生控股的设立
富生控股是由葛明、张巧芳、葛承睿于 2011 年 1 月 30 日合资设立的有限责
任公司。富生控股设立时的注册资本为人民币 5,000 万元，其中葛明以货币出资
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4,412 万元，张巧芳以货币出资 41 万元，葛承睿以货币出资 547 万元。杭州富春
会计师事务所于 2011 年 1 月 28 日出具的《验资报告》（杭富会验字（2011）第
036 号）确认富生控股的三名股东已经完成全部出资。富生控股设立时的股权结
构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
葛明 4,412 88.24%
张巧芳 41 0.82%
葛承睿 547 10.94%
总计 5,000 100%
（2）2011 年增资
2011 年 8 月 10 日，富生控股通过股东会决议，同意公司注册资本由 5,000
万元增加至 8,500 万元，其中葛明以债转股的形式出资 2,500 万元，葛承睿以债
转股的形式出资 930 万元，张巧芳以债转股的形式出资 70 万元。根据杭州富春
会计师事务所于 2011 年 8 月 10 日出具的《专项审计报告》（杭富会审字（2011）
第 878 号），截至 2011 年 8 月 10 日葛明、葛承睿、张巧芳拥有的对富生控股的
债权共计人民币 3,500 万元，其中葛明为人民币 2,500 万元，葛承睿为人民币 930
万元，张巧芳为人民币 70 万元。根据杭州富春资产评估有限公司 2011 年 8 月
10 日出具的《资产评估报告》（杭富资评字[2011]第 330 号），以 2011 年 8 月
10 日为评估基准日，葛明、葛承睿、张巧芳拥有的对富生控股的债权在评估基
准日评估价值为人民币 3,500 万元，其中葛明为 2,500 万元，葛承睿为 930 万元，
张巧芳为 70 万元。根据杭州富春会计师事务所于 2011 年 8 月 15 日出具的《验
资报告》（杭富会验字（2011）第 279 号），截至 2011 年 8 月 10 日，富生控股
已经收到各股东以其持有富生控股的债权作价出资新增注册资本人民币 3,500 万
元。本次变更完成后，富生控股的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
葛明 6,912 81.31%
葛承睿 1,477 17.38%
张巧芳 111 1.31%
总计 8,500 100%
（3）2013 年第一次股权转让
2013 年 9 月 20 日，葛承睿与葛明签订股权转让协议，葛承睿将其持有的富
57
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
生控股 1,477 万元股权转让至葛明，股权转让价款为 1,669 万元；2013 年 9 月 20
日，张巧芳与葛明签订股权转让协议，张巧芳将其持有的富生控股 111 万元股权
转让至葛明，股权转让价款为 125.43 万元。2013 年 9 月 20 日，富生控股通过股
东会决议，同意该等股权转让。本次变更完成后，富生控股的股权结构如下表：
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
葛明 8,500 100%
总计 8,500 100%
（4）2013 年第二次股权转让
2013 年 11 月 2 日，葛明与张巧芳签订股权转让协议，葛明将其持有的富生
控股 111 万元股权转让至张巧芳，股权转让价款为 125.43 万元。2013 年 11 月 2
日，富生控股通过股东会决议，同意该等股权转让。本次变更完成后，富生控股
的股权结构如下表：
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
葛明 8,389 98.69%
张巧芳 111 1.31%
总计 8,500 100%
截止本报告书签署日，富生控股股权结构未再发生变化。
3、富生控股主要业务发展状况
富生控股目前主要从事实业投资业务，主要持有富生电器股权。
4、富生控股最近两年主要财务指标
富生控股最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 95,373,309.84 95,674,160.28
负债总额 558.11 -
净资产 95,372,751.73 95,674,160.28
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
营业利润 -301,405.05 10,452,714.17
利润总额 -301,408.55 10,272,714.17
58
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
净利润 -301,408.55 9,779,633.11
注：以上数据已经杭州富春会计师事务所有限公司审计。
5、富生控股最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2014-12-31
流动资产 5,234,020.26
非流动资产 90,139,289.58
总资产 95,373,309.84
流动负债 558.11
非流动负债 -
总负债 558.11
所有者权益 95,372,751.73
注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2014 年度
营业收入 -
营业利润 -301,405.05
利润总额 -301,408.55
净利润 -301,408.55
注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -308,822.00
投资活动产生的现金流量净额 -5,737,119.66
筹资活动产生的现金流量净额 --
期末现金及现金等价物余额 225,383.66
注：以上数据已经审计。
6、富生控股股权结构图
截止本报告书签署日，葛明和张巧芳合计持有富生控股 100%的股权，葛明
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为富生控股的控股股东及实际控制人。富生控股的股权结构图如下：
葛明 张巧芳
98.69% 1.31%
富生控股
7、富生控股对外投资情况
富生控股除持有富生电器 59.0625%股权外，无其他对外投资。
（二）荣盛创投
1、荣盛创投基本信息
公司名称 浙江荣盛创业投资有限公司
法定代表人 李水荣
注册资本 30,000万元
实收资本 30,000万元
注册地址 萧山区益农红阳路98号
主要办公地点 杭州市江干区新业路8号UDC时代大厦B座26层
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 330181000226501
组织机构代码 56304957-X
税务登记证号码 33018156304957X
成立时间 2010年11月26日
创业投资业务、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务(上
经营范围
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
2、荣盛创投历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）荣盛创投的设立
荣盛创投是由浙江荣盛控股集团有限公司于 2010 年 11 月 26 日独资设立的
有限责任公司。杭州市萧山区工商行政管理局于 2010 年 11 月 28 日向浙江荣盛
核发《企业法人营业执照》。荣盛创投设立时的注册资本为人民币 30,000 万元，
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
其中浙江荣盛控股集团有限公司以货币出资 30,000 万元。杭州萧然会计师事务
所于 2010 年 11 月 25 日出具的《验证报告（杭萧会设验（2010）第 319 号）》
确认荣盛创投的股东已经完成首次出资 10,000 万元。浙江荣盛设立时的股权结
构如下表：
股东姓名 出资额(人民币/万元) 持股比例
浙江荣盛控股集团有限公司 30,000 100%
总计 30,000 100%
（2）2012 年增加实缴出资
2012 年 11 月 26 日，浙江荣盛控股集团有限公司以货币形式增加实缴注册
资本 20,000 万元。根据杭州萧然会计师事务所于 2012 年 11 月 26 日出具的验资
报告（杭萧会内变验（2012）第 115 号），截至 2012 年 11 月 26 日，荣盛创投
已经收到浙江荣盛控股集团有限公司缴纳的第二期出资 20,000 万元。
3、荣盛创投主要业务发展状况
荣盛创投主营业务为股权投资业务。
4、荣盛创投最近两年主要财务指标
荣盛创投最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 227,453,097.95 311,749,144.00
负债总额 4,587,970.96 621,302.75
净资产 222,865,126.99 311,127,841.25
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 -- --
营业利润 -84,713,109.30 15,319,043.53
利润总额 -83,697,909.30 15,319,043.53
净利润 -88,263,964.26 12,147,740.78
注：以上数据已经杭州萧然会计师事务所有限公司审计。
5、荣盛创投最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
61
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
项目 2014-12-31
流动资产 138,758,318.45
非流动资产 88,694,779.50
总资产 227,453,097.95
流动负债 4,587,970.96
非流动负债 -
总负债 4,587,970.96
所有者权益 222,865,126.99
注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2014 年度
营业收入 -
营业利润 -84,713,109.30
利润总额 -83,697,909.30
净利润 -88,263,964.26
注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -143,673,283.92
投资活动产生的现金流量净额 23,709,122.06
筹资活动产生的现金流量净额 -
期末现金及现金等价物余额 704,365.77
注：以上数据已经审计。
6、荣盛创投股权结构图
截止本报告书签署日，荣盛创投的股权结构图如下：
62
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
许月娟 李国庆 李水荣 李永庆 倪信才 赵关龙
9.524% 9.524% 63.523% 9.524% 4.762% 3.143%
浙江荣盛控股集团有限公司
100%
荣盛创投
7、荣盛创投实际控制人的基本情况
荣盛创投的实际控制人为李水荣，李水荣的基本情况如下：
李水荣：男，1956 年 7 月 1 日出生，中国国籍，无境外居留权，高级经济
师、大专学历；曾获全国乡镇企业家、浙江省劳动模范、浙江省功勋民营企业家、
杭州市十大贡献企业家、萧山区“十一五”时期杰出工业企业家、2011 中国民
企年度人物等称号；历任萧山益农围垦指挥部经营部经理、荣盛化纤集团有限公
司董事长兼总经理、浙江荣盛控股集团有限公司董事长、总裁；兼任中国化纤工
业协会副会长、杭州市萧山区人大常委、浙江工商大学研究生实务导师等职；现
任浙江荣盛控股集团有限公司董事长、浙江荣盛石化股份有限公司董事长、宁波
联合集团股份有限公司董事长、宜宾天原集团股份有限公司副董事长。
8、荣盛创投下属企业情况
截止本报告书签署日，荣盛创投除持有富生电器 6.25%股权外，其他对外投
资情况如下：
注册资本
序号 名称 经营范围 持股比例
（万元）
生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技
无锡希
术转让；企业管理服务；自营和代理各类商品及
瑞生命
1 3,000 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 6%
科技有
出口的商品和技术除外）。 依法须经批准的项目，
限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）娃哈哈创投
1、娃哈哈创投基本信息
63
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
公司名称 浙江娃哈哈创业投资有限公司
法定代表人 宗庆后
注册资本 30,000万元
注册地址 浙江省杭州市萧山经济技术开发区金一路17号5幢
主要办公地点 杭州市清泰街160号
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330000000053734
组织机构代码 56443487-5
税务登记证号码 330181564434875
成立时间 2010年11月8日
经营范围 一般经营项目：实业投资，投资咨询服务，企业管理服务咨询
2、娃哈哈创投历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）娃哈哈创投设立
娃哈哈创投是由杭州娃哈哈宏振投资有限公司、杭州娃哈哈启力食品集团有
限公司于 2010 年 11 月 8 日合资设立的有限责任公司。浙江省工商行政管理局于
2010 年 11 月 8 日向浙江娃哈哈核发《企业法人营业执照》。浙江娃哈哈设立时
的注册资本为人民币 30,000 万元，其中杭州娃哈哈宏振投资有限公司以货币形
式出资 27,000 万元（首期出资 9,000 万元），杭州娃哈哈启力食品集团有限公司
以货币出资 3,000 万元（首期出资 1,000 万元）。浙江海旭会计师事务所于 2010
年 11 月 5 日出具的《验证报告（浙海旭验字（2010）第 121 号）》确认娃哈哈
创投的股东已经完成首期出资。娃哈哈创投设立时的股权结构如下表：
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
杭州娃哈哈宏振投资有限公司 27,000 90%
杭州娃哈哈启力食品集团有限公司 3,000 10%
总计 30,000 100%
（2）2013 年股权转让
2013 年 12 月 2 日，杭州娃哈哈启力食品集团有限公司与施幼珍签订股权转
让协议，杭州娃哈哈启力食品集团有限公司将其持有的娃哈哈创投 3,000 万元（已
出资部分 1,000 万元，未出资部分 2,000 万元）注册资本转让给施幼珍，转让价
款为 1,000 万元。2013 年 12 月 2 日，娃哈哈创投就前述股东转让通过股东会决
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
议。本次变更完成后，娃哈哈创投的股权结构如下表：
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
杭州娃哈哈宏振投资有限公司 27,000 90%
施幼珍 3,000 10%
总计 30,000 100%
3、娃哈哈创投主要业务发展状况
娃哈哈创投主营业务为股权投资业务。
4、娃哈哈创投最近两年主要财务指标
娃哈哈创投最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 101,375,886.26 100,703,674.25
负债总额 140,861.57 5,047.73
净资产 101,235,024.69 100,698,626.52
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
营业利润 677,239.74 982,308.89
利润总额 677,239.74 982,308.89
净利润 536,398.17 982,308.89
注：以上数据已经浙江海旭会计师事务所审计。
5、娃哈哈最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2014-12-31
流动资产 57,375,886.26
非流动资产 44,000,000.00
总资产 101,375,886.26
流动负债 104,861,57
非流动负债 -
总负债 140,861.57
所有者权益 101,235,024.69
注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
单位：元
项目 2014 年度
营业收入 -
营业利润 677,239.74
利润总额 677,239.74
净利润 536,398.17
注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,327,704.43
投资活动产生的现金流量净额 1,684,436.99
筹资活动产生的现金流量净额 -
期末现金及现金等价物余额 57,060,406.81
注：以上数据已经审计。
6、娃哈哈创投股权结构图
截止本报告书签署日，娃哈哈创投的股权结构如下：
宗庆后
100%
杭州娃哈哈宏振投资有限公司 施幼珍
90% 10%
娃哈哈创投
7、娃哈哈创投实际控制人的基本情况
娃哈哈创投的实际控制人为宗庆后，宗庆后的基本情况如下：
宗庆后：男，1945 年 11 月 16 日出生，中国国籍，无境外永久居留权；现
任杭州娃哈哈集团有限公司董事长兼总经理。
8、娃哈哈创投下属企业情况
截止本报告书签署日，娃哈哈创投除持有富生电器 3.125%股权外，无其他
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
对外投资。
（四）浙科汇丰
1、浙科汇丰基本信息
公司名称 浙江浙科汇丰创业投资有限公司
法定代表人 顾斌
注册资本 5,000万元人民币
注册地址 杭州市教工路531号527室
主要办公地点 杭州市文一路115号杭州电子科技大学实验楼3楼东
企业性质 有限责任公司
营业执照注册号 330000000052862
组织机构代码 56236730-6
税务登记证号码 330100562367306
经营期限起始日期 2010年9月14日
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询服务。
2、浙科汇丰历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）浙科汇丰设立
浙科汇丰是由浙江省科技风险投资公司、杭州华信实业发展有限公司、浙江
富康创业投资有限公司、浙江万汇建设集团有限公司、绍兴市肯特机械电子有限
公司、杭州立元创业投资有限公司、宁波创大投资有限公司、宁波创基投资有限
公司、浙江广和投资有限公司、陈伟标、郭海浩、虞菊芳、杨俊杰、汤浩杰、郭
均、杨文杰于 2010 年 9 月 10 日合资设立的有限责任公司。浙江省工商行政管理
局于 2010 年 9 月 14 日向浙科汇丰核发《企业法人营业执照》。浙科汇丰设立时
的注册资本为人民币 10,000 万元，其中，浙江省科技风险投资公司以货币形式
出资 900 万元（首期出资 270 万元），杭州华信实业发展有限公司以货币形式出
资 1,000 万元（首期出资 300 万元），浙江富康创业投资有限公司以货币形式出
资 700 万元（首期出资 210 万元），浙江万汇建设集团有限公司以货币形式出资
700 万元（首期出资 210 万元），绍兴市肯特机械电子有限公司以货币形式出资
500 万元（首期出资 150 万元），杭州立元创业投资有限公司以货币形式出资 500
万元（首期出资 150 万元），宁波创大投资有限公司以货币形式出资 500 万元（首
67
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
期出资 150 万元），宁波创基投资有限公司以货币形式出资 500 万元（首期出资
150 万元），浙江广和投资有限公司以货币形式出资 500 万元（首期出资 150 万
元），陈伟标以货币形式出资 1000 万元（首期出资 300 万元），郭海浩以货币
形式出资 600 万元（首期出资 180 万元），虞菊芳以货币形式出资 600 万元（首
期出资 180 万元），杨俊杰以货币形式出资 500 万元（首期出资 150 万元），汤
浩杰以货币形式出资 500 万元（首期出资 150 万元），郭均以货币形式出资 500
万元（首期出资 150 万元），杨文杰以货币形式出资 500 万元（首期出资 150
万元）。杭州明德会计师事务所于 2010 年 9 月 10 日出具的《验证报告（杭明德
会验字（2010）第 147 号）》确认浙科汇丰的 16 名股东已经完成首期出资。浙
科汇丰设立时的股权结构如下表：
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
浙江省科技风险投资公司 900 9%
杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%
浙江富康创业投资有限公司 700 7%
浙江万汇建设集团有限公司 700 7%
绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%
杭州立元创业投资有限公司 500 5%
宁波创大投资有限公司 500 5%
宁波创基投资有限公司 500 5%
浙江广和投资有限公司 500 5%
陈伟标 1,000 10%
郭海浩 600 6%
虞菊芳 600 6%
杨俊杰 500 5%
汤浩杰 500 5%
郭均 500 5%
杨文杰 500 5%
总计 10,000 100%
（2）2011 年增加实缴出资
2011 年 6 月 25 日，上海容银全体股东缴纳第二期出资 3,000 万元，其中，
浙江省科技风险投资公司以货币形式增加实缴出资 270 万元，杭州华信实业发展
有限公司以货币形式增加实缴出资 300 万元，浙江富康创业投资有限公司以货币
形式增加实缴出资 210 万元，浙江万汇建设集团有限公司以货币形式增加实缴出
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
资 210 万元，绍兴市肯特机械电子有限公司以货币形式增加实缴出资 150 万元，
杭州立元创业投资有限公司以货币形式增加实缴出资 150 万元，宁波创大投资有
限公司以货币形式增加实缴出资 150 万元，宁波创基投资有限公司以货币形式增
加实缴出资 150 万元，浙江广和投资有限公司以货币形式增加实缴出资 150 万元，
陈伟标以货币形式增加实缴出资 300 万元，郭海浩以货币形式增加实缴出资 180
万元，虞菊芳以货币形式增加实缴出 180 万元，杨俊杰以货币形式增加实缴出资
150 万元，汤浩杰以货币形式增加实缴出资 150 万元，郭均以货币形式增加实缴
出资 150 万元，杨文杰以货币形式增加实缴出资 150 万元。根据杭州明德会计师
事务所于 2011 年 6 月 17 日出具的验资报告（杭明德会验字（2011）第 63 号），
截至 2011 年 6 月 16 日，浙科汇丰已经收到全部股东缴纳的第二期出资。
（3）2011 年第一次股权转让
2011 年 10 月 8 日，宁波创大投资有限公司与宁波青禾投资有限公司签订股
权转让协议，宁波创大投资有限公司将其持有的浙科汇丰 500 万元（已出资部分
300 万元，未出资部分 200 万元）股本转让至宁波青禾投资有限公司，股权转让
价款为 300 万元。2011 年 10 月 8 日，浙科汇丰通过股东会决议，同意该等股权
转让。本次变更完成后，浙科汇丰的股权结构如下表：：
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
浙江省科技风险投资公司 900 9%
杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%
浙江富康创业投资有限公司 700 7%
浙江万汇建设集团有限公司 700 7%
绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%
杭州立元创业投资有限公司 500 5%
宁波青禾投资有限公司 500 5%
宁波创基投资有限公司 500 5%
浙江广和投资有限公司 500 5%
陈伟标 1,000 10%
郭海浩 600 6%
虞菊芳 600 6%
杨俊杰 500 5%
汤浩杰 500 5%
郭均 500 5%
杨文杰 500 5%
69
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
总计 10,000 100%
（4）2011 年第二次股权转让
2011 年 11 月 8 日，郭海浩与宁波青禾投资有限公司签订股权转让协议，郭
海浩将其持有的浙科汇丰 600 万元（已出资部分 360 万元，未出资部分 240 万元）
股本转让至宁波青禾投资有限公司，股权转让价款为 360 万元。本次变更完成后，
浙科汇丰的股权结构如下表：
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
浙江省科技风险投资公司 900 9%
杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%
浙江富康创业投资有限公司 700 7%
浙江万汇建设集团有限公司 700 7%
绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%
杭州立元创业投资有限公司 500 5%
宁波青禾投资有限公司 1,100 11%
宁波创基股权投资有限公司 500 5%
浙江广和投资有限公司 500 5%
陈伟标 1,000 10%
虞菊芳 600 6%
杨俊杰 500 5%
汤浩杰 500 5%
郭均 500 5%
杨文杰 500 5%
总计 10,000 100%
（5）2011 年第三次股权转让
2011 年 11 月 28 日，杨文杰与浙江豪鼎实业投资有限公司签订股权转让协
议，杨文杰将其持有的浙科汇丰 500 万元（已出资部分 300 万元，未出资部分
200 万元）股本转让至浙江豪鼎实业投资有限公司，股权转让价款为 300 万元。
2011 年 11 月 28 日，浙科汇丰通过股东会决议同意本次交易。本次变更完成后，
浙科汇丰的股权结构如下表：
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
浙江省科技风险投资公司 900 9%
杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%
浙江富康创业投资有限公司 700 7%
70
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
浙江万汇建设集团有限公司 700 7%
绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%
杭州立元创业投资有限公司 500 5%
宁波青禾投资有限公司 1,100 11%
宁波创基股权投资有限公司 500 5%
浙江广和投资有限公司 500 5%
浙江豪鼎实业投资有限公司 500 5%
陈伟标 1,000 10%
虞菊芳 600 6%
杨俊杰 500 5%
汤浩杰 500 5%
郭均 500 5%
总计 10,000 100%
（6）2011 年第四次股权转让
2011 年 11 月 18 日，陈伟标与浙江鑫丰投资有限公司签订股权转让协议，
陈伟标将其持有的浙科汇丰 1,000 万元（已出资部分 600 万元，未出资部分 400
万元）股本转让至浙江鑫丰投资有限公司，股权转让价款为 600 万元。2011 年
11 月 18 日，浙科汇丰通过股东会决议同意本次交易。本次变更完成后，浙科汇
丰的股权结构如下表：
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
浙江省科技风险投资公司 900 9%
杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%
浙江富康创业投资有限公司 700 7%
浙江万汇建设集团有限公司 700 7%
绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%
杭州立元创业投资有限公司 500 5%
宁波青禾投资有限公司 1,100 11%
宁波创基股权投资有限公司 500 5%
浙江广和投资有限公司 500 5%
浙江豪鼎实业投资有限公司 500 5%
浙江鑫丰投资有限公司 1,000 10%
虞菊芳 600 6%
杨俊杰 500 5%
汤浩杰 500 5%
郭均 500 5%
总计 10,000 100%
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（7）2012 年股权转让
2012 年 11 月 29 日，汤浩杰与陈勇签订股权转让协议，汤浩杰将其持有的
浙科汇丰 500 万元股本转让至陈勇，股权转让价款为 500 万元。2012 年 11 月 29
日，浙科汇丰股东会决议同意本次交易。本次变更完成后，浙科汇丰的股权结构
如下表：
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
浙江省科技风险投资公司 900 9%
杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%
浙江富康创业投资有限公司 700 7%
浙江万汇建设集团有限公司 700 7%
绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%
杭州立元创业投资有限公司 500 5%
宁波青禾投资有限公司 1,100 11%
宁波创基股权投资有限公司 500 5%
浙江广和投资有限公司 500 5%
浙江豪鼎实业投资有限公司 500 5%
浙江鑫丰投资有限公司 1,000 10%
虞菊芳 600 6%
杨俊杰 500 5%
陈勇 500 5%
郭均 500 5%
总计 10,000 100%
（8）2013 年股权转让
2013 年 9 月 30 日，浙江万汇建设集团有限公司与王美娟签订股权转让协议，
浙江万汇建设集团有限公司将其持有的浙科汇丰 700 万元（已出资部分 420 万元，
未出资部分 280 万元）股本转让至王美娟，股权转让价款为 420 万元。2013 年 9
月 30 日，浙科汇丰股东会决议，同意本次交易。本次变更完成后，浙科汇丰的
股权结构如下表：
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
浙江省科技风险投资公司 900 9%
杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%
浙江富康创业投资有限公司 700 7%
王美娟 700 7%
绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%
72
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
杭州立元创业投资有限公司 500 5%
宁波青禾投资有限公司 1,100 11%
宁波创基股权投资有限公司 500 5%
浙江广和投资有限公司 500 5%
浙江豪鼎实业投资有限公司 500 5%
浙江鑫丰投资有限公司 1,000 10%
虞菊芳 600 6%
杨俊杰 500 5%
陈勇 500 5%
郭均 500 5%
总计 10,000 100%
（9）2013 年减资
2013 年 10 月 16 日，浙科汇丰通过股东会决议，同意公司注册资本减少 5,000
万元，其中各股东出资均减少为其原认缴出资的二分之一。浙科汇丰于 2013 年
10 月 19 日在浙江工人日报上发布了减资公告。根据杭州明德会计师事务所于
2013 年 12 月 7 日出具的《验资报告（杭明德会验字（2013）第 70 号）》，截至
2013 年 12 月 4 日，浙科汇丰已减少注册资本人民币 5,000 万元，其中已减少未
出资的注册资本人民币 4,000 万元，已减少已出资的注册资本人民币 1,000 万元。
本次变更完成后，浙科汇丰的股权结构如下表：
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
浙江省科技风险投资公司 450 9%
杭州华信实业发展有限公司 500 10%
浙江富康创业投资有限公司 350 7%
王美娟 350 7%
绍兴市肯特机械电子有限公司 250 5%
杭州立元创业投资有限公司 250 5%
宁波青禾投资有限公司 550 11%
宁波创基股权投资有限公司 250 5%
浙江广和投资有限公司 250 5%
浙江豪鼎实业投资有限公司 250 5%
浙江鑫丰投资有限公司 500 10%
虞菊芳 300 6%
杨俊杰 250 5%
陈勇 250 5%
郭均 250 5%
73
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
总计 5,000 100%
3、浙科汇丰主要业务发展状况
浙科汇丰目前主要从事股权投资业务。
4、浙科汇丰最近两年主要财务指标
浙科汇丰最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 50,285,413.09 51,070,878.26
负债总额 -- 1,200,000.00
净资产 50,285,413.09 49,870,878.26
项目 2014 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 414,534.83 -295,212.71
利润总额 414,534.83 -295,795.27
净利润 414,534.83 -295,795.27
注：以上数据已经审计。
5、浙科汇丰最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2014-12-31
流动资产 2,493,413.09
非流动资产 47,792,000.00
总资产 50,285,413.09
流动负债 -
非流动负债 -
总负债 -
所有者权益 50,285,413.09
注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2014 年度
营业收入 -
营业利润 414,534.83
74
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
利润总额 414,534.83
净利润 414,534.83
注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,179,215.17
投资活动产生的现金流量净额 393,750.00
筹资活动产生的现金流量净额 -
期末现金及现金等价物余额 2,493,413.09
注：以上数据已经审计。
6、浙科汇丰股权结构图
截止本报告书签署日，浙科汇丰股权分散，无控股股东，股权结构图如下：
75
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
浙江华峰投资 立元控股
管理有限公司 有限公司
10% 90%
杭州半导体 浙江华峰投资 立元控股 立元控股有限
郑圣奇
有限公司 管理有限公司 有限公司 公司
10.67% 9% 80.33% 80% 20%
沈富康 沈佳斌
90% 10% 陈晓波 傅建祖 陈晓波 陈定安 高相荣 孙明娥 杭州市科学技术局 浙江华峰科技 立元控股有限 浙江华峰投资
49% 51% 80% 20% 60% 40% 开发有限公司 公司 管理有限公司
100%
50% 10%
杭州富立康投资有 40%
沈佳斌 宁波汇盈商业 宁波立元贸易 宁波金美电器 浙江省科学 杭州市高科技
限公司 夏风
90% 10% 管理有限公司 有限公司 有限公司 技术厅 投资有限公司 立元集团有限公司 郑立 郑圣奇 程春艳 贺金娣
25% 67.5% 7.5% 80% 20%
65% 35% 50% 50% 77.651% 22.349%
石红 周丽珍 沈佳 杭州富康机械集 吴树良 吴翠红 杨文杰 程健敏 李招海 李海根 杜欢喜 张述 陈伟标 立元控股有 立元集团有 杭州荔海投资
90% 10%
斌 团有限公司 60% 20% 20% 50% 50% 限公司 限公司 管理有限公司
50% 50% 20% 80%
10% 90% 10% 88.5% 1.5%
杭州华信实业 浙江富康创业 浙江广和投 宁波创基股权 浙江豪鼎实业 宁波青禾投 绍兴市肯特机械 浙江省科技风险 浙江鑫丰投 杭州立元创业
王美娟 虞菊芳 杨俊杰 陈勇 郭均
发展有限公司 投资有限公司 资有限公司 投资有限公司 投资有限公司 资有限公司 电子有限公司 投资有限公司 资有限公司 投资有限公司
10% 7% 7% 5% 5% 5% 11% 5% 9% 10% 6% 5% 5% 5% 5%
浙江浙科汇丰创业
投资有限公司
76
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
7、浙科汇丰下属企业情况
截止本报告书签署日，浙科汇丰除持有富生电器 1.875%股权外，其他对外
投资情况如下：
注册资本
序号 名称 经营范围 持股比例
（万元）
防雷工程专业设计、施工，自动化主控设备、现
场总线控制系统和智能化仪表的开发、生产、销
售（限自产产品）及技术服务；自动化工程和网
浙 江 中
络工程项目集成、技术咨询；先进控制与优化的
控 技 术
1 39,500 技术开发与应用研究；计算机、电子设备和应用 0.66%
股 份 有
软件的开发、生产、销售（限自产产品）及维修，
限公司
经营进出口业务（不含进口商品分销业务），以
下限分公司经营：防爆电气产品、火灾自动报警
系统、安全控制系统的开发、生产。
电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；工
北 京 飞 程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数
利 信 科 据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件
2 技 股 份 27,440.85 服务；销售电子产品、机械设备、五金交电、计 0.06%
有 限 公 算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘
司 察设计、规划管理；会议服务、承办展览展示活
动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理
进出口。
（五）浙科美林
1、浙科美林基本信息
公司名称 浙江浙科美林创业投资有限公司
法定代表人 顾斌
注册资本 11,000万元
注册地址 杭州市大名空间商务大厦909室
主要办公地点 杭州市西湖区文一路115号杭州电子科技大学实验楼三楼东区
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330000000057091
组织机构代码 57395216-4
税务登记证号码 330100573952164
成立时间 2011年4月19日
77
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
经营范围 实业投资，投资咨询，投资管理。
2、浙科美林历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）浙科美林的设立
浙科美林是由浙江省科技风险投资有限公司、浙江美林创业投资有限公司、
朱侦霞于 2011 年 4 月 19 日合资设立的有限责任公司。浙江省工商行政管理局于
2011 年 4 月 19 日向浙科美林核发《企业法人营业执照》。浙科美林设立时的注
册资本为人民币 11,000 万元，其中浙江省科技风险投资有限公司以货币出资
1,500 万元（首期出资 300 万元），浙江美林创业投资有限公司以货币出资 8,500
万元（首期出资 1,700 万元），朱侦霞以货币出资 1,000 万元（首期出资 200 万元）。
根据杭州明德会计师事务所于 2011 年 4 月 18 日出具的《验证报告》（杭明德会
验字（2011）第 40 号），截至 2011 年 4 月 18 日止，浙科美林已收到全体股东缴
纳的首期注册资本合计 2,200 万元。
浙科美林设立时的股权结构如下表：
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
浙江省科技风险投资有限公司 1,500 13.6364%
浙江美林创业投资有限公司 8,500 77.2727%
朱侦霞 1,000 9.0909%
总计 11,000 100.00%
（2）2011 年第一次增加实缴资本
2011 年 6 月 15 日，浙江省科技风险投资有限公司以货币形式增加实缴注册
资本 150 万元，浙江美林创业投资有限公司以货币形式增加实缴注册资本 850
万元，朱侦霞以货币形式增加实缴注册资本 100 万元。根据杭州明德会计师事务
所于 2011 年 6 月 16 日出具的《验资报告》（杭明德会验字（2011）第 65 号），
截至 2011 年 6 月 15 日止，浙科美林已收到全体股东缴纳的第二期出资合计 1,100
万元。
（3）2011 年第二次增加实缴资本
2011 年 7 月 19 日，浙江省科技风险投资有限公司以货币形式增加实缴注册
资本 495 万元，浙江美林创业投资有限公司以货币形式增加实缴注册资本 2,805
78
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
万元，朱侦霞以货币形式增加实缴注册资本 330 万元。根据杭州明德会计师事务
所于 2011 年 7 月 19 日出具的《验资报告》（杭明德会验字（2011）第 82 号），
截至 2011 年 7 月 19 日，浙科美林已收到全体股东缴纳的第三期出资合计 3,630
万元。
（4）2011 年第三次增加实缴资本
2011 年 10 月 18 日，浙江省科技风险投资有限公司以货币形式增加实缴注
册资本 30 万元，浙江美林创业投资有限公司以货币形式增加实缴注册资本 170
万元，朱侦霞以货币形式增加实缴注册资本 20 万元。根据杭州明德会计师事务
所于 2011 年 10 月 19 日出具的《验资报告》（杭明德会验字（2011）第 100 号），
截至 2011 年 10 月 18 日，浙科美林已收到全体股东缴纳的第四期出资合计 220
万元。
3、浙科美林主要业务发展状况
目前主要从事股权投资业务。
4、浙科美林最近两年主要财务指标
浙科美林最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 73,648,304.58 71,846,998.42
负债总额 1,354,400.00 1,430,000.00
净资产 72,293,904.58 70,416,998.42
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
营业利润 446,906.16 309,378.28
利润总额 1,876,906.16 309,378.28
净利润 1,876,906.16 309,378.28
注：以上数据已经杭州明德会计师事务所审计。
5、浙科美林最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
79
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
项目 2014-12-31
流动资产 2,773,304.58
非流动资产 70,875,000.00
总资产 73,648,304.58
流动负债 1,354,400.00
非流动负债 -
总负债 1,354,400.00
所有者权益 72,293,904.58
注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2014 年度
营业收入 -
营业利润 446,906.16
利润总额 1,876,906.16
净利润 1,876,906.16
注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,353,256.16
投资活动产生的现金流量净额 448,050.00
筹资活动产生的现金流量净额 -
期末现金及现金等价物余额 2,773,304.58
注：以上数据已经杭州明德会计师事务所审计。
6、浙科美林股权结构图
截止本报告书签署日，浙科美林的股权结构图如下：
80
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
孙国祥 孙绍其
90% 10%
三江控股集团有
任为民
限公司
50% 50%
浙江美林创业投资 浙江省科技风险投
朱侦霞
有限公司 资有限公司
77.2727% 9.0909% 13.6364%
浙科美林
6、浙科美林下属企业情况
截止本报告书签署日，浙科美林除持有富生电器 0.6250%股权外，其他对外
投资情况如下：
注册资本
序号 名称 经营范围 持股比例
（万元）
嘉兴四通车轮股份
1 5,000 加工、生产销售汽车车轮及车轮专用设备 6.00%
有限公司
传感器的研发、制造、销售，传感技术服务
与技术咨询，传感器附设自动化控制系统的
研发，仪器仪表的开发、制造、销售，计算
机软件开发，销售，服务，计算机硬件开发
及销售服务。起重机械安全附件及安全保护
宁波柯力传感科技
2 8,926.434 装置，土木工程机械安全附件及检测装置。 1.85%
股份有限公司
环卫配套设备及保护装置。工程测力设备、
压力检测设备，汽车检测装置的制造、销售，
家用电器的制造、销售；自营和代理货物及
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的货物及技术除外。
数字视频及数字通信类产品的研发及销售
（不含卫星地面接收设备），兴办实业（具
体项目另行申报），经济信息咨询（不含人
深圳市黄河数字技
3 2,000 才中介服务等许可项目），国内贸易（不含 2.52%
术有限公司
专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
81
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
计算机软、硬件的开发：研发生产网络摄像
机、网络视频服务器。
许可经营项目：生产：配合饲料、浓缩饲料；
浙江科盛饲料股份
4 4,222.22 粮食收购。一般经营项目：批发、零售；饲 2.00%
有限公司
料、初级农副产品。
浙江力诺流体控制 阀门及阀门配件制造、销售；货物进出口，
5 5,000 1.50%
科技股份有限公司 技术进出口
二、葛明等 39 名自然人的基本情况
（一）葛明
姓名 葛明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123195808******
住所 富阳市东洲街道学校沙村370号
通讯地址 富阳市东洲街道东洲工业功能区7号路
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 董事长、总经理 22.2677%
富生控股 2012年至今 董事长 98.69%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 22.2677%
制造
富生控股 8,500 实业投资 98.69%
富阳市富讯建筑材料
120 建筑材料销售 95%
有限公司
（二）赵其良
姓名 赵其良 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330104196805******
82
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
住所 杭州市西湖区文三新村*幢*单元*室
通讯地址 杭州市西湖区文三新村*幢*单元*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
中信银行杭州分行 2012年至今 职员 否
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.625%
制造
（三）张巧芳
姓名 张巧芳 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 330123196312******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村322号
通讯地址 富阳市东洲街道东洲工业功能区7号路
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 副董事长、副总经理 1.1824%
富生控股 2012年至今 董事 1.31%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 1.1824%
制造
富生控股 8,500 实业投资 1.31%
富阳市富讯建筑材料
120 建筑材料销售 5%
有限公司
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（四）羊贤根
姓名 羊贤根 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123195802******
住所 浙江省富阳市灵桥镇羊家埭村大庙前1号
通讯地址 浙江省富阳市灵桥镇羊家埭村大庙前1号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 销售副总 0.625%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.625%
制造
（五）朱良
姓名 朱良 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197211******
住所 浙江省富阳市富春街道迎宾路*号*室
通讯地址 浙江省富阳市富春街道迎宾路*号*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 装备制造部部长 0.8669%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.8669%
制造
84
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（六）葛江明
姓名 葛江明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197206******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村372号
通讯地址 富阳市迎宾路百合景苑*楼*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 副总经理 0.5206%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.5206%
制造
（七）张运昌
姓名 张运昌 曾用名 张允昌
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123196710******
住所 浙江省富阳市东洲街道张家村官房252号
通讯地址 浙江省富阳市富春街道丁香花园怡庭*幢*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 副总经理 0.4182%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.4182%
制造
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（八）陆人良
姓名 陆人良 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123196011******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村359号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道学校沙村359号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富阳市第一建筑工程
2012年至今 项目经理 无
有限责任公司
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.4286%
制造
（九）黄进
姓名 黄进 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330106196012******
住所 杭州市西湖区求是村*幢*室
通讯地址 杭州市浙江大学电机系
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
浙江大学 2012至今 教授 无
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.2239%
制造
86
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（十）蒋铁军
姓名 蒋铁军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330183198405******
住所 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路东*号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路东*号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 外贸部部长 0.1250%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.1250%
制造
（十一）胡亦军
姓名 胡亦军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330102195904******
住所 杭州市下城区朝晖七区*幢*室
通讯地址 杭州拱墅区丽水路18号*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 外贸部经理 0.125%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.125%
制造
87
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（十二）张祝良
姓名 张祝良 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197112******
住所 浙江省富阳市东洲街道张家村张家埭*号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道张家村张家埭*号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 董事会秘书 0.1145%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.1145%
制造
（十三）项银连
姓名 项银连 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 330123195906******
住所 浙江省富阳市东洲街道民建村219号
通讯地址 富阳市东洲街道东洲工业功能区7号路
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 财务部长 0.1208%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.1208%
制造
88
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（十四）葛献军
姓名 葛献军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197909******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村168号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道学校沙村168号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 第二事业部部长 0.0938%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0938%
制造
（十五）俞民平
姓名 俞民平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197810******
住所 浙江省富阳市富春街道联群弄*幢*室
通讯地址 浙江省富阳市富春街道联群弄*幢*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 工艺部长 0.075%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.075%
制造
89
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（十六）葛新达
姓名 葛新达 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123196512******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村371号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道学校沙村371号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 模具组班长 0.0833%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0833%
制造
（十七）陆剑锋
姓名 陆剑锋 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197511******
住所 浙江省富阳市东洲街道陆家浦村兴陆路*号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道陆家浦村
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 设备科长 0.0625%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0625%
制造
90
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（十八）倪建华
姓名 倪建华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197810******
住所 浙江省富阳市东洲街道民建村347号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道民建村347号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 品管部长 0.0625%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0625%
制造
（十九）汪卫刚
姓名 汪卫刚 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197802******
住所 浙江省富阳市春江街道八一村六板桥*号
通讯地址 浙江省富阳市春江街道八一村六板桥*号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
装备事业部技术部
富生电器 2012年至今 0.0625%
长
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0625%
制造
91
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（二十）张玉萍
姓名 张玉萍 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 342501198205******
住所 浙江省富阳市东洲街道民建村37号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道民建村37号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 办公室主任 0.0625%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0625%
制造
（二十一）许保龙
姓名 许保龙 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123195307******
住所 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西522号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西522号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 采购员 0.0875%
目前投资要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0875%
制造
92
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（二十二）羊荣文
姓名 羊荣文 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330183198202******
住所 浙江省富阳市东洲街道后江沙村后江路12号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道后江沙村后江路12号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 销售员 0.0938%
目前投资主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0938%
制造
（二十三）童柏生
姓名 童柏生 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330719196403******
住所 浙江省兰溪市游埠镇前童村前童36号
通讯地址 浙江省富阳市文苑路55号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富阳诚隆水电公司 2012年至今 技术部经理 否
目前投资主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.05%
制造
93
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（二十四）陆朝荣
姓名 陆朝荣 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123196203******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村333号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道学校沙村333号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 车间主任 0.0583%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0583%
制造
（二十五）叶春晖
姓名 叶春晖 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330183198209******
住所 浙江省富阳市富春街道九字弄*号*室
通讯地址 浙江省富阳市东洲民联村上徐家41号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 技术开发部部长 0.2239%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电
富生电器 16,000 0.2239%
机制造
94
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（二十六）许百宏
姓名 许百宏 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123198002******
住所 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西102号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西102号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 产品开发部部长 0.0375%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电
富生电器 16,000 0.0375%
机制造
（二十七）张国灿
姓名 张国灿 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123196511******
住所 浙江省富阳市东洲街道明星村529号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道建华村529号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 车间主任 0.0623%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0623%
制造
95
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（二十八）夏彩云
姓名 夏彩云 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 330123197810******
住所 浙江省富阳市东洲街道五星村260号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道五星村260号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 销售管理部部长 0.0312%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0312%
制造
（二十九）沈庆洪
姓名 沈庆洪 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197907******
住所 浙江省富阳市富春街道市西弄*幢*室
通讯地址 浙江省富阳市富春街道市西弄*幢*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 信息中心主任 0.0312%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0312%
制造
96
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（三十）金显国
姓名 金显国 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123196911******
住所 浙江省富阳市东洲街道五星村230号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道五星村230号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 研发中心科长 0.0312%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0312%
制造
（三十一）许玉铨
姓名 许玉铨 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197501******
住所 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西38号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西38号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 生产部长 0.025%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.025%
制造
97
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（三十二）张柳明
姓名 张柳明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197608******
住所 浙江省富阳市东洲街道张家村官房249号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道张家村官房249号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 生产部长 0.0250%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0250%
制造
（三十三）张加良
姓名 张加良 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123196409******
住所 浙江省富阳市东洲街道张家村官房69号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道张家村官房69号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 生产计划员 0.0187%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0187%
制造
98
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（三十四）许树鑫
姓名 许树鑫 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330183198310******
住所 浙江省富阳市东洲街道徐家埭村中心路东159号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道徐家埭村中心路东159号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 车间主任 0.0187%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0187%
制造
（三十五）顾正洪
姓名 顾正洪 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197607******
住所 浙江省富阳市东洲街道紫铜村紫沙113号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道紫铜村紫沙113号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 车间主任 0.0187%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0187%
制造
99
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（三十六）王学军
姓名 王学军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197609******
住所 浙江省富阳市东洲街道华墅村后山2号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道华墅村后山2号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 车间主任 0.0187%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0187%
制造
（三十七）赵林华
姓名 赵林华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330183198105******
住所 浙江省富阳市东洲街道明星村236号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道建华村
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 车间主任 0.0187%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0187%
制造
100
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（三十八）陆志新
姓名 陆志新 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123195203******
住所 浙江省富阳市东洲街道陆家浦村后埭路36号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道陆家浦村后埭路36号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 材料会计 0.0539%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电
富生电器 16,000 0.0539%
机制造
（三十九）张林虎
姓名 张林虎 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197807******
住所 浙江省富阳市东洲街道张家村官房127号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道张家村官房127号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 车间主任 0.0125%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
高效节能感应电
富生电器 16,000 0.0125%
机制造
101
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
截止本报告书签署日，在本次交易对方中，葛明与葛新达、葛江明是兄弟关
系，葛明与朱良之母、蒋铁军之母是兄妹关系；张巧芳与张运昌是姐弟关系；葛
明持有富生控股 98.69%的股权，张巧芳持有富生控股 1.31%的股权，葛明、张
巧芳、羊贤根担任富生控股董事，葛献军担任富生控股总经理。根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，葛明、葛新达、葛江明之间构成关联关系，葛明、
朱良、蒋铁军之间构成关联关系，张巧芳、张运昌之间构成关联关系，葛明、富
生控股、张巧芳、羊贤根、葛献军之间构成关联关系。根据《收购管理办法》的
规定，葛明、葛新达、葛江明、张巧芳、羊贤根、葛献军、张运昌和富生控股构
成一致行动人，本次交易完成后共持有公司 126,035,456 股，持股比例不超过
14.5394%。
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截止本报告书签署日，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
报告期内，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林所出
具的承诺函，其及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
根据交易对方葛明、张巧芳、朱良、赵其良、羊贤根等 39 人出具的承诺函，
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
102
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
七、交易对方私募投资基金登记备案基本情况
截至本报告书签署日，浙科汇丰、浙科美林、荣盛创投、娃哈哈创投已经根
据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，
在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行了私募基金备案登记。
103
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
第四章 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 杭州富生电器股份有限公司
公司类型 股份有限公司
法定代表人 葛明
注册资本 16,000万元
住所 富阳市东洲街道东洲工业功能区九号路1号
营业执照注册号 330183000021449
组织机构代码 25403148-0
税务登记证 330183254031480
成立时间 1995年6月16日
许可经营项目：制造：高效节能感应电机；货运：普通货运。（上述
经营范围在批准的有效期内方可经营）。
一般经营项目：批发、零售；压缩机电机，热保护器，空调器配件，
经营范围 汽车配件，摩托车配件，驱动电机；货物进出口（法律、行政法规禁
止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方
可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目。）
二、历史沿革
1、富生电器的设立
富生电器的前身杭州富生电器有限公司是由葛明、张锡余及浙江省富阳市富
阳镇工业总公司（以下简称“富阳镇工业总公司”）于 1995 年 6 月 16 日合资设
立的有限责任公司。杭州市工商行政管理局富阳分局于 1995 年 6 月 16 日向富生
有限核发《企业法人营业执照》。富生有限设立时的注册资本为人民币 258 万元，
其中葛明以固定资产出资 103.20 万元，张锡余以货币出资 77.40 万元，富阳镇工
业总公司以固定资产和低值易耗品出资 77.40 万元。富阳会计师事务所于 1995
年 6 月 12 日出具的《有限责任公司注册资本验证报告书（富会验字（95）第 36
号）》确认富生有限的三名股东已经完成全部出资。
葛明和富阳镇工业总公司出资资产系受让自集体企业富阳市微电机厂，受让
104
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
该等资产时未进行资产评估，亦未履行批准程序。杭州富春资产评估有限公司于
2014 年 12 月出具了《评估报告》，对富阳市微电机厂当时向葛明和富阳镇工业
总公司转让的资产进行了补评估。富生有限设立时，葛明和富阳镇工业总公司未
就出资资产进行评估不符合当时的《公司法》相关规定，为此目的，富生有限于
2011 年 11 月聘请了北京北方亚事资产评估有限公司就此补充出具了《评估报
告》。
富阳市人民政府于 2014 年 12 月 15 日出具了《关于确认杭州富生电器股份
有限公司历史沿革若干事项合规性的函》，确认：富阳市微电机厂于 1995 年 6
月向葛明和富阳镇工业总公司出售相关资产行为已经东洲街道办事处确认履行
了相关必要程序，相关单位已收悉全部转让价款，符合国家法律法规和政策规定，
未造成任何集体或国有资产的损失或流失；富阳镇工业总公司以资产对富生有限
进行出资 77.4 万元的行为，已经东洲街道办事处确认履行了相关必要程序，符
合出资当时法律法规的规定，出资行为合法有效。
富生有限设立时的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 葛明 103.20 40.00%
2 张锡余 77.40 30.00%
3 富阳镇工业总公司 77.40 30.00%
总计 258.00 100.00%
2、2001 年股权转让及第一次增资
2001 年 8 月 28 日，富阳镇工业总公司与陆人良签订股东转让出资协议，富
阳镇工业总公司将其持有的富生有限 77.40 万元股本转让给陆人良，转让价款为
77.40 万元；同日，张锡余与杨善会签订股东转让出资协议，将其拥有的富生有
限 77.40 万元股本转让给杨善会，转让价款为 77.40 万元。2001 年 8 月 28 日，
富生有限就前述股东转让通过股东会决议。2001 年 11 月 18 日，富生有限通过
股东会决议，同意葛江明为公司新增股东，同时公司注册资本由 258 万元增加至
1,100 万元，其中葛江明以货币出资人民币 307 万元，葛明以法定公积金转增股
本的形式出资 214 万元，杨善会以法定公积金转增股本的形式出资 160.50 万元，
陆人良以法定公积金转增股本的形式出资 160.50 万元。根据富阳同盛联合会计
105
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
师事务所于 2001 年 11 月 29 日出具的验资报告（同会事验[2001]379 号），截至
2001 年 11 月 20 日，富生有限已经收到法定公积金转增注册资本 535 万元，货
币资金出资人民币 307 万元。
2001 年 8 月 28 日，富阳镇工业总公司将其持有的富生有限 77.40 万元股本
转让给陆人良，富阳镇工业总公司主管单位东洲街道办事处在股东转让出资协议
上确认批准此次转让。富阳市人民政府于 2014 年 12 月 15 日出具了《关于确认
杭州富生电器股份有限公司历史沿革若干事项合规性的函》，确认本次转让行为
已经主管部门东洲街道办事处批准，符合当时资产处置有关审批流程规定，未造
成集体资产的损失或流失。
根据富生电器的确认、相关当事人的说明以及富生电器提供的资料，张锡余
系杭丽制冷设备有限公司（以下称“杭丽公司”）的董事长兼总经理，张锡余设
立富生有限的出资系来源于杭丽公司职工持股协会（以下称“职工持股会”）的
163 名职工，2001 年 8 月 28 日，张锡余代表杭丽公司职工持股会将其拥有的富
生有限 77.40 万元股本转让给杨善会，退出富生有限。职工持股会中有 149 名职
工出具确认函，确认其自愿退出富生电器的投资，该次转让系真实意思的表示，
且已全额收到本次投资退回的全部款项，不再拥有富生有限任何权益，不存在任
何争议；除前述 149 名职工外，相关当事人确认其余 14 名职工中 6 名已死亡、8
名无法联系，但所有转让所得款项在 2001 年均已完全支付给该等职工或其亲属。
经核查，独立财务顾问认为：张锡余联合葛明、富阳镇工业总公司设立富生有限
的出资系来源于杭丽公司职工持股会的 163 名职工；张锡余代表杭丽公司职工持
股会转让富生有限的股权系职工真实意思表示，不存在纠纷，所得款已全额退回
给出资职工或其亲属；该次股权转让合法有效。
根据对葛江明的访谈，自 2001 年葛江明持股 307 万至 2008 年 9 月葛明重新
持股期间，其名下股份系为葛明代持。其以自有资金投资的股份，自 2006 年起
由张巧芳代持，该代持行为已于 2011 年 2 月还原，葛江明确认对其全部代持行
为没有异议，不存在纠纷。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
106
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 葛明 317.20 28.84%
2 杨善会 237.90 21.63%
3 陆人良 237.90 21.63%
4 葛江明 307.00 27.91%
总计 1,100.00 100.00%
3、2002 年股权转让
2002 年 3 月 22 日，葛明与葛江明签订股东转让出资协议，葛明将其持有的
富生有限 286.20 万元股本转让至葛江明，股权转让价款为 286.20 万元。2002 年
3 月 22 日，富生有限通过股东会决议，同意该等股权转让。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 葛明 31.00 2.82%
2 杨善会 237.90 21.63%
3 陆人良 237.90 21.63%
4 葛江明 593.20 53.92%
总计 1,100.00 100.00%
4、2003 年股权转让
2003 年 12 月 21 日，杨善会与葛承睿签订股东转让出资协议，杨善会将其
持有的富生有限 237.90 万元股本转让至葛承睿，股权转让价款为 237.90 万元；
同日，陆人良与葛承睿签订股东转让出资协议，陆人良将其持有的富生有限
237.90 万元股本转让至葛承睿，股权转让价款为 237.90 万元。2002 年 12 月 31
日，富生有限通过股东会决议，同意该等股权转让。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 葛明 31.00 2.82%
2 葛江明 593.20 53.92%
3 葛承睿 475.80 43.26%
总计 1,100.00 100.00%
5、2004 年第二次增资
2004 年 1 月 2 日，富生有限通过股东会决议，决定公司注册资本增加至 3,000
107
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
万元，其中葛明以资本公积、未分配利润转增资的形式出资 53.60 万元（其中资
本公积转增资本 2.0489 万元、未分配利润转增资本 51.5511 万元），葛江明以资
本公积、未分配利润转增资的形式出资 1,024.40 万元（其中资本公积转增 39.1755
万元、未分配利润转增 985.2245 万元），葛承睿以资本公积、未分配利润转增资
的形式出资 822 万元（其中资本公积转增 31.4305、未分配利润转增 790.5695 万
元）。根据富阳同盛联合会计师事务所于 2004 年 1 月 3 日出具的验资报告（同会
事验[2004]025 号），截至 2003 年 12 月 31 日，富生有限已经将资本公积 72.6548
万元和未分配利润 1,827.3452 万元转增为注册资本。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 葛明 84.60 2.82%
2 葛江明 1,617.60 53.92%
3 葛承睿 1,297.80 43.26%
总计 3,000.00 100.00%
6、2006 年股权转让
2006 年 3 月 31 日，葛江明与葛明签订股东转让出资协议，葛江明将其持有
的富生有限 478.11 万元股本转让至葛明，股权转让价款为 478.11 万元；同日，
葛江明与张巧芳签订股东转让出资协议，葛江明将其持有的富生有限 245.18 万
元股本转让至张巧芳，股权转让价款为 245.18 万元；同日，葛承睿与葛明签订
股东转让出资协议，葛承睿将其持有的富生有限 139.53 万元股本转让至葛明，
股权转让价款为 139.53 万元；同日，葛承睿与羊贤根签订股东转让出资协议，
葛承睿将其持有的富生有限 633.82 万元股本转让至羊贤根，股权转让价款为
633.82 万元；同日，葛承睿与陆人良签订股东转让出资协议，葛承睿将其持有的
富生有限 227.45 万元股本转让至陆人良，股权转让价款为 227.45 万元。2006 年
3 月 31 日，富生有限通过股东会决议同意本次交易。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 葛明 702.24 23.41%
2 葛承睿 297.00 9.9%
3 羊贤根 633.82 21.13%
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
4 葛江明 894.31 29.81%
5 张巧芳 245.18 8.17%
6 陆人良 227.45 7.58%
总计 3,000.00 100.00%
7、2008 年股权转让
2008 年 4 月 11 日，葛明与葛承睿签订股东转让出资协议，葛明将其持有的
富生有限 702.24 万元注册资本无偿转让至葛承睿。2008 年 4 月 11 日，富生有限
股东会决议同意本次交易。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 葛承睿 999.24 33.31%
2 羊贤根 633.82 21.13%
3 葛江明 894.31 29.81%
4 张巧芳 245.18 8.17%
5 陆人良 227.45 7.58%
总计 3,000.00 100.00%
2006 年-2008 年期间，因葛明处理家庭矛盾，除葛江明外，又陆续安排陆人
良和羊贤根为其代持股份，直至其在 2008 年 9 月重新持股。相关事实已经葛明、
陆人良和羊贤根确认。葛明之前妻陆利芬已出具《关于杭州富生电器股份有限公
司股份情况的确认函》，确认：“本人对于富生电器设立至今历次股权变动情况均
无异议，不存在股权纠纷或潜在纠纷；本人对富生电器的股份不享有任何股东权
益；本人对富生电器全体股东所持有的富生电器的股份不存在任何权利要求，富
生电器历史上的增资、股权转让等行为均不存在损害本人利益的情形，本人与富
生电器及其各股东之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
8、2008 年股权转让及第三次增资
2008 年 9 月 1 日，羊贤根与张巧芳签订股东转让出资协议，羊贤根将其持
有的富生有限 42 万元股本转让至张巧芳，股权转让价款为 42 万元；同日，羊贤
根与葛明签订股东转让出资协议，羊贤根将其持有的富生有限 591.82 万元股本
转让至葛明，股权转让价款为 591.82 万元；同日，陆人良与葛明签订股东转让
109
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
出资协议，陆人良将其持有的富生有限 227.45 万元股本转让至葛明，股权转让
价款为 227.45 万元；同日，葛江明与葛明签订股东转让出资协议，葛江明将其
持有的富生有限 894.31 万元股本转让至葛明，股权转让价款为 894.31 万元。同
日富生有限股东会决议，同意本次交易。
2008 年 9 月 1 日，富生有限通过股东会决议，同意公司注册资本增加 5,000
万元，其中葛明以现金出资 5,000 万元。杭州富春会计师事务所于 2008 年 9 月 3
日出具验资报告（杭富会验字（2008）第 354 号），确认截至 2008 年 9 月 3 日，
富生有限已经收到全额缴付的增资款。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 葛承睿 999.24 12.49%
2 张巧芳 287.18 3.59%
3 葛明 6,713.58 83.92%
总计 8,000.00 100.00%
经张巧芳、葛明确认，并根据各方签署的文件，张巧芳 2006 年 3 月受让葛
江明持有的富生有限 245.18 万元注册资本和 2008 年 9 月受让羊贤根持有的富生
有限 42 万元注册资本，其中 123 万元注册资本系分别为 12 名富生有限的管理层
员工代持，张巧芳和该 12 名自然人真实持股情况如下：
序号 股东姓名 所持注册资本（万元）
1 张巧芳 164.18
2 朱良 38.7
3 黄进 13.82
4 张运昌 6.91
5 陆志新 6.63
6 张国灿 4.97
7 张祝良 3.32
8 项银连 3.32
9 陆朝荣 3.32
10 葛新达 3.32
11 羊贤根 13.82
12 陆人良 16.58
13 葛江明 8.29
合计 287.18
110
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
前述代持安排在 2011 年 2 月张巧芳向该等 12 名自然人转让其所持有的富生
有限 123 万元注册资本时还原并解除。
9、2009 年第四次增资
2009 年 12 月 15 日，富生有限通过股东会决议，同意公司注册资本增加 5,000
万元，其中葛明以现金出资 4,900 万元，葛承睿以现金出资 100 万元。杭州富春
会计师事务所于 2009 年 12 月 22 日出具验资报告（杭富会验字（2009）第 438
号），确认截至 2009 年 12 月 22 日，富生有限已经收到全额缴付的增资款。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 葛承睿 1,099.24 8.46%
2 张巧芳 287.18 2.21%
3 葛明 11,613.58 89.33%
总计 13,000.00 100.00%
10、2011 年股权转让及第五次增资
2011 年 2 月 17 日，葛明与富生控股签订股东转让出资协议，葛明将其持有
的富生有限 7,500 万元股本转让至富生控股，股权转让价款为 7,500 万元；同日，
葛承睿与富生控股签订股东转让出资协议，葛承睿将其持有的富生有限 930 万元
股本转让至富生控股，股权转让价款为 930 万元；同日，张巧芳与富生控股签订
股东转让出资协议，张巧芳将其持有的富生有限 70 万元股本转让至富生控股，
股权转让价款为 70 万元；同日，为还原张巧芳代持的安排，张巧芳与朱良、黄
进、张运昌、陆志新、张国灿、张祝良、项银连、陆朝荣、葛新达、羊贤根、陆
人良、葛江明共 12 名自然人分别签订股权转让合同，向该等自然人合计转让为
其代持有的 123 万元注册资本，转让价格与对应注册资本金额一致。同日，富生
有限通过股东会决议，同意前述股权转让交易。
2011 年 2 月 17 日，富生有限又通过股东会决议同意增加公司注册资本 770
万元，其中张巧芳以现金出资 95 万元，羊贤根以现金出资 116 万元，朱良以现
金出资 100 万元，黄进以现金出资 22 万元，张运昌以现金出资 60 万元，陆志新
以现金出资 2 万元，张国灿以现金出资 5 万元，张祝良以现金出资 15 万元，项
银连以现金出资 16 万元，陆朝荣以现金出资 6 万元，葛新达以现金出资 10 万元，
111
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
陆人良以现金出资 52 万元，葛江明以现金出资 75 万元，蒋铁军以现金出资 20
万元；胡亦军以现金出资 20 万元，葛献军以现金出资 15 万元，俞民平以现金出
资 12 万元，陆剑锋以现金出资 10 万元，倪建华以现金出资 10 万元，汪卫刚以
现金出资 10 万元，张玉萍以现金出资 10 万元，许保龙以现金出资 14 万元，羊
荣文以现金出资 15 万元，王梦燕以现金出资 8 万元，叶春晖以现金出资 6 万元，
许百宏以现金出资 6 万元，夏彩云以现金出资 5 万元，沈庆洪以现金出资 5 万元，
金显国以现金出资 5 万元，许玉铨以现金出资 4 万元，张柳明以现金出资 4 万元，
张加良以现金出资 3 万元，许树鑫以现金出资 3 万元，顾正洪以现金出资 3 万元，
王学军以现金出资 3 万元，赵林华以现金出资 3 万元，张林虎以现金出资 2 万元。
上述股东每出资额入股价格为 5 元。根据杭州富春会计师事务所于 2011 年 2 月
28 日出具的《验资报告》（杭富会验字（2011）第 051 号），截至 2011 年 2 月 28
日，富生有限已收到全体股东缴纳的新增货币注册资本 770 万元。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 富生控股 8,500.00 61.7288%
2 葛明 4,113.58 29.8735%
3 葛承睿 169.24 1.2290%
4 张巧芳 189.18 1.3739%
5 羊贤根 129.82 0.9428%
6 朱良 138.70 1.0073%
7 葛江明 83.29 0.6049%
8 张运昌 66.91 0.4859%
9 陆人良 68.58 0.4980%
10 黄进 35.82 0.2601%
11 蒋铁军 20.00 0.1452%
12 胡亦军 20.00 0.1452%
13 张祝良 18.32 0.1330%
14 项银连 19.32 0.1403%
15 葛献军 15.00 0.1089%
16 俞民平 12.00 0.0871%
17 葛新达 13.32 0.0967%
18 陆剑锋 10.00 0.0726%
19 倪建华 10.00 0.0726%
20 汪卫刚 10.00 0.0726%
112
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
21 张玉萍 10.00 0.0726%
22 许保龙 14.00 0.1017%
23 羊荣文 15.00 0.1089%
24 王梦燕 8.00 0.0581%
25 陆朝荣 9.32 0.0677%
26 叶春晖 6.00 0.0436%
27 许百宏 6.00 0.0436%
28 张国灿 9.97 0.0724%
29 夏彩云 5.00 0.0363%
30 沈庆洪 5.00 0.0363%
31 金显国 5.00 0.0363%
32 许玉铨 4.00 0.0290%
33 张柳明 4.00 0.0290%
34 张加良 3.00 0.0218%
35 许树鑫 3.00 0.0218%
36 顾正洪 3.00 0.0218%
37 王学军 3.00 0.0218%
38 赵林华 3.00 0.0218%
39 陆志新 8.63 0.0627%
40 张林虎 2.00 0.0145%
总计 13,770.00 100.00%
11、2011 年股权转让及第六次增资
2011 年 3 月 15 日，葛明与荣盛创投签订股权转让协议，葛明将其持有的富
生有限 1,000 万元股本转让至荣盛创投，股权转让价款为 8,800 万元。
2011 年 3 月 1 日，富生有限通过股东会决议同意增加注册资本 2,230 万元，
其中容银投资以现金出资 300 万元，浙科汇丰以现金出资 400 万元，娃哈哈创投
以现金出资 500 万元，宋衍以现金出资 200 万元，骆冠军以现金出资 200 万元，
孙柴荣以现金出资 400 万元，何本根以现金出资 50 万元，赵其良以现金出资 100
万元，吴志军以现金出资 80 万元。上述股东每出资额入股价格为 8.8 元。杭州
富春会计师事务所于 2011 年 3 月 15 日出具验资报告（杭富会验字（2011）第
087 号），确认截至 2011 年 3 月 15 日，富生有限已经收到全额缴付的增资款。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
113
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 富生控股 8,500.00 53.1250%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 容银投资 300.00 1.8750%
4 浙科创丰 400.00 2.5000%
5 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
6 葛明 3,113.58 19.4599%
7 宋衍 200.00 1.2500%
8 孙柴荣 400.00 2.5000%
9 骆冠军 200.00 1.2500%
10 赵其良 100.00 0.6250%
11 吴志军 80.00 0.500%
12 何本根 50.00 0.3125%
13 葛承睿 169.24 1.0578%
14 张巧芳 189.18 1.1824%
15 羊贤根 129.82 0.8114%
16 朱良 138.70 0.8669%
17 葛江明 83.29 0.5206%
18 张运昌 66.91 0.4182%
19 陆人良 68.58 0.4286%
20 黄进 35.82 0.2239%
21 蒋铁军 20.00 0.1250%
22 胡亦军 20.00 0.1250%
23 张祝良 18.32 0.1145%
24 项银连 19.32 0.1208%
25 葛献军 15.00 0.0938%
26 俞民平 12.00 0.0750%
27 葛新达 13.32 0.0833%
28 陆剑锋 10.00 0.0625%
29 倪建华 10.00 0.0625%
30 汪卫刚 10.00 0.0625%
31 张玉萍 10.00 0.0625%
32 许保龙 14.00 0.0875%
33 羊荣文 15.00 0.0938%
34 王梦燕 8.00 0.0500%
35 陆朝荣 9.32 0.0583%
36 叶春晖 6.00 0.0375%
37 许百宏 6.00 0.0375%
38 张国灿 9.97 0.0623%
114
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
39 夏彩云 5.00 0.0312%
40 沈庆洪 5.00 0.0312%
41 金显国 5.00 0.0312%
42 许玉铨 4.00 0.0250%
43 张柳明 4.00 0.0250%
44 张加良 3.00 0.0187%
45 许树鑫 3.00 0.0187%
46 顾正洪 3.00 0.0187%
47 王学军 3.00 0.0187%
48 赵林华 3.00 0.0187%
49 陆志新 8.63 0.0539%
50 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
12、2012 年改制为股份有限公司
2012 年 4 月 25 日，富生有限股东会决议同意将公司由有限责任公司整体变
更为股份有限公司。根据立信会计师事务所于 2012 年 4 月 26 日出具的《验资报
告》（信会师报字[2012]第 112937 号），截至 2011 年 5 月 31 日止（富生电器发起
人协议及章程草案中规定富生有限整体变更为股份有限公司的审计、评估基准日
为 2011 年 5 月 31 日）经审计的所有者权益（净资产）人民币 508,686,080.44 元，
按 1:0.3145 的比例折合股份总额 16,000 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币
壹亿陆仟万元投入，由原股东按原比例分别持有；截至 2012 年 4 月 26 日，富生
电器已将富生有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人民币
508,686,080.44 元，按 1:0.3145 的比例折合股份总额 16,000 万股，每股 1 元，共
计股本人民币 16,000.00 万元，大于股本部分 348,686,080.44 元计入资本公积。
本次改制完成后，富生电器的股权结构如下表：
序号 股东姓名 股份数（万股） 持股比例
1 富生控股 8,500.00 53.1250%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 容银投资 300.00 1.8750%
4 浙科创丰 400.00 2.5000%
5 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
6 葛明 3,113.58 19.4599%
115
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 股份数（万股） 持股比例
7 宋衍 200.00 1.2500%
8 孙柴荣 400.00 2.5000%
9 骆冠军 200.00 1.2500%
10 赵其良 100.00 0.6250%
11 吴志军 80.00 0.500%
12 何本根 50.00 0.3125%
13 葛承睿 169.24 1.0578%
14 张巧芳 189.18 1.1824%
15 羊贤根 129.82 0.8114%
16 朱良 138.70 0.8669%
17 葛江明 83.29 0.5206%
18 张运昌 66.91 0.4182%
19 陆人良 68.58 0.4286%
20 黄进 35.82 0.2239%
21 蒋铁军 20.00 0.1250%
22 胡亦军 20.00 0.1250%
23 张祝良 18.32 0.1145%
24 项银连 19.32 0.1208%
25 葛献军 15.00 0.0938%
26 俞民平 12.00 0.0750%
27 葛新达 13.32 0.0833%
28 陆剑锋 10.00 0.0625%
29 倪建华 10.00 0.0625%
30 汪卫刚 10.00 0.0625%
31 张玉萍 10.00 0.0625%
32 许保龙 14.00 0.0875%
33 羊荣文 15.00 0.0938%
34 王梦燕 8.00 0.0500%
35 陆朝荣 9.32 0.0583%
36 叶春晖 6.00 0.0375%
37 许百宏 6.00 0.0375%
38 张国灿 9.97 0.0623%
39 夏彩云 5.00 0.0312%
40 沈庆洪 5.00 0.0312%
41 金显国 5.00 0.0312%
42 许玉铨 4.00 0.0250%
43 张柳明 4.00 0.0250%
44 张加良 3.00 0.0187%
116
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 股份数（万股） 持股比例
45 许树鑫 3.00 0.0187%
46 顾正洪 3.00 0.0187%
47 王学军 3.00 0.0187%
48 赵林华 3.00 0.0187%
49 陆志新 8.63 0.0539%
50 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
13、2013 年第一次股权转让
2013 年 6 月 2 日，骆冠军与葛明签订股份转让合同，骆冠军将其持有的富
生电器 200.00 万元股本转让至葛明，股权转让价款为 1,786.00 万元。2013 年 6
月 2 日，富生电器股东会决议同意本次交易。富生电器就前述变更于 2013 年 6
月 13 日在杭州市工商局完成了变更备案。
本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 富生控股 8,500.00 53.1250%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 容银投资 300.00 1.8750%
4 浙科汇丰 400.00 2.5000%
5 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
6 葛明 3,313.58 20.7099%
7 宋衍 200.00 1.2500%
8 孙柴荣 400.00 2.5000%
9 赵其良 100.00 0.6250%
10 吴志军 80.00 0.500%
11 何本根 50.00 0.3125%
12 葛承睿 169.24 1.0578%
13 张巧芳 189.18 1.1824%
14 羊贤根 129.82 0.8114%
15 朱良 138.70 0.8669%
16 葛江明 83.29 0.5206%
17 张运昌 66.91 0.4182%
18 陆人良 68.58 0.4286%
19 黄进 35.82 0.2239%
20 蒋铁军 20.00 0.1250%
117
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
21 胡亦军 20.00 0.1250%
22 张祝良 18.32 0.1145%
23 项银连 19.32 0.1208%
24 葛献军 15.00 0.0938%
25 俞民平 12.00 0.0750%
26 葛新达 13.32 0.0833%
27 陆剑锋 10.00 0.0625%
28 倪建华 10.00 0.0625%
29 汪卫刚 10.00 0.0625%
30 张玉萍 10.00 0.0625%
31 许保龙 14.00 0.0875%
32 羊荣文 15.00 0.0938%
33 王梦燕 8.00 0.0500%
34 陆朝荣 9.32 0.0583%
35 叶春晖 6.00 0.0375%
36 许百宏 6.00 0.0375%
37 张国灿 9.97 0.0623%
38 夏彩云 5.00 0.0312%
39 沈庆洪 5.00 0.0312%
40 金显国 5.00 0.0312%
41 许玉铨 4.00 0.0250%
42 张柳明 4.00 0.0250%
43 张加良 3.00 0.0187%
44 许树鑫 3.00 0.0187%
45 顾正洪 3.00 0.0187%
46 王学军 3.00 0.0187%
47 赵林华 3.00 0.0187%
48 陆志新 8.63 0.0539%
49 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
14、2013 年第二次股权转让
2013 年 8 月 13 日，羊贤根将其持有的富生电器 129.82 万元股本中的 29.82
万元股本转让至叶春晖，股权转让价款为 149.10 万元；2013 年 6 月 30 日，浙科
汇丰与浙科美林签订股份转让合同，浙科汇丰将其持有的富生电器 400.00 万元
股本中的 100.00 万元股本转让至浙科美林，股权转让价款为 880.00 万元；2013
年 8 月 20 日，葛承睿与葛明签订股份转让合同，葛承睿将其拥有的富生电器
118
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
169.24 万元股本中的 40.00 万元股本转让至葛明，股权转让价款为 200.00 万元。
2013 年 8 月 20 日，富生电器股东会决议同意该等交易。富生电器就前述变更于
2013 年 9 月 26 日在杭州市工商局完成了变更备案。
本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 富生控股 8,500.00 53.1250%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 容银投资 300.00 1.8750%
4 浙科汇丰 300.00 1.8750%
5 浙科美林 100.00 0.6250%
6 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
7 葛明 3,353.58 20.9599%
8 宋衍 200.00 1.2500%
9 孙柴荣 400.00 2.5000%
10 赵其良 100.00 0.6250%
11 吴志军 80.00 0.500%
12 何本根 50.00 0.3125%
13 葛承睿 129.24 0.8078%
14 张巧芳 189.18 1.1824%
15 羊贤根 100.00 0.6250%
16 朱良 138.70 0.8669%
17 葛江明 83.29 0.5206%
18 张运昌 66.91 0.4182%
19 陆人良 68.58 0.4286%
20 黄进 35.82 0.2239%
21 蒋铁军 20.00 0.1250%
22 胡亦军 20.00 0.1250%
23 张祝良 18.32 0.1145%
24 项银连 19.32 0.1208%
25 葛献军 15.00 0.0938%
26 俞民平 12.00 0.0750%
27 葛新达 13.32 0.0833%
28 陆剑锋 10.00 0.0625%
29 倪建华 10.00 0.0625%
30 汪卫刚 10.00 0.0625%
31 张玉萍 10.00 0.0625%
32 许保龙 14.00 0.0875%
119
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
33 羊荣文 15.00 0.0938%
34 王梦燕 8.00 0.0500%
35 陆朝荣 9.32 0.0583%
36 叶春晖 35.82 0.2239%
37 许百宏 6.00 0.0375%
38 张国灿 9.97 0.0623%
39 夏彩云 5.00 0.0312%
40 沈庆洪 5.00 0.0312%
41 金显国 5.00 0.0312%
42 许玉铨 4.00 0.0250%
43 张柳明 4.00 0.0250%
44 张加良 3.00 0.0187%
45 许树鑫 3.00 0.0187%
46 顾正洪 3.00 0.0187%
47 王学军 3.00 0.0187%
48 赵林华 3.00 0.0187%
49 陆志新 8.63 0.0539%
50 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
15、2013 年第三次股权转让
2013 年 12 月 2 日，何本根与富生控股签订股份转让合同，何本根将其持有
的富生电器 50.00 万元股本转让至富生控股，股权转让价款为 440.00 万元。2013
年 12 月 2 日，富生电器股东会决议同意本次交易。富生电器就前述变更于 2013
年 12 月 9 日在杭州市工商局完成了变更备案。
本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 富生控股 8,550.00 53.4375%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 容银投资 300.00 1.8750%
4 浙科汇丰 300.00 1.8750%
5 浙科美林 100.00 0.6250%
6 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
7 葛明 3,353.58 20.9599%
8 宋衍 200.00 1.2500%
120
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
9 孙柴荣 400.00 2.5000%
10 赵其良 100.00 0.6250%
11 吴志军 80.00 0.500%
12 葛承睿 129.24 0.8078%
13 张巧芳 189.18 1.1824%
14 羊贤根 100.00 0.6250%
15 朱良 138.70 0.8669%
16 葛江明 83.29 0.5206%
17 张运昌 66.91 0.4182%
18 陆人良 68.58 0.4286%
19 黄进 35.82 0.2239%
20 蒋铁军 20.00 0.1250%
21 胡亦军 20.00 0.1250%
22 张祝良 18.32 0.1145%
23 项银连 19.32 0.1208%
24 葛献军 15.00 0.0938%
25 俞民平 12.00 0.0750%
26 葛新达 13.32 0.0833%
27 陆剑锋 10.00 0.0625%
28 倪建华 10.00 0.0625%
29 汪卫刚 10.00 0.0625%
30 张玉萍 10.00 0.0625%
31 许保龙 14.00 0.0875%
32 羊荣文 15.00 0.0938%
33 王梦燕 8.00 0.0500%
34 陆朝荣 9.32 0.0583%
35 叶春晖 35.82 0.2239%
36 许百宏 6.00 0.0375%
37 张国灿 9.97 0.0623%
38 夏彩云 5.00 0.0312%
39 沈庆洪 5.00 0.0312%
40 金显国 5.00 0.0312%
41 许玉铨 4.00 0.0250%
42 张柳明 4.00 0.0250%
43 张加良 3.00 0.0187%
44 许树鑫 3.00 0.0187%
45 顾正洪 3.00 0.0187%
46 王学军 3.00 0.0187%
121
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
47 赵林华 3.00 0.0187%
48 陆志新 8.63 0.0539%
49 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
16、2014 年第一次股权转让
2013 年 9 月 27 日，葛承睿与葛明签订股份转让合同，葛承睿将其持有的富
生电器 129.24 万元股本转让至葛明，股权转让价款为 646.20 万元。2014 年 4 月
2 日，富生电器股东会决议同意本次交易。富生电器就前述变更于 2014 年 4 月
24 日在杭州市工商局完成了变更备案。
本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 富生控股 8,550.00 53.4375%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 容银投资 300.00 1.8750%
4 浙科汇丰 300.00 1.8750%
5 浙科美林 100.00 0.6250%
6 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
7 葛明 3,482.82 21.7677%
8 宋衍 200.00 1.2500%
9 孙柴荣 400.00 2.5000%
10 赵其良 100.00 0.6250%
11 吴志军 80.00 0.500%
12 张巧芳 189.18 1.1824%
13 羊贤根 100.00 0.6250%
14 朱良 138.70 0.8669%
15 葛江明 83.29 0.5206%
16 张运昌 66.91 0.4182%
17 陆人良 68.58 0.4286%
18 黄进 35.82 0.2239%
19 蒋铁军 20.00 0.1250%
20 胡亦军 20.00 0.1250%
21 张祝良 18.32 0.1145%
22 项银连 19.32 0.1208%
23 葛献军 15.00 0.0938%
122
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
24 俞民平 12.00 0.0750%
25 葛新达 13.32 0.0833%
26 陆剑锋 10.00 0.0625%
27 倪建华 10.00 0.0625%
28 汪卫刚 10.00 0.0625%
29 张玉萍 10.00 0.0625%
30 许保龙 14.00 0.0875%
31 羊荣文 15.00 0.0938%
32 王梦燕 8.00 0.0500%
33 陆朝荣 9.32 0.0583%
34 叶春晖 35.82 0.2239%
35 许百宏 6.00 0.0375%
36 张国灿 9.97 0.0623%
37 夏彩云 5.00 0.0312%
38 沈庆洪 5.00 0.0312%
39 金显国 5.00 0.0312%
40 许玉铨 4.00 0.0250%
41 张柳明 4.00 0.0250%
42 张加良 3.00 0.0187%
43 许树鑫 3.00 0.0187%
44 顾正洪 3.00 0.0187%
45 王学军 3.00 0.0187%
46 赵林华 3.00 0.0187%
47 陆志新 8.63 0.0539%
48 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
17、2014 年第二次股权转让
2014 年 4 月 17 日，吴志军与葛明签订股份转让合同，吴志军将其持有的富
生电器 80.00 万元股本转让至葛明，股权转让价款为 808.88 万元；2014 年 5 月
20 日，王梦燕与童柏生签订股份转让合同，王梦燕将其拥有的富生电器 8 万元
股本转让至童柏生，股权转让价款为 40.00 万元。2014 年 5 月 30 日，富生电器
股东会决议同意该等交易。富生电器就前述变更于 2014 年 8 月 15 日在杭州市工
商局完成了变更备案。
本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：
123
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 富生控股 8,550.00 53.4375%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 容银投资 300.00 1.8750%
4 浙科汇丰 300.00 1.8750%
5 浙科美林 100.00 0.6250%
6 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
7 葛明 3,562.82 22.2677%
8 宋衍 200.00 1.2500%
9 孙柴荣 400.00 2.5000%
10 赵其良 100.00 0.6250%
11 张巧芳 189.18 1.1824%
12 羊贤根 100.00 0.6250%
13 朱良 138.70 0.8669%
14 葛江明 83.29 0.5206%
15 张运昌 66.91 0.4182%
16 陆人良 68.58 0.4286%
17 黄进 35.82 0.2239%
18 蒋铁军 20.00 0.1250%
19 胡亦军 20.00 0.1250%
20 张祝良 18.32 0.1145%
21 项银连 19.32 0.1208%
22 葛献军 15.00 0.0938%
23 俞民平 12.00 0.0750%
24 葛新达 13.32 0.0833%
25 陆剑锋 10.00 0.0625%
26 倪建华 10.00 0.0625%
27 汪卫刚 10.00 0.0625%
28 张玉萍 10.00 0.0625%
29 许保龙 14.00 0.0875%
30 羊荣文 15.00 0.0938%
31 童柏生 8.00 0.0500%
32 陆朝荣 9.32 0.0583%
33 叶春晖 35.82 0.2239%
34 许百宏 6.00 0.0375%
35 张国灿 9.97 0.0623%
36 夏彩云 5.00 0.0312%
37 沈庆洪 5.00 0.0312%
38 金显国 5.00 0.0312%
124
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
39 许玉铨 4.00 0.0250%
40 张柳明 4.00 0.0250%
41 张加良 3.00 0.0187%
42 许树鑫 3.00 0.0187%
43 顾正洪 3.00 0.0187%
44 王学军 3.00 0.0187%
45 赵林华 3.00 0.0187%
46 陆志新 8.63 0.0539%
47 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
18、2014 年第三次股权转让
2014 年 12 月 12 日，富生控股与宋衍签订股份转让合同，宋衍将其持有的
富生电器 200 万元股本转让至富生控股，股权转让价款为 2,077.53 万元。富生电
器就前述变更于 2014 年 12 月 29 日在杭州市工商局完成了变更备案。
本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 富生控股 8,750.00 54.6875%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 容银投资 300.00 1.8750%
4 浙科汇丰 300.00 1.8750%
5 浙科美林 100.00 0.6250%
6 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
7 葛明 3,562.82 22.2677%
8 孙柴荣 400.00 2.5000%
9 赵其良 100.00 0.6250%
10 张巧芳 189.18 1.1824%
11 羊贤根 100.00 0.6250%
12 朱良 138.70 0.8669%
13 葛江明 83.29 0.5206%
14 张运昌 66.91 0.4182%
15 陆人良 68.58 0.4286%
16 黄进 35.82 0.2239%
17 蒋铁军 20.00 0.1250%
18 胡亦军 20.00 0.1250%
19 张祝良 18.32 0.1145%
125
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
20 项银连 19.32 0.1208%
21 葛献军 15.00 0.0938%
22 俞民平 12.00 0.0750%
23 葛新达 13.32 0.0833%
24 陆剑锋 10.00 0.0625%
25 倪建华 10.00 0.0625%
26 汪卫刚 10.00 0.0625%
27 张玉萍 10.00 0.0625%
28 许保龙 14.00 0.0875%
29 羊荣文 15.00 0.0938%
30 童柏生 8.00 0.0500%
31 陆朝荣 9.32 0.0583%
32 叶春晖 35.82 0.2239%
33 许百宏 6.00 0.0375%
34 张国灿 9.97 0.0623%
35 夏彩云 5.00 0.0312%
36 沈庆洪 5.00 0.0312%
37 金显国 5.00 0.0312%
38 许玉铨 4.00 0.0250%
39 张柳明 4.00 0.0250%
40 张加良 3.00 0.0187%
41 许树鑫 3.00 0.0187%
42 顾正洪 3.00 0.0187%
43 王学军 3.00 0.0187%
44 赵林华 3.00 0.0187%
45 陆志新 8.63 0.0539%
46 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
19、2015 年第一次股权转让
2015 年 1 月 10 日与 1 月 14 日，富生控股分别与容银投资、孙柴荣签订股
份转让合同，容银投资、孙柴荣分别将其持有的富生电器 300 万元、400 万元股
本转让至富生控股，股权转让价款分别为 3,181.80 万元、4,166.71 万元。富生电
器就前述变更于 2015 年 1 月 16 日在杭州市工商局完成了变更备案。
本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：
126
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 富生控股 9,450.00 59.0625%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 浙科汇丰 300.00 1.8750%
4 浙科美林 100.00 0.6250%
5 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
6 葛明 3,562.82 22.2676%
7 赵其良 100.00 0.6250%
8 张巧芳 189.18 1.1824%
9 羊贤根 100.00 0.6250%
10 朱良 138.70 0.8669%
11 葛江明 83.29 0.5206%
12 张运昌 66.91 0.4182%
13 陆人良 68.58 0.4286%
14 黄进 35.82 0.2239%
15 蒋铁军 20.00 0.1250%
16 胡亦军 20.00 0.1250%
17 张祝良 18.32 0.1145%
18 项银连 19.32 0.1208%
19 葛献军 15.00 0.0938%
20 俞民平 12.00 0.0750%
21 葛新达 13.32 0.0833%
22 陆剑锋 10.00 0.0625%
23 倪建华 10.00 0.0625%
24 汪卫刚 10.00 0.0625%
25 张玉萍 10.00 0.0625%
26 许保龙 14.00 0.0875%
27 羊荣文 15.00 0.0938%
28 童柏生 8.00 0.0500%
29 陆朝荣 9.32 0.0583%
30 叶春晖 35.82 0.2239%
31 许百宏 6.00 0.0375%
32 张国灿 9.97 0.0623%
33 夏彩云 5.00 0.0313%
34 沈庆洪 5.00 0.0313%
35 金显国 5.00 0.0313%
36 许玉铨 4.00 0.0250%
37 张柳明 4.00 0.0250%
38 张加良 3.00 0.0188%
127
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
39 许树鑫 3.00 0.0188%
40 顾正洪 3.00 0.0188%
41 王学军 3.00 0.0188%
42 赵林华 3.00 0.0188%
43 陆志新 8.63 0.0539%
44 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
富生电器不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
三、富生电器股权结构及控制关系情况
（一）富生电器股权结构
序号 股东名称 营业执照号码/身份证号码 出资额(万元) 出资比例(%)
1 富生控股 330183000077498 9,450.00 59.0625
2 荣盛创投 330181000226501 1,000.00 6.2500
3 娃哈哈创投 330000000053734 500.00 3.1250
4 浙科汇丰 330000000052862 300.00 1.8750
5 浙科美林 330000000057091 100.00 0.6250
6 葛明 330123195808****** 3,562.82 22.2676
7 张巧芳 330123196312****** 189.18 1.1824
8 朱良 330123197211****** 138.70 0.8669
9 羊贤根 330123195802****** 100.00 0.6250
10 赵其良 330104196805****** 100.00 0.6250
11 葛江明 330123197206****** 83.29 0.5206
12 陆人良 330123196011****** 68.58 0.4286
13 张运昌 330123196710****** 66.91 0.4182
14 黄进 330106196012****** 35.82 0.2239
15 蒋铁军 330183198405****** 20.00 0.1250
16 胡亦军 330102195904****** 20.00 0.1250
17 项银连 330123195906****** 19.32 0.1208
18 张祝良 330123197112****** 18.32 0.1145
19 羊荣文 330183198202****** 15.00 0.0938
20 葛献军 330123197909****** 15.00 0.0938
21 许保龙 330123195307****** 14.00 0.0875
22 葛新达 330123196512****** 13.32 0.0833
128
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东名称 营业执照号码/身份证号码 出资额(万元) 出资比例(%)
23 俞民平 330123197810****** 12.00 0.0750
24 倪建华 330123197810****** 10.00 0.0625
25 汪卫刚 330123197802****** 10.00 0.0625
26 陆剑峰 330123197511****** 10.00 0.0625
27 张玉萍 342501198205****** 10.00 0.0625
28 张国灿 330123196511****** 9.97 0.0623
29 陆朝荣 330123196203****** 9.32 0.0583
30 陆志新 330123195203****** 8.63 0.0539
31 童柏生 330719196403****** 8.00 0.0500
32 许百宏 330123198002****** 6.00 0.0375
33 叶春晖 330183198209****** 35.82 0.2239
34 金显国 330123196911****** 5.00 0.0313
35 沈庆洪 330123197907****** 5.00 0.0313
36 夏彩云 330123197810****** 5.00 0.0313
37 张柳明 330123197608****** 4.00 0.0250
38 许玉铨 330123197501****** 4.00 0.0250
39 王学军 330123197609****** 3.00 0.0188
40 许树鑫 330183198310****** 3.00 0.0188
41 张加良 330123196409****** 3.00 0.0188
42 赵林华 330183198105****** 3.00 0.0188
43 顾正洪 330123197607****** 3.00 0.0188
44 张林虎 330123197807****** 2.00 0.0125
总计 16,000.00 100.00
（二）富生电器实际控制人
目前，富生控股持有富生电器 59.0625%的股权，为富生电器控股股东。葛
明直接和间接控制富生电器 81.3301%的股权，为富生电器实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
富生电器公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议。
129
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（四）原高级管理人员的安排
本次重组后，除由富生电器董事会聘任海立股份指定人士担任富生电器财务
负责人外，其他原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构
和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进
行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本报告书签署日，富生电器不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
1、主营业务
富生电器的主营业务为空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、其他微特电机、
微特电机装备及模具的研发、生产和销售。经过多年的发展，富生电器已经成长
为国内制冷压缩机电机的领军企业，拥有 2,800 万台压缩机电机产能规模，且拥
有先进的电机装备及模具研发能力，在业内具有很强技术、成本竞争能力。富生
电器凭借产品质量、成本和生产效率优势成为凌达、西安庆安、苏州三星、思科
普、华意压缩、加西贝拉、上海日立、钱江制冷、四川丹甫等国内外知名压缩机
生产企业的优秀供应商。
2、主要产品
产品系列 产品系列 产品照片 产品介绍
主要用于移动冰箱用压缩机，为
BD 系列
直流无刷电机，功率 30-80W。
主要用于移动冰箱用压缩机，为
冰箱压缩机电机 MBD 系列
直流无刷电机，功率 25-60W。
主要用于商用冷柜压缩机，功率
SC 系列
200-1000W。
130
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
产品系列 产品系列 产品照片 产品介绍
主要用于中高效家用冰箱压缩
WJ 系列 机，漆包线以铝线为主，功率
30-100W。
主要用于高效家用冰箱压缩机，
N 系列
绕组以铜线为主，功率 50-100W。
主要用于高效家用冰箱压缩机，
WN 系列
功率 30-100W。
主要用于高效家用冰箱压缩机，
DWN 系列 绕组为铜线、铝线，功率
25-100W。
主要用于高效家用冰箱压缩机，
E 系列
绕组为铝线，功率 30-80W。
主要用于高效家用冰箱压缩机，
WQ 系列 绕组为铜线、铝线，功率
80-500W。
主要用于高效家用冰箱压缩机，
WV 系列
绕组为铝线，功率 50-100W。
主要用于高效家用冰箱压缩机，
WH 系列
绕组为铝线，功率 60-200W。
主要用于高效家用冰箱压缩机，
WS 系列
绕组为铜线，功率 50-150W。
主要用于高效家用冰箱压缩机，
FS-1
绕组为铜线铝线，功率 30-150W。
主要用于高效家用冰箱压缩机，
FS-2
绕组为铜线铝线，功率 30-150W。
主要用于高效家用冰箱压缩机，
FS-3
绕组为铝线，功率 20-60W。
主要用于高效家用冰箱压缩机，
WS-4
绕组为铜线，功率 20-80W。
主要用于高效 2.5-3 匹定速空调压
C55 系列
缩机，功率为 1700-2200W。
空调压缩机电机
主要用于高效 1.5 匹定速空调压
C48、F 系列
缩机，功率为 900-1200W。
131
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产品系列 产品系列 产品照片 产品介绍
主要用于高效 1 匹定速空调压缩
C44、E 系列
机，功率为 650-1000W。
主要用于高效除湿机及窗式定速
C39、A 系列
空调压缩机，功率为 300-800W。
主要于用 1.5-2 匹高效变频空调压
ASD 系列
缩机，功率为 900-1500W。
主要用于高效 1 匹定速空调压缩
SD 系列
机，功率为 650-1000W。
主要用于高效 1.5-2 匹定速空调压
C49 系列
缩机，功率为 900-1200W。
主要于用 1.5-2 匹高效变频空调压
ZJ3B 系列
缩机，功率为 800-1500W。
主要用于高效除湿机及窗式定速
Q 系列
空调压缩机，功率为 200-500W。
主要用于门业、按摩椅的驱动电
ZYT63 系列
机，为直流永磁电机。
主要用于门业、按摩椅的驱动电
其他微特电机 ZYT61 系列
机，为直流永磁电机。
主要用于按摩椅电机，为直流永
ZYT52 系列
磁电机。
主要用于小型电机转子的铸造，
全自动离心式转
可比普通铸造工艺效率提升
子浇铸机
1-2%，自动化程度高。
立式全自动转子 主要用于直径小于 100mm 的转子
电机装备
压铸机 压铸，自动化程度高。
主要用于电机定子嵌线生产线的
电机定子嵌线自
自动化改造，通过改造可节减 6-8
动化生产输送线
人。
主要用于电机铁芯高速冲片，使
多列硬质合金高
用寿命达 2 亿次，冲速达 350 次/
速冲片模具
电机模具 分钟，精度和稳定性高。
电机嵌线用导条、 主要用于电机定子嵌线用，进度
绕线模等 高，使用寿命长，质量稳定。
132
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，以及证监会公布的《2014
年 3 季度上市公司行业分类结果》，富生电器所处行业为“制造业”的“电气机
械和器材制造业”，编码为“C38”。
1、行业主管部门及监管体制
压缩机电机行业由中国电器工业协会下属的中小型电机分会进行行业自律
管理。中小型电机分会的主要作用是对协会成员提供信息咨询、技术交流、产业
政策研究等方面的服务。
目前，政府有关部门和行业协会对本行业的管理仅限于产业政策、行业标准、
技术标准的制定等宏观管理工作，企业完全基于市场化方式自主生产经营。
2、行业主要政策及法律法规
国家工业和信息产业化部对微电机产业投资进行指导性监督管理，促进产业
结构调整，鼓励节能、环保的新型产品，并通过产业政策指引和提高微电机能效。
中国微特电机与组件协会是行业自律组织，进行行业自律管理，维护市场正
常竞争秩序，并通过行业信息的监测分析，协助相关政府职能部门进行行业发展
规划、标准的制修订等工作。
为了推动节能环保、高技术含量微电机产品的发展，提高微电机能效，国家
出台了一系列政策，支持微电机产业的发展。
序号 产业政策 颁布时间 相关内容
《国务院关于加 扩大高效电动机应用。推动高效电动机产业加快发展，
1 快发展节能环保 2013.08 建设 15-20 个高效电机及其控制系统产业化基地。继续
产业的意见》 采取补贴方式，推广高效节能照明、高效电机等产品。
到 2015 年，实现电机产品升级换代，50%的低压三相笼
型异步电动机产品、40%的高压电动机产品达到高效电
《电机能效提升
机能效标准规范；累计推广高效电机 1.7 亿千瓦，淘汰
2 计划（2013－ 2013.06
在用低效电机 1.6 亿千瓦，实施电机系统节能技改 1 亿
2015 年）》
千瓦，实施淘汰电机高效再制造 2000 万千瓦。预计 2015
年当年实现节电 800 亿千瓦时，相当于节能 2600 万吨
133
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序号 产业政策 颁布时间 相关内容
标准煤，减排二氧化碳 6800 万吨。
节能改造工程。电机系统节能：采用高效节能电动机、
《节能减排“十 风机、水泵、变压器等更新淘汰落后耗电设备。对电机
3 2012.08
二五”规划》 系统实施变频调速、永磁调速、无功补偿等节电改造，
优化系统运行和控制，提高系统整体运营效率。
《“十二五”国 节能环保产业。发展节能锅炉窑炉、电机及拖动设备、
4 家战略性新兴产 2012.07 余热余压利用、高效储能、节能监测和能源计量等节能
业发展规划》 新技术和装备。
节能产业重点领域。电机及拖动设备。示范推广稀土水
《“十二五”节 磁无铁芯电机、电动机用铸铜转子技术等高校节能电机
5 能环保产业发展 2012.06 技术和设备；大力推广能效等级为一级和二级的中小型
规划》 三相异步电动机、通风机、水泵、空压机以及变频调速
等技术和设备，提高电机系统整体运行效率。
重点突破变频、空调制冷剂替代、太阳能混合动力、新
材料和材料替代等应用技术，开发变频控制模块和芯
《工业转型升级
片、高效环保压缩机和变频压缩机、直流电机、空气源
6 规划（2011-2015 2012.08
热泵等关键零部件，发展环保、智能型家电产品。到 2015
年》
年，主要家电产品能效水平平均提高 10%，自有品牌家
电出口比例达到 30%。
我国家电及零部件制造业要向结构调整、产业转型升级
《中国家用电器 和实现发展方式转变，以技术创新为核心，以品牌建设
工业“十二五” 为突破，以提高管理水平为基础，以节能减排和资源综
7 2012.08
发展规划的建 合利用为主线，通过产品结构、产业结构、市场结构调
议》 整，产业合理布局，经过 10 年的努力，实现由家电大
国转变为家电强国的目标。
（三）主要产品工艺流程图
134
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（1）空调压缩机工艺流程图
（2）冰箱压缩机工艺流程图
135
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（3）其他微特电机工艺流程图
（四）主要经营模式
1、销售模式
富生电器主要产品为空调、冰箱等行业的中间产品，故采取直接销售的方式。
富生电器主要客户均为空调、冰箱压缩机生产企业。基于压缩机电机和压缩机整
机生产行业的配套体系和行业惯例，富生电器通过客户供应商准入考核后，双方
形成较为稳定的合作关系，双方通过签订一定期间的销售框架性协议，确定产品
定价方式、付款条件、质量保证及交付方式等内容。然后客户日常以订单形式向
富生电器提出采购需求。
2、采购模式
原材料及辅料采购是富生电器产品质量控制和成本控制的关键环节，富生电
器使用 ERP 软件系统，健全、完善公司物料采购管理制度，加强质量控制和成
本控制。一般情况下，采购部根据生产管理部的生产计划编制材料采购计划，并
按计划采购各项原辅材料，跟踪材料到库、入库情况，当销售部发放订单调整通
136
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
知后，采购部应立即调整采购计划。采购部负责监督控制原材料仓库日常运行工
作，严格督促仓库管理员按《仓库物料管理制度》执行。
报告期内，富生电器主要原材料——硅钢片、漆包线的采购方式有两种模式：
第一，富生电器向第三方供应商自行购买；第二，为更好的转移原材料价格波动
风险及利用客户大规模采购的议价优势，公司向格力电工（与凌达同属于格力电
器子公司）、西安庆安、钱江制冷、苏州三星等主要客户采购硅钢或漆包线等主
要原材料，同时锁定产品销售价格中原材料计价部分。
3、生产模式
富生电器采取“以销定产”、按订单组织生产的模式。销售部接到订单后交
由生产管理部门，由生产部门制订生产计划及物料需要计划，全程监控物料安排
和生产调度。品质管理部门参与控制在制品质量，对产成品进行出厂检验。总经
理全面协调销售部、供应部、生产管理部以及品质管理部之间的协作。
4、盈利模式
富生电器的主营业务为空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、其他微特电机、
微特电机装备及模具的研发、生产和销售，其中空调和冰箱压缩机电机销售是公
司目前的主要利润来源。
富生电器的主要盈利模式包括：首先，通过原材料成本加加工费的方式确定
空调和冰箱压缩机电机的销售价格并获取毛利；其次，通过打造专业化压缩机制
造优势降低生产成本，提升盈利能力。经过多年发展，富生电器已成长为国内制
冷压缩机电机的领军企业，拥有 2,800 万台压缩机电机产能规模、先进的电机装
备及模具研发能力，形成规模优势，且富生电器不断改造生产工艺、提升生产线
自动化水平，打造成本优势；再次，通过与知名制冷压缩机厂商合作开发新产品
拓展市场。富生电器通过与凌达、美芝、上海日立等知名制冷压缩机厂商合作开
发新电机产品系列、投资相应生产线并配套销售的模式不断拓展市场。
5、结算模式
公司产品销售的结算方式为给客户 1-3 个月账期，并以 6 个月期的银行承兑
汇票结算，该结算方式符合家电行业惯例。
137
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（五）主要产品生产及销售情况
1、主要产品的产销量情况
最近两年富生电器主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况如下表所
示：
产品系列 指标 2014 年 2013 年
产能（万台） 1,800.00 1,800.00
产量（万台） 1,122.12 1,372.33
其中：受托加工 144.69 177.65
销量（万台） 1,111.59 1,342.30
冰箱压缩机电机 其中：受托加工 142.81 177.65
销售收入（万元） 48,422.68 66,810.21
其中：加工费收入 2,076.72 2,761.55
产能利用率 62.34% 76.24%
产销率 99.06% 97.81%
产能（万台） 1,200.00 1,000.00
产量（万台） 860.00 720.68
销量（万台） 855.58 707.62
空调压缩机电机
销售收入（万元） 94,546.80 75,656.64
产能利用率 71.67% 72.07%
产销率 99.49% 98.19%
产能（万台） 100.00 100.00
产量（万台） 66.72 49.52
销量（万台） 63.51 47.75
其他微特电机
销售收入（万元） 3,031.80 2,367.70
产能利用率 66.72% 49.52%
产销率 95.19% 96.43%
注：绕线嵌线环节和热处理环节基本是所有制冷压缩机电机生产过程中的必经环节，其中绕
线嵌线环节由定子嵌线生产线完成，热处理环节由退火炉完成，富生电器定子嵌线生产线设
计产能为 4,578 万套，高于退火炉设计产能 2,800 万套，退火炉产能构成富生电器的产能瓶
颈，因此此处以退火炉处理能力作为衡量产能的指标。
2、产品销售价格的变动情况
最近两年，富生电器主要产品/服务的平均销售价格（不含税）变化情况如
138
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
下表：
单位：元/台
产品系列 2014 年 2013 年
冰箱压缩机电机 47.57 54.99
冰箱压缩机电机加工费 14.54 15.54
空调压缩机电机 110.51 106.92
其他微特电机 47.74 49.59
报告期内，富生电器空调压缩机电机的销售价格有所上涨，主要原因系：2013
年富生电器和凌达开始业务合作，自 2013 年下半年以来销售大幅提升，且凌达
的产品型号较为复杂，对其的销售单价较其他客户更高，导致销售单价有所上升。
而受报告期内原材料价格持续下降影响，冰箱压缩机、其他微特电机的销售
单价有所下降。
3、向前五名客户的销售情况
最近两年，富生电器前五名客户情况如下表：
排名 单位名称 销售收入（万元） 占营业收入的比例
郑州凌达压缩机有限公司
武汉凌达压缩机有限公司
1 珠海凌达压缩机有限公司 49,293.80 30.93%
合肥凌达压缩机有限公司
重庆凌达压缩机有限公司
2014 年
2 西安庆安制冷设备股份有限公司 26,382.00 16.55%
3 苏州三星电子有限公司 14,806.50 9.29%
4 思科普压缩机（天津）有限公司 12,302.20 7.72%
5 杭州钱江制冷集团有限公司 11,475.00 7.20%
合计 114,259.5 70.87%
1 西安庆安制冷设备股份有限公司 25,858.00 16.77%
2 杭州钱江制冷集团有限公司 19,032.00 12.34%
2013 年度 郑州凌达压缩机有限公司
3 武汉凌达压缩机有限公司 18,624.00 12.08%
珠海凌达压缩机有限公司
139
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排名 单位名称 销售收入（万元） 占营业收入的比例
合肥凌达压缩机有限公司
重庆凌达压缩机有限公司
4 苏州三星电子有限公司 17,753.00 11.51%
5 思科普压缩机（天津）有限公司 14,738.00 9.56%
合计 96,005.00 62.25%
报告期内，富生电器不存在向单个客户的销售比例超过营业收入 50%或严重
依赖少数客户的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人
5%以上股份的股东均未在公司前五大客户中持有权益。
（六）主要原材料和能源及其供应情况
1、产品所需主要能源和原材料情况
（1）报告期内，富生电器主要原材料采购情况
①报告期内，富生电器铜（漆包线）采购情况
平均单价 铜（漆包线）占采购
铜（漆包线） 数量（吨） 总金额（万元）
（万元/吨） 总额的比重
2014 年 11,360.19 55,554.50 4.89 41.40%
2013 年 10,432.44 55,187.63 5.29 42.82%
②报告期内，富生电器硅钢片采购情况
平均单价 硅钢片占采购总额
硅钢片 数量（吨） 总金额（万元）
（万元/吨） 的比重
2014 年 109,776.68 51,571.44 0.47 38.43%
2013 年 91,000.92 44,767.21 0.49 34.74%
③报告期内，富生电器铝漆包线采购情况
平均单价 铝漆包线占采购总
铝漆包线 数量（吨） 总金额（万元）
（万元/吨） 额的比重
2014 年 1,063.48 3,186.62 3.00 2.37%
2013 年 1,046.23 3,399.22 3.25 2.64%
④报告期内，富生电器铝锭采购情况
铝锭 数量（吨） 总金额（万元） 平均单价 铝锭占采购总额的
140
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（万元/吨） 比重
2014 年 3,375.83 4,440.50 1.32 3.31%
2013 年 3,654.48 4,597.02 1.26 3.57%
（2）报告期内，富生电器用电情况
平均单价（元 电力占生产成本的
电力 数量（万度） 总金额（万元）
/度） 比重
2014 年 3,236.00 2,262.00 0.6990 1.46%
2013 年 3,243.10 2,278.09 0.7024 1.88%
2、主要供应商
报告期内，富生电器对前五位主要供应商采购情况如下：
占当期采购总
年度 排名 供应商名称 采购额（万元）
额比重
1 浙江浙大宇恒科技发展有限公司 21,729.40 16.19%
2 格力电工（马鞍山）有限公司 16,582.12 12.36%
3 西安庆安制冷设备股份有限公司 13,236.29 9.86%
2014 年
4 苏州三星电子有限公司 12,931.35 9.64%
5 露笑科技股份有限公司 11,132.82 8.30%
合计 75,611.98 56.35%
1 浙江浙大宇恒科技发展有限公司 21,052.41 16.06%
2 西安庆安制冷设备股份有限公司 17,041.54 13.00%
3 露笑科技股份有限公司 15,203.72 11.59%
2013 年度
4 苏州三星电子有限公司 14,997.98 11.44%
5 杭州钱江制冷集团有限公司 11,262.88 8.59%
合计 79,558.53 60.68%
报告期内，富生电器不存在向单个供应商的采购额占总采购额的比例超过
50%的情况。
报告期内，富生电器董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联
方或持有发行人 5%以上股份的股东均未在前五大供应商中持有权益。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
富生电器产品的质量控制标准，主要为其在新产品开发或在现有产品生产和
141
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改进时与客户共同确定的相关技术参数和指标。富生电器品质管理部就上述参数
和指标制定相应的质量控制标准供生产部门在生产中参照执行，并照此标准进行
在制品检验和出厂检验。目前富生电器执行的质量控制标准高于国家标准
GB/T5171.1-2014《小功率电动机通用技术条件》。
2、质量控制措施
（1）质量控制体系
富生电器制定了《质量检验管理制度》、《产品的监视和测量程序文件》、《不
合格品和不符合控制程序》等一系列质量管理规章制度，并且设立了专门的品质
管理部门作为质量管理体系的常设机构，负责确保质量控制体系的正常有效运
行。品质管理部是产品监视和测量活动的责任部门，品管部长负责对各级质管员、
检验员的管理、考核工作，领导下属实施检验和试验工作，并对其正确性、完整
性负责。进货检验、过程检验、成品检验、出厂检验等岗位的质管员和检验员针
对各自岗位职能对产品实施检验和试验，做好鉴别、标识、把关、报告、记录工
作。其它各部门有配合品管部做好检验和试验、不合格品控制等工作的义务。
（2）质量控制工作概况
首先，富生电器建立了质管人员上岗前培训制度，即办公室必须组织对各级
质管人员、检验人员上岗前的培训考核，人事变动记录在案，品管部协助上岗培
训和考核工作；其次，富生电器实行质量控制工作合理分工和及时反馈制度，即
由品管部部长对各岗位质管员和检验员进行合理编制和分工，并于每月上旬前应
召开一次由品管部全体人员参加的质量例会，通报、总结上月的质量情况并安排
下一步的工作安排和决议，同时品管部应在每周五上午 10 点负责组织召开各相
关部门主管（各副总、厂长、车间主任、采购部长、开发部长、工艺管理员、设
备科长、6S 组长等）参加的质量例会，通报一周来的质量问题点以及监督各部
门进行分析并采取有效改善措施，及时验证改善情况，逐步提高产品质量。
（3）质量控制细则
富生电器要求员工理解并贯彻其制定的质量方针和质量目标，树立质量第一
的思想，工作态度端正，积极参与各类培训，掌握本职范围内的业务知识和检测
142
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技术。严格按照检验标准、检验卡及相关图纸的要求进行各项检验和试验，确保
检验数据的客观性、准确性和全面性。正确使用和保养检测仪器设备及量具，认
真填写每天的质量记录，做好检验产品归类，不合格品按《不合格品和不符合控
制程序》进行控制。进货检验员负责作好顾客提供产品损坏或不适用情况记录，
报销售管理部处理。各检验岗位应做好本工作区域的现场 6S 管理工作。各检验
岗位应确保不合格原材料、外协外购件禁入生产制造过程，确保不合格品不流入
下道工序，杜绝未经检验产品或不合格产品出厂。同时，富生电器制定了生产过
程各个环节质检相关人员的奖惩标准并严格执行。
3、产品质量纠纷情况
由于富生电器建立了严格的质量管理制度，配备了先进的质量检测设备，实
行了全面的质量控制流程管理。根据 2015 年 1 月富阳市质量技术监督局出具的
证明文件，2012 年 1 月 1 日至今，富生电器无因产品质量问题被行政处罚的记
录。
（八）固定资产、无形资产及其他经营要素
富生电器的固定资产、无形资产及其他经营情况请参见本报告书“第四章交
易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
（九）富生电器的技术和研发情况
1、研发体系
（1）研发组织结构图
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（2）核心技术人员
序号 姓名 职务 学历 工作简介
电机技术开发 2004 年进入富生电器研发中心工作，主要负责
1 叶春晖 大学学历
部长 高效压缩机电机及控制技术的研发
电机技术开发 1998 年进入富生电器研发中心工作，主要负责
2 许百宏 大学学历
部科长 高效压缩机电机技术研发
电机技术开发 2007 年进入富生电器研发中心工作，主要负责
3 钱银科 大学学历
部科长 高效压缩机电机技术研发
装备技术开发 2000 年进入富生电器研发中心工作，主要负责
4 汪卫刚 大学学历
部长 自动化装备技术及精密模具技术的研发
装备技术开发 2000 年进入富生电器研发中心工作，主要负责
5 蒋利锋 大学学历
部科长 化装备技术的研发
装备技术开发 2009 年进入富生电器研发中心工作，主要负责
6 黄宗航 大学学历
部科长 精密模具技术研发
2、技术水平及主要产品技术所处阶段
序号 技术名称 技术介绍 技术所处阶段
采用 PLC 控制技术，四工位自动机械手；转子铝
全自动转子离心 密度增加，转子电阻下降，电机能效提升 1-2%。 大批量生产阶
1
浇铸技术 获得 6 项实用新型专利，另有 7 项发明专利申请 段
已受理
全自动转子增压 电机性能稳定，转子密度高，电机能效提升 0.5%。
2 中试
压铸技术 同时可节约劳动力资源
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冲速达 350 次/分钟，使用寿命达 2 亿次，可有效
定转子高速冲片 大批量生产阶
3 降低定子铁芯因同板差导致的垂直度问题，保证
大回转模具技术 段
压缩机装配气隙的均匀。获得 1 项实用新型专利
采用铝线替代铜
不仅保持原铜线电机的效率，同时降低电机原材 大批量生产阶
4 线的高效冰箱压
料成本，配套的压缩机能效为 1-2 级能效 段
缩机电机技术
电机绕组裸露面
通过该检测方法能防止因电机制造过程中的漆包
绝缘层破损检测 大批量生产阶
5 线表面损伤及转子断条引起的烧机、性能等质量
技术及电机转子 段
问题。2 项发明专利申请已受理
自动检测技术
多项开关磁阻电
此项技术主要通过对多项开关磁阻电机及控制技
机及控制系统在
6 术的研究，运用于电动汽车驱动系统，属于创新 研究阶段
电机汽车驱动系
研究
统的运用
适用于 R134a 为
此项技术通过运用电机仿真技术进行精密计算，
冷媒的 E72 冰箱 小批量生产阶
7 电机效率到达 88%，以 R134a 为冷媒的冰箱压缩
压缩机的高效单 段
机 COP 能效达到 1.85，属于国内领先技术
相电机技术
适用于高效冰箱
此项技术是直流无刷电机在冰箱压缩机中的运
8 压缩机的直流无 研发阶段
用，提升冰箱能效并达到节能降耗为目的
刷电机的研发
适用于高效空调 此项技术是直流无刷电机在空调压缩机中的运
大批量生产阶
9 压缩机的无刷直 用，提升空调能效到 1 级能效并达到节能降耗为
段
流电机的研发 目的
五、最近两年主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
流动资产合计 94,775.93 104,906.31
非流动资产合计 95,573.47 82,679.01
资产总计 190,349.40 187,585.32
流动负债合计 125,702.45 126,775.57
非流动负债合计 3,970.28 2,607.12
负债合计 129,672.73 129,382.69
归属于母公司股东权益 60,676.67 57,302.63
股东权益合计 60,676.67 58,202.63
负债和股东权益总计 190,349.40 187,585.32
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（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
营业收入 159,396.77 154,220.59
营业利润 3,897.18 4,222.14
利润总额 5,159.25 4,847.22
净利润 4,374.03 4,158.13
归属于母公司股东的净利润 4,374.03 4,158.13
扣除非经常性损益后的净利润 3,305.93 3,582.15
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 35,311.74 28,030.60
投资活动产生的现金流量净额 -21,710.17 -9,351.75
筹资活动产生的现金流量净额 -17,496.77 -11,069.95
现金及现金等价物净（减少）增加额 -3,895.20 7,608.90
（四）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
1,219.14 571.57
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 42.94 53.51
所得税影响额 -193.98 -49.09
合计 1,068.10 575.98
（五）最近两年的利润分配情况
2013 年 7 月 3 日，富生电器召开股东大会，决议同意现金分红 1,600 万元；
2015 年 1 月 8 日，富生电器召开股东大会，决议同意现金分红 1,000 万元。
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六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
（一）交易标的的主要资产情况
1、固定资产
（1）主要生产设备情况
截至 2014 年 12 月 31 日，富生电器的机器设备类资产账面原值 76,920 万元，
账面净值 40,009 万元。其中主要机器设备概况如下：
序号 资产名称 数量（台/套） 设备原值 设备净值 成新率
1 高速精密冲床机组 26 13,309.87 5,960.46 44.78%
2 全自动退火炉、兰化炉 4 2,737.12 1,436.99 52.50%
3 离心浇铸机组 10 1,900.64 1,595.48 83.94%
4 压铸机组 11 1,693.02 1,207.64 71.33%
5 转子精加工自动线 4 1,613.61 1,038.76 64.37%
6 定子嵌线生产线 42 28,974.02 15,693.87 54.17%
7 精密磨床 37 4,846.05 1,664.67 34.35%
8 加工中心 7 1,811.32 1,139.11 62.89%
9 切割机床 12 1,184.12 658.11 55.58%
合计 153 58,069.77 30,395.09 52.34%
（2）自有房产
截止本报告书签署日，富生电器自有房产基本情况如下：
序 建筑面积 他项 所有
权属证书 座落 用途 终止日期
号 （平方米） 权利 权人
东洲街道东洲工业
富房权证更字 2053 年 11 已抵 富生
1 功能区九号路 1 号 工业 2,039.90
第 140476 号 月 18 日 押 电器
第1幢
东洲街道东洲工业
富房权证更字 2053 年 11 已抵 富生
2 功能区九号路 1 号 工业 5,422.61
第 140475 号 月 18 日 押 电器
第2幢
东洲街道东洲工业
富房权证更字 2053 年 11 已抵 富生
3 功能区九号路 1 号 工业 13,374.58
第 140477 号 月 18 日 押 电器
第3幢
东洲街道东洲工业
富房权证更字 2053 年 11 已抵 富生
4 功能区九号路 1 号 工业 16,274.69
第 140478 号 月 18 日 押 电器
第4幢
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东洲街道东洲工业
富房权证更字 2059 年 1 已抵 富生
5 功能区东桥路 7 号 工业 59,572.34
第 141745 号 月 13 日 押 电器
第1幢
东洲街道东洲工业
富房权证更字 2059 年 1 已抵 富生
6 功能区东桥路 7 号 工业 28,283.10
第 141746 号 月 13 日 押 电器
第2幢
东洲街道东洲工业
富房权证更字 2059 年 1 已抵 富生
7 功能区东桥路 7 号 工业 16,601.44
第 141747 号 月 13 日 押 电器
第3幢
东洲街道东洲工业
富房权证更字 2059 年 1 已抵 富生
8 功能区东桥路 7 号 工业 3,812.98
第 141748 号 月 13 日 押 电器
第4幢
东洲街道东洲工业 门卫 富生
9 - 250.92 - -
功能区九号路 1 号 室1 电器
东洲街道东洲工业 门卫 富生
10 - 43.68 - -
功能区九号路 1 号 室2 电器
东洲街道东洲工业 传达 富生
11 - 364.00 - -
功能区东桥路 7 号 室1 电器
东洲街道东洲工业 传达 富生
12 - 253.50 - -
功能区东桥路 7 号 室2 电器
富生电器有四处房产并未办理房产证，分别是位于东洲街道东洲工业功能区
九号路 1 号的门卫室 1、门卫室 2 和位于东洲街道东洲工业功能区东桥路 7 号的
传达室 1、传达室 2。这四处房产虽未办理房屋所有权证，但确由富生电器出资
所得，因此权利人应为富生电器，由于不属于生产经营用房，其无证状态亦不会
对富生电器的生产经营产生不利影响。
（3）相关资产权证办理情况
①尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计
办毕期限，相关费用承担方式
A、尚未取得相应权证的资产情况统计
截至本报告书签署日，富生电器有四处未办证房产仍未取得房屋所有权证，
具体如下表所示：
编 建筑面积
所有人 坐落 用途 建成时间
号 (平方米)
富阳市东洲街道东洲工业
1. 富生电器 二工厂门卫室 1 250.92 2007.1.31
功能区九号路 1 号
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富阳市东洲街道东洲工业
2. 富生电器 二工厂门卫室 2 43.68 2007.1.31
功能区九号路 1 号
富阳市东洲街道东洲工业
3. 富生电器 三工厂传达室 1 364.00 2011.9.30
功能区东桥路 7 号
富阳市东洲街道东洲工业
4. 富生电器 三工厂传达室 2 253.50 2011.9.30
功能区东桥路 7 号
B、尚未取得相应权证的资产对应的账面价值
单位：万元
2014 年 10 月末 2014 年末
编
坐落 用途 账面 账面价 评估值 账面 账面价
号 评估值
价值 值占比 占比 价值 值占比
富阳市东洲街道东洲 二工厂门
1 20.76 0.0339% 16.23 0.0209% 20.52 0.0338%
工业功能区九号路 1 号 卫室 1
富阳市东洲街道东洲 二工厂门
2 3.61 0.0059% 2.99 0.0038% 3.57 0.0059%
工业功能区九号路 1 号 卫室 2
富阳市东洲街道东洲 三工厂传
3 103.21 0.1686% 151.35 0.1947% 102.00 0.1681%
工业功能区东桥路 7 号 达室 1
富阳市东洲街道东洲 三工厂传
4 71.88 0.1174% 101.30 0.1303% 71.03 0.1171%
工业功能区东桥路 7 号 达室 2
合计 - 199.46 0.3258% 271.87 0.3498% 197.12 0.3249%
注：账面价值占比=账面价值/归属于母公司股东的所有者权益；评估值占比=评估值/净资产
评估值（资产基础法）
根据上表可见，富生电器尚未取得相应权证的资产的账面价值、评估值占比
很低，不构成富生电器的重要资产。
C、相关权证办理情况、预计办理期限及相关费用承担方式
目前，对于坐落于富阳市东洲街道东洲工业功能区九号路 1 号的二工厂门卫
室 1、2，以及坐落于富阳市东洲街道东洲工业功能区东桥路 7 号的三工厂传达
室 1、2 四处房产，富生电器正在办理房产证，并预计将在 2015 年 12 月底之前
完成。房屋所有权证的办理费用包括契税、印花税、登记费、维修基金等，根据
富生控股、葛明出具的承诺，上述费用全部将由富生控股、葛明承担。
坐落在杭州江干区清泰街 570 号富春大厦 10C 的公寓已出售给羊贤根，且
富生电器已于 2015 年 5 月 19 日收到羊贤根支付的用于购买该房产的全部合同价
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款。
②办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险
富生电器目前正积极推进相关资产权证的办理工作，办理权证并不存在法律
障碍。针对上述未办理权证的房产，本次交易对方富生控股、葛明已出具承诺函，
承诺：
1、富生电器全部房产权属清晰，不存在任何纠纷和任何潜在纠纷，不存在
权属方面的任何争议；
2、富生控股、葛明将协助富生电器补办未办证房产的房屋所有权证并承担
因此产生的全部费用；
3、如因未办理房屋所有权证或因房产权属引起任何纠纷或索赔或受到任何
处罚，富生控股、葛明将对富生电器或海立股份所遭受的全部损失进行补偿并承
担相应的法律责任。
③该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响
上述未办证房产不属于生产经营用房，其无证状态不会对富生电器的生产经
营产生不利影响，富生电器目前正积极推进相关资产权证的办理工作，办理权证
并不存在法律障碍。同时，本次交易交易对方富生控股、葛明已对相关无证房产
的费用安排、潜在损失和法律责任出具承诺函。因此，前述房产未办理房屋所有
权证对本次交易不构成实质性障碍，对本次交易作价、交易进程以及未来生产经
营无不利影响。
（4）富生电器出售杭州江干区清泰街 570 号富春大厦 10C 房产的相关情况
①转让原因
根据富生电器确认，富生电器因客户抵偿债务取得位于杭州江干区清泰街
570 号富春大厦 10C 的房产，但因存在法律障碍一直无法办理过户并取得房屋所
有权证。鉴于该处房产不属于生产经营用房，富生电器决定将其进行转让。
②进展情况及对本次交易作价的影响
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2014 年 12 月 20 日，富生电器与羊贤根签订《不动产转让协议》，富生电器
同意以人民币 70 万元的价格向羊贤根转让该处房产。根据富生电器提供的付款
证明，羊贤根已于 2015 年 5 月 19 日根据该《不动产转让协议》支付全部转让价
款。
富生电器转让非生产经营用途的富春大厦 10C 房产合法、合规，属公司正
常经营需要，目前该房产转让已经完成，富生电器已经根据《不动产转让协议》
的约定取得转让价款，因此，不会对本次交易作价产生影响。
2、无形资产
（1）土地使用权
截止本报告书签署日，富生电器土地使用权基本情况如下：
序 使用权 使用权面积 他项权 所有
权属证书 座落 用途 2
终止日期
号 类型 （m ） 利 权人
富 国 用 富阳市东洲街道
工业 2053 年 11 富生电
1 (2012) 第 东洲工业功能区 出让 43,480 已抵押
用地 月 18 日 器
004033 号 九号路 1 号
富 国 用 富阳市东洲街道
工业 2059 年 1 月 富生电
2 (2012) 第 东洲工业功能区 出让 100,000 已抵押
用地 13 日 器
004196 号 东桥路 7 号
富 国 用
富阳市东洲街道 工业 2063 年 10 富生电
3 (2014) 第 出让 104,098 -
工业功能区 用地 月 16 日 器
001719 号
眉东国用
眉山市东坡区尚 工业 2063 年 11 四川富
4 (2013) 第 出让 152,891 -
义镇七里村 2 组 用地 月5日 生
798 号
富 国 用
富阳经济技术开 工业 2064 年 11 富生电
5 (2015) 第 出让 20,511.00 -
发区东洲新区 用地 月2日 器
003751 号
（2）商标情况
截止本报告书签署日，富生电器拥有的商标情况如下：
序号 所有权人 商标标识 商标注册号 核定使用商品 注册有效期
1991.12.10–2
1 富生电器 574377 第7类
021.12.09
151
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 所有权人 商标标识 商标注册号 核定使用商品 注册有效期
2008.11.14–2
2 富生电器 5032970 第9类
018.11.13
2008.11.14–2
3 富生电器 5032971 第7类
018.11.13
（3）专利技术
截止本报告书签署日，富生电器拥有的专利情况如下：
①发明专利
序号 专利名称 申请号 授权公告日
一种电动机转子离心浇铸后免车削自动化加工工
1 201010286553X 2012.12.05
艺及装置
2 一种应用在电机离心铸模上的哈夫锁紧装置 2010102865563 2012.08.15
②实用新型专利
序号 专利名称 申请号 授权公告日
1 可解决转子导条断裂现象的鼠笼式转子离心浇铸模 2012206324142 2013.06.05
2 电机转子铁芯检测机构 201420152217X 2014.09.03
3 单支撑电机定子总成 2014201523045 2014.09.03
4 电机线圈引出结构 2014201088852 2014.09.03
5 鼠笼式转子后处理机 2014201088918 2014.08.13
6 电机线圈裸露面绝缘层破损检测装置 2014201118294 2014.08.13
7 单支撑电机转子 2014201088937 2014.08.13
8 电机圆柱形部件下料机构 2014201088778 2014.08.13
9 一种电机定子冲片结构 201320435812X 2014.02.19
10 带排气结构的鼠笼式转子离心浇铸模 2012206324443 2013.09.25
11 带退料结构的鼠笼式转子离心浇铸模 2012206324316 2013.07.24
12 带进料结构的鼠笼式转子离心浇铸模 2012206324829 2013.07.24
13 一种用于浇铸电动机转子的给汤机 2012206941397 2013.07.24
14 一种电机转子铁芯的加热装置 2012206616225 2013.06.26
15 离心浇铸电动机转子金加工设备 2012200829270 2012.12.19
16 转子砂光机 2005200135787 2006.09.13
17 转子滚直机 2005200135819 2006.08.16
18 双头平衡块铆接机 2005200136760 2006.09.06
19 卧式转子绞孔机 2005200136775 2006.08.16
152
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 专利名称 申请号 授权公告日
20 电机定子自动压紧机 2009201206862 2010.05.12
21 多工位氩弧焊机 2005200136756 2006.08.16
22 一种电机铁芯自动叠铆模大回转装置 2010205351317 2011.05.18
23 一种制冷压缩机电机铝漆包线的连接端子 2011201312642 2012.02.01
24 一种带哈夫锁紧装置的电机离心铸模 2010205351266 2011.05.11
25 一种均布小槽形的电机定子冲片 2009201169473 2010.02.17
26 一种定子铁芯垂直度整压装置 2012200837703 2012.10.03
27 一种应用于定子铁芯整压机上的移动输送装置 2012200837667 2012.10.10
28 电机定子铁芯检测机构 2014201523030 2014.09.03
③外观专利
序号 专利名称 申请号 授权公告日
1 电机定转子冲片(FS-1) 2012300500199 2012.07.18
2 电机定转子冲片(FS-3) 2012300500269 2012.07.18
3 电机定转子冲片（FS-2） 2012300511776 2012.07.18
4 电机定转子冲片(新 S) 2009301352065 2010.01.06
5 永磁直流电机(2YT61) 2008300980132 2009.07.15
6 永磁直流电机 2008300980128 2009.07.15
7 传动电机(家用电动床) 2008300980113 2009.07.15
8 电机(封闭式 WS-2) 2008300980096 2009.07.08
9 电机定转子冲片(WS-1) 2009301351005 2010.05.12
10 电机定转子冲片(WS-4) 200930135207X 2010.01.06
11 电机定转子冲片(WS-2) 2009301352084 2010.01.06
12 电机定转子冲片(WS-3) 2009301352012 2010.01.06
3、主要资产抵押、质押等权利限制情况
根据富生电器与中国银行股份有限公司富阳支行于 2012 年 9 月 19 日签订编
号为“富阳 2012 人抵 014”《最高额抵押合同》，富生电器在该合同项下担保
的债权是指中国银行股份有限公司富阳支行依据与主合同债务人（富生电器）在
2012 年 9 月 19 日至 2015 年 9 月 19 日期间所签署的主合同以及双方已签订的一
系列借款合同属于该抵押合同项下之主合同而享有的一系列债权，富生电器以权
证编号为“富房权证更字第 140476 号”、“富房权证更字第 140475 号”、“富
房权证更字第 140477 号”和“富房权证更字第 140478 号”的房屋所有权和权证
编号为“富国用（2012）第 004033 号”的土地使用权作为抵押。
根据富生电器与中国银行股份有限公司富阳支行于 2012 年 9 月 25 日签订编
号为“富阳 2012 人抵 064”《最高额抵押合同》，富生电器在该合同项下担保
153
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
的债权是指中国银行股份有限公司富阳支行依据与主合同债务人（富生电器）在
2012 年 9 月 25 日至 2015 年 9 月 25 日期间所签署的主合同以及双方已签订的一
系列借款合同属于该抵押合同项下之主合同而享有的一系列债权，富生电器以权
证编号为“富房权证更字第 141745”、“富房权证更字第 141746”、“房权证
更字第 141747”和“富房权证更字第 141748”的房屋所有权和权证编号为“富
国用（2012）第 004196 号”的土地使用权作为抵押。
截至 2014 年 10 月 31 日，富生电器部分应收账款（5,153.62 万元）因为抵
押而权利受到限制，该笔抵押对应的贷款已经于 2014 年底全部结清。
截止本报告书签署日，除上述情形外，富生电器的其他资产不存在设定抵押、
质押或其他第三方权利的情况。
（二）对外担保情况
截止本报告书签署日，富生电器及其子公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
根据富生电器财务报告（经德勤华永审计），截至 2014 年 12 月 31 日，富
生电器负债总额 129,672.73 万元，其中：流动负债 125,702.45 万元，非流动负债
3,970.28 万。主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 占负债总额的比例
流动负债：
短期借款 55,400.00 42.72%
应付票据 28,740.10 22.16%
应付账款 38,928.72 30.02%
预收款项 494.51 0.38%
应付职工薪酬 737.56 0.57%
应交税费 -634.59 -0.49%
应付利息 93.40 0.07%
应付股利 1,000.00 0.77%
其他应付款 450.25 0.35%
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 492.49 0.38%
154
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
项目 2014 年 12 月 31 日 占负债总额的比例
流动负债合计 125,702.45 96.94%
非流动负债：
长期借款 - -
长期应付款 - -
递延收益 3,970.28 3.06%
非流动负债合计 3,970.28 3.06%
负债合计 129,672.73 100.00%
（四）或有负债
截止本报告书签署日，富生电器及其子公司不存在对外担保的情况。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况
截止本报告书签署日，富生电器不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、下属子公司情况
截止本报告书签署日，富生电器下属子公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 富生电器持股比例
1 四川富生电器有限责任公司 10,000 100%
2 杭州富生工业信息工程有限公司 5,000 100%
3 杭州富生机电科技有限公司 500 100%
上述三家公司均不构成富生电器最近一年经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源 20%以上。
（一）四川富生电器有限责任公司
1、四川富生基本情况
公司名称 四川富生电器有限责任公司
155
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法定代表人 葛明
注册资本 10,000万元
住所 眉山经济开发区新区
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 511402000038184
税务登记证号码 511402068960286
成立时间 2013年5月20日
研发、生产、销售：高效节能冰箱制冷压缩机电机、定频及变频空调
压缩机电机、直流（永磁）无刷室内外空调风机电机及其他电机；经
经营范围
营进出口业务（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许
可证或审批文件精英）
2、四川富生股权结构
截止本报告书签署日，四川富生股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
富生电器 10,000 100%
（二）杭州富生工业信息工程有限公司
1、富生信息基本情况
公司名称 杭州富生工业信息工程有限公司
法定代表人 张巧芳
注册资本 5,000万元
住所 富阳市东洲街道东洲工业功能区东桥路7号第3幢
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 330183000173964
税务登记证号码 330183322896436
成立时间 2014年11月11日
工业机器人、传感器、精密模具、自动化设备、工业产品、计算机
经营范围 系统集成、计算机软硬件技术研发，技术服务，技术成果转让。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、富生信息权结构
截止本报告书签署日，富生信息股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
156
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
富生电器 5,000 100%
（三）杭州富生机电科技有限公司
1、富生机电基本情况
公司名称 杭州富生机电科技有限公司
法定代表人 葛明
注册资本 500万元
住所 富阳市东洲街道东洲工业功能区东桥路7号第1幢3-7楼
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 330183000149414
税务登记证号码 330103754424838
成立时间 2013年12月20日
许可经营项目：制冷压缩机电机生产。
经营范围 一般经营项目：模具、压缩电机的技术研发，销售。（上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、富生机电股权结构
截止本报告书签署日，富生机电股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
富生电器 500 100%
八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、
非经营性资金占用、关联方担保事项
（一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项
最近十二个月内，富生电器不存在重大资产收购出售事项。
（二）未决诉讼情况
截止本报告书签署日，富生电器及其子公司不存在未决诉讼。
（三）关联方非经营性占用资金情况
截止本报告书签署日，富生电器不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
157
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（四）为关联方提供担保的情况
截止本报告书签署日，富生电器不存在为关联方提供担保的情况。
九、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为富生电器 100%股权，不涉及立项、环保等报批事项。
十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）股权转让情况
公司最近三年股权转让情况如下：
转让出资额 支付金额（万 转让价格（元/出
序号 时间 转让方 受让方
（万元） 元） 资额）
1 2013.06.02 骆冠军 葛明 200.00 1,786.00 8.93
2 2013.06.30 浙科汇丰 浙科美林 100.00 880.00 8.80
3 2013.08.20 葛承睿 葛明 40.00 200.00 5.00
4 2013.09.13 羊贤根 叶春晖 29.82 149.10 5.00
5 2013.09.27 葛承睿 葛明 129.24 646.20 5.00
6 2013.12.02 何本根 富生控股 50.00 440.00 8.80
7 2014.04.17 吴志军 葛明 80.00 808.88 10.11
8 2014.05.20 王梦燕 童柏生 8.00 40.00 5.00
9 2014.12.29 宋衍 富生控股 200.00 2,077.53 10.39
10 2015.01.16 容银投资 富生控股 300.00 3,181.80 10.61
11 2015.01.16 孙柴荣 富生控股 400.00 4,166.71 10.42
（二）最近三年资产评估、改制情况
富生电器于 2012 年 4 月整体变更为股份有限公司时，聘请北京北方亚事资
产评估有限责任公司对其截至 2011 年 5 月 31 日止的所有者权益进行了评估。根
据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字（2012）第 055
号评估报告，截至评估基准日 2011 年 5 月 31 日，富生电器所有者权益价值为
67,274.27 万元。
关于本次重组中富生电器的资产评估情况，参见本报告书“第七章标的资产
158
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
估值作价及定价公允性”。
（三）本次交易评估值与最近三年股份转让价格差异的说明
富生电器最近三年股份转让价格均由转让双方根据历史入股价格、历史分红
所得和富生电器经营情况协商确定，而本次交易作价以东洲评估对于富生电器
100%股权采用收益法评估值为依据，由海立股份与交易对方协商得出。
（四）本次交易估值与最近三年资产评估价值差异的说明
富生电器于 2012 年 4 月整体变更为股份有限公司时，聘请北京北方亚事资
产评估有限责任公司对其截至 2011 年 5 月 31 日止的所有者权益进行了评估。根
据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字（2012）第 055
号评估报告，截至评估基准日 2011 年 5 月 31 日，富生电器所有者权益价值为
67,274.27 万元。富生电器股份改制时的估值与本次交易估值存在差异的原因为：
1、评估目的不同
整体改制的评估目的主要是判断富生电器实际资产价值是否发生减损，以致
资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要为资产交易提供
定价依据，用作衡量在持续经营的情况下富生电器未来经济利益的现值。由于评
估目的不同，故两者将采用不同评估方法，从而导致评估差异。
2、评估方法不同
整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业
评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估，最终交易价格以收益法评估价值为基础，因此本次交易和整体改制时的评
估值有所差异。
159
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
第五章 本次发行股份情况
一、本次交易的股份发行情况
海立股份本次交易包括向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙
科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器
100%股权以及向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部
分，其股份发行情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、定价原则、定价依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议
公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价分别为 8.79 元、8.65 元、8.33 元。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价 90%作为发行价格，即 7.50 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价=决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 120 个
交易日上市公司股票交易总量。
公司于 2015 年 6 月 23 日和 7 月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B 股权
160
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
益分派方案，分别向 A 股、B 股股东每 10 股派 1.00 元人民币现金和 0.16339 美
元现金。权益分派实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 7.40 元/股。
3、价格调整方案
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量及发行对象
截至 2014 年 10 月 31 日，富生电器经审计的所有者权益为 61,225.53 万元。
以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，本次重组标的资产富生电器 100%股权的评
估值为 116,030.00 万元，评估增值率 89.51%。
2015 年 1 月 8 日，富生电器召开股东大会，决议同意对截至 2014 年 10 月
31 日的未分配利润现金分红 1,000 万元，交易双方在此基础上协商确定标的资产
的交易作价为 112,000 万元。发行价格为 7.50 元/股，因此公司向本次重组的交
易对方总计发行 149,333,333 股。
公司于 2015 年 6 月 23 日和 7 月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B 股权
益分派方案。权益分派实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行数量相应
161
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调整为 151,351,351 股。
经富生电器股东内部协商，具体发行原则如下：
发行对象 确定原则
荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林、
按照交易价格 120,000.00 万元进行测算
赵其良
富生控股及葛明 按照交易价格 110,542.8570 万元进行测算
其余交易对手方 按照交易价格 115,000.00 万元进行测算
公司拟向本次重组的交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 股东姓名 发行股份数量（股）
1 富生控股 88,228,884
2 荣盛创投 10,135,135
3 浙科汇丰 3,040,540
4 浙科美林 1,013,513
5 娃哈哈创投 5,067,567
6 葛明 33,263,898
7 张巧芳 1,837,474
8 朱良 1,347,170
9 羊贤根 971,283
10 赵其良 1,013,513
11 葛江明 808,982
12 陆人良 666,106
13 张运昌 649,885
14 黄进 347,913
15 蒋铁军 194,256
16 胡亦军 194,256
17 项银连 187,652
18 张祝良 177,939
19 羊荣文 145,692
20 葛献军 145,692
21 许保龙 135,979
22 葛新达 129,375
23 俞民平 116,554
24 倪建华 97,128
25 汪卫刚 97,128
26 陆剑锋 97,128
27 张玉萍 97,128
162
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
28 张国灿 96,836
29 陆朝荣 90,523
30 陆志新 83,821
31 童柏生 77,702
32 许百宏 58,277
33 叶春晖 347,913
34 金显国 48,564
35 沈庆洪 48,564
36 夏彩云 48,564
37 张柳明 38,851
38 许玉铨 38,851
39 王学军 29,138
40 许树鑫 29,138
41 张加良 29,138
42 赵林华 29,138
43 顾正洪 29,138
44 张林虎 19,425
总计 151,351,351
5、股份限售期
本次交易的股份锁定安排情况详见“第一章本次交易概览”之“三、本次交
易的具体方案”之“（一）本次交易中的股票发行”。
6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方作出的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已
作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
163
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资者赔偿安排。
（二）发行股份募集配套资金
1、本次交易中募集配套资金概况
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行
股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定对象非公
开发行股份募集配套资金，2014 年度权益分派实施完成后，发行股份数量不超
过 47,759,282 股，募集资金总额不超过 37,300 万元，占本次评估交易总金额的
24.98%，不超过本次交易总金额的 25%。本次交易募集配套资金将用于四川富
生高效节能智能电机建设项目（18,000 万元）、补充富生电器营运资金（17,300
万元）以及支付本次交易的相关费用（2,000 万元），有利于提高富生电器后续
的生产经营能力，提升海立股份的盈利能力。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、募集配套资金的股份发行情况
（1）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次
会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即 7.91 元/股。
公司于 2015 年 6 月 23 日和 7 月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B 股权
益分派方案，分别向 A 股、B 股股东每 10 股派 1.00 元人民币现金和 0.16339 美
元现金。权益分派实施完成后，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格相应
调整为不低于 7.81 元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格
164
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发
行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根
据竞价结果确定。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（3）发行数量及对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过 10 名特定对
象，非公开发行股数不超过 47,155,499 股，募集配套资金不超过 37,300 万元，
占本次评估交易总金额的 24.98%，不超过本次交易总金额的 25%。最终发行数
量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（4）股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、募集配套资金的用途
本次募集配套资金不超过 37,300 万元，其中 18,000 万元用于四川富生高效
节能智能电机建设项目、17,300 万元用于补充富生电器营运资金、2,000 万元用
于支付本次交易的相关费用。公司将以委托贷款的形式向四川富生和富生电器提
供募集配套资金。
（1）四川富生高效节能智能电机建设项目
①建设内容
项目全称 四川富生电器有限责任公司高效节能智能电机建设项目
本项目总投资 48,580 万元，其中：建设投资 42,980 万元，建设期利
项目投资 息 600 万元，铺底流动资金 5,000 万元。拟投入募集资金数额为 18,000
万元。
项目实施单位 四川富生电器有限责任公司
项目建设地点 四川省眉山市经济开发区新区
规划产能 年产 1,420 万套
项目核准情况 川投资备[51140214010701]0001 号
项目环评情况 川环审批[2014]451 号
165
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该项目将使富生电器目前取得的科技成果转化为生产力，形成规模化生产，
巩固富生电器的行业龙头地位，提高制冷电机的整体使用效率，降低能耗水平。
该项目整体投资概算及拟使用募集资金规模如下：
单位：万元
序号 项目 投资费用 拟投入募集资金规模
1 基建投资 12,158.00 3,000.00
2 生产设备 24,460.00 8,000.00
3 土地费用 2,028.00 -
4 公用配套设施设备 4,334.00 2,000.00
5 流动资金 5,000.00 5,000.00
6 建设期利息 600.00 -
合计 48,580.00 18,000.00
本次配套募集资金中有 18,000 万元用于四川富生高效节能智能电机建设项
目，占该项目总投资额的 37.05%（若剔除 12,800 万元由杭州母公司搬迁的设备，
则占比为 50.31%）。
②项目进度安排
序 2013 年 2014 年 2015 年
名称
号 11-12 月 1-11 月 12 月 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月
1 厂房建设及验收
2 公共设备安装
3 设备产线安装调试
4 试运行
四川富生 2015 年 10 月建成，年产能 1,300 万套，2015 年 11 月开始生产销
售；此外，四川富生还将在 2016 年增加 1 条生产线，届时产能将达 1,420 万套。
③项目效益测算
经测算，本项目经济效益较好，具有较高的投资价值。项目完成达产后预计
可实现销售收入 137,811.37 万元，净利润 8,255.61 万元，按照 10 年期计算（含
建设期），项目投资税后内部收益率为 14.37%，税后静态投资回收期（含建设
期）为 8.46 年。
（2）补充富生电器营运资金
本次募集配套资金中的 17,300 万元用于补充富生电器营运资金，既是改善富
166
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生电器负债水平、提升其偿债能力的需要，也是保证富生电器未来业务规模扩张
的需要。
此次补充营运资金有利于改善富生电器负债水平和偿债能力。2014 年 12 月
31 日，富生电器的资产负债率、流动比率、速动比率分别为 68.12%、0.75 和 0.52，
与同行业上市公司相比，富生电器负债水平偏高，偿债能力较弱。报告期内富生
电器与同行业上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率对比如下：
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目 资产负 流动 速动 资产负 流动 速动 资产负 流动 速动
债率 比率 比率 债率 比率 比率 债率 比率 比率
佳电股份 41.39% 2.11 1.50 47.13% 1.77 1.25 51.03% 1.66 1.11
江特电机 12.53% 6.13 4.87 39.41% 1.39 1.01 33.44% 1.92 1.50
方正电机 35.75% 1.71 1.14 31.70% 2.12 1.41 55.56% 1.11 0.62
大洋电机 39.31% 1.83 1.38 39.74% 2.02 1.62 28.83% 2.88 2.30
卧龙电气 57.72% 1.31 0.98 56.33% 1.30 1.00 41.57% 1.32 1.01
富生电器 68.12% 0.75 0.52 68.97% 0.83 0.64 69.93% 0.88 0.68
4、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金用于四川富生高效节能智能电机建设项目、补充富生电器
营运资金以及支付本次交易的相关费用，募集配套资金的必要性具体分析如下：
（1）上市公司现有货币资金的用途及使用计划分析
①上市公司现有资金情况概述
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金具体构成情况：
序号 项目 2015-3-31 2014-12-31
1 库存现金 36.99 32.19
2 银行存款 44,294.54 50,837.66
3 其他货币资金 2,126.48 2,001.85
合计 46,458.01 52,871.70
截至 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金为 46,458.01 万元，较年初减少 6,413.69
万元。其中，其他货币资金系银行承兑汇票保证金以及保函保证金。
167
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②上市公司应收票据和应收账款情况概述
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日，公司应收票据和应收账款情况如
下：
序号 项目 2015-3-31 2014-12-31
1 应收票据 132,699.08 188,437.17
2 应收账款 184,096.58 146,696.84
合计 316,795.66 335,134.01
上市公司应收票据和应收账款合计值一季度略有减少，应收票据和应收账款
回收稳定：截至 2015 年 3 月 31 日，公司应收票据较年初减少 55,741.09 万元，
而应收账款较年初增加 37,399.74 万元，应收票据和应收账款合计值较年初减少
18,341.35 万元。公司应收票据均为银行承兑汇票，票据有效期不超过 6 个月，
预计在 6 个月内能够收回（除背书转让、贴现外）；2012 年-2014 年，公司应收
账款周转率分别为 5.59、4.47 和 4.64，预计应收账款在 2-3 个月内能够收回。
③上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
A、上市公司日常经营需要预留一定的营运资金
随着公司产销规模的不断提高、N-RAC 产品应用领域的不断扩大、设计降
本和采购降本力度的不断加大，公司营业收入和毛利率水平均有小幅增长。根据
公司 2014 年年度营业收入同比增长情况，公司预计 2015 年营业收入增长幅度将
达到 2.8%，以此为基础，根据中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷
款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法，可计算
得到上市公司 2015 年新增营运资金需求量为 8,261 万元1。
B、上市公司 2015 年投资计划安排
根据公司资本支出预算，为维持当前业务规模的固定资产更新、子公司的后
期项目投资及扩产、生产线自动化改造、新产品开发或相关公司收购等资本支出
需求，2015 年公司需投入的资金约 39,000 万元，主要投资安排如下：
1
计算公式如下：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）
/营运资金周转次数
168
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单位：万元
序号 项目 总投资 投资周期 2015 年计划投资
空调压缩机自然工质专用线改造项
1 4,000 2015-2016 年 2,000
目
印度子公司三期、四期搬迁、扩产
2 45,235 2013-2016 年 3,450
项目
3 绵阳子公司生产线改造及扩产项目 2,960 2014-2015 年 1,330
4 南昌子公司扩产项目 4,880 2015 年 4,880
5 南昌海立研发中心建设项目 4,328 2013-2015 年 1,250
6 安徽子公司扩产项目 6,990 2014-2018 年 2,090
7 铸造公司自动化改造项目 1,500 2014-2016 年 700
8 汽车轻量化起动机开发项目 1,500 2013-2017 年 500
9 厂房综合改造项目 15,656 2012-2016 年 5,000
10 生产线智能化改造项目 2,500 2015 年 2,500
11 微型压缩机 609 2014-2015 年 300
12 汽车涡旋压缩机扩建项目 2,000 2015 年 2,000
新型压缩机、汽车电机、伺服电机
12 及驱动控制等新产品开发或相关公 30,000 2015-2017 年 13,000
司收购
合计 122,158 39,000
C、现金分红支出
根据公司 2015 年 6 月 5 日召开的 2014 年年度股东大会有关利润分配议案的
决议，2014 年度拟分配现金红利 6,677.44 万元
D、偿还银行贷款及其他债务
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司短期银行借款为 92,492.35 万元，一年内
到期的非流动负债为 11,142.20 万元，应付票据为 153,789.29 万元，应付账款为
118,140.86 万元，公司在短期内具有较强的偿还银行借款和其他短期债务的资金
需求。
此外，公司于 2013 年 2 月发行 5 年期（附第 3 年末发行人上调利率选择权
和投资者回售选择权）固定利率公司债券 10 亿元，根据约定，2016 年 2 月 29
日公司需支付公司债券利息 4,850 万元，且考虑如果公司不上调利率的情况下部
分债券持有人可能履行回售选择权，上市公司需支付相应数额公司债的回售款。
综合上述，公司现有货币资金已具有较为明确的使用计划，以上货币资金用
169
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途及未来使用计划如出现资金缺口将通过银行贷款或资本市场再融资方式予以
解决。
（2）符合业务发展需要
此次重组完成后，公司将依托富生电器在电机领域多年积累的经验和能力，
并借助资本市场，将共同快速发展电机产业，改变公司业务结构单一的局面，提
高抗风险能力。
公司拟在未来实施多元化发展，增加电机产业的相关投入。四川富生高效节
能智能电机建设项目主要用于提升其生产能力，满足中西部地区客户的电机需
求，并减少运输距离，降低运输成本，提高盈利能力。因此公司需要募集一定资
金用于支持其项目建设，并使其尽快投产运营。
（3）降低资产负债率，提升偿债能力
海立股份和富生电器的资产负债率均处于较高水平。其中，海立股份 2014
年 9 月 30 日未经审计的资产和负债总计分别为 911,886.44 万元和 605,392.52 万
元，资产负债率为 66.39%；富生电器 2014 年 10 月 31 日经审计资产和负债总计
分别为 186,982.05 万元和 125,756.52 万元，资产负债率为 67.26%。
本次交易后，为加快海立股份与富生电器在电机研发、生产管理、市场开拓
等方面的整合，富生电器需要补充部分营运资金。同时，公司需要向中介机构支
付相关费用，因此公司需要募集一定资金用于支持标的公司业务发展及支付中介
费用，减轻公司财务压力。
（4）募集配套资金额及用途与生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金不超过 37,300 万元。根据德勤华永出具的审计报告，2014
年 10 月 31 日/2014 年 1-10 月富生电器的资产总额、资产净额、营业收入分别为
186,982.05 万元、61,225.53 万元、131,738.26 万元。本次配套募集资金净额（扣
除本次交易的相关费用）占富生电器 2014 年 10 月 31 日资产总额的比例不超过
18.88%，占比较小。同时，海立股份前次募集资金已按计划全部投入承诺投资项
目，且募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的要求。
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根据《企业价值评估报告》，2015-2017 年，富生电器预期实现收入 220,087.06
万元、269,603.08 万元和 326,694.16 万元，同比增长 38.99%、22.50%和 21.18%，
业务规模保持较高增长。未来快速增长的业务规模将使富生电器对营运资金由较
高的需求。
富生电器 2014 年压缩机电机产能为 2,800 万套，目前产能集中在我国东部地
区，本次募投项目规划电机产能为 1,420 万套，实施地点在我国西南部地区，产
品将主要销往富生电器中西部地区客户，新增产能规模与公司既有生产经营规模
相匹配且销售区域互补。
综上所述，公司现有货币资金已具有较为明确的使用计划，募集配套资金有
利于提高富生电器后续的生产经营能力，提升海立股份的盈利能力，有利于提高
本次重组的整合绩效，募集资金金额与富生电器的生产经营规模、财务状况相匹
配。
5、收益法评估中预测的现金流不包含募集配套资金投入及募集资金投入带
来的收益
根据富生电器的规划，四川富生高效节能智能电机建设项目是其服务中西部
客户的重要布局，不仅有利于扩大产能和更好的就近服务客户，还有利于减少运
输半径，减少销售费用。该项目在本次交易启动前已开工建设，独立于本次交易。
在收益法预测中考虑了该项目的投入及相关收益，但并未考虑 18,000 万元募集
资金投入及其对四川富生资本结构的影响所带来的收益。
（1）本次收益法评估预测中包含了四川富生高效节能智能电机建设项目的
资本性支出
本次收益法评估中，四川富生的资本性投入的预算总额为 43,580 万元，其中：
①基准日已投入 11,499.07 万元，分别为土地使用权 2,028 万元、房屋建筑 4,994.85
万元、设备 4,476.22 万元；②2014 年 11-12 月预算房屋建筑投入 2,000 万元；③
2015 年预算投入 29,080.93 万元，分别为建筑物投入 9,497.15 万元、设备 6,183.78
万元、装修 600 万元、以及从杭州母公司搬迁搬迁 11 条生产线成本 12,800 万元；
④2016 年预算投入 1,000 万元，用于新增一条生产线和设备改造。
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单位：万元
截至 2014 年 10 2014 年 11 月 2015 年资 2016 年资
资本性
项目名称 月 31 日已投入 -12 月资本性 本性投入 本性投入
总预算
的资本性预算 投入预算 预算 预算
1 土地使用权 2,028 2,028
2 房屋建筑物 16,492 4,994.85 2,000 9,497.15
3 建筑物装修 600 600
4 设备 24,460 4,476.22 18,983.78 1,000
合计 43,580 11,499.07 2,000 29,080.93 1,000
（2）本次收益法评估预测的现金流没有包含 18,000 万元的募集配套资金投
入及其带来的收益
在本次收益法评估中，预测了四川富生高效节能智能电机建设项目于 2015
年 10 月建成后的产销量，及其所带来的未来相关收益。
根据富生电器整体情况，在收益预测中考虑了未来资本性支出和运营资本所
需的年付息债务 64,200 万元，以及相关的利息支出 3,824.64 万元。
为保证上市公司利益，《盈利预测补偿协议》中约定，本次交易所募集配套
资金除用于支付本次交易费用外将用于富生电器及其子公司生产经营的，在业绩
补偿期间，上市公司将以委托贷款形式提供，贷款利率参照届时一年期银行贷款
基准利率。
因此，本次收益法评估预测现金流包含了四川富生高效节能智能电机建设项
目的未来资本投入及其产生的效益，但没有包含 18,000 万元的配套资金投入及
其对四川富生所带来的收益，所以本次募集配套资金对本次交易评估值没有影
响。
6、其他信息
（1）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》，明确
了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等，
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
（2）本次募集配套资金失败的补救措施
172
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①募集配套资金不构成本次发行股份购买产交易的前提
本次交易中，发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套金由中国证监会
一次核准，两次发行。根据证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易的生效
和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，募集配套资金最终是否生
效和实施不影响本次发行股份购买资产交易行为的生效和实施。
②配套融资未能实施的补救措施
如果本次资产重组实施完成，募集配套资金失败或出现融资金额低于预期的
情形，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次发行前后的主要财务数据
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经德勤华永审阅的上市公司近一年
备考财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
2014-12-31 2014-12-31 2013-12-31 2013-12-31
项目
（实际） （备考） （实际） （备考）
资产负债率 63.99% 61.42% 62.27% 60.17%
流动比率 1.17 1.07 1.21 1.11
速动比率 0.95 0.85 0.99 0.90
每股净资产（元） 3.59 4.37 3.55 4.29
2014 年度 2014 年度 2013 年度 2013 年度
项目
（实际） （备考） （实际） （备考）
营业收入（万元） 680,844.72 831,711.22 662,161.96 808,697.57
净利润（万元） 13,740.10 17,552.03 14,133.21 17,650.07
归属于公司普通股股东
9,351.85 13,163.79 10,412.92 13,929.78
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.1401 0.1607 0.1559 0.1701
按照假设公司 2013 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表
和本次交易完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来
的股本稀释效应，2013 年、2014 年上市公司基本每股收益将增厚 0.0141 元、
0.0207 元。若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013 年、
2014 年上市公司基本每股收益将分别增厚 0.0048 元、0.0118 元。
173
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三、本次发行前后公司的股权结构
假设公司本次发行前的股权结构为截止本报告书签署日的股权结构，则发行
前后公司股权结构变化情况如下：
交易后 交易后
交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
股数 持股 股数 持股 股数 持股
（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
上海电气总公司 21,835.78 32.70% 21,835.78 26.66% 21,835.78 25.19%
交易对方 - - 15,135.14 18.48% 15,135.14 17.46%
配套融资投资者 - - - - 4,775.93 5.51%
公众股东 44,938.63 67.30% 44,938.63 54.86% 44,938.63 51.84%
总股本 66,774.41 100.00% 81,909.55 100.00% 86,685.47 100.00%
本次发行前，公司总股本为 66,774.41 万股，上海电气总公司持有公司 32.70%
的股份，为公司控股股东。本次交易后，上海电气总公司持股比例不低于 25.19%，
公司董事会成员为 9 名，其中上海电气总公司委派 5 名，上海电气总公司能够继
续控制公司的经营和财务决策，仍为公司控股股东。
四、独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐机构资格，具备本次发
行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
174
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第六章 交易标的评估情况
本次交易标的的定价由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具并
最终经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果协商确定。
东洲评估对本次交易标的进行了资产评估，并出具了沪东洲资评报字[2014]
第 1102257 号《企业价值评估报告》。评估结果已经上海市国资委备案。
本章仅对标的公司股东权益价值评估的方法、过程以及评估结论等内容作简
要说明，关于标的公司股东权益价值评估的更详细内容请参见东洲评估出具的
《企业价值评估报告》。
一、评估的基本情况
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场
法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估
基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权收购，价值类型为市场价值，
根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。因为，资产基础法是从投入
的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测
并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评
估。由于我国产权交易市场不完善，难以取得同类企业的产权交易信息，而且几
乎没有与企业规模、经营情况等因素相类似的上市公司，故此次标的不适用市场
比较法评估。
东洲评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对富生电器全部股东权益
的价值进行了评估，评估基准日为 2014 年 10 月 31 日。根据东洲评估出具的《企
业价值评估报告》，交易标的全部股东权益的评估价值如下：
单位：万元
175
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净资产账价 收益法评估 收益法评估 资产基础法 资产基础法
标的公司
值 值 增值率 评估值 评估增值率
富生电器 61,225.53 116,030.00 89.51% 77,727.63 26.95%
本次评估选用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结果。
二、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特
殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
4.、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
176
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切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
三、收益法评估情况
（一）收益法假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、评估对象目前及未来的经营管理团队尽职工作，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、评估对象以前年度及当年签订的合同有效，现有客户的经营模式维持现
有状况、应收票据贴现保持现有模式、已签订的 2015 年合同订单能如期进行，
并能得到执行。
4、富生电器和四川富生的资本性投入在 2015 年能如期建设完成。
5、富生电器每年投入较大比例的研发费用，不断更新电机制造技术。本次
假设在国家有关高新技术企业政策不变的情况下，富生电器在未来能满足国家有
关高新技术企业政策的要求，保持享受高新技术企业的税收优惠。
6、四川富生属于投资西部企业，符合国家有关西部大开发企业的政策，能
享受所得税优惠政策。在现行的国家有关政策“财税[2011]58 号”规定的期限后，
四川富生在未来能满足国家有关高新技术企业政策的要求，享受高新技术企业的
税收优惠。
7、未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后
市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货
膨胀等。
8、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构
判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
177
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（二）收益法的评估模型
评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折
现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
（1）评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量
现值
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n
Fi Fn 1 G
P
1
i 1 R i R G 1 R
n
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 一般取零
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财务
状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
预期收益额由企业的自由现金流量确定，其基本定义为：
Fi =净利润+折旧摊销+扣税后有息债务利息－资本性支出－运营资本增加
额其中，折现率 R 由资本资产加权平均成本模型（WACC）确定：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的有息债务比率；
178
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D
Wd
( E D)
W e ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T :所得税率
R d ：有息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re 。
（2）评估基准日评估对象存在的非经营性或溢余性资产的价值，主要包含溢
余资产和非经营性资产、负债：
①溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
主要包括溢余现金、闲置的资产。
②非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益
预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
（三）折现率确定
1、权益资本成本
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
179
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ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为自身的有息债务与权益资本。
（1）无风险报酬率
通过同花顺数据系统查询，最新 5 年期以上、可以市场交易、长期国债的实
际收益率指标，加权平均收益率约为 3.83%。
（2）市场风险溢价
①确定衡量股市整体变化的指数：
目前国内沪、深两市有许多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股
票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔 500（S&P500）指数的
经验，在估算中国 MRP 时选用了沪深 300 指数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8
日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A 股中规模大、流
动性好、最具代表性的 300 只股票组成，以综合反映沪深 A 股市场整体表现。
②收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10 年为
间隔期为计算年期。
③指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此在估
算时采用每年年底时沪深 300 指数的成分股。
④数据的采集：通过同花顺数据系统查询各成分股每年年末的交易收盘价。
由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、
派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，
价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
⑤无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的国债收
180
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益率 3.83%。
⑥估算结论：经过计算，当前国内的市场风险溢价约为 7.40%。
（3）评估对象权益资本的预期市场风险系数
该系数是衡量评估对象相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于评估
对象目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与评估对象处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指标平
均值作为参照。
通过同花顺数据系统查询，选定的电机行业且上市 2 年以上的上市公司为：
证券代码 证券简称
000922.SZ 佳电股份
002176.SZ 江特电机
002196.SZ 方正电机
002249.SZ 大洋电机
600580.SH 卧龙电气
经查电机行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.9819。
资本结构参考被评估单位自身资本结构的平均值作为被评估企业目标资本
结构比率。
D 根据基准日的有息负债确定，E 结合企业未来盈利情况、多次迭代计算确
定。
经过计算，被评估单位自身资本结构 D/E=55.3%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.444
（4）评估对象的特定风险调整系数；
评估在采用收益法评估时，分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理
结构等方面对评估单位个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合
判断后得出企业个别风险取值。
181
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①行业竞争
富生电器的主营业务为空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、其他微特电机、
微特电机装备及模具的研发、生产和销售。经过多年的发展，富生电器已经成长
为国内制冷压缩机电机的领军企业，拥有近 2,800 万台压缩机电机年产能规模，
且拥有先进的电机装备及模具研发能力，在业内具有很强技术、成本竞争能力。
富生电器凭借产品质量、成本和生产效率优势成为凌达、庆安、三星、思科普、
华意压缩、加西贝拉、海立股份、四川丹普等国内外知名压缩机生产企业的优秀
供应商。在市场竞争中抵御风险的能力很强，存在较小的风险。
②资产规模
截至评估基准日，企业总资产账面值为 186,982.05 万元、总负债账面值
125,756.52 万元、净资产账面值 61,225.53 万元，资产规模较大，在资产规模方
面风险较小。
③公司治理结构
富生电器已改制为股份有限公司，公司治理机制和水平较高，本次被上市公
司收购后，将进一步改进和完善公司治理机制和水平，风险进一步降低。
本次评估综合考虑到富生电器行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构
等个别风险，设富生电器特定个体风险调整系数 ε= 1.2%。
（5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re=3.83%+1.444×7.40%+ 1.2%
=15.7%
2、债务资本成本
债务资本成本Rd取5年以上的贷款利率6.15%。
3、资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、依据企业公允价值多次迭代计算，确定标的企业
目标资本结构为企业目标资本结构比率。
D
Wd =35.6%
DE
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E =64.4%
We
DE
4、折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：评估对象目前所得税为15%。
折现率r：将上述各值分别代入公式即有：
＝6.15%×（1-15%）×35.6%+15.7%×64.4%
＝12%
（四）未来预期收益现金流
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销+税后的有息债务利息－资本性支出
－运营资本增加额
1、净利润
富生电器净利润的具体计算过程如下：
183
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项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年以后
一、营业总收入 158,345.28 220,087.06 269,603.08 326,694.16 382,143.08 435,392.96 435,392.96
其中：主营业务收入 147,397.33 208,581.32 256,369.85 310,806.60 364,086.15 414,725.60 414,725.60
其他业务收入 10,947.95 11,505.74 13,233.23 15,887.56 18,056.94 20,667.36 20,667.36
二、营业总成本 154,525.29 210,772.45 256,948.50 309,664.89 359,024.19 405,885.66 405,885.66
其中：营业成本 138,215.21 190,500.34 233,548.53 282,239.44 327,740.68 370,911.48 370,911.48
其中：主营业务成本 127,584.72 179,084.66 220,430.61 266,492.82 309,847.34 350,433.07 350,433.07
其他业务成本 10,630.49 11,415.68 13,117.92 15,746.62 17,893.33 20,478.41 20,478.41
营业税金及附加 574.23 553.97 859.69 1,109.60 1,366.49 1,590.89 1,590.89
营业费用 2,629.96 2,896.43 2,646.36 3,233.73 3,785.78 4,328.49 4,328.49
管理费用 8,657.66 10,852.88 13,606.82 16,267.32 18,812.32 21,248.05 21,248.05
财务费用 4,293.48 5,794.08 6,133.53 6,624.52 7,096.26 7,550.45 7,550.45
资产减值损失 154.77 174.75 153.57 190.27 222.66 256.29 256.29
三、营业利润 3,819.99 9,314.61 12,654.58 17,029.27 23,118.90 29,507.30 29,507.30
加：营业外收入 851.31 492.49 492.49 492.49 492.49 492.49 0.00
减：营业外支出 33.11 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 4,638.20 9,807.10 13,147.07 17,521.76 23,611.39 29,999.79 29,507.30
所得税税率 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0%
五、所得税 397.90 1,107.58 1,647.65 2,223.92 3,062.77 3,941.67 3,867.80
六、净利润 4,240.30 8,699.52 11,499.42 15,297.84 20,548.62 26,058.12 25,639.51
七、归属于母公司损益 4,240.30 8,699.52 11,499.42 15,297.84 20,548.62 26,058.12 25,639.51
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2、折旧和摊销
折旧和摊销根据评估对象各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计
算。
3、税后的有息债务利息
税后的有息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
4、资本性支出
按照企业未来的生产规模需求，评估对象已有增加固定资产投入的计划，本
次评估中考虑了生产产能扩张及技术改造的规划。
5、运营资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
6、经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值为176,484.06万元。
富生电器收益法评估的具体计算过程如下：
185
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项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
一、营业总收入 158,345.28 220,087.06 269,603.08 326,694.16 382,143.08 435,392.96 435,392.96
二、营业总成本 154,525.29 210,772.45 256,948.50 309,664.89 359,024.19 405,885.66 405,885.66
其中:营业成本 138,215.21 190,500.34 233,548.53 282,239.44 327,740.68 370,911.48 370,911.48
营业税金及附加 574.23 553.97 859.69 1,109.60 1,366.49 1,590.89 1,590.89
营业费用 2,629.96 2,896.43 2,646.36 3,233.73 3,785.78 4,328.49 4,328.49
管理费用 8,657.66 10,852.88 13,606.82 16,267.32 18,812.32 21,248.05 21,248.05
财务费用 4,293.48 5,794.08 6,133.53 6,624.52 7,096.26 7,550.45 7,550.45
资产减值损失 154.77 174.75 153.57 190.27 222.66 256.29 256.29
三、营业利润 3,819.99 9,314.61 12,654.58 17,029.27 23,118.90 29,507.30 29,507.30
四、利润总额 4,638.20 9,807.10 13,147.07 17,521.76 23,611.39 29,999.79 29,507.30
五、净利润 4,240.30 8,699.52 11,499.42 15,297.84 20,548.62 26,058.12 25,639.51
六、归属于母公司损益 4,240.30 8,699.52 11,499.42 15,297.84 20,548.62 26,058.12 25,639.51
加：折旧和摊销 1,461.15 10,159.88 10,901.63 12,581.63 12,881.63 13,181.63 13,181.63
减：资本性支出 3,136.68 24,310.68 5,194.68 4,362.68 4,392.68 4,422.68 13,181.68
减：营运资本增加 -7,983.43 14,431.21 11,593.41 13,342.66 13,197.89 12,698.24
减：每年摊销的财政补贴 128.45 492.49 492.49 492.49 492.49 492.49
七、股权自由现金流 6,496.85 -20,374.99 5,120.47 9,681.64 15,347.19 21,626.34 25,639.46
加：税后的付息债务利息 637.44 3,250.90 3,250.90 3,250.90 3,250.90 3,250.90 3,250.90
八、企业自由现金流 7,134.29 -17,124.09 8,371.37 12,932.54 18,598.09 24,877.24 28,890.36
折现率 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0%
折现期（月） 1.0 8.00 20.00 32.00 44.00 56.00
折现系数 0.9906 0.9272 0.8279 0.7392 0.6600 0.5893 4.9106
九、收益现值 7,067.23 -15,877.46 6,930.66 9,559.73 12,274.74 14,660.16 141,869.00
186
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（五）非经营性和溢余资产以及付息债务
1、非经营性资产、负债
富生电器非经营性资产评估值为3,741.48万元，主要包含了部分固定资产、
部分在建工程、部分无形资产、部分应付账款、部分其他非流动负债。
（1）部分在建工程、无形资产等非经营性资产情况
2013年10月16日，富生电器购入富阳市东洲街道工业功能区的土地（取名：
“四工厂土地”），土地面积104,098 m2，土地使用权证编号：“富国用（2014）第
001719号”，用途为工业用地。截至评估基准日，四工厂土地尚未建造任何房屋
建筑物，仅完成了土石方填沉工程，土地使用权账面价值4,819.85万元，评估值
5,425.38万元；完成的土石方填沉工程账面价值1,089.30万元，评估值955.34万元。
由于该地块地理位置与富生电器三工厂相连接，考虑土地未来具有升值潜
力，对富生电器未来发展有利，所以富生电器购入四工厂土地。目前，富生电器
对该地块尚未有具体的使用规划，只有初步的远景设想，没有进一步投入在建工
程的计划，只是作为用地储备。
（2）本次评估富生电器（母公司）未来资本性支出情况
本次未来盈利预测中，富生电器（母公司）计划在2016年、2017年、2018
年、2019年每年投资3,000万元，增加定子嵌线生产线、退火炉、高速冲床等设
备。这些新增设备，根据生产工艺的要求，计划建设在现有的二工厂、三工厂区
域内，与现有的生产线相协调。而现有的二工厂土地面积43,480 m2，地上建筑物
6幢，建筑总面积为37,406.38 m2；现有三工厂土地面积100,000 m2，地上建筑物6
幢，建筑总面积为108,887.36 m2，完全能容纳未来新增设备。
（3）部分在建工程、部分无形资产等作为非经营性资产的合理性
综上（1）、（2）情况，富生电器（母公司）未来资本性支出与非经营性资产
包含的部分在建工程、部分无形资产等没有关系，本次富生电器的未来收益预测
中，未来净现金流中没有包含该土地的可能有的未来收益情况，与本次收益法评
估的营运资金没有直接的关系。在收益法评估中，将其作为非经营性资产考虑是
合理的。
187
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（4）部分在建工程、无形资产等作为非经营性资产对评估值的影响
富生电器购买“四工厂土地”主要是出于下列因素：①该地块地理位置与三
工厂相连接，使富生电器在未来具有规模效应，对富生电器未来发展有利（即初
步的远景：就是将来在伺服电机、控制器方面可能有所需要）；②由于富阳市将
要被撤县级市设区（2014年12月13日，《国务院关于同意浙江省调整杭州市部分
行政区划的批复》（国函[2014]157号）同意撤销县级富阳市，设立杭州市富阳区），
土地未来具有的升值潜力；③难得的购买机会。而目前，富生电器还没有该地块
未来使用的具体规划，只是有初步的远景设想，所以目前没有进一步投入在建工
程的计划，只是作为富生电器用地储备。
2、溢余资产
账面货币资金账户存款余额 16,462.76 万元，符合正常生产经营需要，无溢
余资产。
3、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被
评估单位的短期借款为 62,400.00 万元、一年内到期的非流动负债为 1,800.00 万
元，合计 64,200.00 万元。
（六）标的公司评估价值
标的公司评估价值=企业整体价值-付息债务价值=经营性资产价值+非经营
性资产价值–负息负债
=176,484.06+3,741.48-64,200.00=116,030.00 万元（取整）
经过收益现值法评估，富生电器于评估基准日 2014 年 10 月 31 日的股东全
部权益价值为人民币 116,030.00 万元。
（七）收益法评估说明
1、富生电器 2015 年营业收入和净利润可实现性
（1）富生电器 2015 年营业收入和净利润预测情况
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富生电器收益法预测 2015 年营业总收入为 220,087.06 万元、净利润 8,699.52
万元，在预测 2015 年营业总收入中，主营业务收入 208,581.32 万元。明细数据
如下表：
单位：万元
2014 全年 2015
项目 \ 年份
预测数 预测数
一、营业总收入 158,345.28 220,087.06
其中：主营业务收入 147,397.33 208,581.32
二、净利润 4,240.30 8,699.52
富生电器分产品的预测主营业务收入情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年
序号 产品
预测数 预测数
1 冰箱压缩机电机 49,568.40 62,402.34
2 空调压缩机电机 92,909.91 137,175.21
3 微电机 2,711.01 5,014.79
4 电机装备与模具 2,208.00 3,988.97
主营业务收入合计 147,397.33 208,581.32
（2）富生电器收益法预测营业收入环比增长率高于报告期的原因
富生电器收益法预测营业收入环比增长率高于报告期的原因为空调压缩机
电机收入的大幅增长。由于专业制冷压缩机电机生产企业具有成本优势和效率优
势，近几年，空调压缩机生产商外购电机的比例逐渐提升，从 2013 年开始，富
生电器陆续开始与下游空调压缩机生产商尤其是凌达、美芝、海立等行业龙头的
合作，积极扩建空调压缩机电机生产线，2014 年随着新建空调压缩机电机产能
逐步释放，该产品销售收入同比增长近 25%，使得全年主营业务收入在冰箱压缩
机电机销售收入下滑的背景下依旧保持稳定。2015 年，由于空调压缩机电机销
售收入预期将同比增长 45%，同时冰箱压缩机销售收入有所恢复，因此营业收入
环比增长率高于报告期。
富生电器分产品收入占比增长情况如下表：
项目 2015 年预测 2014 年度 2013 年度 2012 年度
189
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
空调压缩机电机 137,175.20 65.77% 94,546.80 63.76% 75,656.64 52.04% 71,658.19 49.41%
冰箱压缩机电机 62,402.34 29.92% 48,422.68 32.66% 66,810.22 45.95% 71,324.23 49.18%
微电机 5,014.79 2.40% 3,024.16 2.04% 2,367.70 1.63% 2,056.90 1.42%
电机装备与模具 3,988.97 1.91% 2,287.17 1.54% 555.08 0.38% - -
合计 208,581.30 100.00% 148,280.81 100.00% 145,389.64 100.00% 145,039.31 100.00%
（3）富生电器 2014 年及 2015 年 1-5 月营业收入和净利润实际情况
富生电器 2014 年及 2015 年 1-5 月营业收入分别为 159,396.77 万元、
65,399.52 万元，同比分别增长 3.36%、2.44%；2014 年及 2015 年 1-5 月净利润
分别为 4,374.03 万元、2,961.97 万元、同比分别增长 5.19%、181.67%。富生电
器 2014 年实际经营情况符合评估预测。
2015 年 1-5 月营业收入实际数占全年预测数比例为 29.72%， 2015 年 1-5
月净利润实际数占全年预测数比例为 34.05%，其中 2015 年 1-5 月主营业务收入
实际数占全年预测数比例为 29.61%。具体情况如下表所示：
2014 全年实际 2015 年 1-5 月实际 2015 年 1-5 月实际数占全
项目 \ 年份
数（万元） 数（万元） 年预测数比例
一、营业总收入 159,396.77 65,399.52 29.72%
其中：主营业务收入 148,280.81 61,764.78 29.61%
二、净利润 4,374.03 2,961.97 34.05%
2015 年 1-5 月，富生电器冰箱压缩机电机、空调压缩机电机、微电机、模
具等设备的收入实际数占全年预测数比例分别为 34.48%、26.56%、30.66%、
57.09%。具体情况如下表所示：
2015 年 1-5 月 2015 年全年 2015 年 1-5 月实际数占
序号 产品
实际数（万元） 预测数（万元） 全年预测数比例
1 冰箱压缩机电机 21,513.67 62,402.34 34.48%
2 空调压缩机电机 36,436.13 137,175.21 26.56%
3 微电机 1,537.72 5,014.79 30.66%
4 电机装备与模具 2,277.26 3,988.97 57.09%
主营业务收入合计 61,764.78 208,581.32 29.61%
2015 年 1-5 月营业收入实际数占全年预测数比例符合预期。具体而言，富生
电器 2015 年 1-5 月营业收入实际数占全年预测数比例为 29.72%，低于 2014 年
190
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1-5 月营业收入占全年营业收入的比例 39%，主要是由于富生电器 2015 年的预
算中上半年的收入低于下半年，上下半年的收入占比分别为 40%、60%，而 2014
年富生电器上下半年的收入占比分别为 47.66%、52.34%。富生电器 2015 年预算
中上半年的收入大幅低于下半年主要考虑了如下因素：
①空调行业需求的季节性
2013 年的高温天气使得全年空调库存快速下降，年末库存较低，因此 2014
年上半年空调行业需求启动较早，上半年空调和空调压缩机需求较往年有所增
长，而 2014 年末的空调库存较高，因此 2015 年一季度空调需求启动较晚，上半
年空调和空调压缩机需求较往年有所降低。
②一季度的技术改造及新生产线建设
富生电器一季度的技术改造及新生产线建设减少了上半年的产能释放：为提
升生产线效率，富生电器于一季度对部分生产线进行自动化改造和调试，该改造
过程使得部分生产线的产能推迟到二至四季度。同时，富生电器新投资的用于供
货给美芝、上海日立的进口生产线一季度仍处于建设和调试过程，在二季度陆续
投入生产。
③四川富生四季度开始释放产能
根据建设规划，四川富生高效节能智能电机建设项目将于 2015 年 10 月建成，
其产能将于 2015 年四季度开始释放，该因素也将使得富生电器 2015 年下半年产
销量超过上半年。
（4）富生电器意向合同的签订及执行情况
根据富生电器与其客户签订的合同意向，其 2015 年的意向合同金额合计为
208,139.87 万元。2015 年 1-5 月，富生电器实现主营业务收入 61,764.78 万元，
占所签订全年合同金额的 29.67%，主要产品实际销售情况与意向合同情况对比
如下：
意向合 意向合同 2015 年 1-5 月 占意向合同比例
序
项目 同数量 金额 销售金额 销售数量
号 销售金额 销售数量
(万套） （万元） （万元） （万套）
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1 冰箱压缩机电机 1,500 65,512.82 21,513.67 437.98 32.84% 29.20%
2 空调压缩机电机 1,400 134,965.81 36,436.13 316.41 27.00% 22.60%
3 微电机 81 4,150.13 1,531.72 35.27 36.91% 43.54%
电机小计 2,981 204,628.76 59,301.52 789.66 28.98% 24.77%
4 电机装备与模具 24 3,511.11 2,277.26 15（套） 64.86% 62.50%
合计 208,139.87 61,764.78 29.67%
同样的，受空调压缩机电机行业季节性、富生电器设备调试及四川富生投产
周期影响，2015 年 1-5 月富生电器实际完成收入占全年意向合同的金额比例略
低，但符合富生电器对 2015 年上下半年收入分布的财务预算。
综合上述分析，富生电器生产经营按预算进行，总体平稳有序，2015 年营
业收入和净利润预期可实现。
2、富生电器 2016 年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及其合理性
（1）国家政策支持高效节能电机产业发展
富生电器的主营业务为空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、其他微特电机、
微特电机装备及模具的研发、生产和销售。电机作为能量转换的重要装置，是电
气传动和运动控制的基础部件，广泛应用于家电、汽车、自动化、工商业等领域。
为了推动节能环保、高技术含量微特电机产品的发展，提高微特电机能效，国家
出台了以下一系列政策，支持微特电机产业的发展：
序号 政策 出台时间 政策内容
《国务院关于加 扩大高效电动机应用。推动高效电动机产业加快发展，建
1 快发展节能环保 2013.08 设 15-20 个高效电机及其控制系统产业化基地。继续采取
产业的意见》 补贴方式，推广高效节能照明、高效电机等产品。
到 2015 年，实现电机产品升级换代，50%的低压三相笼
型异步电动机产品、40%的高压电动机产品达到高效电机
《电机能效提升 能效标准规范；累计推广高效电机 1.7 亿千瓦，淘汰在用
2 计划（2013－ 2013.06 低效电机 1.6 亿千瓦，实施电机系统节能技改 1 亿千瓦，
2015 年）》 实施淘汰电机高效再制造 2000 万千瓦。预计 2015 年当年
实现节电 800 亿千瓦时，相当于节能 2600 万吨标准煤，
减排二氧化碳 6800 万吨。
电机系统节能：采用高效节能电动机、风机、水泵、变压
《节能减排―十 器等更新淘汰落后耗电设备。对电机系统实施变频调速、
3 2012.08
二五‖规划》 永磁调速、无功补偿等节电改造，优化系统运行和控制，
提高系统整体运营效率。
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序号 政策 出台时间 政策内容
《―十二五‖国家
发展节能锅炉窑炉、电机及拖动设备、余热余压利用、高
4 战略性新兴产业 2012.07
效储能、节能监测和能源计量等节能新技术和装备。
发展规划》
节能产业重点领域。电机及拖动设备。示范推广稀土水磁
《―十二五‖节能 无铁芯电机、电动机用铸铜转子技术等高校节能电机技术
5 环保产业发展规 2012.06 和设备；大力推广能效等级为一级和二级的中小型三相异
划》 步电动机、通风机、水泵、空调压缩机机以及变频调速等
技术和设备，提高电机系统整体运行效率。
重点突破变频、空调制冷剂替代、太阳能混合动力、新材
料和材料替代等应用技术，开发变频控制模块和芯片、高
《工业转型升级
效环保压缩机和变频压缩机、直流电机、空气源热泵等关
6 规划（2011-2015 2012.08
键零部件，发展环保、智能型家电产品。到 2015 年，主
年》
要家电产品能效水平平均提高 10%，自有品牌家电出口比
例达到 30%。
我国家电及零部件制造业要向结构调整、产业转型升级和
实现发展方式转变，以技术创新为核心，以品牌建设为突
《中国家用电器
破，以提高管理水平为基础，以节能减排和资源综合利用
7 工业―十二五‖发 2012.08
为主线，通过产品结构、产业结构、市场结构调整，产业
展规划的建议》
合理布局，经过 10 年的努力，实现由家电大国转变为家
电强国的目标。
（2）下游行业为专业化电机供应商提供发展机遇
①下游行业有较大发展空间
A、冰箱压缩机行业概况
中国冰箱压缩机行业仍具较大发展空间。目前，国内冰箱压缩机内需增速相
对稳定，而海外市场需求旺盛，冰箱压缩机出口量快速增长（冰箱压缩机出口量
由 2012 年的 2,760.70 万台增长至 2014 年的 3,542.20 万台，复合增长率 13.27%）。
根据产业在线统计，我国冰箱压缩机产量从 2012 年 1.10 亿台增至 2014 年的 1.19
亿台，年复合增长率 4.01%。虽然目前中国冰箱压缩机行业增速有所放缓，但未
来仍有较大的发展空间：首先，国内消费需求依然有较大空间，三四线城市、农
村地区以及城镇更新将是冰箱需求的主要增长点；其次，海外市场广阔，随着中
国制造商竞争力的不断提升、全球经济的逐步复苏和新兴国家经济高速增长，冰
箱压缩机出口前景较好。
B、空调压缩机行业概况
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中国空调压缩机行业仍具较大发展空间。根据产业在线统计，2012 年、2013
年、2014 年我国空调压缩机电机的产量分别为 1.17 亿台、1.31 亿台和 1.54 亿台，
复合增长率为 14.91%。受我国工业化、城镇化进程加快、新兴国家经济高速增
长和欧美国家经济复苏以及国内空调消费升级的多重影响，以及在非家用空调领
域应用的扩展，中国空调压缩机未来发展空间广阔。
C、家用微特电机行业发展情况
微特电机作为家用电器的关键零部件，除应用于空调、冰箱压缩机之外，还
广泛应用于家居清洁健康电器、品质生活电器、小型家电等其他家用电器，其需
求量呈快速增长趋势。从全球来看，国际家用电器市场成熟稳定，根据中国家用
电器协会发布的《中国家用电器工业―十二五‖发展规划的建议》预测，2015 年
国际家用电器市场贸易额将达 1,429-1,563 亿美元。从国内看，随着出口环境逐
步向好，国内居民消费意愿稳步提高，我国小型家电获得快速发展。
D、智能电机行业发展前景
随着互联网、物联网、信息技术、软件与自动化技术等飞速发展，以及人们
对生活品质要求不断提高等，人类正在迈向智能化社会。工业自动化、智能化浪
潮已经来临，智能家居、智能汽车等也已兴起。在此大趋势下，电机已从最初的
―力矩电机‖发展到现在具有可控制力矩、速度、位置等功能的―智能电机‖。作为
核心功能部件，以伺服系统为代表的―会听话‖的智能型电机及控制系统迎来发展
机遇。
②制冷压缩机技术向高效、变频、小型节材化发展
第一，制冷压缩机节能高效发展趋势。压缩机作为制冷系统的心脏，是制冷
系统的主要动力提供装备，因此压缩机效率的提升从根本上决定了系统的能效水
平。随着节能减排及能效标准的提高，压缩机的高效化已成必然趋势，也就要求
压缩机电机不断向高效化发展。
第二，制冷压缩机变频化发展趋势。一般容积在 250 升以下冰箱，变频技术
对其节能效果不明显，普遍采用高效定频压缩机；但对容积 250 升以上大容量、
多开门、对开门冰箱，变频技术的节能效果明显，并可有效提升食品保鲜品质。
因此，大容量、对开门、多开门冰箱方面，使用直流无刷变频电机的压缩机将是
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趋势。家用空调领域，由于变频空调具有节能舒适等优点，已成较为明显的趋势。
第三，制冷压缩机小型化及节材技术趋势。随着对资源消耗的认识，压缩机
小型化及节省耗材已成为节约空间、成本控制的重要课题。制冷压缩机小型化及
节材技术趋势对电机小型化及节材技术提出了新的要求。
③制冷压缩机电机需求趋于外购
富生电器的主要下游客户为制冷压缩机制造商，压缩机电机的供应主要有自
配套、外购、自配套加外购三种形式。近几年，冰箱压缩机行业和空调压缩机行
业外购电机比例呈逐年上升趋势，未来冰箱及空调压缩机行业的电机外购比例将
进一步加大。主要原因为：随着行业整体规模扩大、国家对家电产品能效指标的
不断提高、以及竞争加剧，产品生命周期缩短、更新速度加快，对电机性能、成
本、质量、快速响应能力等要求也越来越高，客观上要求整机、压缩机以及压缩
机电机在产能、技术、工艺和管理水平上不断提升。但对于整机厂而言，改造或
新建电机生产线投入较大，且相对于专业电机生产企业在技术、成本上不具有优
势。因此，行业内专业分工分化将进一步深化，协作配套模式比例将进一步上升。
在此大环境下，富生电器等逐渐成长为具有很强实力的专业化的压缩机电机供应
商，在电机规模、产品研发、集中采购、工艺技术、制造成本、质量控制、生产
设备通用性等方面形成较大优势，完全可以满足制冷压缩机制造商对电机的各种
要求。与此同时，电机专业制造商的生产设备，可为多个客户服务，不但可避免
压缩机制造商分别投资的浪费，而且产能发挥充分从而降低成本。
（3）富生电器是行业领先的制冷压缩机电机专业供应商
①富生电器市场占有率国内第一
作为国内制冷压缩机电机制造企业龙头，富生电器 2014 年空调、冰箱压缩
机电机销量分别为 856 万套、1,111 万套。根据中国电器工业协会分马力电机分
会出具的说明，2014 年，富生电器在冰箱压缩机电机外购需求中占有超过 20%
的市场份额，在空调压缩机电机外购需求中占有超过 60%的市场份额，富生电器
产销量为该行业第一位。
②富生电器竞争力行业领先
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经过多年的发展，富生电器已经成长为国内制冷压缩机电机的领军企业，拥
有 2,800 万台压缩机电机产能规模，且拥有先进的电机装备及模具研发能力，在
业内具有很强技术、成本竞争能力。富生电器凭借产品质量、成本和生产效率优
势成为凌达、美芝、西安庆安、苏州三星、思科普、华意压缩、加西贝拉、上海
日立、钱江制冷、四川丹甫等国内外知名压缩机生产企业的优秀供应商。富生电
器已成为制冷压缩机电机的行业领先者。与同行业竞争对手相比，富生电器具有
如下竞争优势：
A、技术和研发优势
富生电器拥有自主研发制造电机工艺装备的能力。凭借强大的电机工艺自动
化装备及模具研制团队，富生电器先后研制了全自动立式转子压铸机、全自动转
子离心浇铸系统、全自动定子铁芯整压装备、多列高速级进冲片模具、物流装备、
自动生产线等电机行业专用装备，为实现自动化生产、节约人力资源、提高电机
性能等发挥巨大作用。
同时，富生电器具备较强的电机技术研发和创新能力。目前，富生电器研发
机构包括浙江省微特电机节能降耗工程技术研究中心、省级高新技术企业研发中
心和企业技术中心、国家级博士后工作站等创新载体，并积极开展产学研合作，
与浙江大学、浙江科技学院、杭州科技职业技术学院、浙江机电设计院、德国
MCC 电机能力中心等高校科研院所紧密合作，在电机工艺、电机装备等方面形
成了独特的技术能力，取得了丰富的研发成果。凭借优秀的电机技术研发和创新
能力，富生电器成为国家火炬计划高新技术企业、电机行业国家标准和行业标准
主要起草和修订单位。
B、规模优势
富生电器是目前国内规模最大的全封闭制冷压缩机电机专业供应商。目前，
富生电器压缩机电机产能 2,800 万台，具有可生产多品种制冷压缩机电机的生产
线，能够满足广泛的客户群不同规格型号的压缩机电机需求，且供货及时、保障
度较高。同时，随着富生电器生产规模的不断扩大和工艺技术的不断提高，其资
产利用率也不断提升。
C、成本优势
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富生电器的成本控制在业内具有较高的竞争力。首先，富生电器凭借多年以
来丰富生产经验的积累，不断改进生产线自动化水平，改进工艺技术，有效降低
人力和原材料成本并提高生产效率，实现成本控制，确立比较优势。其次，富生
电器从采购、生产、仓储、物流、销售、研发、质量管理等方面实施精细化管理，
在保证正常运行及产品质量前提下，严格控制各项成本，使电机产品具有很高的
性能成本优势，极具市场竞争力。
D、品牌优势
富生电器的品牌在制冷压缩机行业内拥有较高知名度，获得中国驰名商标、
浙江省名牌、知名商号等多个荣誉，富生电器被评为中国电子元件百强企业，并
且是中国电器协会分马力电机副理事长单位、浙江省电机行业协会副理事长单
位、中国电器协会常务理事单位等。
（4）富生电器拥有丰富的客户群
富生电器拥有制冷压缩机行业丰富、稳定的客户资源。制冷压缩机电机作为
冰箱、冰柜、空调压缩机产品的核心部件，压缩机厂商在选择压缩机电机产品前，
均需经过较长时间的严格测试、匹配和认证。富生电器凭借其稳定的产品质量、
明显的成本优势、强大产品开发能力，与制冷压缩机行业的多个知名企业建立长
期合作关系。
第一，富生电器是国内多家大型空调压缩机制造商如美芝、凌达、海立、庆
安等公司的主要专业空调压缩机电机供应商，其供应量近年快速增长。
第二，富生电器是国内多家大型冰箱压缩机制造商如钱江制冷、加西贝拉（华
意压缩子公司）、四川丹普、华意压缩、美芝等公司的重要专业冰箱压缩机电机
供应商。目前上述客户的冰箱压缩机电机销量保持稳步增长，未来富生电器还将
继续开发如黄石东贝、广州万宝等新客户。
第三，富生电器是国外多家知名制冷压缩机制造商如思科普、三星、三洋、
特灵等公司的重要专业制冷压缩机电机供应商。上述国外客户对制冷压缩机电机
质量要求较高，也反应出富生电器较高的产品质量。未来富生电器将凭借自己的
产品质量优势、成本优势继续拓展海外客户。
197
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（5）富生电器 2016 年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及其合理性
分析
①富生电器 2016 年及以后年度营业收入预测依据
富生电器 2016 年及以后年度营业收入主要依据是富生电器签订的 2015 年合
同或订单情况，预计未来电机市场总量、市场外购需求量、按市场份额测算的可
获订单量，以及富生电器未来的产能规划。
A、富生电器签订的 2015 年合同或订单情况
富生电器签订的 2015 年合同或订单情况，详见本题回复中―1、富生电器 2015
年营业收入和净利润可实现性‖之―（4）富生电器意向合同的签订及执行情况‖部
分。
B、预计未来电机市场总量、市场外购需求量、按市场份额测算可获订单量
富生电器依据未来新增电机趋向于电机外购的趋势，根据产业在线分析行业
发展情况，同时根据富生电器主要客户及竞争对手分析 2014 年电机外购数据、
2015 年的市场预期情况，预测 2015 年至 2019 年制冷电机总量和外购需求量，
198
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具体情况如下表所示：
数量单位：万套
电机类别 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 关系式 说明
电机市场总量 12,950 13,500 14,000 14,500 15,000 15,350 A 来自产业在线数据分析
来自对富生电器客户及竞争对手
外购电机比例 40.77% 46.30% 46.79% 47.24% 47.67% 48.86% B
的调查分析等
预计市场外购需求量 5,280 6,250 6,550 6,850 7,150 7,500 C=A×B
冰箱压缩机
市场外购需求年增长率 18.4% 4.8% 4.6% 4.4% 4.9% D=(C2-C1)÷C1
根据富生 2014 年实际及目标平均
富生市场份额占比预测 21.0% 22.0% 26.0% 30.0% 33.0% 36.0% E
增长 3 个百分点。
按市场份额测算可获订单量 1,111 1,380 1,700 2,060 2,360 2,700 F=C×E 2014 年为富生产实际销量
电机市场总量 13,660 13,000 14,500 15,500 16,000 17,000 A 来自产业在线数据分析
来自对富生电器客户及竞争对手
外购电机比例 9.90% 13.85% 16.41% 18.45% 20.38% 20.94% B
的调查分析等
预计市场外购需求量 1,352 1,800 2,380 2,860 3,260 3,560 C=A×B
空调压缩机
市场外购需求年增长率 33.1% 32.2% 20.2% 14.0% 9.2% D=(C2-C1)÷C1
根据富生 2014 年实际及目标保持
富生市场份额占比预测 62.6% 62.6% 62.6% 62.6% 62.6% 62.6% E
市场份额在 60%以上
按市场份额测算可获订单量 856 1,130 1,490 1,790 2,040 2,230 F=C×E 2014 年为富生产实际销量
199
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如上表所示，富生电器按未来电机市场总量、市场外购需求量、富生市场份
额测算的可获订单量中，冰箱压缩机和空调压缩机电机按市场份额测算可获订单
量单列如下
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 说明
冰箱压缩机电机（万 2014 年
1,111 1,380 1,700 2,060 2,360 2,700
套） 为富生
空调压缩机电机（万 电器实
856 1,130 1,490 1,790 2,040 2,230
套） 际销量
C、富生电器未来的产能规划
评估基准日，富生电器共有 43 条定子嵌线生产线，设计产能 4,578 万套制
冷电机，现有退火炉产能 2,800 万套制冷电机。2015 年 3 月新增 2 条定子嵌线生
产线，至 2015 年 3 月末，共有 45 条定子嵌线生产线，总产能 4,818 万套制冷电
机；在总产能 4,818 万套生产线中，计划 11 条生产线（产能 1,300 万套电机）在
2015 年 6 月初至 2015 年 9 月底间转移到子公司四川富生，2016 年四川富生还计
划新建 1 条生产线，至 2016 年底，四川富生总产能将达 1,420 万套，同时在四
川富生，增加退火炉投入，扩充整体企业的产能，主要分流西南地区的客户，富
生电器整体产能在 2016 年有较大的提升。
富生电器计划在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年投资 3,000 万元，
增加定子嵌线生产线、退火炉、高速冲床等设备，其中 2017 年、2018 年各新增
1 条定子嵌线生产线，到 2019 年包括子公司四川富生在内，定子嵌线生产线总
产能共计将达到 5,178 万套制冷电机、高速冲床产能 5,760 万套制冷电机、退火
炉产能 5,800 万套，完整配套产能 5,150 万套制冷电机。
微电机产品主要是转子生产、然后装配成产品，目前转子生产线有 4 条、装
配生产线有 4 条，产能达 160 万台，计划 2016 年起增加产能。
②富生电器 2016 年及以后年度营业收入测算过程
A、富生电器（母公司）2016 年及以后年度营业收入测算过程
富生电器（母公司）2016 年、2017 年、2018 年、2019 年依据客户 2014 年、
2015 年的订单量和市场的趋势，按客户分别预计各电机品种的销售量，依据 2014
200
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年、2015 年的销售单价，分别预测各电机大类的销售额。
各大类产品的预测数量如下表：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 主要客户
美芝、思科普、苏州三星、
冰 箱 电 机
1,125.00 1,160.03 1,404.00 1,616.30 1,853.50 钱江制冷、华意压缩、四川
（万套）
丹甫等
代加工冰箱电
110.00 160.00 240.00 260.00 270.00
机（万套）
加西贝拉等
代加工冰箱电
50.00 60.00 90.00 90.00 120.00
机（冲片）
空 调 电 机 美芝、凌达、上海日立、西
1,130.00 858.40 1,023.55 1,162.09 1,310.02
（万套） 安庆安、苏州三星等
微 电 机 霍斯车库门、上海荣泰健康
110.00 165.30 256.00 398.00 543.60
（万套） 等
电 机 合 计
2,475.00 2,343.73 2,923.55 3,436.39 3,977.12
（万套）
模具（套） 14.00 21.00 37.00 55.00 65.00
根据历史情况预测
压铸机（台） 3.00 5.00 12.00 20.00 25.00
物流设备（套） 10.00 10.00 20.00 20.00 20.00 冈村家具等
依据 2014 年 2015 年的销售单价，分别预测各电机大类的销售额。如下表：
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务收入分类
预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
1.冰箱电机收入
47,521.06 57,922.43 59,726.00 72,287.19 83,217.79 95,430.42 95,430.42
（万元）
数量（万套） 1,031.22 1,125.00 1,160.03 1,404.00 1,616.30 1,853.50 1,853.50
单价（元/套） 46.08 51.49 51.49 51.49 51.49 51.49 51.49
2.冰箱电机加工费
2,047.34 1,504.27 2,188.03 3,282.05 3,555.56 3,692.31 3,692.31
(万元）
数量（万套） 148.59 110.00 160.00 240.00 260.00 270.00 270.00
单价（元/套） 13.78 13.68 13.68 13.68 13.68 13.68 13.68
3.冰箱电机（冲片）
170.94 205.13 307.69 307.69 410.26 410.26
加工费
数量（万套） 50.00 60.00 90.00 90.00 120.00 120.00
单价（元/套） 3.42 3.42 3.42 3.42 3.42 3.42
4. 空 调 电 机 收 入
92,909.91 123,500.00 93,816.28 111,865.86 127,007.51 143,175.00 143,175.00
（万元）
数量（万套） 886.18 1,130.00 858.40 1,023.55 1,162.09 1,310.02 1,310.02
单价（元/套） 104.84 109.29 109.29 109.29 109.29 109.29 109.29
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5.微电机收入（万
2,711.01 5,014.79 7,535.86 11,670.78 18,144.41 24,782.16 24,782.16
元）
数量（万套） 56.52 110.00 165.30 256.00 398.00 543.60 543.60
单价（元/套） 47.96 45.59 45.59 45.59 45.59 45.59 45.59
6.模具收入（万元） 387.49 1,818.46 2,727.69 4,805.93 7,143.96 8,442.86 8,442.86
数量（万套） 9.00 14.00 21.00 37.00 55.00 65.00 65.00
单价（元/套） 43.05 129.89 129.89 129.89 129.89 129.89 129.89
7.压铸机收入（万
320.51 641.03 1,282.05 2,136.75 2,670.94 2,670.94
元）
数量（万套） 3.00 5.00 12.00 20.00 25.00 25.00
单价（元/套） 106.84 128.21 106.84 106.84 106.84 106.84
8. 物 流 设 备 收 入
1,820.51 1,850.00 1,850.00 3,700.00 3,700.00 3,700.00 3,700.00
（万元）
数量（万套） 9.00 10.00 10.00 20.00 20.00 20.00 20.00
单价（元/套） 202.28 185.00 185.00 185.00 185.00 185.00 185.00
电机总数量（万套） 2,122.50 2,475.00 2,343.73 2,923.55 3,436.39 3,977.12 3,977.12
收入合计 147,397.33 192,101.40 168,690.02 209,201.56 245,213.67 282,303.94 282,303.94
B、四川富生营业收入测算过程
四川富生 2015 年 10 月底建成，富生电器（母公司）转移 11 条生产线至四
川富生，年产能 1,300 万套，2015 年 11 月开始生产销售，2016 年还将投入 1,000
万元，增加 1 条生产线，届时产能将达 1,420 万套。
四川富生的主要客户为从富生电器（母公司）转移来的老客户，有西安庆安、
重庆凌达、海立绵阳、四川丹甫、荆州华意等，冰箱压缩机电机和空调压缩机电
机的销售价格，参照母公司历史同类水平，同时结合的客户机型预测。
每年分别客户的规格通过数量、价格进行明细预测，如下 2015 年-2019 年电
机产销量预测及销售额预测表：
四川富生压缩机电机产销量预测（2015-2019 年）
预计年需求量（万台）
客户 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 主要客户
（万台） （万台） （万台） （万台） （万台）
西安庆安、重庆凌达、
空调压缩机 120 641.6 711 838 931
海立绵阳等
冰箱压缩机 65 336 416 445 470 四川丹甫、荆州华意等
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
总计 185 977.6 1,127 1,283 1,401
四川富生压缩机电机主营业务收入预测(2015-2019 年）表如下：
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
项目
预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
1.冰箱电机收入（万元） 2,804.70 15,787.52 20,160 21,786 22,861
数量（万套） 65.00 336.00 416.00 445.00 470.00
单价（元/套） 43.15 46.99 48.46 48.96 48.64
2.空调电机收入（万元） 13,675.21 71,892.31 81,445 97,086 109,561
数量（万套） 120.00 641.60 711.00 838.00 931.00
单价（元/套） 113.96 112.05 114.55 115.85 117.68
数量合计（万套） 185 978 1,127 1,283 1,401
主营业务收入合计 16,479.91 87,679.83 101,605.04 118,872.48 132,421.66
C、合并整个富生电器的主营业务收入
富生电器（母公司）、四川富生、富生机电三家单体，四川富生、富生机电
为富生电器（母公司）的全资子公司，富生机电于 2013 年 12 月 20 日成立，2014
年起开始生产，其主营业务为母公司制造冰箱定子组件、空调定子组件。富生机
电生产的电机组件全部销售给母公司富生电器，其主要原材料钢、铜、铝来源于
母公司，该公司仅采购辅料。富生电器的制冷电机定子均委托富生机电加工，富
生机电的所有收入均来源于其母公司富生电器；四川富生于 2013 年 5 月 20 日成
立，截至评估基准日其厂房正在建造中，尚未正式开展经营业务，预计 2015 年
10 月开始电机制造生产。
所以富生电器合并的主营业务收入为富生电器（母公司）和四川富生主营业
务营业收入之和，富生机电因全部销售给母公司而在合并时全部内部抵消。富生
电器合并的主营业务收入如下表：
富生电器合并的主营业务收入表
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（ 杭 冰箱电机 59,597.64 62,119.16 75,876.93 87,081.04 99,532.98 99,532.98
州
母 空调电机 123,500.00 93,816.28 111,865.86 127,007.51 143,175.00 143,175.00
富
） 生 微电机 5,014.79 7,535.86 11,670.78 18,144.41 24,782.16 24,782.16
203
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电机装备与模具 3,988.97 5,218.72 9,787.99 12,980.71 14,813.80 14,813.80
四
冰箱电机 2,804.70 15,787.52 20,160.26 21,786.32 22,861.11 22,861.11
川
富
空调电机 13,675.21 71,892.31 81,444.79 97,086.15 109,560.55 109,560.55
生
富 冰箱电机 62,402.34 77,906.69 96,037.19 108,867.37 122,394.09 122,394.09
生
电 空调电机 137,175.21 165,708.59 193,310.65 224,093.66 252,735.55 252,735.55
器
微电机 5,014.79 7,535.86 11,670.78 18,144.41 24,782.16 24,782.16
（
合 电机装备与模具 3,988.97 5,218.72 9,787.99 12,980.71 14,813.80 14,813.80
并
） 合计 208,581.32 256,369.85 310,806.60 364,086.15 414,725.60 414,725.60
③2016 年及以后年度营业收入预测的合理性分析
A、销售量预测的合理性分析
本次富生电器（母公司）、四川富生冰箱压缩机电机及空调压缩机电机未来
预测数量（取整后）合计如下表：
单位：万套
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
项目
预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
冰箱电机 1,235 1,320 1,644 1,876 2,124
富生电器（母
空调电机 1,130 858 1,024 1,162 1,310
公司）
数量合计 2,365 2,178 2,668 3,038 3,434
冰箱电机 65 336 416 445 470
四川富生 空调电机 120 642 711 838 931
数量合计 185 978 1,127 1,283 1,401
冰箱电机 1,300 1,656 2,060 2,321 2,594
总计 空调电机 1,250 1,500 1,735 2,000 2,241
数量合计 2,550 3,156 3,795 4,321 4,835
富生电器作为专业的电机厂，与制冷压缩机厂内作相比具有明显优势，主要
体现在：（1）资产利用率提高。压缩机厂的电机线产能配置一般大于所对应的装
配线产能，同一壳径压缩机同时具备定速、变频产能，而富生电器能够将不同客
户类似电机并线生产，并将不同客户不同电机的铁芯、热处理、压铸等工序组织
专业化集中生产，灵活调整设备开动率、人员配置；（2）富生电器具备较强的装
备工艺技术能力，制造成本降低。富生电器现有电机生产工序全部内作，包括电
工钢开料、模具、工装夹具等，全过程掌握价值链。同时电机线自动化、信息化
水平高于压缩机厂；（3）压缩机厂逐步提高外购电机比例，可以减少因较快的产
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品更新开发而增加的固定资产投资。富生电器为压缩机厂外协电机，可缩短其投
产周期、降低综合成本，同时可以整合生产线、控制投资规模。
富生电器已成为冰箱压缩机电机和空调压缩机电机的行业领先者，2015 年
四川工厂建成投产后，将进一步发挥优势，辐射中西部地区。富生电器按市场份
额测算可获的冰箱压缩机和空调压缩机电机订单量（详见本题回复中―2、（5）―富
生电器 2016 年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及其合理性分析‖之―①
B、预计未来电机市场总量、市场外购需求量、按市场份额测算可获订单量‖），
与本次收益预测中，富生电器按历史数据、2015 订单合同及分别客户的电机品
种明细预测的未来电机销售量比较情况如下表：
单位：万套
电机类别 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 说明
按市场份
2014 年数据为富
额测算可 1,111 1,380 1,700 2,060 2,360 2,700
生实际销量
获订单量
冰箱压缩
2015 年数据为富
机电机 本次评估
生根据获得订单
盈利预测 1,180 1,300 1,656 2,060 2,321 2,594
结合主要客户情
销量
况预测
按市场份
2014 年数据为富
额测算可 856 1,130 1,490 1,790 2,040 2,230
生实际销量
获订单量
空调压缩
2015 年数据为富
机电机 本次评估
生根据获得订单
盈利预测 886 1,250 1,500 1,735 2,000 2,241
结合主要客户情
销量
况预测
由上表可见，本次收益法评估预测的冰箱、空调压缩机电机销量与按富生电
器的市场占有率和行业外购需求比预计的销量相比基本相符。
因此，富生电器本次收益法预测中，冰箱、空调压缩机电机销量预测合理。
B、与行业可比公司营业收入增长率对比分析预测合理性
电机行业未来的行业增长以及富生电器在行业中地位的提升和市场份额的
增加，推动富生电器营业收入的增长。本次预测中，2015 年富生电器下游客户
的意向订单 3,005 万套，金额达 20.81 亿元。2015 年 10 月，富生电器将完成四
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川工厂的建设，新增 1,420 万台的制冷压缩机电机生产能力。2016 年起随着产能
的释放，富生电器销售收入进一步提升。本次评估预测中，富生电器营业收入的
增长率如下表：
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
冰箱压缩机电机增长率 25.89% 24.85% 23.27% 13.36% 12.42%
占比 29.92% 30.39% 30.90% 29.90% 29.51%
空调压缩机电机增长率 47.64% 20.80% 16.66% 15.92% 12.78%
占比 65.77% 64.64% 62.20% 61.55% 60.94%
其他微特电机增长率 84.98% 50.27% 54.87% 55.47% 36.58%
占比 2.40% 2.94% 3.75% 4.98% 5.98%
模具及装备增长率 80.66% 30.83% 87.56% 32.62% 14.12%
占比 1.91% 2.04% 3.15% 3.57% 3.57%
主营业收入增长率 38.99% 22.50% 21.18% 16.97% 13.93%
经同花顺iFinD、wind资讯统计，与富生电器比较类似的电机上市公司的
2015-2017年营业收入预期增长率情况如下：
营业收入增长率
证券代码 公司名称
2015 年 2016 年 2017 年
600580.SH 卧龙电气 39.82% 21.88% 30.00%
000922.SZ 佳电股份 45.95% 9.48% -
002176.SZ 江特电机 19.66% 20.77% 20.89%
002196.SZ 方正电机 - - -
002249.SZ 大洋电机 36.93% 28.94% 29.08%
平均值 35.59% 20.27% 26.66%
数据来源：同花顺iFind、Wind资讯
注：佳电股份2017年收入增长率、方正电机2015-2017年收入增长率无相关数据
由上表可见，2015年-2017年富生电器主营业务收入增长率与行业可比公司
公司平均水平基本相符。
综合上述销售量预测的合理性及与行业可比公司营业收入增长率对比的合
理性两个方面分析，2016 年及以后年度营业收入预测是合理，符合富生电器未
来情况，也符合富生电器的行业地位。
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四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估结论
截止评估基准日 2014 年 10 月 31 日，富生电器总资产账面价值为 184,498.61
万元，评估价值为 197,531.26 万元，增值额为 13,032.64 万元，增值率为 7.06%；
总负债账面价值为 123,342.40 万元，评估价值为 119,803.63 万元，减值额为
3,538.77 万元，减值率为 2.87%；净资产（母公司）账面价值为 61,156.21 万元，
净资产评估价值为 77,727.63 万元，增值额为 16,571.42 万元，增值率为 27.10%。
（二）资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果参见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 97,640.82 98,390.72 749.9 0.77
非流动资产 86,857.79 99,140.54 12,282.75 14.14
其中：长期股权投资净额 10,500.00 10,697.84 197.84 1.88
固定资产净额 62,978.37 68,212.17 5,233.80 8.31
在建工程净额 4,844.38 4,321.37 -523.01 -10.8
无形资产净额 7,518.82 15,418.39 7,899.57 105.06
递延所得税资产 794.22 268.77 -525.45 -66.16
其他非流动资产 222 222
资产总计 184,498.61 197,531.26 13,032.65 7.06
流动负债 120,296.12 119,803.63 -492.49 -0.41
非流动负债 3,046.28 -3,046.28 -100
负债总计 123,342.40 119,803.63 -3,538.77 -2.87
净资产（所有者权益） 61,156.21 77,727.63 16,571.42 27.1
（三）主要资产的评估说明
富生电器为生产型企业，主要资产为固定资产，采用重置成本法对其固定资
产价值进行评估，其主要原因是：
1、房屋建筑物
周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在无
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形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，
故不适合采用市场比较法和假设开发法。委估房屋建筑物大部分均为企业自用，
且相关工业租赁市场也不活跃，故也不适合采用收益法评估。
建筑物为企业自建工业建筑物，属于为个别用户专门建造的工程，重置成本
基本能够体现其房屋的市场价值。
2、设备类
由于国内二手设备市场不发达，设备交易较不活跃，难以获取可比案例，故
不适合采用市场法评估；因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，
或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估。
重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计
量，故比较适合采用重置成本法
固定资产设备账面净值 62,978.37 万元，评估值 68,212.17 万元，增值 5,233.80
万元。
五、评估结果的选择
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反
映了企业各项资产的综合获利能力。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、
营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐
一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。富生
电器整体收益能力是富生电器所有环境因素和内部条件共同作用的结果，由于收
益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，因此造成两种方法评估结果存在一
定的差异，收益法评估结果比资产基础法高。,
富生电器所处电机制造业，是一家高新技术企业，富生电器的主要价值除了
固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的大客户订单、客户资源、
服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。目前富生电器已成为
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冰压电机和空压电机行业的领先者，2015 年四川工厂建成投产后，品牌优势将
进一步辐射中西部地区，其行业优势将进一步发挥，行业地位、市场份额和盈利
能力将进一步提升。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行
了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量
各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价
值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
六、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评
估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。
七、交易标的最近三年的评估情况
富生电器于 2012 年 4 月整体变更为股份有限公司时，聘请北京北方亚事资
产评估有限责任公司对其截至 2011 年 5 月 31 日止的所有者权益进行了评估。根
据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字（2012）第 055
号评估报告，截至评估基准日 2011 年 5 月 31 日，富生电器所有者权益价值为
67,274.27 万元。富生电器股份改制时的估值与本次交易的评估值存在差异的原
因为：
1、评基准日不同
整体改制的评估基准日为 2011 年 5 月 31 日，而此次评估基准日为 2014 年
10 月 31 日，经过期间三年的经营，富生电器的资产规模、生产能力和盈利能力
已经得到提升。
2、评估方法不同
整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业
评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用资产基础法和收益法两种方法进
行评估，因此本次交易和整体改制时的评估值出现差异。
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第七章 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、交易标的定价情况
本次交易标的的定价由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具并
最终经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果协商确定。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 1102257 号《企业价值评估报
告》，富生电器 100%股权评估价值为 116,030 万元。2015 年 1 月 8 日，富生电
器股东大会决议分配现金分红 1,000 万元，在此基础上经双方协商，此次收购价
格为 112,000 万元。
二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《准则第 26 号》的有关规定，在认真审阅了公司提供
的本次发行股份购买资产相关评估资料后，海立股份董事会就本次评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允
性发表意见如下：
1、本次交易的评估机构为东洲评估，该公司具有相关部门颁发的评估资格
证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的无
关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定执行，并遵
循了市场通用的惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提
相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对富
生电器全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评
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估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对
富生电器全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目
的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的
模型、选取的折现率等重要评估参数符合富生电器的实际情况，预期各年度收益
和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价
格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据富生电器历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评
估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对富生电器
的成长预测合理、测算金额符合富生电器的实际经营情况。
2014 年 1-10 月、2013 年度和 2012 年度，富生电器实现净利润分别为 3,922.90
万元、4,158.13 万元和 2,706.36 万元，呈稳步增长。随着全球节能减排及能源结
构革命、电子技术飞速发展、自动化智能化浪潮，以及人们对生活品质要求不断
提高等，电机在各领域应用越来越多，电机产业发展迎来黄金时期。富生电器生
产规模将进一步扩大，技术水平进一步提高，富生电器未来经营业务和经营业绩
将进一步增长。
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因此，本次交易标的评估具有合理性。
（三）对富生电器后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
富生电器是冰箱及空调压缩机电机领域领先的专业制造商，拥有领先的压缩
机电机技术、电机装备及模具研发能力，并已在业内形成较强的成本竞争力，经
营业绩良好。截止本报告书签署日，富生电器在经营中所需遵循的国家和地方的
现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不
利变化。
富生电器于 2008 年 9 月获得高新技术企业证书，编号为 GR200833000456,
有效期三年；于 2011 年 10 月通过“国家高新技术企业”复审，证书编号为
GF201133000764，有效期三年；并于 2014 年 9 月再次通过“国家高新技术企业”
复审，证书编号为 GR201433000230，有效期三年。富生电器作为高新技术企业，
按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58 号），四川富生作为西部地区的鼓励类产业企业，适用 15%的企业所得
税优惠税率。富生电器预计未来仍能获得高新技术企业复审认定、四川富生能够
通过西部大开发优惠政策备案，因此本次收益法评估过程中，采用 15%的企业所
得税税率预测。如果富生电器高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审或者
国家关于税收优惠的法规变化，将无法继续享受 15%的所得税优惠税率。按照
25%的企业所得税税率计算，富生电器 100%股权评估值为 111,440.00 万元，较
15%所得税率计算的结果 116,030.00 万元减少 5,590.00 万元，所得税率提高对估
值影响比例较小。
综上，根据截止本报告书签署日的情况分析，预计富生电器后续经营过程中
政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大
影响的不利变化。
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（四）敏感性分析
1、营业收入和毛利率的变动对富生电器全部股权的评估值的影响
收益法评估中，部分重要参数对富生电器全部股权的评估值影响如下：
变动的百分点 5% 3% 0 -3% -5%
营业收入变动引起
3.74% 2.23% 0.00% -2.28% -3.79%
的评估值变动率
毛利率变动引起的
18.88% 11.29% 0.00% -11.19% -18.57%
评估值变动率
由上表可知，富生电器全部股权的评估值对毛利率变动的敏感度相对较高。
2、铜和硅钢片价格变动对富生电器盈利能力的影响
硅钢片和漆包线（主要原材料为铜）为富生电器生产过程中的主要原材料，
因此硅钢片和漆包线的市场价格波动对富生电器盈利能力的影响较大。但是在日
常经营中，根据销售协议或交易惯例，富生电器对部分客户的销售定价与硅钢片
或漆包线的采购价格是联动的，即当硅钢片或漆包线采购价格变动时，富生电器
能够同时通过调整销售价格，消除采购价格波动对盈利能力的影响（“A 类客
户”）。而对于其他客户，销售定价无法与硅钢片或漆包线的采购价格做到联动，
即当硅钢片或漆包线采购价格发生变动时，富生电器在短期内无法调整销售价格
（“B 类客户”），因此盈利能力受采购价格波动的影响较大。假设富生电器 A 类
客户耗用的硅钢片或漆包线在采购价格上升或下降一定金额时，富生电器对其的
销售价格也会上升或下降相同的金额，富生电器 B 类客户耗用的硅钢片或漆包
线在采购价格上升或下降一定金额时，富生电器对其的销售价格不会变化。
由于富生电器存货周转较快，因此假设 2014 年度富生电器领用的硅钢片及
漆包线均已加工成产成品并销售。
根据上述假设，富生电器 2014 年度领用的硅钢片及漆包线的数量、平均单
价及成本金额（以下简称“领料表”）如下：
硅钢片 漆包线
客户 领用数量 平均单价 领用成本 领用数量 平均单价 领用成本
类别 (千克) (元/千克) (元) (千克) (元/千克) (元)
A B C=A*B D E F=D*E
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A 类
63,408,218.94 4.80 304,227,976.35 3,805,651.52 48.89 186,043,565.50
客户
B 类
28,393,090.00 4.75 134,797,554.48 7,593,951.38 49.04 372,387,643.13
客户
富生电器 2014 年度向供应商购买的硅钢片及漆包线的价格敏感性分析如
下：
单位：元
硅钢片 漆包线
价格 营业成本变化 利润总额变化 利润总额 营业成本变化 利润总额变化 利润总额
变动 （元） （元） 变化率 （元） （元） 变化率
10% 13,479,755.45 -13,479,755.45 -26.13% 37,238,764.31 -37,238,764.31 -72.18%
5% 6,739,877.72 -6,739,877.72 -13.06% 18,619,382.16 -18,619,382.16 -36.09%
3% 4,043,926.63 -4,043,926.63 -7.84% 11,171,629.29 -11,171,629.29 -21.65%
0% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00%
-3% -4,043,926.63 4,043,926.63 7.84% -11,171,629.29 11,171,629.29 21.65%
-5% -6,739,877.72 6,739,877.72 13.06% -18,619,382.16 18,619,382.16 36.09%
-10% -13,479,755.45 13,479,755.45 26.13% -37,238,764.31 37,238,764.31 72.18%
根据上表，富生电器 2014 年利润总额对硅钢片价格的敏感系数为 2.61，对
铜（漆包线）价格的敏感系数为 7.22。
3、铜和硅钢片价格变动对富生电器评估值影响程度的敏感性分析
（1）建立敏感性分析模型
根据前述分析，主要就富生电器向 B 类客户销售的产品所耗用的漆包线及
硅钢片的采购价格变动对富生电器评估值影响程度作敏感性分析。
①分别统计 2012 年、2013 年、2014 年富生电器冰箱压缩机电机、空调压缩
机电机、微电机成本中，向供应制冷压缩机电机客户采购以及自主采购和的铜材
（漆包线）和硅钢片的材料成本、数量和平均单价；分别统计 2012 年、2013 年、
2014 年富生电器总的电机销量。具体情况如下：
2012 年 2013 年 2014 年
冰 A类 成本金额（万元） 1,620.86 1,093.81 446.61
箱 客户 铜材料 单价（元/公斤） 55.29 54.33 51.66
压 耗用 数量（公斤） 293,145.20 201,337.85 86,452.35
缩 材料 硅钢材 成本金额（万元） 9,334.85 10,394.96 11,724.96
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机 单价（元/公斤） 6.25 5.38 5.11
电 数量（公斤） 14,935,618.58 19,317,457.66 22,955,047.00
机 成本金额（万元） 23,474.05 19,552.97 10,784.24
B类 铜材料 单价（元/公斤） 55.32 53.86 49.41
客户 数量（公斤） 4,243,013.20 3,630,385.15 2,182,580.76
耗用 成本金额（万元） 12,768.09 9,918.33 4,858.71
材料 硅钢材 单价（元/公斤） 5.01 4.86 4.76
数量（公斤） 25,486,581.92 20,395,870.60 10,201,059.00
2012 年 2013 年 2014 年
成本金额（万元） 31,192.25 24,808.60 18,157.75
A类 铜材料 单价（元/公斤） 55.26 52.62 48.82
客户 数量（公斤） 5,645,145.30 4,715,048.90 3,719,199.17
空 耗用 成本金额（万元） 13,218.26 12,390.54 18,697.84
调 材料 硅钢材 单价（元/公斤） 4.78 4.92 4.62
压
数量（公斤） 27,666,305.00 25,207,989.00 40,453,171.94
缩
成本金额（万元） 1,056.89 8,731.67 26,179.71
机
电 B类 铜材料 单价（元/公斤） 55.57 51.47 48.89
机 客户 数量（公斤） 190,181.50 1,696,463.80 5,354,651.04
耗用 成本金额（万元） 8,293.25 11,059.51 8,451.68
材料 硅钢材 单价（元/公斤） 5.09 4.84 4.74
数量（公斤） 16,287,854.20 22,828,669.34 17,830,626.00
2012 年 2013 年 2014 年
成本金额（万元） - - -
A类 铜材料 单价（元/公斤） - - -
客户 数量（公斤） - - -
耗用 成本金额（万元） - - -
材料 硅钢材 单价（元/公斤） - - -
数量（公斤） - - -
微电机
成本金额（万元） 196.64 222.37 274.82
B类 铜材料 单价（元/公斤） 55.26 52.82 48.45
客户 数量（公斤） 35,583.20 42,100.80 56,719.58
耗用 成本金额（万元） 115.60 132.99 169.36
材料 硅钢材 单价（元/公斤） 5.13 4.84 4.69
数量（公斤） 225,265.20 274,890.00 361,405.00
215
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2012 年 2013 年 2014 年
成本金额（万元） 32,813.11 25,902.41 18,604.36
A类 铜材料 单价（元/公斤） 55.26 52.69 48.89
客户 数量（公斤） 5,938,290.50 4,916,386.75 3,805,651.52
耗用 成本金额（万元） 22,553.11 22,785.50 30,422.80
材料 硅钢材 单价（元/公斤） 5.29 5.12 4.80
数量（公斤） 42,601,923.58 44,525,446.66 63,408,218.94
电机总计
成本金额（万元） 24,727.57 28,507.02 37,238.76
B类 铜材料 单价（元/公斤） 55.33 53.10 49.04
客户 数量（公斤） 4,468,777.90 5,368,949.75 7,593,951.38
耗用 成本金额（万元） 21,176.94 21,110.83 13,479.76
材料 硅钢材 单价（元/公斤） 5.04 4.85 4.75
数量（公斤） 41,999,701.32 43,499,429.94 28,393,090.00
2012 年 2013 年 2014 年
电机总销量数（万套） 2,055.08 2,097.67 2,030.68
②计算每套电机中 B 类客户耗用原材料数量的平均比例，明细如下：
2012 年 2013 年 2014 年
每套电机中自主采购原材 铜材料 公斤/套 0.2175 0.2559 0.3740
料数量的平均比例 硅钢材 公斤/套 2.0437 2.0737 1.3982
由于 2012 年、2013 年空调压缩机电机销售占比较小，富生电器产品结构尚
不稳定，因此以 2014 年自主采购的铜材（漆包线）和硅钢片的比例及平均单价
作为测算基价，如下表：
1 每套电机中 B 类客户耗用铜材的数量（公斤/套） 0.3740
2 每套电机中 B 类客户耗用硅钢的数量（公斤/套） 1.3982
3 B 类客户耗用铜材，2014 年的平均单价（元/公斤） 49.04
4 B 类客户耗用硅钢，2014 年的平均单价（元/公斤） 4.75
③通过分析，电机成本中 B 类客户耗用的铜材（漆包线）和硅钢片价格发
生变动，将对以下因素产生影响，（1）引起电机成本变动；（2）引起利润总额变
动；（3）引起所得税金额变动；（4）引起净利润变动；（5）引起收益法评估值变
动。
216
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
依据盈利预测数据，建立敏感性分析模型如下：
A、B 类客户耗用的铜材基价为 49.04（元/公斤），价格变动-3%时：
序号 项目 特性 关系式 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 电机数量（万套） 固定 A 2,660.00 3,321.33 4,050.55 4,719.39 5,378.12 5,378.12
2 B 类客户耗用铜材占每套电机的数量（公斤/套） 固定 B 0.3740 0.3740 0.3740 0.3740 0.3740 0.3740
3 电机成本中 B 类客户耗用铜材数量（万公斤） 固定 C=A×B 994.74 1,242.05 1,514.75 1,764.87 2,011.21 2,011.21
4 B 类客户耗用铜材基价（元/公斤） 固定 D 49.04 49.04 49.04 49.04 49.04 49.04
5 B 类客户耗用铜材价格变动 变动 E -3% -3% -3% -3% -3% -3%
6 B 类客户耗用铜材价格变为（元/公斤） 变动 F=D×（1+E） 47.57 47.57 47.57 47.57 47.57 47.57
7 电机成本中自 B 类客户耗用铜材成本波动（万元） 变动 G=C×（F-D） -1,462.27 -1,825.81 -2,226.68 -2,594.36 -2,956.48 -2,956.48
8 电机成本波动 变动 H=G -1,462.27 -1,825.81 -2,226.68 -2,594.36 -2,956.48 -2,956.48
相应的，总营业成本、利润总额、净利润也发生波动，波动额、波动后的净利润额，分别如下表：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
总成本变动 -1,462.27 -1,825.81 -2,226.68 -2,594.36 -2,956.48 -2,956.48
利润总额变动 1,462.27 1,825.81 2,226.68 2,594.36 2,956.48 2,956.48
所得税额变动 165.14 228.82 282.62 336.53 388.45 387.53
净利润变动 1,297.13 1,596.99 1,944.06 2,257.83 2,568.03 2,568.95
净利润额 9,996.64 13,096.41 17,241.90 22,806.45 28,626.15 28,208.45
净利润波动率 14.91% 13.89% 12.71% 10.99% 9.86% 10.02%
收益法评估值 135,570.00
217
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B、B 类客户耗用的硅钢基价为 4.75（元/公斤），价格变动-3%时：
序号 项目 特性 关系式 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 电机数量（万套） 固定 A 2,660.00 3,321.33 4,050.55 4,719.39 5,378.12 5,378.12
2 B 类客户耗用硅钢占每套电机的数量（公斤/套） 固定 B 1.3982 1.3982 1.3982 1.3982 1.3982 1.3982
3 电机成本中自 B 类客户耗用数量（万公斤） 固定 C=A×B 3,719.23 4,643.90 5,663.50 6,598.68 7,519.72 7,519.72
4 B 类客户耗用硅钢基价（元/公斤） 固定 D 4.75 4.75 4.75 4.75 4.75 4.75
5 B 类客户耗用硅钢价格变动 变动 E -3% -3% -3% -3% -3% -3%
6 B 类客户耗用硅钢价格变为（元/公斤） 变动 F=D×（1+E） 4.61 4.61 4.61 4.61 4.61 4.61
7 电机成本中 B 类客户耗用硅钢成本波动（万元） 变动 G=C×（F-D） -520.69 -650.15 -792.89 -923.82 -1,052.76 -1,052.76
8 电机成本波动 变动 H=G -520.69 -650.15 -792.89 -923.82 -1,052.76 -1,052.76
相应的，总营业成本、利润总额、净利润也发生波动，波动额、波动后的净利润额，分别如下表：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
总成本变动 -520.69 -650.15 -792.89 -923.82 -1,052.76 -1,052.76
利润总额变动 520.69 650.15 792.89 923.82 1,052.76 1,052.76
所得税额变动 58.81 81.48 100.64 119.83 138.32 138.00
净利润变动 461.88 568.67 692.25 803.99 914.44 914.76
净利润额 9,161.40 12,068.09 15,990.09 21,352.61 26,972.56 26,554.27
净利润波动率 5.31% 4.95% 4.53% 3.91% 3.51% 3.57%
收益法评估值 122,980.00
218
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（2）对铜和硅钢片价格变动对收益法评估值的敏感性分析
①铜材价格变动对收益法评估值的敏感性分析
B 类客户耗 净利润波动率
收益法评估
用的铜材价
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 值波动率
格变动
10% -49.70% -46.29% -42.36% -36.63% -32.85% -33.40% -56.13%
5% -24.85% -23.15% -21.18% -18.31% -16.42% -16.70% -28.08%
3% -14.91% -13.89% -12.71% -10.99% -9.86% -10.02% -16.85%
0% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
-3% 14.91% 13.89% 12.71% 10.99% 9.86% 10.02% 16.85%
-5% 24.85% 23.15% 21.18% 18.31% 16.42% 16.70% 28.08%
-10% 49.70% 46.29% 42.36% 36.63% 32.85% 33.40% 56.13%
②硅钢价格变动对收益法评估值的敏感性分析
B 类客户耗 净利润波动率
收益法评估
用的硅钢价
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 值波动率
格变动
10% -35.40% -32.98% -30.18% -26.09% -23.40% -23.79% -20.57%
5% -23.94% -22.29% -20.40% -17.64% -15.82% -16.08% -10.29%
3% -11.97% -11.15% -10.20% -8.82% -7.91% -8.04% -6.00%
0% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
-3% 11.97% 11.15% 10.20% 8.82% 7.91% 8.04% 6.00%
-5% 23.44% 21.83% 19.98% 17.27% 15.49% 15.75% 10.29%
-10% 35.40% 32.98% 30.18% 26.09% 23.40% 23.79% 20.57%
如上述所示，富生电器 B 类客户耗用的铜和硅钢片的价格变动对富生电器
评估值存在一定程度的影响，其中铜较硅钢对富生电器评估值影响程度更大。
（五）协同效应分析
本次交易标的富生电器与公司属于行业上下游关系，与公司现有业务在采
购、销售、生产等多面存在一定的协同效应。具体分析请参见“第十章管理层讨
论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司
未来发展前景影响的分析”之“1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划”。
219
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本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑协
同效应。
（六）同行业上市公司可比分析
本次拟购买标的资产为富生电器 100%股权，富生电器 2013 年经审计的归属
于母公司所有者的净利润为 4,158.13 万元、息税折旧摊销前利润（EBITDA）为
18,296.93 万元，拟购买资产交易价格为 112,000 万元，于评估基准日的有息债务
为 64,200.00 万元，现金及现金等价物余额为 8,814.49 万元，对应的市盈率倍数、
企业价值倍数（EV/EBITDA）分别为 26.94 倍、9.15 倍。富生电器 2014 年 10
月经审计归属于母公司股东权益的账面价值为 61,225.53 万元，即对应的评估基
准日市净率为 1.83 倍。
截至本次交易的评估基准日 2014 年 10 月 31 日，富生电器的同行业可比上
市公司（电机上市公司）估值水平如下表：
证券代码 证券简称 市盈率 企业价值倍数 市净率
000922.SZ 佳电股份 45.41 30.85 4.51
002176.SZ 江特电机 114.77 60.08 4.07
002196.SZ 方正电机 603.75 120.57 5.14
002249.SZ 大洋电机 48.17 32.46 3.53
600580.SH 卧龙电气 30.35 19.16 3.00
平均 168.49 52.62 4.05
平均（剔除市盈率超过 100 倍的，市
41.31 27.49 4.05
净率不剔除）
富生电器 26.94 9.15 1.83
注 1：市盈率根据 2014 年 10 月 31 日收盘价与 2013 年度每股收益计算；市净率根据 2014
年 10 月 31 日收盘价与 2014 年 9 月 30 日每股净资产计算；企业价值倍数=（市值+有息债
务-现金及现金等价物）/EBITDA，根据可比上市公司 2014 年 10 月 31 日的市值、2014 年 9
月 30 日的有息债务、现金及现金等价物余额以及 2013 年 EBITDA 计算。
注 2：数据来源：Wind 资讯
本次交易标的于 2014 年 10 月 31 日对应的市盈率为 26.94 倍、企业价值倍
数为 9.15 倍，市净率为 1.83 倍，市盈率、企业价值倍数和市净率均低于行业平
均水平。若以 2015 年预计净利润 8,698.23 万元计算，富生电器市盈率为 12.88
220
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倍，则远低于市场平均水平。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护
上市公司全体股东的利益。
（七）可比交易分析
目前，市场上没有与企业规模、经营情况等相类似的以制冷压缩机电机为主
营业务的公司收购案例。A 股市场存在收购电机资产的相关案例。2013 年以来，
相关案例与交易标的的估值对比分析如下：
市盈率
评估基准 企业价值
上市公司 交易标的
当期 预测期 日市净率 倍数
卧龙电气 ATB Austria Antriebstechnik AG 17.87 14.32 1.95 7.84
金龙机电 深圳甲艾马达股份有限公司 16.83 10.11 4.26 10.13
太原刚玉 浙江联宜电机股份有限公司 14.11 14.68 2.90 8.60
平均 16.27 13.04 3.04 8.81
富生电器 26.94 12.88 1.83 9.15
本次交易标的于 2014 年 10 月 31 日对应的当期市盈率为 26.94 倍，企业价
值倍数为 9.15 倍，预测市盈率为 12.88 倍，市净率为 1.83 倍，当期市盈率、企
业价值倍数高于行业可比交易平均水平，预测期市盈率和市净率低于行业可比交
易平均水平。因此，富生电器的交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及
中小股东的利益。
（八）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对交易
作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。
（九）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易标的资产的交易定价为 112,000 万元与评估结果 116,030 万元存在
一定差异，主要原因系：2015 年 1 月 8 日，富生电器召开股东大会，决议同意
对截至 2014 年 10 月 31 日的未分配利润现金分红 1,000 万元，交易双方在此基
础上协商确定标的资产的交易作价为 112,000 万元。
221
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（十）富生电器和四川富生 2015 年在建工程建设情况及对评估值的
影响
1、富生电器和四川富生 2015 年资本性投入计划
到 2015 年末，富生电器（母公司）资本性投入的预算为 11,155.08 万元，分
别为基准日已投入 3,755.08 万元，2014 年 11-12 月预算投入 400 万元，2015 年
预算投入 7,000 万元。资本性投入为新增 ASD 变频和 HSM 定频两条空调电机生
产线，以及新 SD、WS-4、C49 生产线设备的改造。
四川富生的资本性投入的预算总额为 43,580 万元，其中：（1）评估基准日
已投入 11,499.07 万元，分别为土地使用权 2,028 万元、房屋建筑 4,994.85 万元、
设备 4,476.22 万元；（2）2014 年 11-12 月预算房屋建筑投入 2,000 万元；（3）2015
年预算投入 29,080.93 万元，分别为建筑物投入 9,497.15 万元、6,183.78 万元、
装修 600 万元、以及从富生电器母公司搬迁 11 条生产线 12,800 万元；（4）2016
年预算投入 1,000 万元，用于新增一条生产线和设备改造。
单位：万元
截至 2014 年 2014 年 11 月 2015 年 其中：
四川富生资金预 投资总
10 月 31 日已 -12 月资本性 资本性投 2015 年 6 备注
算及进度 预算
投入金额 投入预算 入预算 月至 9 月
1 土地使用权 2,028 2,028
2 房屋建筑物 16,492 4,994.85 2,000 9,497.15
3 建筑物装修 600 600
A、2015 年 6 月
至 9 月从富生电
器母公司搬迁 11
4 设备 24,460 4,476.22 6,183.78 12,800.00
条生产线；B、
2016 年预算投入
1,000 万元
5 合计 43,580 11,499.07 2,000 16,280.93 12,800.00
富生电器（母公 截至 2014 年 2014 年 11 月 2015 年 其中：
投资总预
司）资金预算投 10 月 31 日已 -12 月资本性 资本性投 2015 年 6 备注
算
入及进度 投入金额 投入预算 入预算 月至 9 月
新增设备及设备
1 设备 11,155.08 3,755.08 400 7,000
改造
2、截至 2015 年 5 月 31 日富生电器和四川富生的资本性投入的实际情况
222
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截至 2015 年 5 月 31 日，富生电器（母公司）已累计实际资本性投入 6,832.01
万元，资金累计投入进度为 61%。
截至 2015 年 5 月 31 日，四川富生已累计实际资本性投入 22,970.47 万元，
资金累计投入进度为 77%。
累计实际资本性投入资金明细情况如下表：
单位：万元
截至 2014 年 截至 2015 年 5
四川富生资金投入实际 资金投
预算合计 10 月 31 日已 月 31 日已实 备注
进度情况 入进度
实际投入 际投入
1 土地使用权 2,028 2,028 2,028 100%
2 房屋建筑物 1,6492 4,994.85 12,275.63 74%
3 建筑物装修 600 - 220.5 37%
剔除 2015 年 6
月至 9 月从杭
州搬迁 11 条生
4 设备 24,460 4,476.22 8,446.34 79% 产线 12,800 万
元及 2016 年
预算投入 1,000
万元后的进度
5 合计 43,580 11,499.07 22,970.47 77%
截至 2014 年 截至 2015 年 5
富生电器（母公司）资 资金投
预算合计 10 月 31 日已 月 31 日已实
金投入实际进度情况 入进度
实际投入 际投入
1 设备 11,155.08 3,755.08 6,832.01 61%
3、截至 2015 年 5 月 31 日富生电器和四川富生的资本性投入的形象进度情
况及 2015 年内完成情况
截至 2015 年 5 月 31 日，富生电器（母公司）新增两条空调电机生产线（ASD
变频和 HSM 定频）已于 4 月底基本安装调试完毕，5 月已正常生产，新 SD、
WS-4、C49 生产线改造在进行中，预计可在 6 月完成。富生电器（母公司）预
算对应的新增生产线及生产线设备预计在 6-7 月全部完成。
截至 2015 年 5 月 31 日，四川富生项目土建已基本完工，装修施工工作已开
展，部分设备已进场开始安装。计划 2015 年 6-9 月从富生电器（母公司）逐步
搬迁到四川富生的设备中 9 台高速冲床现已在陆续整修中。在 2015 年 6-9 月，
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11 条生产线完成从富生电器（母公司）搬迁到四川富生后，通过调试后将能于
2015 年 11 月开始生产销售。
截至 2015 年 5 月 31 日形象进度情况明细如下表：
四川富生形象进度情况 截至 2015 年 5 月 31 日形象进度情况
1 土地使用权 100%
2 房屋建筑物 90%
3 建筑物装修 15%
4 设备 15%
5 合计
富生电器（母公司）形象进度情况 截至 2015 年 5 月 31 日形象进度情况
1 设备 80%
4、富生电器和四川富生的资本性投入对评估值影响
根据上述分析，富生电器和四川富生的资本性投入在 2015 年能够如期建设
完成，对本次收益法评估值不存在影响。
三、公司董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次交易为公司向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林
等 5 名法人及葛明等 39 名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器 100%股
权。本次发行股份的定价合理性分析如下：
本次交易发行股份的价格为公司第七届董事会第五次会议决议公告日前
120 个交易日的股票交易均价的 90%，即 7.50 元/股。
海立股份 2013 年度实现每股收益 0.1559 元，截至 2014 年 10 月 31 日每股
净资产 3.57 元。按照本次股份发行价格 7.40 元/股计算，本次发行的市盈率为
47.47 倍，市净率为 2.07 倍。标的公司交易作价对应的市盈率和市净率均低于海
立股份发行股份的市盈率和市净率。
公司本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》等相关规定，
定价遵循市场化原则，充分保护了富生电器全体股东，尤其是中小股东的合法权
益，股份发行定价是合理的。
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四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次交易的评估机构为东洲资产评估，该公司具有相关部门颁发的评估资格
证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的无
关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了
市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。东洲资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对富
生电器全部股东权益价值进行了评估。，因为与资产基础法相比，收益法除了能
体现富生电器固定资产、营运资金等有形资源的价值，还能体现其所享受的各项
优惠政策、客户资源、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，
并衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，能够
更为客观、合理地反映富生电器的价值，因此最终选择了收益法的评估值作为本
次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对富生电器全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估
目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
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产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、
选取的折现率等重要评估参数符合富生电器的实际情况，预期各年度收益和现金
流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、
合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
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第八章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015 年 3 月 26 日，海立股份与富生电器股东富生控股、荣盛创投、娃哈哈
创投、浙科汇丰、浙科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人共同签署了附生效
条件的《发行股份购买资产协议》，对本次交易主体的权利、义务及交易安排等
事项进行了明确。
（二）交易价格及定价依据
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第
1102257 号)，并经上海市国资委备案确认，标的资产的评估价值为 116,030 万元。
2015 年 1 月 8 日，富生电器股东大会决议分配现金分红 1,000 万元，各方在此基
础上协商确定标的资产的交易作价为 112,000 万元。
1、发行对象
购买资产的交易对方包括富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙
科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人，购买资产的交易对方合计持有富生电
器 100%的股权。
2、发行价格
本次重组发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价(定价
基准日前 120 个交易日购买方股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日购买方
股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日购买方股票交易总量)的 90%，即 7.50
元/股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
227
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3、发行股份数量
根据上述交易作价和发行价格，公司向交易对方共发行股份 149,333,333 股。
若发行价格调整，则发行股份数量相应调整。
考虑到各方对富生电器的投资成本差异，经富生电器股东内部协商，具体发
行数量如下：
序号 股东姓名 发行股份数量（股）
1 富生控股 87,052,499
2 荣盛创投 10,000,000
3 浙科汇丰 3,000,000
4 浙科美林 1,000,000
5 娃哈哈创投 5,000,000
6 葛明 32,820,371
7 张巧芳 1,812,975
8 朱良 1,329,208
9 羊贤根 958,333
10 赵其良 1,000,000
11 葛江明 798,195
12 陆人良 657,225
13 张运昌 641,220
14 黄进 343,275
15 蒋铁军 191,666
16 胡亦军 191,666
17 项银连 185,150
18 张祝良 175,566
19 羊荣文 143,750
20 葛献军 143,750
21 许保龙 134,166
22 葛新达 127,650
23 俞民平 115,000
24 倪建华 95,833
25 汪卫刚 95,833
26 陆剑锋 95,833
27 张玉萍 95,833
28 张国灿 95,545
29 陆朝荣 89,316
30 陆志新 82,704
31 童柏生 76,666
32 许百宏 57,500
33 叶春晖 343,275
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序号 股东姓名 发行股份数量（股）
34 金显国 47,916
35 沈庆洪 47,916
36 夏彩云 47,916
37 张柳明 38,333
38 许玉铨 38,333
39 王学军 28,750
40 许树鑫 28,750
41 张加良 28,750
42 赵林华 28,750
43 顾正洪 28,750
44 张林虎 19,166
总计 149,333,333
（三）发行股份的锁定期
1、富生控股和葛明的股份锁定
富生控股和葛明通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日
期：
（1）自海立股份本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
（2）富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的《盈利补偿协议》约定的
各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
2、童柏生的股份锁定
童柏生承诺，如海立股份本次股份发行于 2015 年 8 月 15 日之前完成，即本
人对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本
人取得的所有海立股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股
份）的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起 36 个月；如海立股份本次
股份发行于 2015 年 8 月 15 日之日或之后完成，即本人对用于认购股份的富生电
器的股份持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则本人取得的所有海立股份的股
份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自海立股份
本次股份发行结束之日起 12 个月。
3、其他交易对方的股份锁定
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其他交易对方承诺，通过本次交易取得的海立股份的锁定期为自本次股份发
行结束之日起 12 个月。
4、交易对方通过本次交易取得的公司股份的锁定期在按照上述前款的约定
锁定及解锁时，于本次交易完成后担任公司董事、监事或高级管理人员的，还需
遵守法律、行政法规、行政规章及规范性文件规定的转让限制。
5、交易对方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
6、业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份（含派生股份）的 70%在锁定
期内未经公司同意不得设定质权或其他第三方权利。
（四）过渡期间安排
自《发行股份购买资产协议》签署之日至交割日期间，交易对方承诺，不得
在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，除正常生产经
营及事先取得公司书面同意的事项之外，富生电器不会实施其他行为，不会发生
导致富生电器遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
各方同意，以本次交易交割日前一月月末为交割审计日，由公司聘请的会计
师事务所对富生电器的净资产进行审计，过渡期间损益的确定以前述资产交割审
计报告为准。自本次交易的评估基准日（即 2014 年 10 月 31 日）至 2014 年 12
月 31 日，富生电器所产生的盈利由公司享有，但若经公司审计，富生电器发生
亏损，则应由交易对方按照各自持有标的资产的比例以现金补偿相应的差额；自
2015 年 1 月 1 日至交割日，富生电器所产生的盈利由公司享有，如果富生电器
发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺的补偿安排进行执行，如果该等
亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由交易对方按照各自持
有标的资产的比例以现金补偿。交易对方应补偿的金额在资产交割审计报告出具
日后 30 日内支付给公司。
公司于本次非公开发行股份发行日前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东共同享有。
若富生电器在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日前对截至评估基准
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日（即 2014 年 10 月 31 日）的未分配利润进行分配的，则公司在向交易对方支
付对价时将扣减相应部分的金额。
（五）重组后公司、富生电器董事、监事安排
1、重组后公司董事、监事安排
本次重组完成后，公司董事会将继续维持 9 名成员（6 名非独立董事及 3 名
独立董事），葛明有权向公司及公司董事会推荐符合法律、行政法规、中国证监
会规章、规范性文件及上海证券交易所相关规则规定的任职资格条件的 1 名董事
候选人及 1 名监事候选人。
2、重组后富生电器董事、监事、高管安排
本次交易完成后，富生电器的董事会将由 5 名成员组成，其中公司提名 3
名成员、葛明提名 2 名成员，由公司根据前述提名进行委派。富生电器由沈建芳
担任董事长，葛明担任副董事长、总经理及法定代表人；由富生电器董事会聘任
公司指定人士担任富生电器财务负责人。
3、葛明任职时间安排
为保证富生电器经营的连续性，在正常情况下，葛明承诺在富生电器任职的
时间自交割日起不少于 5 年。
（六）交割
1、各方同意，本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提：
（1）《发行股份购买资产协议》已经生效；
（2）相关各方已就标的资产的净利润承诺数与补偿方式达成一致，并签署《盈
利补偿协议》。
2、各方同意，于前款第 1 条所述之先决条件全部满足之日起 60 日内，交易
对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续(以下称“标的
资产过户手续”，标的资产过户手续办理完成之日为“交割日”)，公司应充分
配合。
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3、各方同意，于前款第 2 条所述之标的资产过户手续完成之日起 60 日内，
公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于交易对方
名下的证券登记手续，交易对方应充分配合。
4、各方进一步同意，交易对方取得前款第 3 条所述新增股份后，即公司已
向交易对方支付完毕购买方受让标的资产的全部价款，无需再向交易对方支付任
何对价。
各方同意，在履行本条上述约定时，如需要各方另行签署相关文件（包括但
不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则各方同意及时办理，如
需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
各方同意，自交割日起，公司享有富生电器全部股权项下的所有权利和权益，
承担该全部股权项下的所有负债、责任和义务，但交割日前，富生电器因违反有
关法律法规的规定而导致其应承担的重大支付、缴纳、赔偿或补偿责任，或其他
任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由交易对方全部承担，无论该等责任、
债务实际发生于交割日之前还是之后。交割日后，富生电器因违反前述法律法规
的规定而导致的债务、义务或损失，由富生电器自行承担。
（七）协议的成立和生效
《发行股份购买资产协议》自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部
成就之首日起生效：
1、本协议经购买方和出售方签字并加盖相关公司法人印章；
2、本次交易经购买方依据其章程规定及上海证券交易所上市规则及其他法
律法规、规章的规定履行完全部内部决策批准程序；
3、本次交易经上海市国资委核准；
4、本次交易取得中国证监会及其他监管机关的批准；
5、本次交易经商务部反垄断局审查并批准。
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（八）违约责任
1、任何一方违反《发行股份购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的
承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部
履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免
损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
2、除非相关各方按照“（九）协议的解除”终止《发行股份购买资产协议》，
否则任何一方违反协议之约定单方终止协议，则应当向另一方支付收购总价 1%
的金额作为违约金。
（九）协议的解除
1、《发行股份购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
（1）于交割日以前，经各方协商一致终止；
（2）如果在《发行股份购买资产协议》签署之日起至中国证监会批准本次
交易前：①发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成对富生电器的重大不
利影响；②交易对方的陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确；或③富生电
器提起或针对富生电器提起任何法律程序，以期宣告富生电器进入刑事程序，破
产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律对富生电器进行
清算、结业、重组或债务重整，如发生以上①、②和③中规定的任何事件，则《发
行股份购买资产协议》可由公司终止；
（3）如果在《发行股份购买资产协议》签署之日起至中国证监会批准本次
交易前：①发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成对公司的重大不利影
响；②公司的陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确；或③公司提起或针对
公司提起任何法律程序，以期宣告购买方进入刑事程序，破产或资不抵债，或以
期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律对公司进行清算、结业、重组或债务
重整，如发生以上①、②和③中规定的任何事件，则《发行股份购买资产协议》
可由交易对方终止；
（4）如果在《发行股份购买资产协议》签署之日起十二个月内仍未满足本
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次交易的生效条件，则任何一方均可终止本协议；但是如果条件未满足是由于任
何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本条
终止《发行股份购买资产协议》；
（5）若在本次交易的生效条件全部满足之日起 60 日内，交易对方仍未配合
完成标的资产过户手续，可由公司单方终止本协议；
（6）若在交割日后 60 日内，公司仍未配合完成向交易对方发行股份的手续，
可由交易对方单方终止本协议；
（7）如任何政府部门发布命令或裁定或已采取任何其他行动限制、阻止或
以其他方式禁止本次交易，则任何一方均可终止本协议；
（8）由于《发行股份购买资产协议》一方严重违反本协议或适用法律的规
定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于
订立《发行股份购买资产协议》时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情
形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止《发行股份购
买资产协议》。
2、各方一致同意
（1）如果《发行股份购买资产协议》根据第 1 款第（1）、（4）及（7）项
的约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应
本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求
（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复
至本协议签署之日的状态。
（2）如果本协议根据第 1 款第（2）、（3）、（5）、（6）、（8）项的约
定终止，各方除应履行本款第（1）项所述的义务外，违约方还应当依据《发行
股份购买资产协议》的约定向守约方承担违约责任。
（3）如果因中国证监会或商务部审核的原因导致本次交易无法完成的，则
上市公司和交易对方将就购买方因本次交易聘请中介机构发生的费用各自承担
50%。
（4）如果任一交易对方行使本条第 1 款约定的终止权，则该交易对方必须
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委托由葛明一方向公司发出终止本协议的书面通知；任一交易对方终止本协议不
影响其他交易对方继续履行《发行股份购买资产协议》。
二、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015 年 3 月 26 日，海立股份与葛明、富生控股签署了《盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第 1102257 号
《企业价值评估报告》，富生电器 2015 年、2016 年和 2017 年预计实现的净利
润分别为人民币 8,699.52 万元、11,499.42 万元、15,297.84 万元，预计实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下称“预测净利润”）分别为
人民币 8,280.90 万元、11,080.80 万元、14,879.22 万元。。
葛明、富生控股向公司承诺：自公司本次重组完成当年起三年内(该三年为
2015 年、2016 年及 2017 年，以下称“业绩补偿期”)，富生电器在业绩补偿期
间累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称
“累计实际净利润”）不低于累计预测净利润总和，即富生电器在业绩补偿期间
累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 34,241 万元
（以下简称“承诺业绩”）。
（三）盈利差异补偿方案
1、盈利差异的确定
各方同意，上市公司应当在业绩补偿期最后一个年度的年度报告中单独披露
富生电器业绩补偿期间累计实际净利润与承诺业绩的差异情况，并应当由上市公
司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
2、盈利差异的补偿
（1）应补偿金额的计算
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业绩补偿期满后，业绩承诺方应按照如下公式合计计算应补偿金额：
任一业绩承诺方在业绩补偿期合计应补偿金额=（承诺业绩－累计实际净利
润）×（任一乙方出售标的资产的对价/乙方出售标的资产的对价总和）。
业绩补偿期间业绩承诺方应补偿金额以承诺业绩为限。
本次交易所募集配套资金除用于支付本次交易费用外将用于富生电器及其
子公司生产经营的，在业绩补偿期间，公司将以委托贷款形式提供，贷款利率参
照届时一年期银行贷款基准利率。
（2）应补偿金额的实施
如果业绩承诺方因富生电器业绩补偿期间实现的累计实际净利润低于业绩
承诺方承诺业绩而须向上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在会计师事务所
出具专项审核意见后 30 个工作日内，将相应金额支付到甲方指定的账户。
任一业绩承诺方按其于本次重组交割日之前持有富生电器的股份占全体业
绩承诺方合计持有富生电器股份数的比例承担前述补偿责任，且各业绩承诺方对
其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
（四）协议的成立、生效和失效
协议自各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效；
若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，则《盈利补偿协议》相应同时解
除或终止。
（五）违约责任
业绩承诺方将按照本协议之约定履行其补偿义务。如任一业绩承诺方未能按
照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，该方应按未补偿部
分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365 天)上浮
10%计算违约金支付给上市公司，直至其补偿义务全部履行完毕为止。
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第九章 本次交易的合规性分析
一、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定情况
本次发行股份购买的标的资产为富生电器 100%股权，富生电器的生产经营
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。根据我
国反垄断相关法律法规要求，海立股份就本次重组向商务部反垄断局申请经营者
集中审查，2015 年 5 月 27 日，商务部反垄断局下发《审查决定通知》（商反垄
审查函[2015]第 36 号），核准本次交易事项。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，海立股份总股本 66,774.41 万股。本次购买资产交易拟发行股
份 15,135.14 万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过 4,775.93 万股。本次交
易完成后，上市公司股本总额不超过 86,685.47 万股，其中社会公众持股比例不
低于总股本的 25%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次重组标的资产的交易价格参照东洲评估以 2014 年 10 月 31 日为评估基
准日进行评估且经上海市国资委备案的评估结果确定。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议
公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价
格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市
场参考价 90%作为发行价格，即 7.50 元/股。
公司于 2015 年 6 月 23 日和 7 月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B 股权
益分派方案，分别向 A 股、B 股股东每 10 股派 1.00 元人民币现金和 0.16339 美
元现金。权益分派实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 7.40 元/股。
同时，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%，即 7.91 元/股，符合《发行管理办法》、《实
施细则》等相关规定。
公司于 2015 年 6 月 23 日和 7 月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B 股权
益分派方案，分别向 A 股、B 股股东每 10 股派 1.00 元人民币现金和 0.16339 美
元现金。权益分派实施完成后，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格相应
调整为不低于 7.81 元/股。
因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的资产为富生电器 100%的股权。根据富生电器工商登记资料及交
易对方的说明，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法
律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的公司主营业务属于上市公司上游行业，重组完成后将进一步完
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善上市公司的产业链布局，提高上市公司的生产配套水平。上市公司与富生电器
将发挥及整合双方在电机研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、
成本管理、国际布局等方面的优势及资源，有利于发挥整体协同效应。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致海立股
份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，海立股份在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。富
生控股和葛明本次交易后将成为上市公司关联方，已出具《避免同业竞争和规范
关联交易》的承诺函，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立
性的关联交易的情形。本次交易后，富生电器将继续按照有关法律法规的规定保
持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，因此上市公司在资产、人员、
财务、机构和业务方面保持独立性。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
海立股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，海立股份仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，
继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于海立股份保持健全有效的法人治理结构。
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二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
本次交易完成后，海立股份产业链布局更加完善，有利于其在提升盈利能力、
实现规模效应及降低经营风险的同时提高综合竞争力。因此，通过本次交易，有
利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。富生控股和
葛明本次交易后将成为上市公司关联方，已出具《避免同业竞争和规范关联交易》
的承诺函，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立性的关联交
易的情形。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留
意见审计报告
德勤华永对海立股份 2014 年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意
见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为富生电器 100%的股权。交易对方所拥有的上述标的资
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产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易
合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
三、独立财务顾问与法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，中信建投证
券通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计
师和评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规
的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易不构成关联交易，不构成借壳上市；
3、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理、公允，资产评估所选择的
评估方法、假设前提和重要参数取值合理，不存在损害上市公司及其股东利益的
情形；
4、本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，改善上市公司的财务状况，
提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长期持续发展；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
6、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》合理合法，重组相关协议生
效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不
存在实质性障碍；
7、上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》合法、有效，协议约定
明确，盈利补偿安排合理、具有可操作性，有利于保护本次交易中上市公司及其
股东利益。
（二）法律顾问意见
1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定；
241
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2、海立股份具备参与本次交易的主体资格；
3、交易对方为境内法人实体和中国籍自然人，具备参与本次交易的主体资
格；
4、本次交易涉及的重大协议的形式和内容并未违反《重组管理办法》等相
关法律法规的规定；
5、除已经披露的尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和
授权程序；
6、富生电器及其子公司为有效存续的有限责任公司；富生电器及其子公司
为其资产的合法所有权和使用权人，除已披露的情形外，该等资产不存在其他抵
押、担保或其权利受到限制的情况；富生电器及其子公司未涉及尚未了结的对其
资产状况、财务状况产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件或行政处罚案件；
7、本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，海立股份、上海电气总公司以及实
际控制人控制的其他企业之间不会因本次交易产生任何新的关联交易；在本次交
易完成后，富生电器将成为上市公司的全资子公司，富生电器和上市公司之间将
不存在同业竞争；
8、海立股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务；
9、海立股份尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》
等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
综上，在取得本次交易所需全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质
性法律障碍。
242
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第十章 管理层讨论与分析
一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果
本公司 2012 年、2013 年和 2014 年度财务报表已由德勤华永审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告（德师报(审)字(13)第 P0137 号、德师报(审)字(14)
第 P0213 号、德师报(审)字(15)第 P1801 号）。以下数据摘自于公司的财务报告
或根据财务报告数据计算所得。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 491,795.16 56.85% 449,377.62 55.30% 403,553.00 53.59%
非流动资产 373,344.39 43.15% 363,170.99 44.70% 349,545.94 46.41%
资产总计 865,139.56 100.00% 812,548.61 100.00% 753,098.94 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，公司资
产总额分别为 865,139.56 万元、812,548.61 万元及 753,098.94 万元，资产结构相
对稳定。
（1）流动资产构成分析
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 52,871.70 10.75% 33,816.20 7.53% 25,195.51 6.24%
交易性金融资产 0.00 0.00% 32.66 0.01% 31.29 0.01%
应收票据 188,437.17 38.32% 165,243.60 36.77% 132,968.26 32.95%
应收账款 146,696.84 29.83% 146,614.48 32.63% 149,849.10 37.13%
预付款项 7,891.67 1.60% 14,988.37 3.34% 18,232.77 4.52%
其他应收款 6,481.91 1.32% 5,470.14 1.22% 6,552.50 1.62%
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存货 89,415.87 18.18% 83,212.18 18.52% 70,723.55 17.53%
流动资产合计 491,795.16 100.00% 449,377.62 100.00% 403,553.00 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，公司流
动资产的结构较为稳定，其中货币资金、应收账款、应收票据和存货等四项合计
占流动资产的比重分别为 97.08%、95.44%和 93.85%，为流动资产的主要组成部
分。
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，公司货
币资金余额 52,871.70 万元、33,816.20 万元、25,195.51 万元。2013 年末较 2012
年年末，货币资金余额增加了 34.22%，主要原因是 2013 年公司完成了公司债的
发行，补充了公司的流动资金。2014 年末较 2013 年年末，货币资金余额增加了
56.35%，主要原因是货款回收额及到期票据承兑增加。
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，应收票
据账面价值 188,437.17 万元、165,243.60 万元、132,968.26 万元。2014 年末较 2013
年末，应收票据账面价值增加了 14.04%，主要原因是公司累计的银行票据贴现
总额同比减少。
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，预付账
款账面价值 7,891.67 万元、14,988.37 万元、18,232.77 万元。2014 年末较 2013
年末，预付账款账面价值减少了 47.35%，主要原因是公司本期材料采购预付款
减少。
（2）非流动资产构成分析
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 4,177.43 1.12% 2,799.79 0.77% 3,088.46 0.88%
长期股权投资 18,380.19 4.92% 17,379.49 4.79% 17,246.60 4.93%
投资性房地产 767.20 0.21% 805.02 0.22% 851.67 0.24%
固定资产 271,597.00 72.75% 268,709.01 73.99% 287,311.30 82.20%
在建工程 19,199.16 5.14% 20,238.09 5.57% 5,472.83 1.57%
无形资产 24,378.79 6.53% 23,487.62 6.47% 24,000.55 6.87%
开发支出 6,431.12 1.72% 3,191.76 0.88% - 0.00%
244
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商誉 0.00 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期待摊费用 3,728.92 1.00% 4,204.98 1.16% 6,623.98 1.90%
递延所得税资产 5,484.58 1.47% 3,155.24 0.87% 4,950.55 1.42%
其他非流动资产 19,200.00 5.14% 19,200.00 5.29% - 0.00%
非流动资产合计 373,344.39 100.00% 363,170.99 100.00% 349,545.94 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，公司固
定资产占非流动资产的比重分别为 72.75%、73.99%和 82.20%，相对稳定，为非
流动资产的主要组成部分。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 421,691.47 76.17% 370,891.64 73.30% 402,202.04 90.09%
非流动负债 131,905.94 23.83% 135,081.43 26.70% 44,244.58 9.91%
负债总计 553,597.41 100.00% 505,973.07 100.00% 446,446.62 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，公司负
债总额分别为 553,597.41 万元、505,973.07 万元、446,446.62 万元。2013 年末较
2012 年年末，非流动负债增加了 205.31%，主要原因是 2013 年公司完成了 10
亿元公司债的发行。
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 91,079.45 21.60% 65,188.03 17.58% 121,292.04 30.16%
交易性金融负债 130.49 0.03% 5.78 0.00% - 0.00%
应付票据 196,614.74 46.63% 139,653.43 37.65% 150,569.19 37.44%
应付账款 98,459.86 23.35% 140,403.99 37.86% 107,061.16 26.62%
预收款项 3,086.61 0.73% 3,822.44 1.03% 1,707.39 0.42%
应付职工薪酬 3,794.78 0.90% 5,417.66 1.46% 8,529.71 2.12%
应交税费 -3,128.80 -0.74% -4,981.07 -1.34% -4,055.91 -1.01%
应付利息 4,064.49 0.96% 4,064.14 1.10% 36.06 0.01%
应付股利 218.37 0.05% 218.36 0.06% 218.37 0.05%
其他应付款 13,699.42 3.25% 9,703.34 2.62% 9,539.95 2.37%
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一年内到期的非
12,289.00 2.91% 6,096.90 1.64% 6,285.50 1.56%
流动负债
其他流动负债 1,383.05 0.33% 1,298.63 0.35% 1,018.58 0.25%
流动负债合计 421,691.47 100.00% 370,891.64 100.00% 402,202.04 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，公司流
动负债的结构较为稳定，其中短期借款、应付票据和应付账款等三项合计占流动
负债的比重分别为 91.57%、93.09%和 94.21%，为流动负债的主要组成部分。
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，公司短
期借款余额 91,079.45 万元、65,188.03 万元、121,292.04 万元。2013 年末较 2012
年年末，短期借款余额减少了 46.26%，主要原因是 2013 年初公司完成了公司债
的发行，用于补充公司的流动资金，减少了银行借款。2014 年末较 2013 年末，
短期借款余额增加了 39.72%，主要原因是公司为控制财务成本，减少银行票据
贴现量而增加了流动资金借款。
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，应付票
据账面价值 196,614.74 万元、139,653.43 万元、150,569.19 万元。2014 年末较 2013
年末，应付票据账面价值增加了 40.79%，主要原因是公司增加了材料采购资金
支付的银行票据。
（2）非流动负债构成分析
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 5,371.40 4.07% 9,755.04 7.22% 16,342.30 36.94%
应付债券 99,346.40 75.32% 99,153.47 73.40% 0.00 0.00%
长期应付款 1,591.50 1.21% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
预计负债 2,509.08 1.90% 2,982.06 2.21% 3,665.76 8.29%
递延所得税负债 902.28 0.68% 564.63 0.42% 568.64 1.29%
其他非流动负债 22,185.27 16.82% 22,626.24 16.75% 23,667.88 53.49%
非流动负债合计 131,905.94 100.00% 135,081.43 100.00% 44,244.58 100.00%
2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，公司应付债券占非流动负债的比
重分别为 75.32%和 73.40%，为非流动负债的主要组成部分。
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3、偿债能力分析
公司最近三年主要偿债能力指标如下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 63.99% 62.27% 59.28%
流动比率（倍） 1.17 1.21 1.00
速动比率（倍） 0.95 0.99 0.83
注：①资产负债率=总负债/总资产；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流
动资产－存货）/流动负债
报告期内，公司资产负债率逐年增加。
2013 年末，公司流动比率和速动比率较 2012 年年末有所增加，主要原因是
2013 年公司完成了公司债的发行，减少了银行短期借款。2014 年末，公司流动
比率和速动比率较 2013 年末基本保持稳定。
2014 年 12 月 31 日，海立股份的资产负债率为 63.99%，海立股份可比公司
黄石东贝、华意压缩、丹甫股份同日的资产负债率分别为 73.02%、59.16%和
20.22%。海立股份的资产负债率高于华意压缩、丹甫股份，而低于黄石东贝。
4、营运能力分析
最近两年公司有关资产周转率指标如下：
项目 2014 年 2013 年
应收账款周转率（次） 4.64 4.46
存货周转率（次） 6.90 7.52
注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；②存货周转率=营业成本/存货平
均余额
黄石东贝 华意压缩
项目
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
应收账款周转率（次） 3.92 4.39 6.59 7.52
存货周转率（次） 6.40 7.43 5.44 4.89
数据来源：Wind 资讯
2014 年和 2013 年，公司应收账款周转率略高于黄石东贝，低于华意压缩，
公司存货周转率高于黄石东贝和华意压缩。与同行业上市公司相比，公司资产周
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转能力属于正常水平。
（二）经营成果分析
公司最近三年实现的利润情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 680,844.72 662,161.96 677,296.59
营业成本 595,327.06 578,726.64 579,492.93
毛利率 12.56% 12.60% 14.44%
利润总额 16,565.89 16,796.09 25,528.80
净利润 13,740.10 14,133.21 20,752.76
归属于上市公司股东的净利润 9,351.85 10,412.92 14,784.61
2014 年度，公司营业收入较 2013 年同期上升 2.82%；毛利率为 12.56%，较
2013 年同期基本保持稳定；归属于上市公司股东的净利润较 2013 年同期下降
10.19%。2014 年度公司业绩较 2013 年基本保持稳定。
2013 年度，公司营业收入较 2012 年同期下降 2.23%；毛利率为 12.60%，较
2012 年同期有所下降；归属于上市公司股东的净利润较 2012 年同期下降 29.57%。
2013 年度公司业绩下滑的主要原因是公司主业空调压缩机受市场供求变化影
响，平均售价出现下调。
二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析
（一）公司及标的公司所处行业特点及基本情况
1、微特电机行业概况
（1）电机行业概况
电机作为能量转换的重要装置，是电气传动和运动控制的基础部件，广泛应
用于家电、汽车、信息产品、视听产品、工商业等领域。随着工业化、自动化、
智能化程度提升，以及人们生活水平的提高，电机的需求量不断增加。根据相关
机构的统计，2013 年，全球电机产业产销量将达到 130-140 亿台、金额将达到
900-1,000 亿美元。其中：应用于工业及工程项目领域的大型及中小型电机数量
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6,000 万台以上、金额 300-400 亿美元；其余全部为微特电机，微特电机需求数
量规模占到全球电机总量 99%以上，金额规模占到全球总量 60%左右。电机应
用领域及 2013 年全球电机市场规模情况如下表：
应用领域 2013 年全球电机市场规模
分类
领域 具体应用 电机产销量 电机金额
冰箱/洗衣机/空调/吸油烟机/微波炉/电
家电 30-40 亿台 150 亿美元
风扇/吸尘器/电吹风/搅拌机等
汽车 主要应用与车辆发动机/底盘/车身系 30-40 亿台 250 亿美元
统；每辆经济型汽车 30 台以上，高级
微特电 轿车 60 台甚至近百台小电机
机 信息视听及 计算机/手机/摄像机/照相机/录影机
60 亿台左右 70 亿美元
办公产品 /DVD/打印机/传真机/复印机等
工业装备及 机床/印刷机械/包装机械/纺织机械/机
3-5 亿台 100 亿美元左右
其他 器人/电子制造设备/医疗器械/工具等
小计 130-140 亿台 近 600 亿美元
大型及 广泛应用于各行各业，具体应用在泵/
工业及工程
中小型 风机/传送带/压缩机/工程机械/电梯/机 超 6,000 万台 300-400 亿美元
项目
电机 床等方面
总计 130-140 亿台 900-1,000 亿美元
信息来源：中国工控网、睿工业、IHS 调查机构、Freedonia 调查机构、海立股份
根据 Freedonia 调查机构预测，2017 年全球电机的需求将达到 1,225 亿美元，
2012 年至 2017 年均复合增速约为 6.5%。在美国和西欧等成熟的电机市场，汽车
工业的复苏和更加健康的投资环境拉动了需求的增长。在一些电机市场仍处于发
展态势的国家，耐用品生产量的迅猛增长以及消费者购买汽车和家用电器等能力
的增加是推动电机销售的主要动力。亚太地区将成为最大的市场。在 2012 年至
2017 年期间，该地区的电机需求预计将以每年 7.9%的速度增长，在整个电机市
场销售的比例超过 70%。其中中国是最大、增长最快的市场，到 2017 年，中国
在全球电机需求的比例高达近 40%，未来中国电机产业将快速发展。
（2）微特电机行业概况
微特电机，即微型特种电机，是指直径小于 160mm 或额定功率小于 750W
或具有特殊性能、特殊用途的电机，广泛应用于汽车、家用电器、信息电子产品
249
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和武器装备等各个领域，并且随着经济发展和技术进步，其应用领域还在不断拓
展。其中，汽车、电子信息和家电是应用最广的三大领域，占比分别约 35%、30%
和 30%。
目前，日本、德国、美国、英国等国家知名品牌公司凭借其在微特电机生产
制造经验和关键工艺技术方面的优势，影响着世界微特电机的发展，掌控着大部
分高档、精密、新型微特电机的技术和产品。受 2008 年美国金融危机影响，国
内外微特电机行业增速放缓，但发展前景仍较乐观。根据《微特电机行业“十二
五”发展展望》统计，2010 年全球微特电机产量已超过 100 亿台，按每年 5%-7%
的增长率计算，到 2015 年全球微特电机产量将超过 140 亿台。
目前，我国各类微特电机产量超过全球的 70%，已经成为全球微特电机制造
中心。根据国家统计局相关数据，2007 年国内微电机制造行业主营收入为 756.28
亿元，2014 年达到 2,241.86 亿元，年复合增长率达 16.79%。我国家用电器和汽
车制造等下游行业对于产品自动化水平的要求日益提升，拉动国内微特电机市场
需求稳定增长，普及率日益提高，但与发达国家相比依然存在较大差距。目前，
发达国家微特电机的家庭平均保有量为 80-130 台，而我国大城市微特电机的家
庭平均保有量仅为 20-40 台，大大低于发达国家水平，因此国内微特电机行业市
场潜力较大。
我国微电机制造行业主营收入增长情况
数据来源：国家统计局
250
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2、制冷压缩机电机发展情况
制冷压缩机电机主要作用是为制冷循环提供动能。除极少数特殊的制冷压缩
机外，制冷压缩机与其电机具有一一对应的关系，因此，制冷压缩机电机的市场
状况与其下游压缩机以及整机市场状况休戚相关。
富生电器的制冷压缩机电机产品包含冰箱压缩机电机、空调压缩机电机。
（1）冰箱压缩机电机下游行业概况
冰箱压缩机电机行业的增长情况与冰箱压缩机和冰箱行业增长情况的直接
相关。目前，国内冰箱行业经历了前期快速发展之后步入结构性调整阶段，冰箱
压缩机内需增速相对稳定。而随着中国冰箱压缩机制造商竞争力的提升及国际市
场日益增长的降本需求，近年来，海外市场需求旺盛，冰箱压缩机出口量快速增
长。
由于下游冰箱生产的持续增长，冰箱压缩机生产也保持了持续的增长。根据
产业在线统计，我国冰箱压缩机销量从 2005 年 0.34 亿台增至 2014 年的 1.23 亿
台，年复合增长率 15.30%。近几年，受国家相关刺激政策的退出、房地产行业
低迷等因素影响，中国冰箱和冰箱压缩机行业增速有所放缓，但未来仍有较大的
发展空间：首先，国内消费需求依然有较大空间，三四线城市、农村地区以及城
镇更新需求将是冰箱需求的主要增长点；其次，海外市场广阔，随着中国制造商
竞争力的不断提升和全球经济的逐步复苏，冰箱压缩机出口前景较好。
我国冰箱压缩机销量增长情况（万台）
251
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数据来源：产业在线
全球冰箱压缩机生产主要集中在中国、拉美、东欧、东南亚等地区，2013
年全球冰箱压缩机需求近 2 亿台（含饮水机/啤酒机等需求），其中中国供应量
达到 1.2 亿台，占全球总需求 60%左右。随着中国成为全球冰箱压缩机最大的制
造基地，中国冰箱压缩机制造商也逐渐成为了全球规模领先的制造商。同时，我
国冰箱压缩机行业集中度较高，全行业 90%以上的产能集中在华意压缩、黄石东
贝、广州万宝、安徽美芝、泰州 LG、恩布拉科、钱江制冷、加西贝拉等 10 家企
业。
（2）空调压缩机电机下游行业概况
空调压缩机电机行业的增长情况与空调压缩机和空调行业增长情况的直接
相关，中国空调压缩机行业目前处于稳步增长阶段。中国空调压缩机行业经过前
几年的扩张产能增长较快，但受国内外经济持续低迷、国家上一轮相关家电刺激
政策相继到期退出以及房地产调控等因素的影响，供需形势短期来看较为严峻，
但未来发展空间依然广阔：首先，我国工业化、城镇化进程加快，庞大的农村消
费市场启动，使得国内空调消费需求依然具有较大的发展空间；其次，新兴国家
中长期经济高速增长和欧美国家经济的复苏将促进国际空调消费需求的增长；再
次，家用空调压缩机迎来国内空调消费升级和产品升级机遇。
产业在线结合家用空调压缩机十余年的历史数据、国内外空调市场及压缩机
市场发展现状和趋势、未来中国经济环境预测：到 2018 冷年中国家用空调压缩
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机内销规模或达 1.2 亿台，出口规模达 2,700 万台，2009-2018 冷年十年间空调压
缩机内销年复合增长率 9%，出口为 7.6%。
我国空调压缩机销量规模预测（万台）
数据来源：产业在线
多年来，全球空调压缩机的竞争集中在中国，而中国内的空调压缩机制造商
始终保持在 10 家左右。全球爆发金融危机来，跨国公司如松下、LG、三菱、三
洋等在新一轮竞争中逐渐落后，并趋于不再扩大发展压缩机事业，而中国的空调
压缩机制造商如凌达、美芝、海立，抓住机遇，实现了新一轮发展，一跃成为全
球前三大制造商，三家企业合计市场份额已由 2008 年的 40.6%增至 2013 年的
63.9%。
中国主要空调压缩机制造商近年来市场份额变化情况
数据来源：产业在线
（3）制冷压缩机电机行业竞争格局
253
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2005 年以前，国内专业的压缩机电机厂家较少。随着我国压缩机规模迅速
扩大，节能环保要求越来越严格，压缩机技术更新速度越来越快，压缩机制造企
业“大而全”的制造模式难以提供持续的竞争优势。因此，逐步形成“压缩机厂
商+专业零部件厂商”的配套体系，压缩机电机的产能向更具专业优势的电机配
套企业转移。目前国内专业从事冰箱及空调压缩机电机制造业务的企业较集中，
主要企业有富生电器、威灵（芜湖）电机制造有限公司、常州洛克电气有限公司、
浙江迪贝电气股份有限公司、南通长江电器实业有限公司、章丘海尔电机有限公
司、苏州爱知科技有限公司、浙江格兰德机械有限公司等十余家企业。
3、其他微特电机行业发展情况
微特电机作为家用电器的关键零部件，除应用于空调、冰箱压缩机之外，还
广泛应用于家居清洁健康电器、品质生活电器、小型家电等其他家用电器，其需
求量与家用电器消费量呈同比变化趋势。从全球来看，国际家用电器市场成熟稳
定，根据中国家用电器协会发布的《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建
议》预测，2015 年国际家用电器市场贸易额将达 1,429-1,563 亿美元。从国内看，
随着出口环境逐步向好，国内居民消费意愿稳步提高，我国家用电器制造业获得
快速发展。据国家统计局数据显示，2003 年我国家用电器制造业实现销售收入
2,454.68 亿元，2014 年达到 14,139.13 亿元，年复合增长率达 17.25%。
我国家用电器行业近年主营业务收入增长情况
数据来源：国家统计局
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4、微电机行业利润水平的变动趋势及变动原因
微电机行业利润水平主要受供求格局、原材料价格、劳动力成本、生产效率
等因素影响。近年来由于原材料价格上涨和劳动力成本上升，微特电机制造的利
润空间被逐步压缩，于此同时，行业内优质微特电机制造企业不断积极研发新技
术、使用新材料、并通过改进工艺、提高生产效率等措施降低成本，在一定程度
上抵消市场不利因素对企业盈利能力的影响。因此，综合来看过去几年我国微电
机行业毛利率水平基本保持稳定。随着高能效电机替代低能效电机进程的加快，
预计未来微电机行业的盈利能力有望逐步增强。
我国微电机制造行业毛利率变动情况
数据来源：Wind 资讯
制冷压缩机电机行业一般采取“成本+加工费”的方式进行产品定价，成本
主要以原材料硅钢片、铜价格为计量基础。因此，在这一定价模式下，制冷压缩
机电机企业的盈利可得到较好地保证。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）能效标准提升促进高效节能电机的发展
随着社会经济的发展，能源消费总量持续增长。电机作为主要的耗能设备，
占工业总能耗 70%，占家庭总能耗 36%。为促进节能减排，世界各国纷纷提升
电机产品或使用电机的最终产品的能效标准，电机产业面临着产品升级换代的契
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机，高效永磁等节能电机迎来发展机遇。
根据 2011 年 12 月国务院印发的《工业转型升级规划（2011-2015 年》，未来
我国智能节能家电领域要重点开发变频控制模块和芯片、高效环保压缩机和变频
压缩机、直流电机、空气源热泵等关键零部件，发展环保、智能型家电产品。到
2015 年，主要家电产品能效水平平均提高 10%。在“十二五”规划的指引下，
国家于 2012 年 5 月进一步扩大“节能产品惠民工程”补贴范围，拨款 265 亿元
对符合节能标准的空调、平板电视、电冰箱、洗衣机和热水器等节能家电进行补
贴。2013 年 3 月 21 日，工业和信息化部正式开展 2013 年工业节能与绿色发展
专项行动，将实施电机能效提升计划列作工作重点之一。根据 2013 年 6 月国家
工业和信息化部、质检总局组织编制的《电机能效提升计划（2013－2015 年）》，
到 2015 年，实现电机产品升级换代，50%的低压三相笼型异步电动机产品、40%
的高压电动机产品达到高效电机能效标准规范；累计推广高效电机 1.7 亿千瓦，
淘汰在用低效电机 1.6 亿千瓦，实施电机系统节能技改 1 亿千瓦，实施淘汰电机
高效再制造 2,000 万千瓦。预计 2015 年当年实现节电 800 亿千瓦时，相当于节
能 2,600 万吨标准煤，减排二氧化碳 6,800 万吨。
（2）能源结构调整为电机提供广阔空间
化石能源储量有限，以及环境保护的挑战，使得全球能源结构正在发生革命
性的变化，风力、太阳能、核能等新能源快速发展。能源革命趋势下，电力将是
最为便捷、高效的新能源利用方式。而采用电机驱动的技术与产品具有环保高效、
控制精准、反应敏捷、结构简单等特点，应用领域愈来愈广泛。能源电力化，为
电机产业提供了愈加广阔的发展空间。
（3）消费升级、城镇化水平提升共同拉动市场需求
随着国民经济的快速发展，城镇化水平的不断提升，居民消费水平和消费理
念也随之改变，这些因素共同拉动市场需求。首先，农村市场发展及城镇化水平
提高促进家电消费。在前期“家电下乡”等消费刺激政策的带动下，农村消费者
对家电的需求经历了爆发式增长。未来农村消费者对高品质家电的需求仍具有较
大提升空间，2012 年农村家庭每百户冰箱保有量较城镇家庭少 31.16 台，空调保
有量较城镇家庭少 100.64 台，如与国外先进国家相比差距则更大，未来农村家
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电市场家电普及率将大幅上升。同时，城镇化进程也为家电工业的发展提供了良
好的机遇。2014 年，我国城镇化率为 54.77%，随着城镇化水平的进一步提升，
保守地估计“十二五”时期我国将增加 4,500 多万城镇人口，新增 1,000 多万户
城镇家庭，城镇化和居民生活水平提高将带来家电需求的增长。其次，购买家电
不再仅是为了满足基本生活需求，现代人更希望通过优质的家电提升生活品质、
分享最新技术给生活带来的改变。这种趋优消费理念正使我国家电行业从政策刺
激的消费增长模式向消费升级模式转型。2011 年以来消费者对节能、环保、舒
适的关注的提升，已使中高端家电、节能高效家电的销量呈现持续快速增长势头，
相应的使高效节能电机、变频电机在压缩机电机市场中的份额逐步提升。
（4）智能电机及驱动控制系统迎来发展机遇
随着互联网、物联网、信息技术、软件与自动化技术等飞速发展，以及人们
对生活品质要求不断提高等，人类正在迈向智能化社会。工业自动化、智能化浪
潮已经来临，智能家居、智能汽车等也已兴起。在此大趋势下，电机已从最初的
“力矩电机”发展到现在具有可控制力矩、速度、位置等功能的“智能电机”。
作为核心功能部件，以伺服系统为代表的“会听话”的智能型电机及控制系统迎
来发展机遇。
首先，工业自动化、智能化浪潮，伺服系统迎来爆发式增长机遇。随着电子
及电机技术飞速发展，由伺服电机、伺服驱动和反馈装置构成的伺服系统，凭借
独特的优势，已广泛应用于装备制造行业，如机床、纺织机械、包装机械、印刷
机械、电子机械、医疗机械、工业机器人等领域，成为机械装备实现自动化、智
能化的核心功能部件。根据 IHS 等机构调查数据，全球伺服系统从 2001 年约 20
亿美元增长到 2013 年约 90 亿美元，年均增长超过 13%；中国伺服系统从 2004
年不到 2 亿美元增长到 2013 年约 20 亿美元，年均增长 30%左右。在工业自动化、
智能化浪潮下，伺服系统产品将迎来爆发式增长机遇。目前，海外品牌在我国伺
服系统市场占绝对优势，未来国产化替代空间巨大。近年来，我国良好的伺服市
场前景吸引国内众多企业纷纷进入伺服产业，目前国内企业主要定位于中低端市
场，已拥有 10-15%份额。
其次，随着智能家居、智能汽车的兴起，相关电机及控制系统迎来庞大市场
空间。目前全球家电、汽车两个领域年需求电机数量达 60-80 亿台，未来随着家
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居及汽车的智能化、舒适化趋势，该两领域电机使用量会越来愈多，且呈智能化
趋势。
（5）压缩机行业电机外购比例不断提升
我国冰箱压缩机主要制造商有十多家，压缩机电机的供应主要有自配套、外
购、自配套加外购三种形式。近几年，冰箱压缩机行业和空调压缩机行业外购电
机比例呈逐年上升趋势，未来冰箱及空调压缩机行业的电机外购比例将进一步加
大。主要原因为：第一，随着行业整体规模扩大、国家对家电产品能效指标的不
断提高、以及竞争加剧，产品生命周期缩短、更新速度加快，对性能、成本、质
量、交货期等要求也越来越高，客观上要求整机、压缩机以及压缩机电机在产能、
技术、工艺和管理水平上不断提升。但对于整机厂而言，改造或新建电机生产线
投入较大，且相对于专业电机生产企业在技术、成本上不具有优势。因此，行业
内专业分工分化将进一步深化，协作配套模式比例将进一步上升。第二，我国逐
渐成长出一批具有很强实力的专业化的压缩机电机供应商，如富生电器等，在电
机规模、产品研发、集中采购、工艺技术、制造成本、质量控制、生产设备通用
性等方面有较大优势，完全可以满足压缩机制造商对电机的各种要求。其中，电
机专业制造商的生产设备，可为多个客户服务，不但可避免压缩机制造商分别投
资的浪费，而且产能发挥充分从而降低成本。
2、不利因素
（1）宏观经济增速放缓
2008 年金融危机后，欧美经济形势持续低迷，市场消费能力下降，加大了
我国家电业出口的压力。虽欧美等成熟市场经济在 2012 年开始逐步复苏，但局
部地区政局的动荡、国际金融市场、大宗商品市场的波动，使国际经济形势存在
多种不稳定因素，各国贸易保护主义加强，制造业向发达国家回流等趋势，也一
定程度削弱了我国家电产品在国际市场的竞争力。而我国经济在多年持续的高速
增长后，经济下行压力在一定期间内将影响我国，在此情况下固定资产投资减少、
融资成本升高、市场消费意愿下降等将对我国家电行业的发展带来一定的负面影
响。
（2）竞争加剧、劳动力成本上升
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随着我国家电行业竞争加剧，家电企业技术竞争与成本竞争并重，向上游零
部件供应商提出了更高的技术创新和成本控制要求。而面对铜、钢铁等大宗材料
价格波动，压缩机电机制造企业虽然能向下游转移，但仍需承担部分原材料价格
波动的风险。此外，我国劳动力成本上升，以及紧缩政策下融资困难和融资成本
高企，都增加了压缩机电机企业的成本。
（三）行业的主要进入壁垒和障碍
1、工艺技术壁垒
制冷压缩机电机制造企业需具备高质量、高效率的电机生产线、良好的生产
工艺和丰富的生产经验，这构成了该行业的工艺技术壁垒。
首先，专业化制冷压缩机电机制造企业需要保证其相较于压缩机自配套的成
本、效率竞争优势。因此，凭借丰富生产经验的积累、生产线自动化水平的不断
改进和合理设计的工艺技术，专业化制冷压缩机制造企业能有效降低人力和原材
料成本并提高生产效率，实现成本控制，确立比较优势。
其次，制冷压缩机电机制造技术属于精密制造技术，专业化制冷压缩机电机
制造企业需要保证其产品的品质和可靠性，同时还要具备满足消费升级背景下产
品快速更新换代需求的能力。具体而言，专业化制冷压缩机电机制造企业需要拥
有价格昂贵的高精度加工设备，具备相对较高的生产与管理水平，在较长时间内
持续积累生产经验，并保持持续的产品开发能力，才能不断提高压缩机的品质和
可靠性；同时，随着对家电节能降耗要求的日益深入，以及消费者收入水平的不
断提高和消费理念的不断变化，消费升级背景下产品技术升级要求时间越来越
短，工艺水平越来越高，更新换代越来越快。对于新进入者，没有多年的技术储
备和经验积累难以形成持续、快速的技术响应能力，将很快在技术升级的推动下
淘汰出局。
2、规模壁垒
规模化生产能够获得规模效应。首先，大型制冷压缩机生产企业向制冷压缩
机电机生产企业的订货规模往往较大，且供货保障度要求较高。因此，不具备一
定的生产规模，难以满足下游客户的大批量和及时性的供货要求。其次，具备相
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当的生产规模的制冷压缩机生产企业具有较强的与上游供应商和下游客户的议
价能力，并且可以利用规模效应提高设备的利用率以降低成本，从而一方面可以
增强应对原材料价格大幅波动的能力，另一方面可以降低生产成本，有效提高产
品竞争力。
3、客户开发壁垒
制冷压缩机电机作为冰箱、冰柜、空调压缩机产品的核心部件，其技术的先
进性和产品质量直接影响制冷压缩机的可靠性和能效水平。因此，压缩机厂商在
选择压缩机电机产品前，均需经过较长时间的严格测试、匹配和认证。压缩机厂
商通常选择产品质量稳定、产品开发能力强，并且有一定经验和实力的压缩机电
机生产企业建立长期合作关系。压缩机厂商一旦选定压缩机电机供应商后，一般
不轻易更换。因此，压缩机电机行业的新进入者通常将面临较大的客户开发难度。
4、资金壁垒
压缩机电机在技术理论上属于较为成熟的产品，从功能原理上进行升级突破
较为困难，因此技术升级主要体现在工艺设计，加工精度等方面。每次升级都意
味着原有工装、模具、绕线机、嵌线机等设备的更新，只有持续地投资才能维持
压缩机电机技术的先进性和不断更新的能力，对于行业新进入者具有一定的资金
壁垒。
（四）行业的技术特点、经营模式
1、行业技术水平和技术特点
（1）行业技术水平和技术特点
压缩机电机的技术水平主要体现在电机效率、稳定性和体积重量等指标上。
目前，行业内主要的专业压缩机电机生产企业产品均能够为压缩机制造企业提供
具有良好稳定性的电机产品，在稳定配套体系外的小型压缩机电机生产企业产品
稳定性波动较大。在电机效率方面目前冰箱压缩机电机效率水平普遍能达到 80%
左右，个别企业生产的冰箱压缩机电机效率已经突破 85%，同时，具备变频压缩
机电机生产能力的电机企业较少。在定制化研发方面，部分压缩机电机生产企业
已经具备了从产品设计、技术研发到售后服务整个业务流程与客户进行全方位合
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作，为客户提供综合的服务的能力。在节材技术方面，各压缩机电机制造企业由
于工艺技术上有优劣，节材技术的水平参差不齐，直接反映了同行业企业产品毛
利率水平的差异。在生产效率方面，生产线自动化水平高的企业能更好的节约人
力、控制成本并提高生产效率。
（2）行业技术发展趋势
①压缩机电机节能高效发展趋势
压缩机电机作为压缩机的心脏，是压缩机的主要动力提供装备，因此电机效
率的提升从根本上决定了压缩机的能效水平。随着节能减排及能效标准的提高，
压缩机的高效化已成必然趋势，也就要求压缩机电机不断向高效化发展。
②压缩机电机变频化发展趋势
目前我国变频冰箱、空调的市场渗透率较低。根据产业在线统计，2013 年
变频冰箱的渗透率为 11.3%（以销量统计），变频空调的渗透率为 32.65%（以产
量统计）。在冰箱领域，一般容积在 250 升以下冰箱，变频技术对其节能效果不
明显，普遍采用高效定频压缩机；但对容积在 250 升以上大容量、多开门、对开
门冰箱，变频技术的节能效果明显，并可有效提升食品保鲜品质。因此，大容量、
对开门、多开门冰箱方面，使用变频电机的压缩机将是趋势。在家用空调领域，
由于变频空调具有节能舒适等优点，已成较为明显的趋势，未来比例将逐步提升。
③压缩机电机小型化及节材技术趋势
小型化及节省耗材是压缩机节约空间、成本控制的重要课题。电机小型化及
节材技术主要通过电机定子和转子冲片、槽型、漆包线绕组等方面的优化设计实
现，与此同时，新材料应用在小型化及节省耗材，提高电机性能方面也有巨大的
推动作用。
2、行业经营模式
制冷压缩机电机行业是制冷产业链中关键一环，在专业分工中以配套协作模
式进入压缩机生产领域，形成了较为稳定的配套体系。
一般压缩机电机企业进入主要压缩机整机制造商配套体系需要经过较长时
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间的审核过程，进入配套体系后则形成比较紧密合作关系。行业内普遍采取以销
定产的经营模式，通常年初双方签订框架性协议，约定价格条款、质量条款、运
输条款、发货条款、付款条款等基础条款，其后每月或每周由压缩机整机制造企
业给压缩机电机企业下达制造计划，确定具体的制造型号和数量。
在定价方面，压缩机电机生产企业在原材料价格的基础上，计算人工费用、
辅助材料成本、折旧费用、能源消耗等相关成本费用以及废料收益后加以合理的
利润空间确定价格。此外，部分压缩机整机制造企业采取委托加工方式，压缩机
电机企业仅收取加工费。在产品研发方面，压缩机电机制造企业通常根据客户特
定的产品需求，从产品设计、技术研发到售后服务整个业务流程均与客户进行全
方位合作，为客户提供综合的服务。电机制造企业一般会在模具研发、原材料选
择、技术工艺等方面利用自身的优势提出专业性的建议和方案，与客户共同完成
产品的设计和样品的制造，然后组织产品的生产制造和组装配送，并为客户提供
相关的技术服务支持。而电机制造企业在开发出性能、节材更优的产品后也会提
供给压缩机制造企业，帮助其优化压缩机的设计与制造。基于这样的研发合作体
系，大大缩短了新产品的研发周期。
3、行业的周期性和季节性
压缩机电机产品主要为压缩机厂商配套，由于下游冰箱和空调销售存在季节
性，所以压缩机电机的销售也存在比较明显的季节性。由于冰箱压缩机和空调压
缩机上半年一般为销售旺季，因此制冷压缩机电机一般在上半年销量高于下半
年。
4、行业的区域性
中国微特电机产业主要集中在东部沿海地区，尤其在长江三角洲、珠江三角
洲、环渤海湾三大地区已形成我国微特电机的重要生产制造基地，同时东部沿海
地区也是微特电机关键零部件材料和专用设备配套能力最强的地区。近年来，随
着东部沿海地区劳动力和商务成本的不断上升和中西部地区的政策扶持，部分企
业考虑逐步向中西部地区转移。
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（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性
制冷设备制造行业具有明晰的产业链，上下游紧密结合形成了一个良性互动
的整体，每个环节的技术进步都有力地推动整个产业发展。
1、上游行业
压缩机电机上游行业主要是原材料行业，压缩机电机中主要用到的材料有硅
钢和铜（漆包线）。
（1）硅钢行业
压缩机电机上游行业之一为硅钢行业。我国硅钢的主要供应商有武钢、宝钢、
华菱、太钢、鞍钢等。报告期内我国硅钢市场价格呈现整体下降趋势。2011 年
以来，随着各大钢厂前期新扩增产能的释放，市场供给充裕，而受整体经济下行
压力加大的影响，市场需求增速放缓，导致硅钢市场出现供大于求，相应的市场
价格进入持续下降通道，尽量年硅钢价格相对较低，以硅钢 WW600 为例，近两
年其价格基本在 5,000-6,250 元/吨的价格徘徊。
我国硅钢价格变化情况
数据来源：Wind 资讯
（2）铜行业
压缩机电机另一重要的上游行业为漆包线（铜）行业。报告期内，国内铜价
波动较大。2010 年末，在市场高涨的通货膨胀预期之下，我国铜价攀升至近年
263
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来的高位，随后持续下跌。2011 年 9 月后，铜价在经历大幅下跌之后，在相对
稳定价格区间内徘徊。2013 年至今，由于经济下行预期降低了对铜的需求，前
期产能不能及时被消化，铜价格出现进一步的下跌。
我国铜价格变化情况
数据来源：Wind 资讯
2、下游行业
发行人下游行业是制冷压缩机整机制造企业，压缩机电机产品最终作为核心
零部件应用于冰箱和空调中。冰箱压缩机行业和空调压缩机行业分析请参见本章
“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）公司及标的公司
所处行业特点及基本情况”之“2、制冷压缩机电机发展情况”之“（1）冰箱压
缩机电机下游行业概况”和“（2）空调压缩机电机下游行业概况”。
（六）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司的竞争优势
（1）规模优势
富生电器是目前国内规模最大的全封闭制冷压缩机电机专业供应商。目前，
富生电器压缩机电机产能 2,800 万台，根据中国电器工业协会分马力电机分会出
具的说明，2014 年，富生电器在冰箱压缩机电机外购需求中占有超过 20%的市
场份额，在空调压缩机电机外购需求中占有超过 60%的市场份额，富生电器产销
264
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量为该行业第一位。富生电器具有多条不同制冷压缩机电机生产线，能够满足广
泛的客户群不同规格型号的压缩机电机需求，且供货及时、保障度较高。同时，
随着富生电器生产规模的不断扩大和工艺技术的不断提高，其资产利用率也不断
提升。制冷压缩机厂的电机线产能配置一般大于所对应的装配线产能，而富生电
器则能够将不同客户类似电机并线生产，并将不同客户不同电机的铁芯、热处理、
压铸等工序组织专业化集中生产，灵活调整设备开动率、人员配置，从而可以降
低生产成本，提高生产效率，有效提高产品竞争力。
（2）成本优势
富生电器的成本控制在业内具有较高的竞争力。首先，富生电器凭借多年以
来丰富生产经验的积累，不断改进生产线自动化水平，改进工艺技术，有效降低
人力和原材料成本并提高生产效率，实现成本控制，确立比较优势。其次，富生
电器从采购、生产、仓储、物流、销售、研发、质量管理等方面实施精细化管理，
在保证正常运行及产品质量前提下，严格控制各项成本，使电机产品具有很高的
性能成本优势，极具市场竞争力。
（3）技术和研发优势
富生电器拥有自主研发制造电机工艺装备的能力。凭借强大的电机工艺自动
化装备及模具研制团队，富生电器先后研制了全自动立式转子压铸机、全自动转
子离心浇铸系统、全自动定子铁芯整压装备、多列高速级进冲片模具、物流装备、
自动生产线等电机行业专用装备，为实现自动化生产、节约人力资源、提高电机
性能等发挥巨大作用。
同时，富生电器具备较强的电机技术研发和创新能力。目前，富生电器拥有
40 余人的电机研发团队，研发机构包括浙江省微特电机节能降耗工程技术研究
中心、省级高新技术企业研发中心和企业技术中心、国家级博士后工作站等创新
载体，并积极开展产学研合作，与浙江大学、浙江科技学院、杭州科技职业技术
学院、浙江机电设计院、德国 MCC 电机能力中心等高校科研院所紧密合作，取
得了丰富的研发成果，近年申报专利 50 余项。凭借优秀的电机技术研发和创新
能力，富生电器成为国家火炬计划高新技术企业、电机行业国家标准和行业标准
主要起草和修订单位。
265
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（4）客户和品牌优势
富生电器拥有制冷压缩机行业丰富、稳定的客户资源。制冷压缩机电机作为
冰箱、冰柜、空调压缩机产品的核心部件，压缩机厂商在选择压缩机电机产品前，
均需经过较长时间的严格测试、匹配和认证。富生电器凭借其稳定的产品质量、
明显的成本优势、强大产品开发能力，与制冷压缩机行业的多个知名企业建立长
期合作关系。富生电器的品牌在业内拥有较高知名度，获得中国驰名商标、浙江
省名牌、知名商号等多个荣誉，富生电器被评为中国电子元件百强企业，并且是
中国电器协会分马力电机副理事长单位、浙江省电机行业协会副理事长单位、中
国电器协会常务理事单位等。
2、标的公司的竞争劣势
近年来富生电器发展速度较快，随着其规模的不断扩大，其发展的资金和人
才瓶颈越发显著。截至 2014 年 10 月 31 日，富生电器的资产负债率达到 67.26%，
处于较高水平，而未来四川富生的投资和智能电机产品的开发均需要大量的资金
投入，仅靠其自身利润的积累已经难以满足其高速发展的需要，面临显著的资金
瓶颈。同时，相较于同行业的上市公司和国有企业，高层次技术人才和管理人才
储备相对不足，面临人才瓶颈。
3、标的公司的行业地位
目前国内专业从事冰箱及空调压缩机电机制造业务的企业较集中，主要企业
有富生电器、威灵（芜湖）电机制造有限公司、常州洛克电气有限公司、浙江迪
贝电气股份有限公司、南通长江电器实业有限公司、章丘海尔电机有限公司、苏
州爱知科技有限公司、浙江格兰德机械有限公司等十余家企业。富生电器为国内
制冷压缩机电机制造企业龙头，2013 年空调、冰箱压缩机电机产销量约 2,100
万套，占空调、冰箱压缩机电机需求总量的比例约为 8.4%。
4、主要竞争对手介绍
（1）威灵（芜湖）电机制造有限公司
威灵（芜湖）电机制造有限公司隶属于广东美的集团电机事业部，成立于 2001
年，其主要产品包括空调压缩机电机、抽油烟机电机、工缝电机等。
266
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（2）常州洛克电气有限公司
江苏洛克电气有限公司主要从事微特电机，电动车电机，漆包线的设计生产
和销售，是国内外空调、冰箱制冷电机的专业生产制造企业。
（3）浙江迪贝电气股份有限公司
浙江迪贝电气股份有限公司位于浙江嵊州，成立于 1993 年，其主要产品为
冰箱压缩机电机、商用空调压缩机电机、冰柜压缩机电机等。
（4）南通长江电器实业有限公司
南通长江电器实业有限公司位于南通开发区，成立于 1990 年 5 月，其主要
产品为冰箱、空调压缩机电机及各种微特电机。
（5）章丘海尔电机有限公司
章丘海尔电机有限公司是具有 50 年专业生产电机历史的企业，是海尔集团
下属唯一电机制造公司。章丘海尔电机有限公司产品主要设计洗衣机、空调、冰
箱以及厨房用具等领域，2006 年已具备生产各类电机 1,800 万台的生产能力。
（6）苏州爱知科技有限公司
苏州爱知科技有限公司，是由日本 AICHI ELEC 株式会社与爱知电机株式会
社于 2005 年 6 月共同投资设立的一家日资企业。该公司司主要研发、设计、制
造各类新型机电元件，与家用型、公用型电器配套。内销、外销于各知名家电企
业，主要客户有松下、大金、日立、三星等国内压缩机制造商。
（7）浙江格兰德机械有限公司
浙江格兰德机械有限公司创建于 2003 年，是专业生产制冷压缩机用的压铸
件、冲压件、电机的配套厂家之一。
5、富生电器提供主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势
富生电器提供主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势如下表
所示：
公司名称 产品异同及竞争优势
267
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产品涵盖空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、其他微特电机、微特电机装备
及模具
空调压缩机电机和冰箱压缩机电机均包含定速和变频两类产品
产品功率范围分布较广：20w-20kw
客户多为全球或者全国家电、压缩机知名生产企业：目前，富生电器是美芝
空调压缩机电机唯一外部配套供应商、美国特灵在国内唯一的供应商、思科
普在国内唯一的变频产品供应商、上海日立首家专业电机供应商
富生电器
产品适用于各种冷媒
产品效率较高：空调压缩机单相异步电机效率达 90%以上，为国内厂商效率
最高；R134a 为冷媒的冰箱压缩机单相异步电机效率达到 88%，处于行业领先
水平
具有电机专用自动化装备改造技术和高冲模具制造技术
国内规模最大的全封闭制冷压缩机电机专业供应商，具有较高的成本控制优
势
主导产品为洗衣机电机、空调压缩机电机
威灵（芜湖）
美的集团控股企业，主要产品为洗衣机电机、空调压缩机电机，主要为美的
电机制造有限
集团内部供应商
公司
空调压缩机电机产能小于富生电器
主要产品为制冷压缩机电机
富生电器的主要竞争对手，与国内较大规模压缩机生产企业有投资合作，客
常州洛克电气
户群基本类似
有限公司
变频产品未批量生产
空调、冰箱压缩机电机产能小于富生电器
主要产品为冰箱、商用空调压缩机电机
浙江迪贝电气 客户集中度较高，主要为华意压缩、丹弗斯、杭州新霓虹制冷、钱江制冷等
股份有限公司 空调变频产品未批量生产
空调、冰箱压缩机电机产能约 1,000 万套，小于富生电器
主要产品为冰箱压缩机电机
南通长江电器 以小型化电机系列产品为主
实业有限公司 变频产品未批量生产
冰箱压缩机电机产能小于富生电器
主要产品为洗衣机电机、空调各类电机、冰箱压缩机电机
章丘海尔电机 主要为海尔家电事业部及家电行业配套
有限公司 变频产品未批量生产
空调、冰箱压缩机电机产能小于富生电器
苏州爱知科技 主要产品为空调压缩机电机
有限公司 空调压缩机电机产能小于富生电器
主要产品为压缩机电机
浙江格兰德机 目前主要为加西贝拉配套
械有限公司 变频未批量生产
空调、冰箱压缩机电机产能小于富生电器
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（七）交易标的财务状况及盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产、负债的主要构成
①报告期各期末，富生电器的资产构成情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 15,922.31 8.36% 26,703.89 14.24%
应收票据 17,908.29 9.41% 13,504.26 7.20%
应收账款 29,874.25 15.69% 27,004.77 14.40%
预付款项 755.40 0.40% 13,771.81 7.34%
其他应收款 591.86 0.31% 102.78 0.05%
存货 29,352.53 15.42% 23,818.80 12.70%
划分为持有待售的资产 371.29 0.20% - -
流动资产合计 94,775.93 49.79% 104,906.31 55.92%
固定资产 61,288.29 32.20% 71,119.04 37.91%
在建工程 22,653.32 11.90% 1,190.83 0.63%
无形资产 10,829.37 5.69% 9,671.03 5.16%
递延所得税资产 802.49 0.42% 698.11 0.37%
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 95,573.47 50.21% 82,679.01 44.08%
资产总计 190,349.40 100.00% 187,585.32 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，货币资金余额 15,922.31 万
元、26,703.89 万元。2014 年末较 2013 年末，货币资金余额减少了 40.37%，主
要原因是富生电器在贷款规模未显著增加的情况下，通过自有资金投入四川富生
高效节能智能电机建设项目的建设。
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，应收票据账面价值 17,908.29
万元、13,504.26 万元。2014 年末较 2013 年末，应收票据余额增加了 32.61%，
主要原因是公司累计的银行票据贴现总额同比减少。
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截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，预付款项账面价值 755.40
万元、13,771.81 万元。2014 年末较 2013 年末，预付款项账面价值减少了 94.51%，
其主要原因是，2013 年，富生电器为避免硅钢价格波动，采取提前向供应商预
付款项从而锁定硅钢价格的做法，因此造成 2013 年末预付款项较大。2014 年，
由于硅钢价格下滑，提前锁定硅钢价格预付款项的做法不符合富生电器利益，因
此改变了此种做法，导致 2014 年末的预付款项下降较大。
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，存货账面价值 29,352.53 万
元、23,818.80 万元。2014 年 12 月 31 日较 2013 年末，存货账面价值增加了 23.23%，
其中 2014 年 12 月 31 日,原材料账面价值 10,694.13 万元，较 2013 年末增加了
712.65 万元，增长了 26.53%；2014 年 12 月 31 日在产品账面价值 4,145.21 万元，
较 2013 年末增加了 869.23 万元，增长了 7.14%；2014 年 12 月 31 日产成品账面
价值 14,513.19 万元，较 2013 年末增加了 3,951.85 万元，增长了 37.42%，主要
原因是：①随着富生电器与凌达合作深化，格力电工（格力电工与凌达均为格力
电器子公司）向富生电器供应的原材料金额增加；②由于凌达的需求量增加，富
生电器为向其备货，造成在产品、产成品增加。
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，在建工程账面价值 22,653.32
万元、1,190.83 万元。2014 年末较 2013 年末，在建工程账面价值大幅增加，主
要原因是富生电器子公司四川富生的高效节能智能电机建设项目开工建设，同时
富生电器部分生产线自动化改造。
②其他应收款变动分析
2014 年 10 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，富生电器其他应收款账面余额分
别为 834.15 万元及 259.05 万元，其中 2014 年 10 月 31 日账龄 2 到 3 年及 3 年以
上的其他应收款账面余额分别为 76.76 万元及 94.05 万元，2013 年 12 月 31 日账
龄 1 到 2 年、2 到 3 年及 3 年以上的其他应收款账面余额分别为 86.61 万元、0.00
万元及 79.51 万元。
2014 年 10 月 31 日其他应收款账面余额较 2013 年 12 月 31 日余额上升 575.10
万元，主要原因为富生电器于 2014 年度向其客户西安庆安制冷设备股份有限公
司支付了保证金 500.00 万元，用于保证未来供货的质量，截至 2014 年 10 月 31
270
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日，该保证金尚未收回，2015 年 1 月，该保证金已经收回。
2014 年 10 月 31 日账龄 2 年以上其他应收款账面余额较 2013 年 12 月 31 日
账龄 1 年以上的余额增加人民币 4.69 万元，主要原因为富生电器管理层预计以
前年度原计入预付账款的部分原材料采购款已经无法收回，因此重分类至其他应
收款，并全额计提坏账准备。
③报告期各期末，富生电器的负债构成情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 55,400.00 42.72% 61,650.00 47.65%
应付票据 28,740.10 22.16% 36,164.49 27.95%
应付账款 38,928.72 30.02% 19,898.24 15.38%
预收款项 494.51 0.38% 267.63 0.21%
应付职工薪酬 737.56 0.57% 681.69 0.53%
应交税费 -634.59 -0.49% 639.79 0.49%
应付利息 93.40 0.07% 105.20 0.08%
应付股利 1,000.00 0.77%
其他应付款 450.25 0.35% 286.03 0.22%
一年内到期的非流动负债 - - 6,636.82 5.13%
其他流动负债 492.49 0.38% 445.69 0.34%
流动负债合计 125,702.45 96.94% 126,775.57 97.98%
长期借款 - - - -
长期应付款 - - - -
递延收益 3,970.28 3.06% 2,607.12 2.02%
非流动负债合计 3,970.28 3.06% 2,607.12 2.02%
负债总计 129,672.73 100.00% 129,382.69 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，短期借款余额 55,400.00 万
元、61,650.00 万元。短期借款余额 2014 年末较 2013 年末减少了 10.14%，其主
要原因是富生电器 2014 年末偿还部分短期借款。
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，应付票据账面价值 28,740.10
万元、36,164.49 万元。2014 年 10 月 31 日较 2013 年末，应付票据账面价值减少
了 20.53%，主要原因是富生电器因应付账款账期未到而未向其供应商开具承兑
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汇票。
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，应付账款账面价值 38,928.72
万元、19,898.24 万元。应付账款账面价值 2014 年末较 2013 年末增长了 95.64%，
增长较快，其主要原因是：上游材料供应商为提高市场销量，提供给富生电器的
信用期有所增加。
（2）偿债能力分析
报告期内，富生电器偿债能力指标如下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 68.12% 68.97%
流动比率 0.75 0.83
速动比率 0.52 0.64
项目 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 17,700.48 18,296.93
利息保障倍数 2.28 1.91
报告期内同行业的资产负债率、流动比率、速动比率如下：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率
佳电股份 41.39% 2.11 1.50 47.13% 1.77 1.25
江特电机 12.53% 6.13 4.87 39.41% 1.39 1.01
方正电机 35.75% 1.71 1.14 31.70% 2.12 1.41
大洋电机 39.31% 1.83 1.38 39.74% 2.02 1.62
卧龙电气 57.72% 1.31 0.98 56.33% 1.30 1.00
中电电机 24.00% 3.50 2.89 46.31% 1.59 1.11
平均 35.12% 2.77 2.13 43.44% 1.70 1.23
报告期内，富生电器偿债能力较弱，主要系因富生电器融资渠道单一，仅能
通过债务融资方式满足资金需求。
报告期各期末，虽然富生电器流动比率、速动比率偏低，但富生电器的短期
偿债风险仍在可控范围内。2014 年、2013 年富生电器息税折旧摊销前利润分别
为 17,700.48 万元、18,296.93 万元，利息保障倍数分别为 2.28、1.91，利息保障
倍数有所提升，保证了富生电器到期利息的支付。
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（3）资产周转能力分析
项目 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率 5.60 6.47
存货周转率 6.00 5.44
同行业上市公司应收账款周转率如下：
项目 2014 年度 2013 年度
佳电股份 2.05 2.85
江特电机 2.88 3.85
方正电机 4.17 3.99
大洋电机 6.89 6.80
卧龙电气 3.91 4.68
中电电机 2.50 3.42
平均 3.73 4.27
数据来源：Wind 资讯
富生电器 2014 年、2013 年的应收账款周转率为 5.60 和 6.47，有所下降，其
主要原因是在销售规模稳定的情况下，应收账款增加较快，但与同行业上市公司
相比仍较高。
同行业上市公司存货周转率如下：
项目 2014 年度 2013 年度
佳电股份 2.16 3.08
江特电机 2.48 3.27
方正电机 2.38 2.22
大洋电机 4.11 4.46
卧龙电气 4.50 5.17
中电电机 1.75 2.01
平均 2.90 3.37
数据来源：Wind 资讯
富生电器 2014 年、2013 年的存货周转率为 6.00 和 5.44，有所提升，且与同
行业上市公司相比较高。
综上，富生电器的资产周转能力较强。
（4）最近一期末持有的金融资产分析
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截至 2014 年末，富生电器不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出
售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
富生电器的主营业务为空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、其他微特电机、
微特电机装备及模具的研发、生产和销售。报告期内，富生电器主营业务突出，
主营业务收入占比达 90%以上，其他业务收入主要为废料销售。报告期内，富生
电器营业收入构成情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 148,280.81 93.03% 145,389.64 94.27%
其他业务收入 11,115.96 6.97% 8,830.95 5.73%
合计 159,396.77 100.00% 154,220.59 100.00%
报告期内，富生电器分产品主营营业收入情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比
空调压缩机电机 94,546.80 63.76% 75,656.64 52.04%
冰箱压缩机电机 48,422.68 32.66% 66,810.22 45.95%
其中：加工费 2,076.72 1.40% 2,761.55 1.90%
微电机 3,031.80 2.04% 2,367.70 1.63%
电机装备与模具 2,279.53 1.54% 555.08 0.38%
合计 148,280.81 100% 145,389.64 100.00%
报告期内，富生电器主营业务收入主要来自于空调压缩机电机和冰箱压缩机
电机的销售收入。报告期内，富生电器的主营业务收入稳定，其中空调压缩机电
机销售收入稳步增长，冰箱压缩机电机销售收入则有所下滑，具体原因如下：①
冰箱压缩机电机方面，2014 年销售额为 48,422.68 万元，较 2013 年同期下降了
27.52%。2014 年富生电器销售冰箱压缩机电机 1,111.59 万套，较 2013 年减少
230.71 万套，同时 2014 年原材料价格下降，导致产品销售单价下降，因此 2014
274
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
年冰箱压缩机电机销售额有所下降。
②空调压缩机电机方面，2013 年富生电器与凌达开始合作，2013 年下半年
以来，凌达对富生电器空调压缩机电机的采购额大幅增加，并在 2014 年 8 月，
富生电器与珠海凌达压缩机有限公司（代表格力电器）签订《战略合作协议》。
此外，富生电器销售给凌达的产品型号较为复杂，对其的销售单价较其他客户更
高。
其中，空调压缩机电机的销售季度数据如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
第一季度 22,685.32 19,879.04
第二季度 20,059.16 16,632.93
第三季度 24,509.08 17,254.10
第四季度 27,293.24 21,890.57
合计 94,546.80 75,656.64
冰箱压缩机电机的销售季度数据如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
第一季度 12,476.55 20,336.93
第二季度 13,583.28 18,936.25
第三季度 12,166.93 13,940.06
第四季度 10,195.92 13,596.97
合计 48,422.68 66,810.21
富生电器空调压缩机电机和冰箱压缩机电机上半年销量一般高于下半年，主
要原因是下游冰箱和空调销售存在季节性，冰箱压缩机和空调压缩机上半年一般
为销售旺季，压缩机电机产品主要为压缩机厂商配套，因此也具有季节性。
富生电器空调压缩机电机 2013 年、2014 年下半年的销售额高于上半年，主
要原因是 2013 年富生电器开始与凌达开始合作，随着双方合作关系不断深化，
凌达加大了对富生电器空调压缩机电机的采购。
报告期内，富生电器分地区主营营业收入情况如下：
275
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
单位：万元
2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比
华东地区 58,542.00 39.48% 79,700.64 54.82%
华北地区 12,302.53 8.30% 14,738.00 10.14%
西南地区 15,636.85 10.55% 12,698.00 8.73%
西北地区 26,382.15 17.79% 25,858.00 17.79%
华南地区 12,348.82 8.33% 3,222.00 2.22%
华中地区 21,798.42 14.70% 6,909.00 4.75%
国外 1,270.04 0.85% 2,264.00 1.56%
合计 148,280.81 100.00% 145,389.64 100.00%
由上表可见，富生电器销售主要集中于华东、华北、华中、华南和西部地区。
（2）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 159,396.77 154,220.59
营业成本 138,531.77 132,637.44
营业利润 3,897.18 4,222.14
营业外收入 1,299.72 719.00
营业外支出 37.65 93.93
利润总额 5,159.25 4,847.22
净利润 4,374.03 4,158.13
报告期内，富生电器利润主要来源于其主营业务。
可能影响富生电器盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：①富生电器所
处行业的市场需求增长是否会出现滞涨或下跌；②富生电器主要客户的需求是否
稳定且持续增长；③富生电器与主要客户的合作关系是否稳定且持续；④富生电
器的技术优势能否保持并持续提高；⑤富生电器能否持续保持优秀的创新能力和
优质的产品供给。
（3）毛利率分析
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 159,396.77 154,220.59
毛利 20,865.00 21,583.14
毛利率 13.09% 13.99%
276
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
公司主要产品的毛利率情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度
空调压缩机电机 11.98% 13.32%
冰箱压缩机电机 14.90% 15.49%
（1）空调压缩机电机
2014 年，随着富生电器对凌达的销售量大幅提升，基于长期合作关系考虑，
降低了加工费水平，且供给凌达电机的单价较高，从而导致 2014 年的毛利率有
所下降。
（2）冰箱压缩机电机
2014 年，冰箱压缩机电机的毛利率为 14.90%，较 2013 年基本保持稳定。
同行业上市公司毛利率如下：
项目 2014 年度 2013 年度
佳电股份 19.30% 20.96%
江特电机 24.93% 24.67%
方正电机 16.08% 16.43%
大洋电机 22.10% 18.43%
卧龙电气 20.65% 22.97%
中电电机 37.90% 35.12%
平均 23.49% 23.10%
数据来源：Wind 资讯
目前 A 股上市公司中没有以制冷压缩机电机为主营业务的公司，所选的可
比公司为电机行业公司。报告期内，富生电器毛利率低于行业平均值，主要原因
系富生电器的产品是冰箱压缩机电机与空调压缩机电机，其下游行业为制冷压缩
机行业，竞争较为激烈。
（8）利润表主要科目分析
报告期内，富生电器利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 159,396.77 154,220.59
277
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营业成本 138,531.77 132,637.44
营业税金及附加 602.76 418.05
销售费用 2,891.89 2,307.22
管理费用 8,627.44 8,939.97
财务费用 4,559.84 5,366.50
资产减值损失 285.88 329.26
营业利润 3,897.18 4,222.14
营业外收入 1,299.72 719.00
营业外支出 37.65 93.93
利润总额 5,159.25 4,847.22
所得税费用 785.22 689.08
净利润 4,374.03 4,158.13
其中，营业收入及营业成本分析详见前文“（1）营业收入分析”和“（3）毛
利率分析”相关内容。
①销售费用
2014 年、2013 年，富生电器销售费用占营业收入的比例分别为 1.81%、
1.50%、，具体情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
运输费用 1,831.97 1,392.07
车辆费用 226.72 217.56
职工薪酬 115.76 122.53
其他 717.44 575.06
合计 2,891.89 2,307.22
销售费用中主要为运输费用，系因富生电器需要对远距离客户进行运输。未
来四川富生高效节能智能电机建设项目完工投产后，富生电器中西部区域的客户
将由四川富生供货，预计运输费用将会有所下降。
②管理费用
2014 年、2013 年，富生电器管理费用占营业收入的比例分别为 5.41%、5.80%，
具体情况如下：
单位：万元
278
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项目 2014 年度 2013 年度
职工薪酬 1,174.32 1,206.96
研究开发费 5,263.37 4,934.12
折旧与摊消 870.09 672.57
税金 310.74 455.94
其他 1,008.92 1,670.38
合计 8,627.44 8,939.97
报告期内，富生电器管理费用中研究开发费较高，系因为富生电器高度重视
产品的研发和创新，重视生产工艺及其设备改进。
③财务费用
2014 年、2013 年，富生电器财务费用占营业收入的比例分别为 2.86%、3.48%，
具体如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
利息支出 4,030.36 5,355.21
减﹕利息收入 688.81 488.03
汇兑损益 -12.84 -372.41
贴现费用 1,123.85 723.08
其他 107.28 148.65
合计 4,559.84 5,366.50
报告期内，富生电器财务费用基本保持稳定，主要由利息支出和承兑汇票的
贴现费用构成，其中利息支出 2014 年较 2013 年减少了 1,324.86 万元，其主要原
因是：富生电器 2014 年偿还部分短期借款，利息支出有所减少。
④营业外收支
报告期内，富生电器营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业外收入 1,299.72 719.00
营业外支出 37.65 93.93
营业外收支净额 1,262.07 625.08
279
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报告期内，富生电器营业外收入主要为收到的政府补助，政府补助明细情况
如下：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
无氟高效压缩机电机生产线技改项目 893,000.00 893,000.00
高效环保压缩机电机生产线技改项目 - 1,000,000.00
无氟高效压缩机电机生产线技改项目 481,515.85 601,651.40
高效节能感应电机及专用设备生产项
300,000.00 300,000.00
目
无刷直流电机控制系统技术改造项目 818,000.01 68,166.67
年产 2500 万台高效环保压缩机电机
976,458.48 -
生产线技改项目
2013 年杭州市工业重大创新项目 743,760.00 -
2013 年杭州市重大科技创新项目 114,583.34 -
2013 年杭州市国家科技型中小企业技
45,833.34 -
术创新项目
专项扶持基金 7,554,100.00 2,459,370.00
其他 264,123.04 393,537.04
合计 12,191,374.06 5,715,725.11
（9）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，富生电器的非经常性损益、投资收益、少数股东损益金额及其占
当期利润总额的比重情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比
非经常性损益 1,068.10 20.70% 575.98 11.88%
投资收益 - - - -
少数股东损益 - - - -
合计 1,068.10 20.70% 575.98 11.88%
利润总额 5,159.25 100.00% 4,847.22 100.00%
富生电器的非经常性损益主要来自计入当期损益的政府补助。2014 年，2013
年，计入当期损益的政府补助占非经常性损益得比例分别为 114.14%、99.23%。
280
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三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次重组对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次重组对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
海立股份从事空调压缩机研发及生产制造 20 余年，在电机领域积聚了先进
的高效永磁同步电机研发能力、大规模电机生产制造管理能力和完善的供应链体
系及较强的成本竞争能力三方面的优势和能力，具备 2,000 万台空调压缩机电机
年生产能力。富生电器是冰箱及空调压缩机电机领域领先的专业制造商，压缩机
电机年产能规模已达 2,800 万台，拥有领先的压缩机电机技术、电机装备及模具
研发能力，并已在业内形成较强的成本竞争力，经营业绩良好。
本次重组完成后，公司压缩机电机合计年产能达 4,800 万台，通过发挥和整
合双方在电机研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理、
国际布局等方面的优势及资源，公司将成为全球最大且最具竞争力的制冷压缩机
电机供应商。随着全球节能减排及能源结构革命、电子技术飞速发展、自动化智
能化浪潮，以及人们对生活品质要求不断提高等，电机在各领域应用越来越多，
电机产业发展迎来黄金时期。在此背景下，本次交易完成后，依托海立股份和富
生电器双方在电机领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，将可共同快速
发展电机产业，拓展新的盈利增长点，实现上市公司业务多元化发展，形成良好
的持续增长及盈利能力，提高公司的抗风险能力。
2、本次重组完成后公司主营业务情况及其竞争优势、竞争劣势
本次重组完成后，公司将与富生电器发挥及整合双方在电机研发、市场开拓、
工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理、国际布局等方面的优势及资源，
公司将成为具有竞争力的制冷压缩机电机及微特电机供应商。
（1）本次重组完成后的公司的竞争优势
①公司依托双方在电机领域多年积累的经验和能力，将具备快速发展新型电
机产业的优势，特别是通过推进智能电机（伺服电机及控制系统、汽车电机）等
281
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新产品的研发、制造和销售等工作，提升公司在电机产品规模、品种、技术、制
造、服务等方面的优势。
②公司在电机产业市场、技术、制造、质量、采购等方面，整体经营规模优
势进一步体现，公司将充分利用富生电器较强的低成本运营能力，成本竞争力将
进一步提升。
③公司引进了民营资本和机制，交易双方将相互学习对方的竞争优势达到优
势互补，进一步激发公司的企业活力和市场竞争力。
（2）本次重组完成后的公司竞争劣势
尽管本次交易后公司竞争优势将更加明显，但由于公司与富生电器在企业文
化和经营模式等方面存在一定差异，特别是国有机制和民营机制之间需要磨合，
重组后公司是否能有效加以整合，发挥“1+1>2”的效应存在不确定性，因此，
存在重组效果不如预期的可能性。
3、本次重组完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日（实际） （备考） 日（实际） 日（备考）
资产负债率 63.99% 61.42% 62.27% 60.17%
流动比率 1.17 1.07 1.21 1.11
速动比率 0.95 0.85 0.99 0.90
根据备考合并财务报表，2014 年末和 2013 年末，公司本次交易完成后资
产负债率有所降低。
由于富生电器的流动负债较高，因此公司本次交易完成后流动比率和速动比
率有所下降，但变动幅度均较小。
本次重组前，公司经营活动产生的现金流量净额 2014 年、2013 年、2012
年分别为 46,309.29 万元、41,855.38 万元；富生电器经营活动产生的现金流量净
额 2014 年、2013 年分别为 35,311.74 万元、28,030.60 万元，公司和富生电器的
经营性现金流均较为充足，能够满足正常生产经营需求。
282
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截止本报告书签署日，富生电器不存在对外担保或因或有事项导致公司形成
或有负债的情形。
因此，本次重组完成后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较
强。
（二）本次重组对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制
和规范管理的要求，对富生电器的业务、资产、财务、人员和机构设置进行整合，
以提高运营效率。
公司将继续保持富生电器原有管理团队和管理模式的稳定，将委派技术专家
和团队对其生产工艺、设备、流程进行调整和改进，促进公司在设计研发、工艺
装备、原料采购、生产制造、销售渠道、人力资源等方面和富生电器实现电机产
业全方位整合，促进有序发展。
公司将规范富生电器的公司治理。本次交易完成后，富生电器将成为公司的
子公司，其在财务、人员、机构等方面均需达到上市公司的标准。公司将根据上
市公司的治理要求，在富生电器的生产经营、业务和组织机构等方面进行适当调
整，加强规范化管理。
具体的整合计划如下：
①整合生产和技术环节
公司将选派具有丰富生产经验的生产、技术、质量人员及现场管理人员到富
生电器的生产工厂，帮助富生电器进行生产工艺、设备、流程改进，提高制冷压
缩机电机的生产水平。
②整合供应链环节
公司将和富生电器逐步统一压缩机电机原材料的采购流程，共同选择符合技
术质量要求、成本更低的供应商，以全球最大的制冷压缩机电机制造商作为平台，
获得更加优质的供应商支持。公司和富生电器将从采购信息系统和流程的重新建
283
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设，逐步过渡到压缩机电机原材料集中采购。
③整合销售环节
公司较强的压缩机电机技术开发能力和优秀的压缩机电机生产能力，有助于
富生电器进一步强化在压缩机电机加工领域的竞争优势，帮助其稳固客户关系，
帮助其利用公司的国际贸易平台扩展海外市场销售。
④整合融资环节
公司作为上市公司拥有较高的信用等级、丰富的融资渠道以及较低的融资成
本，富生电器可以借此提高融资效率和降低筹资成本。
2、未来发展计划
未来几年，公司将由单一压缩机业务发展形成“压缩机、电机、驱动控制、
制冷关联”四大产业的多元化格局。公司将抓住机遇，通过创新发展、兼并收购，
加快公司发展。
（1）压缩机产业
公司将继续坚持技术创新，推动管理创新，尽量降低生产成本，提升生产自
动化程度，打造技术、质量、成本等竞争优势。公司将加快发展非家用空调压缩
机产品，进一步加大产品研发投入、产能建设及全球市场开拓。公司将进一步推
进压缩机产业国际化战略的实施。
公司基于“转子式空调压缩机目前尚没有革命性的替代技术，而应用领域越
来越多，且市场需求空间依然广阔”的考虑，公司将在新一轮发展中充分把握行
业重组机遇，择机实施兼并收购，争取保持在行业发展中的领先地位。
（2）电机产业
本次交易完成后，公司将发挥富生电器与公司业务的协同作用，坚持技术、
工艺和管理创新，坚持“规模最大、技术最先、质量最优、成本最低”的发展战
略，提升制冷压缩机电机的市场占有率，将富生电器打造成为具有竞争力的制冷
压缩机电机供应商。
（3）驱动控制产业
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公司将依托与富生电器在电机领域多年积累的经验和能力，把握互联网、智
能化浪潮机遇，聚焦工业装备、智能家居及汽车的电机等应用领域，采取自主研
发、兼并收购等多种方式，快速发展智能电机及驱动控制系统业务。
（4）制冷关联产业
公司将发展机床冷却、风电冷却及通信机柜空调等特种制冷业务；发展热泵
供暖供热水系统业务；积极推进商用冷柜、冷库产品事业；将加强产品研发，加
大市场开拓，创新经营模式，提升竞争能力，谋求做强做大。积极寻求兼并收购
机遇，推进制冷关联产业的快速扩张。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
1、对公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
单位：万元
2014 年度 2014 年度 2013 年度 2013 年度
项目
（实际） （备考） （实际） （备考）
营业收入 680,844.72 831,711.22 662,161.96 808,697.57
净利润 13,740.10 17,552.03 14,133.21 17,650.07
归属于公司普通股
9,351.85 13,163.79 10,412.92 13,929.78
股东的净利润
基本每股收益 0.1401 0.1607 0.1559 0.1701
2013 年，公司备考营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较
2013 年对应指标分别增长 22.13%、24.88%和 33.77%；2014 年，公司备考营业
收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较 2014 年对应指标分别增长
22.16%、27.74%和 40.76%。
按照假设公司 2013 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表
和本次交易完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来
的股本稀释效应，2013 年、2014 年上市公司基本每股收益将增厚 0.0141 元、
0.0207 元。若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013 年、
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2014 年上市公司基本每股收益将分别增厚 0.0048 元、0.0118 元。
因此，本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每
股收益不存在被摊薄的情形。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买富生电器 100%股权，上市公司需向交易对方合计发行
15,135.14 万股股份，形成较大的资本性支出。本次交易中拟募集配套资金不超
过 37,300 万元，用于四川富生高效节能智能电机建设项目（18,000 万元）、补
充富生电器营运资金（17,300 万元）和支付本次交易相关费用（2,000 万元）。
本次交易属于公司推进电机产业发展的重要举措，公司将结合富生电器的竞争优
势，推动智能电机及驱动控制系统业务较快发展。
本次交易完成后，公司将根据公司发展的实际情况和市场状况，继续通过股
权性或者债务性融资推进未来发展计划的实施。
3、职工安置方案
本次交易完成后，公司将加强与富生电器的人员整合，发挥重组效益。富生
电器属于民营企业，且此次交易为股权类交易，不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
286
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第十一章 财务会计信息
一、富生电器最近两年简要财务报表
德勤华永对富生电器 2012 年、2013 年及 2014 年 1-10 月的合并财务报表及
附注进行了审计，并出具了德师报（审）字（15）第 S0012 号标准无保留意见审
计报告。德勤华永对富生电器 2014 年的合并财务报表及附注进行了审计，并出
具了德师报（审）字（15）第 S0033 号标准无保留意见审计报告。
富生电器经审计的 2013 年度、2014 年度简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 94,775.93 104,906.31
非流动资产合计 95,573.47 82,679.01
资产总计 190,349.40 187,585.32
流动负债合计 125,702.45 126,775.57
非流动负债合计 3,970.28 2,607.12
负债合计 129,672.73 129,382.69
归属于母公司所有者权益合计 60,676.67 57,302.63
所有者权益合计 60,676.67 58,202.63
负债和所有者权益总计 190,349.40 187,585.32
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 159,396.77 154,220.59
营业利润 3,897.18 4,222.14
利润总额 5,159.25 4,847.22
净利润 4,374.03 4,158.13
归属于母公司所有者的净利润 4,374.03 4,158.13
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（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 35,311.74 28,030.60
投资活动产生的现金流量净额 -21,710.17 -9,351.75
筹资活动产生的现金流量净额 -17,496.77 -11,069.95
二、简要备考财务报表
公司近两年备考财务报告系假设本次交易完成后的组织架构自 2013 年初已
存在且公司按照此架构持续经营为基础编制，该备考财务报告已经德勤华永审
阅。
对于购买富生电器 100%股权的会计处理，公司在合并中取得的净资产的入
账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，在备考合并财务报表
中调整所有者权益相关项目。
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 585,963.89 553,473.58
非流动资产合计 528,317.56 505,888.04
资产总计 1,114,281.45 1,059,361.62
流动负债合计 546,786.71 497,856.85
非流动负债合计 137,615.64 139,523.72
负债合计 684,402.35 637,380.57
归属于母公司股东权益合计 357,984.48 351,511.82
所有者权益合计 429,879.10 421,981.05
负债和所有者权益总计 1,114,281.45 1,059,361.62
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 831,711.22 808,697.57
营业利润 15,830.45 16,271.52
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项目 2014 年度 2013 年度
利润总额 21,067.29 20,992.74
净利润 17,552.03 17,650.07
归属于母公司所有者的净利润 13,163.79 13,929.78
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第十二章 同业竞争和关联交易
一、报告期内标的公司关联交易情况
报告期内，富生电器的关联交易情况如下：
1、关联担保
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止期间：
截止报告期末
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
履行完毕
葛明 富生电器 20,000,000.00 19/08/2014 12/08/2015 否
葛明 富生电器 25,000,000.00 20/08/2014 15/07/2015 否
葛明 富生电器 25,000,000.00 21/08/2014 13/05/2015 否
葛明 富生电器 20,000,000.00 20/06/2014 20/06/2015 否
富生控股、葛明 富生电器 13,000,000.00 22/08/2014 15/04/2015 否
富生控股、葛明 富生电器 25,000,000.00 11/09/2014 10/09/2015 否
富生控股 富生电器 20,000,000.00 05/11/2014 05/05/2015 否
富生控股 富生电器 20,000,000.00 06/11/2014 06/05/2015 否
富生控股 富生电器 31,000,000.00 25/06/2014 20/06/2015 否
富生控股 富生电器 20,000,000.00 20/05/2014 19/05/2015 否
富生控股 富生电器 10,000,000.00 18/03/2014 13/03/2015 否
富生控股、葛明 富生电器 26,000,000.00 15/08/2014 06/08/2015 否
富生控股 富生电器 20,000,000.00 28/04/2013 27/02/2014 是
富生控股 富生电器 10,000,000.00 25/07/2013 30/06/2014 是
富生控股 富生电器 5,000,000.00 26/07/2013 30/06/2014 是
富生控股 富生电器 20,000,000.00 31/12/2013 16/06/2014 是
富生控股 富生电器 15,000,000.00 29/03/2013 28/03/2014 是
富生控股 富生电器 15,000,000.00 08/10/2013 28/08/2014 是
290
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
富生控股 富生电器 20,000,000.00 16/07/2013 10/01/2014 是
富生控股、葛明 富生电器 25,000,000.00 11/09/2013 10/09/2014 是
富生控股、葛明 富生电器 20,000,000.00 31/10/2013 28/04/2014 是
富生控股、葛明 富生电器 20,000,000.00 17/09/2013 16/09/2014 是
富生控股、葛明 富生电器 36,000,000.00 13/08/2013 12/08/2014 是
富生控股、葛明 富生电器 10,000,000.00 16/08/2013 15/08/2014 是
富生控股、葛明 富生电器 14,000,000.00 30/05/2013 16/05/2014 是
富生控股、葛明 富生电器 15,000,000.00 03/07/2013 03/01/2014 是
富生控股、葛明 富生电器 25,000,000.00 08/07/2013 08/01/2014 是
富生控股 富生电器 20,000,000.00 17/04/2014 17/11/2014 是
富生控股 富生电器 15,000,000.00 12/12/2013 12/12/2014 是
富生控股、葛明 富生电器 25,000,000.00 13/11/2013 13/11/2014 是
总计 585,000,000.00
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止期间：
截止报告期末
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
履行完毕
富生控股 富生电器 20,000,000.00 28/04/2013 27/02/2014 是
富生控股 富生电器 10,000,000.00 25/07/2013 30/06/2014 是
富生控股 富生电器 5,000,000.00 26/07/2013 30/06/2014 是
富生控股 富生电器 20,000,000.00 31/12/2013 16/06/2014 是
富生控股 富生电器 15,000,000.00 29/03/2013 28/03/2014 是
富生控股 富生电器 15,000,000.00 08/10/2013 28/08/2014 是
富生控股 富生电器 20,000,000.00 16/07/2013 10/01/2014 是
富生控股、葛明 富生电器 25,000,000.00 11/09/2013 10/09/2014 是
富生控股、葛明 富生电器 20,000,000.00 31/10/2013 28/04/2014 是
富生控股、葛明 富生电器 20,000,000.00 17/09/2013 16/09/2014 是
富生控股、葛明 富生电器 36,000,000.00 13/08/2013 12/08/2014 是
富生控股、葛明 富生电器 10,000,000.00 16/08/2013 15/08/2014 是
富生控股、葛明 富生电器 14,000,000.00 30/05/2013 16/05/2014 是
富生控股、葛明 富生电器 15,000,000.00 03/07/2013 03/01/2014 是
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截止报告期末
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
履行完毕
富生控股、葛明 富生电器 25,000,000.00 08/07/2013 08/01/2014 是
总计 270,000,000.00
（2）关键管理人员报酬：
单位：元
项目名称 2014 年度 2013 年度
关键管理人员报酬 1,327,848.43 1,138,926.76
二、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
截止本报告书签署日，富生控股和葛明除富生电器外，未投资于任何与富生
电器具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除富生电器外，未经营
也未为他人经营与富生电器相同或类似的业务。富生控股和葛明及其控制的其他
企业与富生电器之间不存在同业竞争。
本次交易后，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立性的
关联交易的情形。
（二）避免同业竞争措施
为避免同业竞争，富生控股和葛明已出具《避免同业竞争和规范关联交易》
的承诺函，主要内容如下:
在富生控股和葛明持有海立股份之股份期间，富生控股和葛明及其控制的其
他企业，将不以任何形式从事与海立股份、富生电器现有业务或产品相同、相似
或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与海立
股份、富生电器现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与海立
股份、富生电器发生任何形式的同业竞争。
富生控股和葛明承诺不向其他业务与海立股份、富生电器相同、类似或在任
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何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售
渠道、客户信息等商业秘密。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等
5 名法人及葛明等 39 名自然人，与海立股份不存在关联关系，因此本次交易不
构成关联交易。
2、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，富生控股和葛明将成为上市公司关联方。
（二）规范关联交易的措施
为规范关联交易，富生控股和葛明已出具《避免同业竞争和规范关联交易》
的承诺函，主要内容如下：
富生控股和葛明及其控制的其他企业与海立股份及其子公司之间不存在显
失公平的关联交易。
本次交易完成后，富生控股和葛明及其控制的其他企业尽量避免或减少与海
立股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将与海立股份及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及海立股份章程的规定履行批准程序；
将以市场公允价格与海立股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损
害海立股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和海立
股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
富生控股和葛明承诺，在持有海立股份之股份期间，不会进行任何损害海立
股份及海立股份其他股东利益的活动；保证不利用股东地位及影响谋求海立股份
及其子公司在业务合作等方面给予优先于市场第三方的权利；保证不利用股东地
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位及影响谋求与海立股份及其子公司达成交易的优先权利；保证不利用关联交易
非法转移海立股份的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
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第十三章 风险因素
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内、首次董事会决议公告日至重组报告书披露之前一日
（2015 年 3 月 27 日）买卖海立股份股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕
信息买卖本公司股票的行为。本公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相
关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂
停、中止或取消的风险。
2、交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交
易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
二、交易标的权属风险
根据标的公司工商登记资料及交易对方的说明，交易对方所拥有的富生电器
权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
但如果未来，交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或
者妨碍权属转移的其他情形，会对此次交易存在潜在不利影响和风险。
三、标的资产的资产估值风险
本次发行股份拟购买标的资产为富生电器 100%股权。截至 2014 年 10 月 31
日，富生电器经审计的所有者权益为 61,225.53 万元。以 2014 年 10 月 31 日为评
估基准日，本次重组标的资产富生电器 100%股权的评估值为 116,030 万元，评
估增值率 89.51%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情
况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影
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响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、标的公司的相关风险
1、市场经济环境的风险
标的公司的主要产品制冷压缩机电机是冰箱和空调行业的中间产品，因此其
市场需求受下游冰箱、空调行业波动的直接影响。而冰箱、空调行业需求取决于
国际和国内宏观经济波动、房地产行业发展、家电产业政策、技术革新等内外部
经济环境因素。
2008 年后，受益于一系列家电产业扶持政策和房地产市场的快速发展，我
国家电行业度过几年高速发展期。但消费刺激政策也提前释放了部分需求，2011
年随着刺激政策的陆续退出，我国家电消费市场发展进入调整期。虽然近几年制
冷压缩机出口量的增长和技术革新带来的替代性需求抵消了我国国内冰箱、空调
市场需求增长放缓对制冷压缩机电机行业的影响，但未来影响国际国内冰箱、空
调消费需求变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则将对制冷压
缩机电机行业造成不利影响，使制冷压缩机电机行业的利润空间受到一定程度的
挤压，进而对公司的经营造成一定影响。
2、原材料价格波动风险
硅钢片和漆包线为标的公司生产过程中的主要原材料，因此硅钢片和铜的市
场价格波动对标的公司产品成本的影响较大。在日常经营中，虽然标的公司向部
分主要客户采购部分原材料，即向客户供应制冷压缩机电机的同时向其采购硅钢
和漆包线等主要原材料，避免了主要原材料价格波动的风险；但对于其他客户，
标的公司仍需向供应商自主采购原材料，并承担相应原材料价格波动风险。对于
自主采购的原材料，如果硅钢片或铜价格出现大幅波动，标的公司的生产经营将
受到如下不利影响：在硅钢片或铜价格上涨阶段，标的公司存货和应收账款等对
流动资金的占用将增加，标的公司资金周转的压力相应增加，且如果不能将原材
料价格转移，将对标的公司毛利率造成不利影响；若硅钢片或铜价格出现大幅持
续下跌，标的公司库存的硅钢片或漆包线可能面临跌价风险。
3、税收优惠风险
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（1）富生电器的税收优惠风险
富生电器于 2008 年 9 月获得高新技术企业证书，编号为 GR200833000456,
有效期三年；于 2011 年 10 月通过“国家高新技术企业”复审，证书编号为
GF201133000764，有效期三年；并于 2014 年 9 月再次通过“国家高新技术企业”
复审，证书编号为 GR201433000230，有效期三年。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
（2008 年）1 号），富生电器能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技
术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复
审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需
要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新
技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果富生电器未通过税务机
关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关
于税收优惠的法规变化，富生电器可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（2）四川富生的税收优惠风险
财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日下发了《关于深入实
施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），规定对设在西
部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。四川富生作为西部地
区的鼓励类产业企业，适用 15%的企业所得税优惠税率。按照相关税收法规的要
求，享受西部大开发优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果
以后年度四川富生西部大开发优惠政策未通过备案，则将无法享受税收优惠，从
而将对四川富生盈利水平造成一定影响。
4、资产抵押风险
截止本报告书签署日，富生电器的 8 处房产及对应的 2 处土地使用权已抵押
予银行进行借款。具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、
主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资
产情况”。
上述房屋建筑物、土地使用权为富生电器所有生产性厂房及用地，是其主要
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经营性资产。如果富生电器资金周转困难，相关借款到期无法偿还，可能出现抵
押物被债权人行使相关抵押权利的风险。
五、业绩承诺不能达标的风险
本次重组业绩承诺方富生控股和葛明承诺在本次重组完成当年起三年内，富
生电器累计实际净利润不低于预测净利润之和。该盈利承诺系基于富生电器目前
的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋
势的变化和富生电器管理团队的经营管理能力，富生电器存在承诺期内实际净利
润达不到承诺业绩的风险。
六、募集配套资金金额不足乃至失败的风险
公司计划向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 37,300 万
元，用于四川富生高效节能智能电机建设项目、补充富生电器营运资金和支付本
次交易相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引
起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至
募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标
的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资
方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等
其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市
公司盈利的增厚效果。
七、重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、
内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立
起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则
可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。
八、整合风险
本次重组完成后，富生电器将成为上市公司的全资子公司，上市公司将逐步
介入富生电器的企业治理和日常运营管理。公司如不能整合双方在电机研发、市
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场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理、国际布局等方面的优势
及资源，将会使得重组效果不如预期。
九、本次交易形成的商誉减值风险
按照备考合并口径计算，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成
47,803.59 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。如果富生电器未来经营状况恶化，
则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易中，富生控股、葛明就富生电器在业绩补偿期的利润补偿作出约定，
若未实现承诺业绩，将对公司进行现金补偿。业绩承诺期满后，上述措施在一定
程度上能够对商誉减值风险提供保障，但若商誉减值额超过现金补偿额，则超额
部分将无法得到补偿，请投资者关注风险。
本次交易完成后，公司将利用与富生电器在技术、人员、渠道、市场、资金
等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高富生电器的
竞争力，尽可能避免商誉减值风险。
十、股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业
绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、
国内政治经济形势及投资者心理的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险
较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。同时，本次交易须经中国证监会等
有权部门审批或核准后方能完成，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否
审核通过，均存在不确定性。在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
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第十四章 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性
占用资金、资产的情况。本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生
变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占
用的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后，公司负债结构如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日（实际） 日（备考） 日（实际） 日（备考）
流动负债合计 421,691.47 546,786.71 370,891.64 497,856.85
非流动负债合计 131,905.94 137,615.64 135,081.43 139,523.72
负债合计 553,597.41 684,402.35 505,973.07 637,380.57
资产负债率 63.99% 61.42% 62.27% 60.17%
根据备考合并财务报表，公司本次交易完成后资产负债率所有下降，上市公
司的负债结构仍处于合理水平。
本次交易完成后公司不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
最近十二个月内，公司发生了如下资产交易行为：
2013 年 12 月 19 日，海立股份第六届董事会第十七次会议审议通过《关于
被投资公司上海日立收购四川长虹东元精密设备有限公司 51%股权的议案》，同
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意被投资公司上海日立电器有限公司以 1 元人民币受让四川长虹东元精密设备
有限公司（以下简称“长虹东元”）51%股权，建立海立西南地区压缩机生产基
地。
本次股权转让采用协议转让的方式，经资产评估和尽职调查，上海日立和绵
阳宏发、四川长虹将协商签订《股权转让合同》，在履行必要的法定程序后，长
虹东元将更名为“绵阳海立电器有限公司”，注册资本不变，海立股份持股 51%、
绵阳宏发持股 29%、四川长虹持股 20%。
上述资产交易与本次交易无直接联系。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关
法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运
营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。海立股份在本次交
易完成前后的控股股东均为上海电气总公司，控股权未发生变化。为了更加完善
公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接
干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和
途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，
切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公
司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
301
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
3、董事与董事会
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、
《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负
责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格
遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、
稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；公司
董事会可以根据需要适时设立其他委员会。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司
董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护
公司及股东的合法权益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策
为保障中小股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关法律、法规的要求，2015 年 3 月 26 日，公司召开第七
届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次交易完
成后上市公司的现金分红政策如下：
（一）利润分配政策
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
302
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的意见；
2、优先采用现金分红的原则；
3、按法定顺序分配的原则；
4、存在未弥补亏损不得分配的原则；
5、同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配形式
公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优
先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票
方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前
提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配条件、比例和期间间隔
1、现金分红的具体条件公司实施现金分红时应同时满足的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
2、现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每
年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%，且连续三年中
303
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。
和比例：同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配现金分红的时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会审议通过后进行公司每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的需求盈利状况及资金需求状况，向公司股东大会提议进行中
期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，
应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相
关承诺。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案
之外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策及信息披露机制
公司执行如下利润分配的决策及信息披露机制机制：
304
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1、公司应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施
的利润分配政策作出适当的、必要的修改。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
所处的发展阶段、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董
事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
305
上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
9、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配
方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者
股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制
是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政
策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
上述现金分红政策需经公司股东大会审议通过后生效。
六、相关方买卖公司股票的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
本公司股票自 2014 年 11 月 17 日起因筹划重大事项停牌，停牌前最后一个
交易日（2014 年 11 月 14 日）本公司股票收盘价为 9.24 元，之前第 20 个交易日
（2014 年 10 月 20 日）本公司股票收盘价为 8.33 元，该 20 个交易日内本公司股
票收盘价累计涨跌幅为 10.92%，同期上证综合指数累计涨跌幅为 5.18%，通用
设备（证监会）指数累计涨跌幅为 1.80%。根据《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘
因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌
幅未超过 20%，无异常波动情况。
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（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况
公司对海立股份、上海电气总公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然
人，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）在本公司股票停牌之日
前 6 个月至重组报告书披露之前一日（自 2014 年 5 月 16 日至 2015 年 3 月 27
日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了自查。根据自查结果
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述
相关人员中在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
1、上海电气总公司于 2014 年 5 月 30 日至 2014 年 8 月 25 日期间通过上交
所集中竞价系统累计减持海立股份股票 5,750,171 股，占海立股份总股本的
0.86%，减持后持有海立股份 35.23%股份；于 2014 年 8 月 26 日至 2014 年 9 月
17 日期间通过上交所集中竞价系统累计减持海立股份股票 6,935,578 股，占海立
股份总股本的 1.04%，减持后持有海立股份 34.19%股份；于 2014 年 9 月 18 日
至 2014 年 10 月 9 日期间通过上交所集中竞价系统累计减持海立股份股票
6,566,797 股，占海立股份总股本的 0.98%，减持后持有海立股份 33.21%股份；
于 2014 年 10 月 10 日至 10 月 29 日期间通过上交所集中竞价系统累计减持海立
股份股票 3,375,201 股，占海立股份总股本的 0.51%，减持后持有海立股份 32.70%
股份。
2、2014 年 9 月 3 日，海立股份董事会秘书罗敏的配偶蒋谊湘卖出海立股份
5,000 股股票，成交价为 8.16 元，截至本次交易第二次董事会公告日持有海立股
份 5,000 股股票。
除上述人员、机构以外，相关人员在自查期间没有通过证券交易所买卖海立
股份股票的行为。
上述在自查期间曾买卖公司股票的人员已出具声明，声明主要内容如下：
1、上海电气总公司声明“本公司确认，本公司减持海立股份股票的时点是
在 2014 年 10 月 30 日海立股份发起筹划本次交易及 2014 年 11 月 17 日海立股份
股票连续停牌之前；本公司上述减持行为具有合理的商业目的，不存在利用海立
股份本次交易内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在违反任何相关法律、法规
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及规范性文件的规定买卖海立股份股票的情形。”
2、蒋谊湘声明“本人买卖海立股份股票的时点是在 2014 年 10 月 30 日海立
股份发起筹划本次交易及 2014 年 11 月 17 日海立股份股票连续停牌之前；本人
未参与海立股份本次交易的任何工作，对交易事项、项目进展和其他信息也没有
了解，也从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕消息；参与和决策本次交易
的有关人员未向本人泄露与本次交易有关的信息，也未建议本人买卖海立股份股
票；本人对海立股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判
断，根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。”
3、罗敏声明“本人确认，本人参与海立股份本次交易的相关工作时，严格
遵守相关保密规定，未泄露与本次交易有关的信息，未建议任何人买卖海立股份
股票；上述买卖海立股份股票的行为是蒋谊湘本人基于对股票二级市场行情的独
立判断，根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。”
因此，上述人员、机构买卖公司股票时，系在 2014 年 10 月 30 日公司开始
筹划实施本次交易之前，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其自身
对二级市场的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。上述买
卖公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人、机构行为，与本次重组并无
关联关系。
七、税收优惠可持续性及其影响
（一）高新技术企业认证历史概况
富生电器历年获得的《高新技术企业证书》概况如下：
发证时间 证书编号 有效期 发证机关
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙
2008 年 9 月 19 日 GR200833000456 三年
江省国家税务局、浙江省地方税务局
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙
2011 年 10 月 14 日 GF201133000764 三年
江省国家税务局、浙江省地方税务局
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙
2014 年 9 月 29 日 GR201433000230 三年
江省国家税务局、浙江省地方税务局
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根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，企业应在期满前三个月
内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自
动失效。
由于富生电器目前持有的《高新技术企业证书》到期日为 2017 年 9 月 28
日，截止本报告书签署日，富生电器持有的《高新技术企业证书》仍处于有效期
内，尚未到向高新技术企业认定管理机构提出复审申请的时点，富生电器将在规
定的提出复审申请的时点提出相关复审申请。
（二）高新技术企业复审条件的符合情况
截止本报告书签署日，根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定、富
生电器的说明及核查，富生电器申请高新技术企业认定复审不存在重大法律障碍
或重大不确定风险。具体分析如下：
富生电器系于 1995 年在中国境内注册的企业，截至 2014 年 12 月 31 日，其
通过自主研发和受让方式取得共计 42 件专利权，其中发明专利 2 件，实用新型
专利 28 件，外观设计专利 12 件，富生电器对主要产品(服务)的核心技术拥有自
主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(一)项的规定。
富生电器的主要产品为制冷压缩机电机及永磁电机相关产品，其采用先进制
造系统及数控加工技术和电力电子技术，属于《国家重点支持的高新技术领域》
中被重点支持的―高新技术改造传统产业‖的技术领域，符合《高新技术企业认定
管理办法》第十条第(二)项的规定。
截至 2014 年 12 月 31 日，富生电器（母公司）具有大学专科以上学历的科
技人员为 264 人，约占富生电器职工总数 624 人的 42.31%，其中研发人员为 159
人，约占职工总数的 25.48%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(三)
项的规定。
富生电器为改进相关产品和技术而持续进行了研究开发活动，且研究费用均
在中国境内发生。富生电器（母公司）2012 年度、2013 年度、2014 年度实现营
业收入分别为 157,024.94 万元、154,220.59 万元和 161,128.92 万元，2012 年度、
2013 年度、2014 年度研发费用分别为 4,830.10 万元、4,934.12 万元和 5,263.37
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上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
万元，近三个会计年度研发费用总额占销售收入总额的比例为 3.18%，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十条第(四)项的规定。
富生电器（母公司）2014 年度实现营业收入 161,128.92 万元，其中主营产
品属于《国家重点支持的高新技术领域》目录中高新技术领域产品，高新技术产
品共实现销售收入为 117,220 万元，约占营业总收入的 72.75%，符合《高新技术
企业认定管理办法》第十条第(五)项的规定。
富生电器在开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销
售与总资产成长性上均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关指标，符
合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(六)项的规定。
综上所述，在国家有关高新技术企业政策不变的情况下，富生电器预计未来
仍能获得高新技术企业复审认定。
（三）对本次交易估值的影响
1、因高新技术企业证书有效期为三年，故自 2014 年起至 2016 年富生电器
享受 15%优惠所得税税率，假设富生电器于 2017 年未通过复审，从 2017 年起恢
复 25%法定所得税税率。
2、评估值差异分析
（1）若富生电器（母公司）于 2017 年未通过复审，从 2017 年起恢复 25%
法定所得税税率。这样税收情况下进行评估值差异分析：
①因高新技术企业证书有效期为三年，故自 2014 年起至 2016 年富生电器享
受 15%优惠所得税税率，假设富生电器于 2017 年未通过复审，从 2017 年起恢复
25%法定所得税税率。
②评估值差异分析
若富生电器从 2017 年起恢复 25%法定所得税税率计算，富生电器 100%股
权评估值为 112,200.00 万元，较 15%所得税率计算的结果 116,030.00 万元减少
3,830 万元。
净利润具体预测数据如下：
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单位：万元
2020 年及
项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
以后
一、营业总收入 158,345.28 220,087.06 269,603.08 326,694.16 382,143.08 435,392.96 435,392.96
二、营业总成本 154,525.29 210,772.45 256,948.50 309,664.89 359,024.19 405,885.66 405,885.66
其中:营业成本 138,215.21 190,500.34 233,548.53 282,239.44 327,740.68 370,911.48 370,911.48
营业税金
574.23 553.97 859.69 1,109.60 1,366.49 1,590.89 1,590.89
及附加
营业费用 2,629.96 2,896.43 2,646.36 3,233.73 3,785.78 4,328.49 4,328.49
管理费用 8,657.66 10,852.88 13,606.82 16,267.32 18,812.32 21,248.05 21,248.05
财务费用 4,293.48 5,794.08 6,133.53 6,624.52 7,096.26 7,550.45 7,550.45
资产减值损失 154.77 174.75 153.57 190.27 222.66 256.29 256.29
加：公允价值变
动收益
投资收益
三、营业利润 3,819.99 9,314.61 12,654.58 17,029.27 23,118.90 29,507.30 29,507.30
四、利润总额 4,638.20 9,807.10 13,147.07 17,521.76 23,611.39 29,999.79 29,507.30
五、净利润 4,240.30 8,699.52 11,499.42 14,416.28 19,264.88 24,416.52 24,047.15
六、归属于母公
4,240.30 8,699.52 11,499.42 14,416.28 19,264.88 24,416.52 24,047.15
司损益
同时，因为从 2017 年起所得税率设定为 25%，则折现率有所变化，从 2017
年起，折现率从 12.0%下降至 11.5%，具体计算公式为：
经查电机行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.9819。
资本结构参考被评估单位自身资本结构的平均值作为被评估企业目标资本
结构比率。
D 根据基准日的有息负债确定，E 结合企业未来盈利情况、多次迭代计算确
定。
经过计算，被评估单位自身资本结构 D/E=57.2%。
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
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得到 2017 年至 2020 年评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.403；
2017 年至 2020 年评估对象的权益资本成本 Re：
Re=3.83%+1.403×7.40%+ 1.2%
=15.4%
资本资产加权平均成本 (WACC)为：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
W e ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率
R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本
2017 年至 2020 年：R＝6.15%×（1-25%）×36.4%+15.4%×63.6%
＝11.5%
根据上述计算，在仅考虑了所得税率变化引起的净利润及折现率变化，并未
考虑其他因素及管理层基于上述参数变化而可能采取的风险管理措施情况下，富
生电器的评估值为 112,200.00 万元，较原评估值 116,030 万元减少 3,830 万元，
减幅为 3.30%。
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八、本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩
的影响
（一） 富生电器商誉的确认依据
如 2014 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止期间及 2013 年度备考财务报表附注二备
考财务报表的编制基础（以下简称―编制基础‖）所述，由于交易尚未完成，公司
假定根据预计本次发行的股份 15,135.14 万股及公司第七届董事会第五次会议决
议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%人民币 7.40 元/股确认本次交
易的对价，金额为 1,120,000,000.00 元。同时公司根据上海东洲资产评估有限公
司出具的沪东洲资评报字【2014】第 1102257 号中以资产基础法评估的 2014 年
10 月 31 日富生电器的净资产价值，假设其中房屋建筑物、机器设备、土地使用
权和商标权及其他专利的增值以及由于增值而确认的递延所得税负债（以下统称
―增值额‖）于 2013 年 1 月 1 日或资产实际购买日孰晚日期已经存在，富生电器
于 2015 年 1 月实施的现金分红 10,000,000.00 元于 2013 年 1 月 1 日也已经实施，
以 2013 年 1 月 1 日已经存在的部分增值额 104,519,085.36 元与经审计的富生电
器 2013 年 1 月 1 日净资产账面价值人民币 547,444,973.28 元扣除 2015 年 1 月富
生电器实施的现金分红人民币 10,000,000.00 元确认为购买日可辨认净资产公允
价值，共计 641, 964,058.64 元。上述假设的交易对价与上述可辨认净资产公允价
值的差额 478,035,941.36 元确认为商誉。如交易完成，公司将按股权发行日之股
价确定交易对价，重新评估确定交易日购买的可辨认资产公允价值，并重新厘定
计算商誉。重新厘定的商誉金额可能与备考财务报表中列示的商誉金额不同。
（二）富生电器商誉对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后，富生电器将成为公司的全资子公司，富生电器经营业绩将
自收购日纳入公司的合并利润表。公司合并对价超过富生电器收购日可辨认净资
产公允价值的部分将确认为商誉，公司将至少在每年年度终了对商誉进行减值测
试。若富生电器在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从
而影响公司的经营业绩。根据上市公司与富生控股、葛明签订的《盈利补偿协议》，
富生控股、葛明承诺富生电器 2015 年-2017 年度的累计实现的扣除非经常性损益
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后归属于母公司股东的净利润不低于 34,241 万元。若未实现承诺业绩，将对上
市公司进行现金补偿。业绩承诺期满后，上述措施在一定程度上能够对商誉减值
风险提供保障，但若商誉减值额超过现金补偿额，则超额部分将无法得到补偿，
从而影响公司的经营业绩。
此外，根据备考合并财务报表的编制要求，基于富生电器 2014 年 10 月 31
日各项账面资产的评估增值额，需将评估增值追溯模拟调整至 2013 年 1 月 1 日
并按相关资产的剩余可使用年限进行折旧、摊销，报告期 2014 年度、2013 年度
本次评估增值资产折旧、摊销额影响上市公司损益金额分别为 657.85 万元、
650.56 万元，德勤华永出具了编号为德师报（阅）字（15）第 R0028 号备考审
计报告。经测算，上市公司未来五年对此次评估增值资产的折旧、摊销金额均为
657.85 万元。因此，本次交易完成后，评估增值资产的折旧、摊销因素会对上市
公司未来经营业绩产生一定反向影响。
九、其他重要信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十五章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话： 021-68801575
传真： 021-68801551
经办人：潘锋、艾华、李华筠、李阳、范璐
二、法律顾问
名称：上海市方达律师事务所
单位负责人：齐轩霆
住所：上海市南京西路路 1266 号恒隆广场 I 期 32 楼
联系电话：021-22081166
传真：021-52985577
经办人：黄伟民、钟奇、刘一苇
三、审计机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：曾顺福
住所：上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 30 楼
联系电话：021-61418888
传真：021-63350003
经办人：周华、陈嘉磊
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四、资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办人：武钢、朱卫明
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第十六章 上市公司董事及相关专业机构声明
一、本公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
沈建芳 徐潮 郭竹萍
孙伟 姚贵章 郑建东
王玉 朱荣恩 张弛
上海海立（集团）股份有限公司
2015年7月24日
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二、独立财务顾问声明
本公司同意上海海立（集团）股份有限公司在《上海海立（集团）股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的独立财务顾
问报告的相关内容。
本公司保证上海海立（集团）股份有限公司在《上海海立（集团）股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的独立财务顾
问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人：
李华筠
财务顾问主办人：
潘 锋 艾 华
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2015年7月24日
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三、律师声明
本所同意上海海立（集团）股份有限公司在《上海海立（集团）股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的法律意见书的相
关内容。
本所保证上海海立（集团）股份有限公司在《上海海立（集团）股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的法律意见书的相
关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
黄伟民 钟 奇
刘一苇
律师事务所负责人：
齐轩霆
上海市方达律师事务所
2015年7月24日
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声明书
德师报(函)字(15)第 Q0483 号
本所及签字注册会计师已阅读《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书》(以下简称―报告书‖)及其摘要，确认报告书及其摘要
中引用的本所以下报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾：
（1）本所对上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股份购买的杭州富生电
器股份有限公司 2014 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止期间、2013 年度及 2012 年度
财务报表出具的专项审计报告；
（2）本所对上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股份购买的杭州富生电
器股份有限公司 2014 年度财务报表出具的专项审计报告；
（3）本所对上海海立（集团）股份有限公司 2014 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止期
间及 2013 年度备考合并财务报表出具的专项审阅报告；
（4）本所对上海海立（集团）股份有限公司 2014 年度备考合并财务报表出具的
专项审阅报告。
本所及签字注册会计师确认报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报
告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上
述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责
任。
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本声明书仅供上海海立（集团）股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请购
买资产之用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：
曾顺福
中国上海
经办注册会计师：
周华
经办注册会计师：
陈嘉磊
2015 年 7 月 24 日
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五、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意上海海立（集团）股份有限公司在《上海
海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中引用本
公司出具的相关评估报告。
本公司及签字注册资产评估师保证上海海立（集团）股份有限公司在《上海
海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中引用本
公司出具的评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
武 钢 朱卫明
法定代表人：
王小敏
上海东洲资产评估有限公司
2015 年 7 月 24 日
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第十七章 备查文件
一、备查文件目录
1、海立股份第七届董事会第五次会议决议和独立董事意见；
2、海立股份第七届董事会第六次会议决议和独立董事意见；
3、中信建投证券出具的《关于上海海立（集团）股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
4、方达律师出具的《关于上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的法律意见书》；
5、德勤华永出具的标的公司审计报告；
7、德勤华永出具的的上市公司备考财务报告之审阅报告；
8、东洲评估出具的标的资产《企业价值评估报告》；
9、海立股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及海立股份与业
绩承诺方签署的《盈利补偿协议》；
10、交易对方关于本次交易有关事宜的内部批准文件；
11、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
1、上海海立（集团）股份有限公司
地址：上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号
电话：021-58547777
传真：021-50326960
联系人：罗敏
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2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市东城区朝内大街 188 号
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话：021-68801575、68801584
传真：021-68801551、68801552
联系人：艾华、李华筠、李阳、范璐
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（本页无正文，为《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
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