股票代码：600619（A 股） 股票简称：海立股份（A 股）上市地：上海证券交易所
900910（B 股） 海立 B 股（B 股）
上海海立（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资
金报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公
司”）于 2015 年 3 月 28 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）刊登了《发
行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”或“《重
组报告书》”）等相关文件。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015
年 6 月 25 日召开的 2015 年第 53 次会议审核，公司发行股份购买资产并募集配
套资金事项获得无条件通过。2015 年 7 月 23 日，公司收到中国证监会《关于核
准上海海立（集团）股份有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》。根据中国证监会审核意见，公司对重组报告书进行修
订、补充和完善。重组报告书补充和修订的主要内容如下：
1、本次重组涉及的交易标的资产以 2014 年 10 月 31 日为审计评估基准日，
现已经以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行了加期审计。在重组报告书重大事项
提示、第一章、第二章、第三章、第四章、第五章、第十章、第十一章、第十四
章等章节对相关财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。
2、根据我国反垄断相关法律法规要求，海立股份就本次重组向商务部反垄
断局申请经营者集中审查，2015 年 5 月 27 日，商务部反垄断局下发《审查决定
通知》（商反垄审查函[2015]第 36 号），核准本次交易事项。在重组报告书重大
事项提示、重大风险提示、第一章、第九章、第十三章对相关内容进行了相应的
更新。
3、在重大事项提示之“十、本次重组方所作出的重要承诺”中补充披露了
富生控股、葛明关于房产和变更富生电器组织形式的相关承诺。
4、补充披露了本次交易完成后富生电器组织形式安排是否符合《公司法》
的规定，请详见“第一章本次交易概览”之“五、本次交易拟购买资产交割前富
生电器将变更为有限责任公司，交易完成后将变更为一人有限责任公司”。
5、在第三章之“富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林
的基本情况”中补充披露了上述交易对方 2014 年的财务数据。
6、补充披露了荣盛创投、娃哈哈创投的股权结构及实际控制人情况，请详
见“第三章交易对方情况”之“一、富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇
丰、浙科美林的基本情况”之“（二）荣盛创投”、“（三）娃哈哈创投”。
7、补充披露了荣盛创投、娃哈哈创投进行私募投资基金登记备案的进展情
况，请详见“第三章交易对方情况”之“七、交易对方私募投资基金登记备案基
本情况”。
8、补充披露了尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进
展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式；办理权证是否存在法律障碍或不能
如期办毕的风险；等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。
请详见“第四章交易标的基本情况”之“六、（一）交易标的的主要资产情况”。
9、补充披露了富生电器转让杭州江干区清泰街 570 号富春大厦 10C 房产的
原因、目前进展情况及对本次交易作价的影响，请详见“第四章交易标的基本情
况”之“六、（一）交易标的的主要资产情况”之“1、固定资产”。
10、补充披露了募集配套资金的必要性分析，请详见“第五章本次发行股份
情况”之“一、（二）发行股份募集配套资金”之“4、募集配套资金的必要性”。
11、补充披露了本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金
投入带来的收益，请详见“第五章本次发行股份情况”之“一、（二）发行股份
募集配套资金”。
12、补充披露了将富生电器部分在建工程、无形资产等作为非经营性资产的
合理性及对评估值的影响，请详见“第六章交易标的评估情况”之“三、（五）
非经营性和溢余资产以及付息债务”。
13、补充披露了富生电器 2015 年营业收入和净利润可实现性，以及富生电
器 2016 年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及其合理性，请详见“第六
章交易标的评估情况”之“三、（七）收益法评估说明”。
14、补充披露了铜和硅钢片价格变动对富生电器盈利能力的影响以及铜和硅
钢片价格变动对富生电器评估值影响程度作敏感性分析，请详见“第七章本次交
易定价的依据及公平合理性分析”之“二、（四）敏感性分析”。
15、补充披露了富生电器和四川富生在建项目的建设情况、如期建设完成的
可能性及对评估值的影响，请详见“第七章本次交易定价的依据及公平合理性分
析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”。
16、补充披露了“富生电器是目前国内规模最大的全封闭制冷压缩机电机专
业供应商”该表述的依据，请详见“第十章管理层讨论与分析”之“二、（六）
标的公司核心竞争力及行业地位”。
17、补充披露了富生电器主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优
势，请详见“第十章管理层讨论与分析”之“二、（六）标的公司核心竞争力及
行业地位”。
18、补充披露了富生电器 2014 年 10 月 31 日其他应收款账面余额较 2013
年末大幅增加，且 2 年以上其他应收款账面余额大于 2013 年末 1 年以上其他应
收款的原因及合理性，请详见“第十章管理层讨论与分析”之“二、（七）交易
标的财务状况及盈利能力分析”之“1、（1）资产、负债的主要构成“。
19、在第十二章之“一、报告期内标的公司关联交易情况”中对富生电器报
告期内的关联交易情况进行了更新和补充。
20、补充披露了富生电器高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是
否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响，请详见
“第十四章其他重要事项”之“七、税收优惠可持续性及其影响”。
21、补充披露了富生电器商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，
请详见“第十四章其他重要事项”之“八、本次交易所涉及商誉的确认依据及对
上市公司未来经营业绩的影响”。
22、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决
策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并在“重大风险提示”、“第十
三章风险因素”等处删除了“本次交易的审批风险”与审核相关的风险提示。
23、2015 年 6 月 16 日，公司披露了《2014 年度权益分派实施公告》，本次
权益分派股权登记日为：A 股 2015 年 6 月 19 日、B 股 2015 年 6 月 25 日，除息
日为：A 股 2015 年 6 月 23 日、B 股 2015 年 7 月 2 日，并于 2015 年 6 月 23 日
（A 股）和 2015 年 7 月 2 日（B 股）实施完毕。因此对本次发行股份购买资产并
募集配套资金的发行价格和发行数量进行了相应调整。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2015 年 7 月 24 日
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