股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2015-017
关于控股股东中国恒天集团有限公司
变更解决同业竞争承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及上海市
证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通
知》（沪证监公司字[2014]5 号）, 结合恒天凯马股份有限公司（以
下简称“公司”或“凯马股份”）实际情况，经公司与控股股东中国
恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）协商，决定按上述文件
精神对控股股东恒天集团关于解决同业竞争承诺事项进行变更。
一、解决同业竞争问题承诺主要内容
2010 年恒天集团与机械工业第四设计研究院签署协议，将机械
工业第四设计研究院持有的 0.53%公司股权无偿划转给恒天集团持有，
在恒天集团报请中国证券监督管理委员会核准豁免要约收购义务的
文件中，就解决同业竞争问题作出了书面承诺。具体情况如下：
1、关于解决经纬纺机与凯马股份潜在同业竞争的承诺:根据恒天
集团发展战略，对经纬纺机与凯马股份之间的潜在同业竞争，恒天集
团承诺自 2010 年 8 月 16 日起 5 年内通过经纬纺机董事会和股东大会
提出将经纬纺机目前所持有的新楚风公司全部股权予以出售的议案，
即：促使经纬纺机按照公允价格出售所持新楚风公司全部股权，具体
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受让对象包括但不限于凯马股份和/或恒天集团，具体受让方式包括
但不限于：凯马股份直接受让经纬纺机所持新楚风公司全部股权或在
凯马股份暂时不具备收购条件时，由恒天集团收购经纬纺机所持新楚
风公司全部股权。同时，恒天集团将通过凯马股份董事会和股东大会
促使凯马股份按照公允价格收购经纬纺机所持新楚风公司的全部股
权。如凯马股份暂时不具备收购条件，恒天集团将先行收购上述股权，
在新楚风公司盈利后 2 年内以合法方式注入凯马股份。在上述股权出
售和收购过程中，恒天集团保证不损害经纬纺机和凯马股份其他股东
的合法利益。该承诺到期日为 2015 年 8 月 15 日。
2、恒天集团关于解决其他拟实施或正在实施的汽车、发动机项
目与凯马股份之间的潜在同业竞争的承诺：拟实施的汽车、发动机项
目如在未来得以实施，将在相关项目公司收购、注册完成后的 5 年内，
根据凯马股份发展需要，在项目盈利且凯马股份具备融资能力的前提
下，按照公平交易的原则，采取资产注入方式或收购方式，将项目整
合至凯马股份。
3、恒天集团为避免日后与凯马股份产生新的同业竞争或潜在同
业竞争的承诺：
（1）保证不利用恒天集团大股东地位损害凯马股份及凯马股份
其他股东的正当利益，今后恒天集团其他业务单元或企业、公司将避
免从事与凯马股份相同或相似的业务。
（2）恒天集团全资拥有或控股的企业、公司，恒天集团具有控
制的企业、公司亦遵守上述承诺。同时，恒天集团将促使其他参股和
具有重大影响的企业、公司遵守上述承诺。
（3）若未来一旦产生与凯马股份构成新的同业竞争或潜在同业
竞争的项目，恒天集团将在项目竣工投产并具备盈利能力之日或自恒
天集团（含下属企业、公司）收购相关项目股权完成工商变更登记之
日或自恒天集团（含下属企业、公司）收购相关项目所涉资产、业务
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之日起 5 年内采取资产注入、收购、委托管理、出售给第三方等方式
和优先次序处理相关资产，避免与凯马股份产生新的同业竞争或潜在
同业竞争，具体方式如下：①根据凯马股份发展需要，在上述项目盈
利且凯马股份具备融资能力的前提下，按照公平交易的原则，采取资
产注入方式或收购方式，将涉及同业竞争的项目整合至凯马股份。②
如果上述项目不能满足盈利能力要求，恒天集团将采取托管方式，将
涉及同业竞争的项目托管给凯马股份，并向凯马股份支付托管费，具
体费用由双方根据公平原则协商确定。③如果上述措施仍不能避免同
业竞争，恒天集团将向第三方出售相关项目。
二、解决同业竞争承诺履行进展情况
（一）近年来，恒天集团不断加强汽车业务内部分工管理，督促
下属企业按各自主导产品开展业务，未构成实质性产品竞争。
（二）恒天集团一直致力于通过业务整合彻底解决汽车业务潜在
同业竞争问题,目前恒天集团重工业务整合方案已经确定。
三、拟变更后的承诺
鉴于新楚风公司近年来连续亏损，凯马股份暂时不具备收购条件，
关于经纬纺机与凯马股份解决同业竞争承诺履行方式和时间变更为：
恒天集团将于 2016 年 12 月 31 日前通过经纬纺机董事会和股东大会
提出议案，将新楚风全部股权按照公允价格出售给恒天集团或其控股
的重工子集团，恒天集团保证不损害凯马股份及其他股东的合法利益。
解决同业竞争问题承诺中关于解决其他拟实施或正在实施的汽
车、发动机项目与凯马股份之间的潜在同业竞争的承诺（第 2）以及
为避免日后与凯马股份产生新的同业竞争或潜在同业竞争的承诺（第
3）无变化，恒天集团将继续履行相关承诺。
在彻底解决汽车业务潜在同业竞争问题前，恒天集团将继续严格
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履行承诺，加强汽车业务内部分工管理，避免构成实质性产品竞争，
并继续认真履行规范关联交易等承诺事项。
四、变更解决同业竞争承诺事项对公司的影响
恒天集团变更解决同业竞争承诺事项，符合公司目前生产经营的
实际情况，有利于公司整体生产经营稳定，有利于维护上市公司及投
资者的利益。
五、董事会审议情况
2015 年 7 月 24 日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关
于控股股东中国恒天集团有限公司变更解决同业竞争承诺事项的议
案》，关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。7 名非关联董事
参与表决，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公
司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
六、独立董事意见
l、同意《关于控股股东中国恒天集团有限公司变更解决同业竞
争承诺事项的议案》，并同意提交公司 2015 年第一次临时股东大会审
议。
2、本次控股股东变更解决同业竞争承诺事项的审议、决策程序
符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第
四号》及上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及
履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5 号）的规定。关联董事在
第六届董事会第九次会议审议此议案时，均采取了回避表决。
3、本次控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合公司目前实际
情况，有利于公司整体生产经营稳定，有利于维护上市公司及投资者
的利益。
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七、监事会意见
本次控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市
公司监管指引第四号》、上海市证监局相关文件和《公司章程》的规
定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合
法律法规，表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司 2015
年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二 0 一五年七月二十五日
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