方兴科技2015年第二次临时股东大会法
律意见书
上海天衍禾律师事务所关于
安徽方兴科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会之法律意见书
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方兴科技2015年第二次临时股东大会法
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上海天衍禾律师事务所关于
安徽方兴科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会之法律意见书
天律证字 2015 第 00223 号
致：安徽方兴科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2006 年修
订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”等有关法
律、法规和规范性文件以及《安徽方兴科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽方兴科技
股份有限公司（以下简称“方兴科技”或“公司”）的委托，指派汪大联律师、姜利
律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2015 年 7 月 23 日召开的方兴科技 2015 年
第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对方兴科技的
行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议
的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会
指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
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神，根据方兴科技提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或
披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
1、2015 年 7 月 8 日，公司董事会在上海证券交易所网站及《证券时报》和《上
海证券报》上以公告形式刊登了《方兴科技关于召开 2015 年第二次临时股东大会的
通知》，决定于 2015 年 7 月 23 日召开本次股东大会。
2、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的时 间、
会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式、流通股股东参加网络投
票程序等事项。 本次股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东。
3、本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及
《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2、本次股东大会的现场会议于 2015 年 7 月 23 日下午 14:00 在安徽省蚌埠市黄山
大道 8009 号 公司三楼会议室举行。
3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为 2015 年 7 月 23 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及
《公司章程》、本次股东大会通知的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
计 2 人，代表股份 98047189 股，占公司股份总数的 27.31 %。通过网络投票系统进
行股东大会网络投票的股东共计 23 人，代表股份 21009808 股，占公司股份总数的
5.85 %。以上股东均为截止 2015 年 7 月 16 日（股权登记日）下午收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。
2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次股东大
会。
3、本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股 东
大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章
程》的规定。
三、本次股东大会的议案
1、本次股东大会逐项审议了会议通知中所列明的下列议案：
①《关于将电容式触摸屏项目之节余募集资金永久补充流动资金及闲置厂房出租
的议案》；
②《关于高纯超细氧化锆项目部分延期的议案 》；
③《关于注册发行中期票据的议案 》；
④《关于为子公司提供担保的议案》。
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2、本次股东大会审议的议案已分别经公司第五届董事会第三十八次会议及第五
届监事会第二十二次会议审议通过并公告，且公司独立董事已根据中国证监会、上海
证券交易所相关规定及公司相关制度对相关议案发表独立意见。
3、经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的议案提
出。
4、经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式
符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，并当场公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 25
人，代表股份 119,056,997 股，占公司股份总数的 33.16 %。其中，通过现场投票的
股东和股东代理人共计 2 人，代表股份 98047189 股，占公司股份总数的 27.31 %；
通过网络投票系统进行股东大会网络投票的股东共计 23 人，代表股份 21009808
股，占公司股份总数的 5.85 %。
2、上述第 1、2 项议案为普通决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东及
股东代理人和通过网络投票的股东及代理人所持表决权的二分之一以上同意通过；本
次股东大会审议并通过了全部议案，上述第 3、4 项议案为特别决议议案，经出席本
次股东大会有表决权的股东及股东代理人和通过网络投票的股东及代理人所持表决权
的三分之二以上同意通过；上述第 1、2、3、4 项议案对中小投资者单独计票。
3、本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
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五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及 《公
司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
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（本页无正文，为上海天衍禾律师事务所关于安徽方兴科技股份有限公司 2015 年第
二次临时股东大会之法律意见书签署页）
本法律意见书于二Ｏ一五年七月二十三日在上海市签字盖章。
本法律意见书正本两份、无副本。
上海天衍禾律师事务所 负责人：汪大联
经办律师：汪大联
姜 利
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