股票简称:美都能源 股票代码:600175
美都能源股份有限公司
(浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路 289 号)
公开发行公司债券募集说明书
(面向合格投资者)
(封卷稿)
主承销商/债券受托管理人
杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,
1601-1615,1701-1716 室
募集说明书签署日: 年 月 日
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其它现行法律、
法规的规定,以及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日
期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明
自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出
现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于
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与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请
仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益受托管理
人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约
定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的
法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
本募集说明书将登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及其他相关
主管部门指定网站;《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托
管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本期债券评级为 AA;发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度实现的
归属于母公司所有者的净利润分别为:8,618.75 万元、14,309.96 万元和 18,914.26
万元,2012 年度、2013 年度和 2014 年度年均可分配利润为 13,947.66 万元(合
并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计足以支付本期公司债券
一年的利息。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运
行状况以及国际经济环境变化的影响,债券市场利率存在波动的可能性。由于本
期债券可能跨越一个以上的利率波动周期,在本期债券存续期内,如果未来市场
利率发生变化,可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。
三、本期债券发行结束后,公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由
于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关
主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证
券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市
场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影
响,公司亦无法保证本期债券在债券二级市场有活跃的交易。因此,本期债券的
投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本
期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流
动性风险。
四、公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好,因此本期债券本息的偿
付具备较强的保障。但本次公司债券期限较长,若在债券存续期内,宏观经济环
境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化,
从而影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预
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期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,且本期债券未设置担保,
公司提请投资者关注本期债券可能存在的偿付风险。
五、本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额
偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的
专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提
供一个规避风险的参考值。
经联合评级综合评定,公司的主体长期信用等级为 AA,本期债券信用等级
为 AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表其对本期债券的偿还
做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债
券存续期间,若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项,资信评级
机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别,则可能导致本期债券的市场交易
价格发生波动,对投资者利益产生不利影响。
六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集
说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权
利,发行人已制定《债券持有人会议规则》;为明确约定发行人、债券持有人及
债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了财通证券担任本期
公司债券的债券受托管理人,并签署了《债券受托管理协议》。
凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者,均视同自愿
接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项
权利和义务的约定。
七、2012年7月18日,公司发行2012年度第一期短期融资券(简称“12美都
CP001”,代码“041251020”),发行规模为3.5亿元人民币,期限为365天,发
行价格为100元/百元面值,票面年利率为5.15%,到期一次还本付息。本期短期
融资券的兑付工作已于2013年7月19日完成。
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2013年6月20日,公司发行2013年度第一期短期融资券(简称“13美都
CP001”,代码“041351028”),发行规模为3.5亿元人民币,期限为365天,发
行价格为100元/百元面值,票面年利率为6.30%,到期一次还本付息。本期短期
融资券的兑付工作已于2014年6月23日(因原定的到期兑付日6月21日为周六,故
兑付日按规定顺延至下周一)完成。
Senior Secured Notes due 2016 系美国子公司 Woodbine Acquisition LLC 发行
的美元债券,面值为 25,000 万美元,发行规模为 25,000 万美元,2014 年 8 月
Woodbine Acquisition LLC 偿付了该项债券。
Senior Secured PIK Notes due 2015 系美国子公司 MD America Energy
Holdings,Inc 发行的美元债券,面值为 15,000 万美元,发行规模为 15,000 万美元,
2014 年 8 月 MD America Energy Holdings,Inc 偿付了该项债券。
2014年3月26日,公司控股子公司美都经贸发行2014年第一期私募债券(简
称“14美经债”,代码“106016”),发行规模为3亿元人民币,期限为13个
月,票面年利率为9.00%,存续期内固定不变,每年度付息四次,到期一次还
本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期私募债券的兑付工作已于2015
年4月16日提前完成。
2014年4月22日,公司发行2014年度第一期短期融资券(简称“14美都
CP001”,代码“041451023”),发行规模为3.5亿元人民币,期限为365天,发
行价格为100元/百元面值,票面年利率为8.70%,到期一次还本付息。本期短期
融资券的兑付工作已于2015年4月22日完成。
2013年12月12日,公司发行2013年度第一期非公开定向债务融资工具(债券
简称“13美都PPN001”,债券代码“031390384”),发行规模为3.5亿元人民
币,期限为3年,发行价格为100元/百元面值,票面年利率为8.00%,计息方式
为附息固定。截至本募集说明书签署日,本期非公开定向债务融资工具尚未到
期。
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2014年9月12日,公司发行2014年度第一期非公开定向债务融资工具(债券
简称“14美都PPN001”,债券代码“031490805”),发行规模为3.5亿元人民
币,期限为1年,发行价格为100元/百元面值,票面年利率为8.35%。截至本募
集说明书签署日,本期非公开定向债务融资工具尚未到期。
2015 年 4 月 23 日,公司控股子公司美都经贸发行 2015 年私募债券,发行
规模为 5 亿元人民币,期限为 1 年,由于分期发行,其中 34,304 万元票面利率
为 8.00%,15,696 万元票面利率为 10.00%,债券利率在存续期内固定不变,每
年度付息四次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。截至本募
集说明书签署日,本期私募债券尚未到期。
除上述以外,最近三年,公司未曾发行其他公司债券、私募债券、短期融资
券、中期票据及非公开定向债务融资工具等。
八、公司利润主要来源于油气开采和房地产两大业务板块。受国际政治形
势和供求状况不断变化的影响,近年来全球石油市场价格处于较大幅度的波动
状态。尤其是2014年6月以来,由于需求疲软、供给过剩和美元走强等种种原因
造成的国际原油市场阶段性的供过于求,国际原油价格大幅下挫。Brent原油价
格从2014年6月高点的115美元/桶跌至2015年3月末的54美元/桶,跌幅超过
50%。油气开采业务为公司战略转型的主要方向,因此,如果未来国际原油价
格持续下跌或在较长时间内不能企稳回升,公司经营业绩将会因此受到不利影
响。
2010年以来,国家针对房地产市场出台了一系列调控政策:2010年9月29
日,多部委出台政策,暂停发放第三套及以上房贷,首套房首付比例不低于
30%,房价过高、上涨过快城市将限定家庭购房套数,多地政府也相继出台限
购政策抑制不合理住房需求,遏制房价过快上涨。2015年3月30日,中国人民银
行、住房和城乡建设部、财政部、国税总局等部门分别下发房地产新政以稳定
楼市增长,包括将居民购买二套房首付比例降至40%,首套房公积金贷款首付
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比例降为20%,二套房公积金贷款首付比例降为30%,个人出售2年以上住房免
征营业税。国家对楼市的调控政策,会影响公司房地产业务的规划及其发展,
从而引起公司经营业绩变化。
九、最近三年末,发行人合并口径的资产负债率分别为 59.49%、78.01%和
66.78%,总体处于较高水平,造成上述情况的主要原因为公司目前处于业务转型
期,逐步将业务重心转向油气开采业务,导致资产收购和运营支出增长较快。报
告期内,公司主要通过增加银行借款、发行债券等方式缓解公司的流动资金压力,
虽然 2014 年度非公开发行后,公司资产负债率有一定幅度的下降,但公司总体
负债水平仍较高,由于财务费用增长较快,利息保障倍数亦由 2012 年度的 3.75
倍下降到 2014 年度的 1.28 倍。如果公司未来无法合理控制负债规模,资产负债
率进一步提升,将存在偿债能力出现恶化的风险。
十、2012 年度、2013 年度和 2014 年度,公司合并口径的经营活动现金流量
净额分别为-10,765.37 万元、-29,323.06 万元和 18,840.56 万元。公司在报告期内
经营活动现金净流量波动较大,若未来公司经营活动现金流量情况出现重大不利
变化,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债
券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。
十一、近三年,公司非经常性损益净额分别为 1,999.41 万元、-3,714.73 万元
和 32,739.38 万元,占当期净利润的比例分别为 22.38%、-21.63%和 147.71%,总
体占比较高,因此发行人面临着净利润对非经常性损益依赖程度较高的风险。由
于非流动资产处置和投资收益存在不确定性,因此公司存在非经常性损益波动风
险,从而进一步影响发行人的利润水平。
十二、截至本募集说明书签署日,公司存在部分资产使用权受限的情形,系
公司以资产抵押、质押方式向银行借款所致。上述抵质押资产截至 2014 年末的
账面价值为 96.33 亿元,占 2014 年末发行人总资产的 66.72%,截至 2014 年末,
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公司以抵押、质押方式向银行借款达 52.09 亿元。如发行人经营出现风险,无法
正常偿还银行借款,发行人抵质押的资产可能面临损失,进行影响发行人的偿债
能力。
十三、根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议及相关议案,发行人拟
向闻掌华、杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限
合伙)、德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)、德清百盛股权投资合伙企业(有
限合伙)、德清华智投资合伙企业(有限合伙)、财富金汇(北京)投资有限公司
非公开发行不超过 1,423,423,423 股股票,本次非公开发行所募集资金扣除发行
费用后将用于:1、2015 年美国油田产能扩建项目;2、偿还境外金融机构借款;
3、偿还国内借款。2015 年 2 月 16 日,发行人已就上述非公开发行股票事项收
到中国证监会第 150271 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。由于非公开
发行股票事项对公司资产负债结构及未来业务发展具有重大影响,发行人提请投
资者留意该事项进展,及时关注公司相关信息披露文件。
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目 录
声 明 .................................................. 1
重大事项提示 ............................................ 3
目 录 .................................................. 9
释 义 ................................................. 12
第一节 发行概况 ........................................ 16
一、本次发行的批准情况 ...................................................................................... 16
二、本次发行的主要条款 ...................................................................................... 16
三、本期债券发行及上市安排 .............................................................................. 19
四、本期债券发行的有关机构 .............................................................................. 20
五、认购人承诺 ...................................................................................................... 23
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 23
第二节 风险因素 ........................................ 24
一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 24
二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 26
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ....................... 33
一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................. 33
二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 33
三、发行人近三年其他主体评级结果 .................................................................. 35
四、发行人的资信情况 .......................................................................................... 35
第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................... 39
一、偿债计划 .......................................................................................................... 39
二、偿债资金来源 .................................................................................................. 40
三、偿债的其他保障措施 ...................................................................................... 41
四、发行人违约责任及争议解决机制 .................................................................. 45
第五节 发行人基本情况................................... 47
一、发行人概况 ...................................................................................................... 47
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二、发行人设立、股本变化及上市情况 .............................................................. 48
三、发行人最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 60
四、发行人最近三年主要收购兼并情况 .............................................................. 60
五、前十名股东持股情况 ...................................................................................... 63
六、发行人控股股东和实际控制人 ...................................................................... 63
七、发行人对重要权益的投资情况 ...................................................................... 65
八、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ...................................................... 84
九、发行人主要业务及行业状况 .......................................................................... 90
十、法人治理结构 ................................................................................................ 104
十一、报告期内重大违法违规情况 .................................................................... 113
十二、发行人独立性情况 .................................................................................... 115
十三、关联方及关联交易情况 ............................................................................ 116
十四、内部控制制度建立及运行情况 ................................................................ 122
十五、信息披露事务及投资者关系管理 ............................................................ 124
第六节 财务会计信息 ................................... 126
一、财务报告及相关资料 .................................................................................... 126
二、最近三年的财务报表 .................................................................................... 128
三、最近三年合并报表范围及变化情况 ............................................................ 136
四、最近三年主要财务指标 ................................................................................ 139
五、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 141
六、报告期末有息债务情况 ................................................................................ 170
七、本次发行后发行人资产负债结构的变化 .................................................... 171
八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况 .................................... 172
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................... 186
第七节 本次募集资金运用 ................................ 191
一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................ 191
二、本期债券募集资金专项账户管理安排 ........................................................ 191
三、本次募集资金运用计划 ................................................................................ 191
四、募集资金运用的必要性 ................................................................................ 192
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................... 193
第八节 债券持有人会议.................................. 195
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一、总则 ................................................................................................................ 195
二、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 195
三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................ 195
第九节 债券受托管理人.................................. 203
一、债券受托管理人的聘任 ................................................................................ 203
二、《债券受托管理协议》主要条款 ................................................................ 204
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................. 213
一、发行人及其董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 213
(一)发行人声明 ................................................................................................ 213
(二)本公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 214
二、主承销商声明 ................................................................................................ 216
三、发行人律师声明 ............................................................................................ 217
四、审计机构声明 ................................................................................................ 218
五、评级机构声明 ................................................................................................ 219
六、债券受托管理人声明 .................................................................................... 220
第十一节 备查文件 ..................................... 221
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
释 义
在本募集说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
发行人/上市公司/公司/美都 美都能源股份有限公司,原名“美都控股股份有限公
指
能源 司”
美都控股 指 美都控股股份有限公司,系公司曾用名
指美都能源股份有限公司本次面向合格投资者公开
本次债券、本期债券 指
发行的不超过 12 亿元(含 12 亿元)公司债券
美都能源股份有限公司拟于 2015 年度实施的非公开
2015 年非公开发行股票 指
发行股票募集资金事项
美都能源股份有限公司于 2014 年度实施的非公开发
前次非公开发行股票 指
行股票募集资金事项
宝华实业 指 海南宝华实业股份有限公司,系公司曾用名
美都集团 指 美都集团股份有限公司,系公司原控股股东
首开集团 指 北京首都开发控股(集团)有限公司,系公司股东
首开股份 指 北京首都开发股份有限公司
海南分公司 指 美都能源股份有限公司海南分公司,发行人分公司
美都经贸 指 美都经贸浙江有限公司,公司控股子公司
德清金盛典当有限责任公司,公司控股子公司美都经
金盛典当 指
贸的控股子公司
上海海孚石油化工有限公司,公司控股子公司美都经
海孚石化 指
贸的控股子公司
上海美能石油化工有限公司,公司控股子公司美都经
美能石化 指
贸控制的子公司
海南美都 指 海南美都置业有限公司,公司控股子公司
杭州美都物业管理有限公司,原名美都置业浙江有限
美都物业 指
公司,公司控股子公司
湖州建设 指 湖州凤凰东园建设有限公司,公司控股子公司
美都投资 指 浙江美都投资开发有限公司,公司控股子公司
淳安美都物业管理有限公司,原名美都千岛湖旅游房
淳安物业 指
产浙江有限公司,公司控股子公司
德清投资 指 德清美都投资有限公司,公司控股子公司
民兴担保 指 德清县民兴担保有限公司,公司控股子公司德清投资
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的控股子公司
宝华酒店 指 海南宝华海景大酒店管理有限公司,公司全资子公司
海南宝华恒欣物业服务有限公司,公司全资子公司宝
宝华物业 指
华酒店的全资子公司
恒升投资 指 浙江恒升投资开发有限公司,公司全资子公司
浙江德清盈石装饰工程有限公司,公司全资子公司恒
德清装饰 指
升投资的全资子公司,已办理注销
杭州美寓投资管理有限公司,原名杭州美都投资开发
美寓投资 指
有限公司,公司全资子公司恒升投资的全资子公司
杭州美都房地产开发有限公司,公司全资子公司,已
杭州美都 指
办理注销
杭州鼎成 指 杭州鼎成房地产开发有限公司,公司控股子公司
杭州鼎玉 指 杭州鼎玉房地产开发有限公司,公司控股子公司
宣城美都置业 指 宣城美都置业有限公司,公司全资子公司
美都能源德清置业有限公司,原名美都控股德清置业
德清置业 指
有限公司,公司全资子公司
美成创投 指 浙江美成创业投资有限公司,公司全资子公司
美都健风 指 美都健风置业(惠州)有限公司,公司全资子公司
灌云美都 指 灌云美都置业有限公司,公司全资子公司
德清安置房 指 德清美都安置房建设有限公司,公司全资子公司
德清建设 指 德清美都建设有限公司,公司全资子公司
长兴美都 指 长兴美都置业有限公司,公司全资子公司
德清开发 指 德清美都建设开发有限公司,公司全资子公司
浙江美都 指 浙江美都置业有限公司,公司参股公司
杭州美诚 指 杭州美诚置业有限公司,公司全资子公司
杭州中梦置业有限公司,公司全资子公司,已办理注
杭州中梦 指
销
北京美都国际能源投资管理有限公司,公司全资子公
北京美都 指
司
德清小贷 指 德清美都小额贷款股份有限公司,公司控制的子公司
美都资产 指 浙江美都资产管理有限公司,公司全资子公司
金讯国际 指 金讯国际有限公司,公司全资子公司
中梦有限责任公司(China Dream Ltd.,Company),公
中梦公司 指
司全资子公司金讯国际的全资子公司
MAI 指 Meidu America Inc,公司在美国设立的全资子公司
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MAEH 指 MD America Energy Holdings Inc,MAI 的全资子公司
MD America Intermediate Holdings LLC,MAEH 的全
MAIH 指
资子公司
MD America Holdings LLC,MAIH 的全资子公司,直
MAHL 指
接持有 WAL100%股权
Woodbine Acquisition LLC,公司收购的美国公司,现
WAL 指 已更名为 MD America Energy, LLC(中文名称“美都
美国能源有限公司”),简称 MDAE
MD America Energy, LLC,中文名:美都美国能源有
MDAE 指
限公司
WHL 指 Woodbine Holdings LLC,系 WAL 的原控股股东
West Texas Intermediate(Crude Oil),美国西德克萨
WTI 指 斯轻质原油,是北美地区较为通用的一类原油,是全
球原油定价的基准之一
在生产页岩气的地带利用水平钻井和多段水力压裂
致密油 指 来生产的成熟的石油,包括从致密层和页岩层开采出
来的石油
从开发技术角度看,非常规油气为只有采用先进的开
非常规油气 指
采技术组合才能采出的油气
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
证券登记机构 指 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
U.S. Securities and Exchange Commission(美国证券交
SEC 指
易委员会)
近三年/报告期 指 2012 年度、2013 年度和 2014 年度
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程 指 现行有效的《美都能源股份有限公司章程》
指就本期债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继
投资者、持有人 指 承等合法途径取得并持有本期债券的主体,两者具有
同一涵义
主承销商、债券受托管理人、
指 财通证券股份有限公司
财通证券
国浩、公司律师 指 国浩律师(杭州)事务所
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
中汇会计师事务所(特殊普通合伙),更名前为中汇
中汇、中汇会计师 指
会计师事务所有限公司
联合评级、资信评级机构 指 联合信用评级有限公司
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的
募集说明书 指 《美都能源股份有限公司公开发行公司债券募集说
明书(面向合格投资者)》
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的
募集说明书摘要 指 《美都能源股份有限公司公开发行公司债券募集说
明书(面向合格投资者)摘要》
A股 指 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
境内 指 中国大陆地区,不包括中国的台湾、香港和澳门
境外 指 除中国大陆以外的其他国家及地区
特别说明:本募集说明书对部分数据采取了四舍五入处理,因此会出现部分
数据计算结果与实际结果存在尾数差异的情况。
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第一节 发行概况
一、本次发行的批准情况
2015 年 1 月 30 日,本公司八届九次董事会会议审议通过了《关于公司符合
向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司
债券方案的议案》、《关于<债券发行预案>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案。
2015 年 2 月 27 日,本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述议
案。
经中国证监会于 2015 年 6 月 10 日签发的“证监许可[2015]1207 号”文核准,
公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 12 亿元的公司债券。公司将综
合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
二、本次发行的主要条款
1、 发行主体:美都能源股份有限公司。
2、 债券名称:美都能源股份有限公司 2015 年公司债券。
3、 发行规模:票面总额不超过人民币 12 亿元(含 12 亿元)。
4、 发行方式:本次债券在获核准发行后,一次发行。
5、 债券票面金额及发行价格:票面金额为 100 元,按面值平价发行。
6、 债券期限:本期债券期限为 3 年(附第 2 年末发行人上调票面利率和投
资者回售选择权)。
7、 债券利率及其确定方式:本期公司债券票面利率将根据询价方式确定,
由发行人与承销商按照国家有关规定协商确定利率区间,以簿记建档方式确定最
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终发行利率,在债券存续期前 2 年保持不变。如公司行使上调票面利率选择权,
未被回售部分债券存续期后 1 年的票面年利率为债券存续期前 2 年的票面年利率
加上调基点,在债券存续期后 1 年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的
利率水平。债券票面利率采用单利按年计息付息,不计复利。
8、 起息日:本期债券的起息日为 2015 年 7 月 27 日。
9、 付息日期:本期债券的付息日期为 2016 年至 2018 年间每年的 7 月 27
日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不
另计利息。
10、 到期日:本期债券的到期日为 2018 年 7 月 27 日。
11、 兑付日期:本期债券的兑付日期为 2018 年 7 月 27 日。如遇法定节假
日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。
12、 计息期限:本期债券的计息期限为 2015 年 7 月 27 日至 2018 年 7 月 26
日。
13、 还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息付息,不计复
利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期
债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收
市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者
支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一
期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、 付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关
规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相
关规定办理。
15、 发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期
的第 2 年末上调本期债券后 1 年的票面利率。发行人将于本期公司债券第 2 个计
息年度的付息日前的第 10 个工作日,在上海证券交易所网站和中国证监会指定
的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若
发行人未行使利率上调选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利
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率不变。
16、 投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上
调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第 2 个计息年度的投资者回售登
记期内进行登记,将其在本期债券存续期间第 2 个计息年度付息日持有的债券全
部或部分按面值回售给发行人,或者选择继续持有本期债券。在本期公司债券回
售登记期,发行人将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上发布回售提醒公告至少 3 次。行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过
指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应
的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则不再享有回售
权。本次公司债券存续期间第 2 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按
照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第 2 个计息
年度付息日后的 3 个交易日内,发行人将公告本次回售结果。
17、 回售登记期:投资者拟部分或全部行使回售选择权,须在发行人发布
是否上调本期债券票面利率公告之日起 5 个工作日内进行登记。债券持有人的回
售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报期
不进行申报的,则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。
18、 发行对象及向公司股东配售的安排:本次发行的公司债券向合格投资
者公开发行,不向公司原股东优先配售。
19、 债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机
构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管
机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
20、 募集资金用途及募集资金专项账户:本期债券募集资金拟用于调整债
务结构和偿还银行贷款。本期债券发行完成后,扣除发行费用后的净额将存放于
董事会指定的专项账户,实行专款专用。
21、 担保事项:本次发行公司债券为无担保债券。
22、 信用级别及资信评级机构:经联合评级评定,本公司的主体长期信用
等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA。
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23、 主承销商、债券受托管理人:财通证券股份有限公司。
24、 承销方式:本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
25、 发行费用概算:本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1.50%,
主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用和信
息披露费用等。
26、 上市或转让:在本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,
公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。本期债券
的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。
27、 税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债
券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
(一)本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2015 年 7 月 23 日
发行首日:2015 年 7 月 27 日
预计发行期限:2015 年 7 月 27 日至 2015 年 7 月 31 日
网上申购日:无
网下发行期限:2015 年 7 月 27 日至 2015 年 7 月 29 日
(二)本期债券上市安排
本次发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。具体上市时间将另行公告。
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四、本期债券发行的有关机构
(一)发行人
名称:美都能源股份有限公司
住所:浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路 289 号
办公地址:浙江省杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼
法定代表人:闻掌华
联系人:王勤
电话:0571-88301613
传真:0571-88301607
(二)主承销商/债券受托管理人
名称:财通证券股份有限公司
住所:杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601-1615,
1701-1716 室
办公地址:杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 1506 室
法定代表人:沈继宁
项目负责人:戚淑亮
项目组成员:徐金菊、阳锐
电话:0571-87828004
传真:0571-87828004
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(三)审计机构
名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
住所:杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
办公地址:杭州市钱江新城新业路 8 号华联 UDC 时代大厦 A 座 8F
法定代表人:余强
经办注册会计师:林鹏飞、郭文令
电话:0571-88879730
传真:0571-88879000-9730
(四)发行人律师
名称:国浩律师(杭州)事务所
住所:浙江杭州杨公堤 15 号国浩律师楼(空勤杭州疗养院内)
办公地址:浙江杭州杨公堤 15 号国浩律师楼(空勤杭州疗养院内)
负责人:沈田丰
经办律师:徐旭青、何晶晶
电话:0571-85775888
传真:0571-85775643
(五)评级机构
名称:联合信用评级有限公司
住所:天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
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办公地址:北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
负责人:吴金善
评级人员:钟月光、冯磊
电话:010-85172818
传真:010-85171273
(六)募集资金专项账户开户银行
户名:美都能源股份有限公司
开户行:南京银行杭州分行
帐号 07010120000007200
(七)申请上市或转让的证券交易所
名称:上海证券交易所
总经理:黄红元
办公地址:上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话:021-68808888
传真:021-68804868
(八)证券登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人:周明
办公地址:上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
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电话:021-38874800
传真:021-58754185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,
下同)被视为作出以下承诺:
(一)接受本期债券的债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集
说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变
更;
(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市
交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人控股子公司美都经贸于 2015 年 4 月发行 5 亿元私募债券,作为承销
商,财通证券包销了其中 3 亿元发行额度。除此之外,截至本募集说明书签署日,
发行人与本次公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的公司债券时,除本募集说明书披露的其他各
项资料外,应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
(一)利率风险
公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状
况以及国际经济环境变化的影响,债券市场利率存在波动的可能性。由于本期债
券可能跨越一个以上的利率波动周期,在本期债券存续期内,如果未来市场利率
发生变化,可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。
(二)流动性风险
本期债券发行结束后,公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具
体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管
部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交
易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,
公司亦无法保证本期债券在债券二级市场有活跃的交易。因此,本期债券的投资
者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债
券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流动性
风险。
(三)偿付风险
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公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好,因此本期债券本息的偿付具
备较强的保障。但本次公司债券期限较长,若在债券存续期内,宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化,从
而影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期
的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,且本期债券未设置担保,公
司提请投资者关注本期债券可能存在的偿付风险。
(四)本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时,公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和
保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行或完
全无法履行,进而影响本期债券持有人的利益。
本期债券设有投资者回售选择权,但提前偿付安排也可能对投资者利益产生
一定影响,敬请投资者关注上述风险。
(五)资信风险
公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息。公司在报告期内与主要客
户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约的情况。在未来的业务经营中,
公司亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但由
于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点,在本期债券存续期内,如果因
客观原因导致公司财务状况发生重大不利变化,可能会对公司生产经营造成不利
影响,进而导致公司资信水平下降,使本期债券投资者的利益承受一定的资信风
险。
(六)评级风险
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本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还
债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家
评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一
个规避风险的参考值。
经联合评级综合评定,公司的主体长期信用等级为 AA,本期债券信用等级
为 AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表其对本期债券的偿还
做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债
券存续期间,若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项,资信评级
机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别,则可能导致本期债券的市场交易
价格发生波动,对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
(一)油气开采行业的经营风险
1、石油价格波动风险
公司自 2013 年涉足油气开采业务以来,该项业务收入占比快速增长,2014
年度,公司油气开采业务收入占主营业务收入比例达到 26.34%。随着公司油气
开采业务的不断发展,该项业务在公司经营中的地位将更加突出。
受国际政治形势和供求状况不断变化的影响,近年来全球石油市场价格处于
较大幅度的波动状态。2001 年至 2007 年,以中国为代表的新兴国家经济迅速增
长,有效地拉动了石油需求,同时全球流动性泛滥,金融投机空前兴盛,共同推
升油价创下历史高点。2008 年至 2010 年,全球金融危机引发需求恐慌,油价断
崖式下跌,但随着各国强力救市和 OPEC 限产等多个正面因素的刺激,油价逐步
回升。2011 年至 2014 年上半年,一方面美国致密油产量爆发式增长,另一方面
中东北非原油持续减产,“阿拉伯之春”导致风险溢价上升,油价高位窄幅运行。
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2014 年 6 月以来,由于需求疲软、供给过剩和美元走强等种种原因造成的
国际原油市场阶段性的供过于求,国际原油价格大幅下挫1。Brent 原油价格从
2014 年 6 月高点的 115 美元/桶跌至 2015 年 3 月末的 54 美元/桶,跌幅超过 50%。
油气开采业务为公司战略转型的主要方向,因此,如果未来国际原油价格持续下
跌或在较长时间内不能企稳回升,公司经营业绩将会因此受到不利影响。
2、海外经营相关的政治、经济、法律风险
MDAE 位于美国德克萨斯州,尽管在目前中美两国友好和中国对油气资产
的需求日益增加的大环境下,取得美国的油气矿权矿产并妥善运作进而取得一定
的经济效益是完全可行的,但 MDAE 的经营和资产受到美国联邦和当地法律法
规的管辖。在理论上,美国政府还是有权利使用行政权去影响油气产品出口至某
些国家或是限制某些海外投资人收购美国的油气田。未来美国及 MDAE 所在地
德克萨斯州政治、经济、法律调整的不确定性可能会对 MDAE 等境外公司的人
事、经营、投资、开发、管理和业绩产生不利影响。
3、汇率波动风险
MDAE 的日常运营中主要涉及美元等外币,而公司的合并报表记账本位币
为人民币。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响,人民币
对外币汇率处于不断变动之中,将给公司未来运营带来汇兑风险。
4、油田储量风险
公司油田储量计算采用 SEC 标准,油气井储量风险可控程度高,储量级别
高,因此储量不确实风险较小,但仍有油田储量与已有报告及预期不一致的风险。
5、新入市场风险
1
《为什么我们认为原油价格最早将于 2015 年 3 月反弹》,上海申银万国证券研究所有限公司,2014 年 12
月 25 日。
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尽管公司已于 2013 年 12 月完成了对 MDAE 股权的交割,正式涉足油气开
采业务;亦通过前次非公开发行股票,使用募集资金用于 Woodbine 油田产能建
设项目,将油气资源的开采和销售业务正式纳入上市公司,使得公司主营业务产
业链更加向纵深化、多元化发展。但总体来看,油气开采业务对公司来讲仍属于
相对较新的业务,新业务的纳入同时也给公司带来了新的风险,在经营经验、从
业人员配备、市场开发等方面均存在不确定性,若相关油气开采项目实际投产后
的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距,将对公司未来业
绩增长产生一定影响。
6、安全生产风险
公司的油气开采业务会受到若干运营及自然灾害等危险的影响,包括地震、
火灾、水灾、地质灾害或采矿环境变异等自然灾害,或设备故障、人为失误引起
的工伤事故、能源或燃料中断等。
公司油气开采子公司 MDAE 在安全生产方面已投入了相应的资源,建立了
较为健全和成熟的安全生产管理、防范和监督体系,但仍存在安全事故发生的风
险,从而对公司的生产经营造成不利影响。
7、套期保值风险
为应对原油价格波动风险,MDAE 对生产的油气产品进行套期保值。MDAE
是否会采用或何时采用套期保值以及套期保值的效果将取决于公司对未来原油
价格走势的判断,若判断出现偏差,将给公司的利润造成影响。
(二)房地产开发行业的经营风险
1、房地产宏观调控政策变化的风险
目前,我国房地产业尚处于初级发展阶段,政府为引导和规范行业的健康发
展,必然运用产业政策和信贷政策进行宏观调控,如 2008 年 12 月 20 日,国务
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院公布《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》,提出“引导房地产开发企
业积极应对市场变化。房地产开发企业要根据市场变化和需求,主动采取措施,
以合理的价格促进商品住房销售”、“支持房地产开发企业合理的融资需求。加大
对中低价位、中小套型普通商品住房建设特别是在建项目的信贷支持力度;支持
资信条件较好的企业经批准发行企业债券,开展房地产投资信托基金试点,拓宽
直接融资渠道”等要求;2010 年 4 月 17 日,国务院发布《关于坚决遏制部分城
市房价过快上涨的通知》,要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房
保障职责,坚决抑制不合理住房需求,增加住房有效供给,加快保障性安居工程
建设,加强市场监管;2010 年 9 月 29 日,多部委出台政策,暂停发放第三套及
以上房贷,首套房首付比例不低于 30%,房价过高、上涨过快城市将限定家庭购
房套数,多地政府也相继出台限购政策抑制不合理住房需求,遏制房价过快上涨;
2015 年 3 月 30 日,中国人民银行、住房和城乡建设部、财政部、国税总局等部
门分别下发房地产新政以稳定楼市增长,包括将居民购买二套房首付比例降至
40%,首套房公积金贷款首付比例降为 20%,二套房公积金贷款首付比例降为
30%,个人出售 2 年以上住房免征营业税。国家对楼市的调控政策,会影响公司
房地产业务的规划及其发展,从而引起公司经营业绩变化。
2、项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和
较强的地域特征。公司的房地产开发项目要经过市场研究、土地获得、投资决策、
规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理等环节,同时还要涉及到
土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。其中任何一个环节的变化,
都有可能影响到项目进度,引发项目开发周期拉长,成本上升等风险,进而影响
到预期的销售和盈利水平。
(三)财务风险
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1、偿债能力风险
最近三年末,发行人合并口径的资产负债率分别为 59.49%、78.01%和
66.78%,总体处于较高水平,造成上述情况的主要原因为公司目前处于业务转型
期,逐步将业务重心转向油气开采业务,导致资产收购和运营支出增长较快。报
告期内,公司主要通过增加银行借款、发行债券等方式缓解公司的流动资金压力,
虽然 2014 年度非公开发行后,公司资产负债率有一定幅度的下降,但公司总体
负债水平仍较高,由于财务费用增长较快,利息保障倍数亦由 2012 年度的 3.75
倍下降到 2014 年度的 1.28 倍。如果公司未来无法合理控制负债规模,资产负债
率进一步提升,将存在偿债能力出现恶化的风险。
2、经营活动现金流量波动风险
2012 年度、2013 年度和 2014 年度,公司合并口径的经营活动现金流量净额
分别为-10,765.37 万元、-29,323.06 万元和 18,840.56 万元。公司在报告期内经营
活动现金净流量波动较大,若未来公司经营活动现金流量情况出现重大不利变
化,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券
本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。
3、非经常性损益占比过高风险
近三年,公司非经常性损益净额分别为 1,999.41 万元、-3,714.73 万元和
32,739.38 万元,占当期净利润的比例分别为 22.38%、-21.63%和 147.71%,总体
占比较高,因此发行人面临着净利润对非经常性损益依赖程度较高的风险。由于
非流动资产处置和投资收益存在不确定性,因此公司存在非经常性损益波动风
险,从而进一步影响发行人的利润水平。
4、资产流动性风险
房地产行业需要大量资金投入,且投入资金的周期较长,产品销售存在一定
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周期,也会占用资金。公司商业贸易业务规模较大,采购和销售衔接过程中,也
需要占用相当规模的资金,对资金流动性要求较高,公司存在一定的资产流动性
风险。
5、投资收益波动风险
公司近几年对外投资收益占净利润比例较大。但是由于公司对参股公司仅具
有重大影响或共同控制,不具有控制能力,因此该类公司如果发生业绩波动,公
司将被动产生业绩波动。
6、资产抵质押风险
截至本募集说明书签署日,公司存在部分资产使用权受限的情形,系公司以
资产抵押、质押方式向银行借款所致。上述抵质押资产截至 2014 年末的账面价
值为 96.33 亿元,占 2014 年末发行人总资产的 66.72%,截至 2014 年末,公司以
抵押、质押方式向银行借款达 52.09 亿元。如发行人经营出现风险,无法正常偿
还银行借款,发行人抵质押的资产可能面临损失,进行影响发行人的偿债能力。
(四)管理风险
发行人自上市以来,依据相关法律、法规、规范性文件要求建立起了公司治
理体系,并据此规范运作。但发行人子公司数量较多,覆盖地域广泛,业务众多,
管控难度大,尤其是 2013 年末通过收购 WAL 涉入美国油气开采业务后,由于
地域、文化等多方面的差异,更加大了对境外管理团队的管控难度。上述情况对
发行人的统筹管理能力和内部控制提出了更高要求。若公司的生产经营、销售、
质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求,人才培养、组织模式
和管理制度不能与业务同步发展,可能会引发相应的经营和管理风险;抑或在债
券存续期内发行人进行重大资产重组或重要股东可能变更,将导致公司管理层、
管理制度、管理政策不稳定等情形发生。
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(五)政策风险
在本期债券存续期内,如国家相关法律、法规、政策发生变化,可能对公司
产生相关政策性风险,如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境
保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变
化而对发行人的影响。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请联合评级对本期债券的资信情况进行了评级。根据联合评级出具的
《美都能源股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》,公司的主体长期信用
等级为 AA,本期公司债券的信用等级为 AA。
二、信用评级报告的主要事项
(一)信用评级结论及标识涵义
经联合评级综合评定,发行人主体长期信用等级为 AA,表示发行人偿还债
务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。
本期债券的信用等级为 AA,表示本次债券偿还债务的能力很强,受不利经
济环境的影响不大,违约风险很低。
(二)评级报告的主要内容
1、优势
公司商业贸易板块是国家鼓励的现代服务行业,钢材和石化产品也是与国民
经济各领域密切相关的商品,该板块对公司营业收入贡献较大,有利于公司提升
销售业绩、加强现金周转,并成为公司多元化经营的重要组成部分,加强公司对
行业波动风险的抵御能力。
公司作为从事区域性房地产开发的企业,拥有较为丰富的行业调整经历;公
司采用住宅商业地产相结合的房地产运作模式,形成了较高的区域品牌知名度和
行业竞争能力;公司房地产板块毛利率较高,支撑了公司目前的业绩发展。
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公司目前收购的美国油气资产具有油气储量落实程度高、可供后续开发的剩
余井位较多、原油销售价格高、开采成本低等特点;公司油气资产质量较高,收
益回报前景较好。
公司 2015 年非公开发行股票申请已获中国证监会受理,若能顺利获批并发
行成功,将进一步扩大公司总资产和净资产规模;募投项目的实施有利于提升公
司盈利能力;公司综合竞争力和抗风险能力有望随之提升,对本次债券的到期偿
付将起到积极的作用。
2、关注
公司商业贸易板块采用即买即卖的经营模式,毛利率水平很低,虽然该板块
营业收入规模较大,但是对公司的净利润贡献很低,难以提升公司的盈利能力。
公司布局的油气资产位于美国,油气资产的顺利投产获得盈利面临石油市场
价格波动风险以及人民币汇率波动对公司未来运营带来一定的汇兑风险等。
(三)跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次债券存
续期内,在每年美都能源年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次
债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
美都能源应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其
他相关资料。美都能源如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的
重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注美都能源的经营管理状况及相关信息,如发现美都能源
或本次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较
大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的
影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。
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如美都能源不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情
况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至美都能源
提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级公司网站予以公布,并同时报送美都能源、监管
部门、交易机构等。
三、发行人近三年其他主体评级结果
2013 年 12 月 23 日,上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具新世纪企
评[2013]020110 号《美都控股股份有限公司主体信用评级报告》,主体信用等级
为 AA-。
2014 年 12 月 23 日,上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具新世纪企
评[2014]020445 号《美都控股股份有限公司主体信用评级报告》,主体信用等级
为 AA-。
四、发行人的资信情况
(一)发行人获得主要金融机构的授信情况
公司资信状况优良,与银行等金融机构保持着长期合作伙伴关系,并获得较
高的授信额度,间接融资能力较强。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司获金融机构授信总额度为 28.92 亿元,其中
已使用额度 20.85 亿元,尚未使用的授信额度总额为 8.07 亿元。
(二)近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约
现象
近三年,本公司与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生重大
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违约行为。
(三)公司近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还
情况
1、2012年7月18日,公司发行2012年度第一期短期融资券(简称“12美都
CP001”,代码“041251020”),发行规模为3.5亿元人民币,期限为365天,发
行价格为100元/百元面值,票面年利率为5.15%,到期一次还本付息。本期短期
融资券的兑付工作已于2013年7月19日完成。
2、2013年6月20日,公司发行2013年度第一期短期融资券(简称“13美都
CP001”,代码“041351028”),发行规模为3.5亿元人民币,期限为365天,发
行价格为100元/百元面值,票面年利率为6.30%,到期一次还本付息。本期短期
融资券的兑付工作已于2014年6月23日(因原定的到期兑付日6月21日为周六,故
兑付日按规定顺延至下周一)完成。
3、Senior Secured Notes due 2016 系美国子公司 Woodbine Acquisition LLC 发
行的美元债券,面值为 25,000 万美元,发行规模为 25,000 万美元,2014 年 8 月
Woodbine Acquisition LLC 偿付了该项债券。
4、Senior Secured PIK Notes due 2015 系美国子公司 MD America Energy
Holdings,Inc 发行的美元债券,面值为 15,000 万美元,发行规模为 15,000 万美元,
2014 年 8 月 MD America Energy Holdings,Inc 偿付了该项债券。
5、2014年3月26日,公司控股子公司美都经贸发行2014年第一期私募债券
(简称“14美经债”,代码“106016”),发行规模为3亿元人民币,期限为13
个月,票面年利率为9.00%,存续期内固定不变,每年度付息四次,到期一次还
本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期私募债券的兑付工作已于2015
年4月16日提前完成。
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6、2014年4月22日,公司发行2014年度第一期短期融资券(简称“14美都
CP001”,代码“041451023”),发行规模为3.5亿元人民币,期限为365天,发
行价格为100元/百元面值,票面年利率为8.70%,到期一次还本付息。本期短期
融资券的兑付工作已于2015年4月22日完成。
7、2013年12月12日,公司发行2013年度第一期非公开定向债务融资工具
(债券简称“13美都PPN001”,债券代码“031390384”),发行规模为3.5亿元
人民币,期限为3年,发行价格为100元/百元面值,票面年利率为8.00%,计息
方式为附息固定。截至本募集说明书签署日,本期非公开定向债务融资工具尚
未到期。
8、2014年9月12日,公司发行2014年度第一期非公开定向债务融资工具(债
券简称“14美都PPN001”,债券代码“031490805”),发行规模为3.5亿元人民
币,期限为1年,发行价格为100元/百元面值,票面年利率为8.35%。截至本募
集说明书签署日,本期非公开定向债务融资工具尚未到期。
9、2015 年 4 月 23 日,公司控股子公司美都经贸发行 2015 年私募债券,发
行规模为 5 亿元人民币,期限为 1 年,由于分期发行,其中 34,304 万元票面利
率为 8.00%,15,696 万元票面利率为 10.00%,债券利率在存续期内固定不变,
每年度付息四次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。截至本
募集说明书签署日,本期私募债券尚未到期。
除上述以外,最近三年,公司未曾发行其他公司债券、私募债券、短期融资
券、中期票据及非公开定向债务融资工具等。
报告期内,公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的情形。
(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一
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期末净资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 12 亿元(含 12 亿元)。截至本
募集说明书签署日,公司的累计债券余额为 5 亿元,本次债券经中国证监会核准
并全部发行完毕后,公司的累计债券余额为 17 亿元,占公司 2014 年 12 月 31 日
经审计的公司合并报表所有者权益(包含少数股东权益)的比例为 35.44%。公
司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 40%。
(五)公司近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.33 1.32 1.49
速动比率(倍) 0.76 0.48 0.36
资产负债率(合并) 66.78% 78.01% 59.49%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数(倍) 1.28 2.46 3.75
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息支付率 100.00% 100.00% 100.00%
注:上述财务指标计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后,本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
(一)利息的支付
本期债券的起息日为 2015 年 7 月 27 日,债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次,2016 年至 2018 年间每年的 7 月 27 日为本期债券上一计息年
度的付息日(遇法定节假日或休息日顺延,年度付息款项自付息日起不另计利息,
下同)。若投资人行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2017
年每年的 7 月 27 日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。
(二)本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2018 年 7 月 27 日(遇法
定节假日或休息日顺延,应兑付债券本金自兑付日起不另计利息,下同)。若投
资人行使回售选择权,则其回售部分债券的本金支付日为 2017 年 7 月 27 日。
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本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将
按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说
明。
二、偿债资金来源
(一)常规偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流和净利
润,2012 年度、2013 年度和 2014 年度,本公司合并财务报表营业收入分别为
296,668.85 万元、514,022.04 万元和 421,139.27 万元;归属于母公司所有者的净
利润分别为 8,618.75 万元、14,309.96 万元和 18,914.26 万元,经营活动现金流净
额分别为-10,765.37 万元、-29,323.06 万元和 18,840.56 万元,息税折旧摊销前利
润分别为 16,449.14 万元、44,009.83 万元和 157,424.42 万元,能够为本期债券本
息的支付提供保障。
(二)偿债应急保障方案
1、流动资产变现
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司合并口径下流动资产账面价值为 766,128.21
万元,不含存货和其它流动资产的流动资产账面价值为 439,155.83 万元。若出现
现金流量不足情况时,公司可通过流动资产变现迅速获得必要的偿债资金。
2、外部融资渠道
基于较强的盈利能力和良好的资信状况,发行人具备较强的间接融资能力,
截至 2014 年 12 月 31 日,金融机构总共给予公司 28.92 亿元的授信总额度,其
中已使用额度 20.85 亿元,尚未使用的授信额度总额为 8.07 亿元。如果由于意外
情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,本公司完全可以凭借自身良
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好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措资金用于本期
债券还本付息。同时,作为上市公司,本公司将根据市场形势的变化选择合适的
融资渠道,努力降低融资成本,改善债务结构,优化财务状况,为本期债券的偿
还奠定坚实的基础。
三、偿债的其他保障措施
(一)设立专项偿债账户
为保障债券持有人的合法权益,发行人将设立专项偿债账户,提前归集本期
债券本息,以保证本期债券本息的及时、足额偿付。
1、专项偿债账户的设立
公司于本次债券发行结束后 90 个工作日内,选定具有良好声誉的金融机构
开设债券专项偿债账户,并书面通知本期债券的债券受托管理人。专项偿债账户
内资金专门用于本期公司债券本息的兑付,除此之外不得用于其他支出。
2、专项偿债账户资金的提存时间及提存金额
(1)公司在本期债券存续期内每个付息日的前 1 个月,开始归集偿付利息
所需资金,确保在不迟于本期公司债券每个付息日前 5 个工作日内,专项偿债账
户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。
(2)公司在本期债券存续期内本金兑付日的前 2 个月,开始归集偿付本息
所需资金,确保在不迟于本期公司债券本金兑付日前 10 个工作日内,专项偿债
账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
3、专项偿债账户及其资金的归集、管理
(1)公司指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作,负
责协调本期公司债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本期公
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司债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期公司债券本息的兑付资金,确保本
期公司债券本息如期偿付。
(2)公司将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对应收
账款的管理,增强资产的流动性,保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于
向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
4、专项偿债账户的资金来源
专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金流净额和货币资
金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的
现金流净额和货币资金不能满足按时足额偿付本期公司债券本息的要求时,公司
可以通过其他途径筹集偿债资金,包括但不限于:
(1)银行贷款;
(2)出售公司流动资产或其他资产变现;
(3)其他适当及合法的途径筹集的资金。
5、专项偿债账户监督安排及信息披露
(1)专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券本息的兑付,除此之外不
得用于其他支出。
(2)债券受托管理人享有专项偿债账户的监督权力,监督公司是否按照本
募集说明书的规定存储、使用和管理专项偿债账户内的资金。
(3)若债券受托管理人发现专项偿债账户资金的提存时间或提存金额与募
集说明书的规定不符,债券受托管理人可以书面形式要求公司在每个付息日或本
金兑付日前 3 个工作日内予以补足。
(4)公司发生下列情形之一,且债券受托管理人有充分理由相信该等情形
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将对债券持有人的权益产生重大不利影响时,债券受托管理人有权根据情况决定
是否召开债券持有人会议,根据债券持有人会议的授权采取适当的法律行动,以
保障全体债券持有人的利益:①公司对专项偿债账户设定质权或其他第三方权利
的;②公司未能在规定时间内,及时根据债券受托管理人需要,向债券受托管理
人提供资金到位情况证明的;③公司未在规定期限内足额提供到期专项偿债资
金。
(5)公司财务部负责对专项偿债账户行使管理职责,并应当对专项偿债账
户内资金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明,公司债券受托管理人应
出具核查意见,上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、上海证券交易所有
关信息披露的规定及公司《信息披露管理制度》的规定在相关媒体披露。
(二)设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部代表公司负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作,牵
头负责协调本期债券本息的偿付工作,并通过公司其他相关部门,在每年的财务
预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保护债券持有
人的利益。
(三)充分发挥债券持有人会议和受托管理人的作用
公司已按照《管理办法》的要求,与债券受托管理人制定了本期债券的《债
券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安
排。有关债券持有人会议规则的具体内容,详见本募集说明书之“第八节 债券
持有人会议”。
公司已按照《管理办法》的要求,为本期债券聘请了受托管理人,签订了《债
券受托管理协议》,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监
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督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,
保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配
合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况,并
在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据
《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务,详
见本募集说明书之“第九节 债券受托管理人”。
(四)募集资金专款专用
公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向,确保专
款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划,并督促相关部门严格按照计划执
行,以降低募集资金使用风险,保证投资者利益。
(五)严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露,至少包括但不限于以下内容:
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
2、债券信用评级发生变化;
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十;
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6、发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;
10、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;
11、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
12、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
(六)发行人承诺
经公司 2015 年 1 月 30 日召开的八届九次董事会会议和 2015 年 2 月 27 日召
开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过,为进一步保障债券持有人的利益,
在本期债券的存续期内,当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按
期偿付债券本息时,应当采取相应偿债保障措施,包括但不限于:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任及争议解决机制
本公司保证按照本期公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人
支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时、足额支付本期债券的
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本金和/或利息,或发生其他违约情况时,公司应当承担违约责任,承担的违约
责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追
索,包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券
受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向本公司进行追索,并追
究债券受托管理人的违约责任。
如果受托管理人与公司协商不成的,受托管理人有权向杭州仲裁委员会提请
仲裁,适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的,各方
同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称:美都能源股份有限公司
英文名称:MeiDu Energy Corporation
法定代表人:闻掌华
股份公司设立日期:1993 年 4 月 29 日
注册资本:2,457,180,009 元
实缴资本:2,457,180,009 元
住所:浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路 289 号
办公地址:浙江省杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼
邮政编码:310005
信息披露事务负责人:王勤
电话:0571-88301613
传真:0571-88301607
公司网址:www.chinameidu.com
电子信箱:chinameidu@vip.163.com
组织机构代码:20125855-0
所属行业:批发业
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经营范围:石油、天然气勘探开发和石油化工项目的技术开发、咨询、服务;
新能源产品技术研发;旅游业开发;海洋资源开发;现代农业开发;房地产开发
经营;仓储业(不含危化品);建材、电子产品、现代办公用品、化工产品(不
含危险品及易制毒化学品)、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品、
燃料油(不含成品油)的批发、零售、代购代销;实业投资,基础建设投资,财
管管理咨询,投资管理,经营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
二、发行人设立、股本变化及上市情况
(一)上市前股本演变情况
公司前身为海南宝华房地产综合开发经营公司,成立于 1988 年 6 月 4 日,
是北京市房地产开发经营总公司下属的独立核算、自负盈亏的全民所有制企业。
1993 年经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1993]16 号文批准,由北
京市房地产开发经营总公司、京华房产有限公司、北京市房屋建筑设计院共同发
起,在对原海南宝华房地产综合开发经营公司进行规范化股份制改组的基础上,
采取定向募集方式设立海南宝华实业股份有限公司。宝华实业于 1993 年 4 月 29
日在海南省工商局登记设立,注册资本 7,000 万元人民币,设立时股东及持股情
况如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
发起人股 31,000,000 44.29
其中:北京市房地产开发经营总公司 27,240,000 38.92
京华房产有限公司 3,260,000 4.66
北京市房屋建筑设计院 500,000 0.71
募集法人股 25,000,000 35.71
内部职工股 14,000,000 20.00
合 计 70,000,000 100.00
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1995 年 8 月,经海南省证券管理办公室琼证办[1995]63 号文批准,宝华实
业向法人股东定向增资扩股 1,000 万股并在海南省工商局办理了工商登记,注册
资本增至 8,000 万元人民币。
本次增资完成后,宝华实业股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
发起人股 36,540,000 45.68
其中:北京市房地产开发经营总公司 32,140,000 40.18
京华房产有限公司 3,860,000 4.82
北京市房屋建筑设计院 540,000 0.68
募集法人股 29,460,000 36.82
内部职工股 14,000,000 17.50
合 计 80,000,000 100.00
1998 年 3 月,经宝华实业 1997 年度股东大会通过,并经海南省证券管理办
公室琼证办[1998]40 号文批复同意,宝华实业按 2:1 的比例进行缩股并在海南
省工商局办理了变更登记。
本次缩股完成后,宝华实业股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
发起人股 18,270,000 45.68
其中:北京市房地产开发经营总公司 16,070,000 40.18
京华房产有限公司 1,930,000 4.82
北京市房屋建筑设计院 270,000 0.68
募集法人股 14,730,000 36.82
内部职工股 7,000,000 17.50
合 计 40,000,000 100.00
(二)首次公开发行股票并上市情况
1999 年 3 月 23 日,经中国证监会证监发字[1999]30 号文批准,宝华实业向
社会公众发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股(A 股)股票 1,334 万股,每股
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
发行价格为 13.20 元。
本次发行后,宝华实业股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
注
一、未流通股 40,000,000 74.99
其中:北京天鸿集团公司 16,070,000 30.13
皓年有限公司 5,155,000 9.66
北京宝信实业发展公司 5,155,000 9.66
北京宝星服务中心 4,150,000 7.78
京华房产有限公司 1,930,000 3.62
北京市房屋建筑设计院 270,000 0.51
北京宝华饭店 270,000 0.51
内部职工股 7,000,000 13.12
二、流通股 13,340,000 25.01
三、股份总数 53,340,000 100.00
注:1999 年,宝华实业大股东北京市房地产开发经营总公司更名为“北京天鸿集团公
司”;皓年有限公司、北京宝信实业发展公司、北京宝星服务中心、北京宝华饭店系公司募
集法人股股东。
1999 年 4 月 8 日,宝华实业在上海证券交易所挂牌上市。
(三)上市后股本变化情况
1、2000 年资本公积金转增股本
2000 年 5 月 13 日,宝华实业 1999 年度股东大会通过决议,以 1999 年末总
股本 5,334 万股为基数,以资本公积金向全体股东按 10:10 的比例转增股本。
本次转增后,宝华实业股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、未流通股 80,000,000 74.99
其中:北京天鸿集团公司 32,140,000 30.13
皓年有限公司 10,310,000 9.66
北京宝信实业发展公司 10,310,000 9.66
北京宝星服务中心 8,300,000 7.78
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
京华房产有限公司 3,860,000 3.62
北京市房屋建筑设计院 540,000 0.51
北京宝华饭店 540,000 0.51
内部职工股 14,000,000 13.12
二、流通股 26,680,000 25.01
三、股份总数 106,680,000 100.00
2、2002 年 3 月内部职工股上市流通
2002 年 3 月 25 日,经上交所批准,宝华实业内部职工股 1,400 万股上市流
通。
内部职工股上市流通后,宝华实业股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、未流通股 66,000,000 61.87
其中:北京天鸿集团公司 32,140,000 30.13
皓年有限公司 10,310,000 9.66
北京宝信实业发展公司 10,310,000 9.66
北京宝星服务中心 8,300,000 7.78
京华房产有限公司 3,860,000 3.62
北京市房屋建筑设计院 540,000 0.51
北京宝华饭店 540,000 0.51
二、流通股 40,680,000 38.13
三、股份总数 106,680,000 100.00
3、2002 年-2003 年股权转让和更名
2002 年 9 月,美都集团股份有限公司与北京天鸿集团公司、北京宝信实业
发展有限公司、皓年有限公司分别签订《股权转让合同》,美都集团以协议收购
方式共计受让宝华实业法人股 3,012 万股。
2002 年 11 月,北京宝星服务中心与浙江天成投资管理有限公司签署了《股
权转让合同》,北京宝星服务中心向浙江天成投资管理有限公司协议转让其持有
的公司法人股 830 万股。
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
至 2003 年 6 月 10 日,上述股权转让在中国证券登记结算责任有限公司上海
分公司办理了过户登记手续,美都集团持有宝华实业 3,012 万股股份,占宝华实
业总股本的 28.23%,为宝华实业的第一大股东。
2002 年 12 月,经宝华实业股东大会决议,公司更名为美都控股,2003 年 2
月 26 日,经上交所核准,宝华实业证券简称变更为“美都控股”。
本次股权转让、更名完成后,公司股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、未流通股 66,000,000 61.87
其中:美都集团 30,120,000 28.23
北京天鸿集团公司 22,640,000 21.22
浙江天成投资管理有限公司 8,300,000 7.78
京华房产有限公司 3,860,000 3.62
北京市房屋建筑设计院 540,000 0.51
北京宝华饭店 540,000 0.51
二、流通股 40,680,000 38.13
三、股份总数 106,680,000 100.00
4、2005 年资本公积金转增股本
2005 年 6 月 20 日,公司 2004 年度股东大会通过决议,以 2004 年末总股本
10,668 万股为基数,以资本公积金向全体股东按 10:2 的比例转增股本。
本次转增完成后,公司股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、未流通股 79,200,000 61.87
其中:美都集团 36,144,000 28.23
北京天鸿集团公司 27,168,000 21.22
浙江天成投资管理有限公司 9,960,000 7.78
京华房产有限公司 4,632,000 3.62
北京市房屋建筑设计院 648,000 0.51
北京宝华饭店 648,000 0.51
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
二、流通股 48,816,000 38.13
三、股份总数 128,016,000 100.00
5、2006 年股权分置改革
2006 年 1 月 12 日,公司实施流通股股东每 10 股获得 2.5 股股票的股权分置
改革方案。
本次股权分置改革方案实施后,公司的股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 66,996,000 52.33
其中:美都集团 29,039,793 22.68
北京天鸿集团公司 24,077,956 18.81
浙江天成投资管理有限公司 9,960,000 7.78
京华房产有限公司 3,918,251 3.06
二、无限售条件的流通股 61,020,000 47.67
三、股份总数 128,016,000 100.00
6、2006 年资本公积金转增股本
2006 年 5 月 31 日,公司 2005 年度股东大会通过决议,以 2005 年底的总股
本 12,801.6 万股为基数,以资本公积金向全体股东按 10:3 的比例转增股本。
本次转增后,公司股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 87,094,800 52.33
其中:美都集团 37,751,731 22.68
北京天鸿集团公司 31,301,343 18.81
浙江天成投资管理有限公司 12,948,000 7.78
京华房产有限公司 5,093,726 3.06
二、无限售条件的流通股 79,326,000 47.67
三、股份总数 166,420,800 100.00
7、2007 年有限售条件的流通股上市
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2007 年 6 月 28 日,北京天鸿集团公司持有的 8,321,040 股有限售条件流通
股和京华房产有限公司持有的 5,093,726 股有限售条件流通股上市流通。
本次限售股上市后,公司的股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 73,680,034 44.27
其中:美都集团 37,751,731 22.68
北京天鸿集团公司 22,980,303 13.81
浙江天成投资管理有限公司 12,948,000 7.78
二、无限售条件的流通股 92,740,766 55.73
三、股份总数 166,420,800 100.00
8、2007 年非公开发行股份
2007 年 12 月,经公司 2007 年第一次临时股东大会决议同意并经中国证监
会以证监公司字[2007]224 号《关于核准美都控股股份有限公司向美都集团股份
有限公司发行新股购买资产的批复》核准,公司以每股 4.25 元的价格向美都集
团定向发行 6,300 万股股票,购买美都集团拥有的恒升投资 100%的股权。
本次非公开发行完成后,公司的股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 136,680,034 59.58
其中:美都集团 100,751,731 43.92
北京天鸿集团公司 22,980,303 10.02
浙江天成投资管理有限公司 12,948,000 5.64
二、无限售条件的流通股 92,740,766 40.42
三、股份总数 229,420,800 100.00
9、2008 年有限售条件的流通股上市
2008 年 1 月 14 日,北京天鸿集团公司持有的 8,321,040 股有限售条件流通
股和浙江天成投资管理有限公司持有的 12,948,000 股有限售条件流通股上市流
通。
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
本次有限售条件流通股上市后,公司的股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 115,410,994 50.31
其中:美都集团 100,751,731 43.92
北京天鸿集团公司 14,659,263 6.39
二、无限售条件的流通股 114,009,806 49.69
三、股份总数 229,420,800 100.00
10、2008 年送股并转增股票
2008 年 5 月 9 日,公司 2007 年度股东大会通过决议,以 2007 年度末总股
本 22,942.08 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 2.5 股并转增 2.5 股。
本次送转股票完成后,公司的股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 173,116,491 50.31
其中:美都集团 151,127,597 43.92
北京天鸿集团公司 21,988,894 6.39
二、无限售条件的流通股 171,014,709 49.69
三、股份总数 344,131,200 100.00
11、2009 年非公开发行股份
2009 年 6 月,经公司 2008 年第二次临时股东大会决议同意并经中国证监会
证监许可[2009]201 号《关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票的批复》
核准,公司以每股 5.31 元的价格向特定投资者非公开发行人民币普通股股份
17,100 万股。
发行完成后,公司的股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 344,116,491 66.80
其中:美都集团 151,127,597 29.34
北京首开天鸿集团有限公司 21,988,894 4.27
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
范立欣 28,000,000 5.44
人保资产管理股份有限公司 20,000,000 3.88
中投信托有限责任公司 20,000,000 3.88
中信建投证券有限责任公司 20,000,000 3.88
兵器财务有限责任公司 20,000,000 3.88
上海大正投资有限公司 20,000,000 3.88
钱海平 20,000,000 3.88
彭锡明 20,000,000 3.88
兴业全球基金管理有限公司 3,000,000 0.58
二、无限售条件的流通股 171,014,709 33.20
三、股份总数 515,131,200 100.00
注:2009 年 7 月 28 日,北京首开天鸿集团有限公司所持有公司 21,988,894 股有限售条
件的流通股全部上市流通。
12、2010 年转增股份
2010 年 4 月 19 日,公司 2009 年度股东大会通过决议,以 2009 年度末总股
本 51,513.12 万股为基数,以资本公积金向全体股东按 10:12 的比例转增股本。
本次转增后,公司的股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
注
一、有限售条件的流通股 708,680,713 62.53
其中:美都集团 332,480,713 29.34
范立欣 61,600,000 5.44
人保资产管理股份有限公司 44,000,000 3.88
中投信托有限责任公司 44,000,000 3.88
中信建投证券有限责任公司 44,000,000 3.88
兵器财务有限责任公司 44,000,000 3.88
上海大正投资有限公司 44,000,000 3.88
钱海平 44,000,000 3.88
彭锡明 44,000,000 3.88
兴业全球基金管理有限公司 6,600,000 0.58
二、无限售条件的流通股 424,607,927 37.47
三、股份总数 1,133,288,640 100.00
注:根据股改及 2009 年非公开承诺,公司限售流通股股东美都集团所持有的 332,480,713
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
股限售流通股于 2010 年 12 月 28 日解禁上市流通;其余 2009 年非公开发行的 376,200,000
限售股于 2010 年 6 月 17 日锁定期满解禁上市流通。至此,公司全部限售流通股股份均已解
禁上市流通。
13、2011 年送股并转增股票
2011 年 5 月 13 日,公司 2010 年度股东大会通过决议,以 2010 年末总股本
113,328.864 万股为基数,向全体股东每 10 股送红股 0.5 股并转增 0.5 股。
本次送转股票完成后,公司的股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、无限售条件的流通股 1,246,617,504 100.00
二、股份总数 1,246,617,504 100.00
14、2012 年控股股东第一次股权转让
2012 年 4 月 24 日,美都集团与闻掌华签署了《股权转让协议》,美都集团
通过协议转让的方式将其持有的公司 156,350,000 股股票,占公司总股本的
12.54%,转让给受让人闻掌华。受让方闻掌华为美都集团的实际控制人,持有美
都集团 84.06%股份。本次股权转让前,美都集团持有美都控股 365,728,784 股,
占公司总股本的 29.34%,本次股权转让后,美都集团仍为公司第一大股东,持
有公司 209,378,784 股,占公司总股本的 16.80%。本次股权转让未导致公司实际
控制人发生变化。
15、2012 年控股股东第二次股权转让,控股股东变更
2012 年 5 月 21 日,美都集团与闻掌华、俞建文分别签署了《股权转让协议》,
美都集团通过协议转让的方式将其持有的公司 119,190,840 股股票,占公司总股
本的 9.56%,转让给受让人闻掌华;将其持有的公司 90,187,944 股股票,占公司
总股本的 7.24%,转让给受让人俞建文。本次股权转让后闻掌华持有美都控股
275,540,840 股,占公司总股本的 22.10%,成为美都控股的控股股东,美都集团
不再持有公司股份。闻掌华与俞建文不是一致行动人,闻掌华仍然为公司实际控
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
制人。
16、2012 年送红股
2012 年 5 月 11 日,公司 2011 年年度股东大会通过决议,以 2011 年末总股
本 1,246,617,504 股为基数,每 10 股送红股 1 股, 公司股份数量变更为
1,371,279,254 股。
17、2012 年股权激励
2012 年 6 月,根据公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《美都控股
股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》,经公司第七届董事会第十七
次会议同意,公司于 2012 年 11 月实际授予 6 名激励对象 1,950 万股有限售条件
的流通股。
此次发行结束后,公司的股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 19,500,000 1.40
其中:王爱明 5,500,000 0.40
戴肇辉 5,000,000 0.36
翁永堂 3,000,000 0.22
陈东东 3,000,000 0.22
王勤 1,500,000 0.11
韩东民 1,500,000 0.11
二、无限售条件的流通股 1,371,279,254 98.60
三、股份总数 1,390,779,254 100.00
18、2013 年回购并注销部分限制性股票
根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关
规定,公司 2012 年经营业绩未能完全满足本次股权激励计划规定的限制性股票
第一次解锁的条件,根据公司 2012 年第二次临时股东大会授权,2013 年 12 月
19 日,经七届三十次董事会会议审议通过,决定回购并注销所有激励对象已获
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授但未达到第一期解锁条件的限制性股票共计 5,850,000 股。该部分限制性股票
于 2014 年 2 月 11 日予以注销,公司股本相应减少。
本次限制性股票注销后,公司股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 13,650,000 0.99
二、无限售条件的流通股 1,371,279,254 99.01
三、股份总数 1,384,929,254 100.00
19、2014 年送红股
2014 年 5 月 19 日,公司 2013 年年度股东大会通过决议,以 2013 年末总股
本 1,384,929,254 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 0.5 股。
本次送股完成后,公司的股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 14,332,500 0.99
二、无限售条件的流通股 1,439,843,217 99.01
三、股份总数 1,454,175,717 100.00
20、2014 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2014]643 号)核准,2014 年 8 月 21 日,公司以 2.33 元的
价格向特定投资者非公开发行股票 1,003,004,292 股。
发行完成后,公司的股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 1,017,336,792 41.40
二、无限售条件的流通股 1,439,843,217 58.60
三、股份总数 2,457,180,009 100.00
21、2014 年股权激励计划限制性股票解锁暨上市
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关
规定,2014 年 12 月 1 日公司八届七次董事会会议审议通过《关于公司首次授予
限制性股票符合第二次解锁条件的议案》,此次符合解锁条件的限制性股票数量
为 8,190,000 股,上市流通日为 2014 年 12 月 10 日。
本次限制性股票解锁上市后公司股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 1,009,146,792 41.07
二、无限售条件的流通股 1,448,033,217 58.93
三、股份总数 2,457,180,009 100.00
22、2014 年公司更名
公司 2014 年 8 月 28 日召开的八届四次董事会和 2014 年 9 月 15 日召开的
2014 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司名称变更的议案》,同意
公司将原中文名称“美都控股股份有限公司”变更为“美都能源股份有限公司”;
将原英文名称“MeiDu Holding Co.,LTD”变更为“MeiDu Energy Corporation”。
经公司申请,并经上海证券交易所核准,公司证券简称自 2014 年 10 月 29
日起由“美都控股”正式变更为“美都能源”,公司证券代码不变,仍为“600175”。
三、发行人最近三年重大资产重组情况
发行人最近三年未发生重大资产重组情况。
四、发行人最近三年主要收购兼并情况
(一)收购 Woodbine 油田区块的情况
2013 年 7 月 3 日,公司召开七届二十五次董事会会议,审议通过《关于公
司境外投资暨收购境外公司股权的议案》。
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2013 年 9 月 3 日,公司召开 2013 年第二次临时股东大会,审议通过《关于
设立境外子公司收购 Woodbine Acquisition LLC100%股份并签订<股权收购协
议>的议案》,同意设立全资子公司 MAEH 和 MAHL,并由这两家公司与 WHL
和 WAL 两家公司签订《股权收购协议》。公司以现金 1.35 亿美元,收购 WHL
持有的 WAL 公司 100%股权,从而开发位于美国 Eagle Ford 地区的 Woodbine 油
田。
Woodbine 油田位于德克萨斯州东部,休斯顿市和达拉斯市之间,横跨
Madison、Brazos 和 Grimes 三个郡。拥有矿权的总占地面积为约 69.86 平方公里,
平面上工作权益面积约 61.08 平方公里,占总面积的 87.43%;其中 Woodbine 层
矿权 100%,Eagle Ford 层矿权约 91%。该油田储量较大、品位较好、落实程度
高;依据 SEC 标准,截止 2013 年 1 月 1 日,油田权益剩余可采油气当量 5,040
万桶,其中证明已开发剩余可采油气当量 810 万桶,证明未开发剩余可采油气当
量 2,020 万桶。
2013 年 12 月 3 日(美国时间),公司境外全资子公司 MAHL 与 WAL 公司
原大股东 WHL 完成了本次交易的股权交割。
(二)收购 Devon 油田区块的情况
2014 年 10 月 30 日(美国时间),公司在美国境内的全资子公司 MDAE(原
WAL)与 Devon Energy Production Company,L.P.,(美国戴文能源公司)签署《资
产收购协议》。公司以 379 万美元的价格收购戴文能源公司持有的 Devon 油田区
块。
Devon 油田区块位于美国德克萨斯州的 Grimes 郡、Madison 郡的鹰滩(Eagle
Ford)地区,距离休斯顿市区约 110 英里(177 公里),距离达拉斯市区 150 英里
(241 公里)。Devon 油田区块所拥有的该区块矿权的总占地面积为 11,081 英亩
(44.84 平方公里),平面上净工作权益面积 9,312.694 英亩(37.68 平方公里),
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区块有 Woodbine、Eagle Ford、Buda、Georgetown、Dexter 等可能油层,拥有全
面积的所有纵向深度的矿权。除此之外,Devon 油田区块与公司现有的 Woodbine
油田区块毗邻。
本次交易的交割于北京时间 2014 年 11 月 18 日在戴文能源的总部举行。
(三)收购 Manti 油田区块的情况
2014 年 12 月 1 日,公司召开八届七次董事会会议,审议通过《关于境外子
公司收购 Manti 油田资产的议案》。
2014 年 12 月 1 日(美国时间),公司在美国境内的全资子公司 MDAE 分别
与 Manti Equity Partners, LP 和 WM Operating, LLC 两家公司签署了《资产收购协
议》。公司以 1.41 亿美元的价格收购卖方的 Manti 油田区块。
Manti 油田区块位于美国德克萨斯州 Brazos 郡、Madison 郡鹰滩(Eagle Ford)
地区,总占地面积为 12,202 英亩(49.38 平方公里),该油田区块目前有 36 口油
井,其中有 35 口水平井,1 口直井。权益油气当量为 2,650 桶/天,其中原油占
90%。目前该区块已经进入规模开发阶段。依据 SEC 标准,按照利用油藏天然
能量,采取枯竭式开采方式估算,截止 2014 年 9 月 1 日,该油田证明、概算及
可能的权益剩余可采油气当量 3,590 万桶(其中原油占 83.3%,凝析油占 8.4%,
天然气占 8.3%),其中证明剩余可采油气当量 1,280 万桶。该油田区块位于成熟
开发地区,铁路、高速公路、输气管道横穿油田。原油销售在井口完成(由专业
的原油销售公司进行操作),更减少了交通条件可能对该油田区块所产原油销售
的风险;天然气由输气管道输出。
2015 年 1 月 2 日(美国时间),MDAE 与卖方办理了过户手续,正式完成了
本次收购的交割工作。至此,公司已顺利完成本次海外油田资产的收购交易。
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五、前十名股东持股情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司前十名股东持股数量如下:
持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%)
的股份数量(股)
闻掌华 境内自然人 656,103,748 26.70 337,854,078
嘉实资本-工商银
行-中航信托-中航
其他 158,369,099 6.45 158,369,099
信托天顺 1685
号单一资金信托
深圳阜财股权投
资合伙企业(有限 境内非国有法人 137,253,219 5.59 137,253,219
合伙)
珠海横琴新区长
实股权投资基金 境内非国有法人 105,579,399 4.30 105,579,399
(有限合伙)
长沙树德创业投
资合伙企业(有限 境内非国有法人 73,905,579 3.01 73,905,579
合伙)
青岛海汇河东投
资合伙企业(有合 境内非国有法人 73,905,579 3.01 73,905,579
伙)
泰达宏利基金-工
商银行-五矿信托-
其他 73,905,579 3.01 73,905,579
美都定增投资集
合资金信托计划
北京首都开发控
国有法人 58,365,535 2.38 0
股(集团)有限公司
宁波联潼股权投
资合伙企业(有限 境内非国有法人 42,231,760 1.72 42,231,760
合伙)
俞建文 境内自然人 30,750,000 1.25 0
六、发行人控股股东和实际控制人
(一)控股股东和实际控制人基本情况
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截至 2014 年 12 月 31 日,公司总股本为 2,457,180,009 股,自然人闻掌华持
有 656,103,748 股公司股票,占总股本的 26.70%,且为公司董事长,系公司控股
股东和实际控制人。闻掌华个人简介如下:
闻掌华:董事长,男,1964 年 12 月生,研究生学历,中共党员,高级经济
师职称。2002 年 11 月至今,担任公司董事长;2002 年 10 月至今,担任美都集
团董事长、总经理。
截至本募集说明书签署日,实际控制人闻掌华所持有的公司股份均为直接持
有,不存在争议,在其持有的 656,103,748 股公司股票中有 550,440,000 股用于质
押。
报告期内,公司实际控制人未发生变更。
(二)实际控制人主要对外投资情况
截至本募集说明书签署日,除美都能源外,闻掌华控股、参股的其他企业基
本情况如下:
注册/认缴
直接出资比
公司名称 资本(万 经营范围
例
元)
实业投资,基础建设投资,房地产开发
美都集团股份有限 闻掌华持有 (限下属企业)投资管理,物业管理建
7,000
公司 84.06% 筑材料,装潢材料,百货,纺织品,汽
车(不含小轿车)服装的销售。
杭州五湖投资合伙 闻掌华持有
10,000 投资管理、投资咨询(除证券、期货)
企业(有限合伙) 70%
杭州志恒投资合伙 闻掌华持有
10,000 投资管理、投资咨询(除证券、期货)
企业(有限合伙) 90%
宣城美都建设开发 美都集团持
800 房地产开发,经营
有限公司 有92.5%
宣城美都租赁管理 美都集团持
1,200 房屋租赁
有限公司 有92.5%
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房地产开发,经营,物业管理,室内外
浙江恒升房地产开 美都集团持
2,000 装饰装潢,水电设备安装,钢材,建筑
发有限公司 有65%
材料,水暖器材的销售
杭州美都汽车出租 美都集团持
411 出租车客运
有限公司 有93.67%
投资管理,房屋出租,物业管理,建筑
浙江美都恒升投资 美都集团持
1,300 材料,装潢材料,百货,纺织品,服装
管理有限公司 有100%
的销售,经济信息咨询服务
七、发行人对重要权益的投资情况
(一)重要权益投资情况
截至 2014 年 12 月 31 日,发行人主要权益投资结构图如下:
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(二)子公司基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日,纳入公司财务报表合并范围的公司共计 42 家,该
些公司简要情况如下:
1、美都经贸浙江有限公司
美都经贸成立于 2003 年 4 月 14 日,法定代表人王爱明,注册资本 5,000 万
元,住所为杭州市拱墅区美都广场 A 座 1007、1009 室。经营范围包括:燃料油
(不含成品油)、建筑材料、金属材料、电子产品、办公用品、化工产品(不含
化学危险品和易制毒品)、土畜产品(不含食品)、纺织品、服装、百货、五金工
具、焦炭、矿产品、汽车的销售,售后服务;经营进出口业务(范围详见《进出
口经营许可证》)。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
美都能源持有其 90%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 87,557.90
总负债 78,325.49
净资产 9,232.42
营业收入 62,596.81
净利润 477.92
2、德清金盛典当有限责任公司
金盛典当成立于 2006 年 3 月 7 日,法定代表人张为民,注册资本 1,000 万
元,住所为德清县武康镇中兴南路 9 号。经营范围包括:动产权利质押典当业务;
房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工
程除外)抵押典当业务;限制内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部
依法批准的其他典当业务。(《典当经营许可证》有效期至 2020 年 7 月 17 日)。
美都能源持有其 40%股权,美都经贸持有其 60%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
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单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 1,250.40
总负债 16.43
净资产 1,233.97
营业收入 179.00
净利润 65.94
3、上海美能石油化工有限公司
美能石化成立于 2003 年 9 月 11 日,法定代表人王爱明,注册资本 100 万元,
住所为浦东大道 1525 号西五楼 105 席。经营范围包括:石油制品(除专控油)、
化工产品及原料(除危险化学品,监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品)、润滑油、燃料油(除危险品)、矿产品(除专项审批)、仪器仪表、
金属材料、机电设备、建筑材料、日用百货、五金交电、汽车配件、摩托车配件
的销售,从事货物与技术的进出口业务,及以上相关业务的咨询服务。美都经贸
持有其 35%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 422.58
总负债 28.60
净资产 393.97
营业收入 125,656.82
净利润 154.33
4、上海海孚石油化工有限公司
海孚石化成立于 2010 年 7 月 28 日,法定代表人王爱明,注册资本 100 万元,
住所为浦东大道 1525 号西五楼 199 席。经营范围包括:石油制品(除专控油)、
化工产品及原料(除危险化学品,监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品)、燃料油、润滑油、金属材料、机电设备、建筑材料、通讯器材的销
售及以上相关业务的咨询服务。美都经贸持有其 60%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
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单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 147.15
总负债 5.78
净资产 141.37
营业收入 54,518.78
净利润 6.53
5、海南美都置业有限公司
海南美都成立于 2005 年 4 月 7 日,法定代表人戴肇辉,注册资本 1,200 万
元,住所为海南省琼海市嘉积镇龙头开发区万泉河路美都半岛花园 2 栋 1 单元 1
层 01 房。经营范围包括:房地产开发经营,旅游项目开发,现代农业开发,建
筑材料,五金工具销售。美都能源持有其 95%股权,美都经贸持有其 5%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 22,180.83
总负债 20,233.25
净资产 1,947.58
营业收入 6,919.77
净利润 2,093.29
6、杭州美都物业管理有限公司
美都物业成立于 2003 年 9 月 8 日,法定代表人翁永棠,注册资本 50 万元,
住所为拱墅区美都广场 A 座 1003 室。经营范围包括:物业管理。美都能源持有
其 70%股权,美都经贸持有其 30%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 4,121.14
总负债 22.63
净资产 4,098.52
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项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
营业收入 201.50
净利润 90.31
7、湖州凤凰东园建设有限公司
湖州建设成立于 2001 年 3 月 16 日,法定代表人姚建忠,注册资本 1,000 万
元,住所为湖州市凤凰路 622 号。经营范围包括:房地产开发,房产交易,房产
租赁。建筑材料,装饰材料,工艺美术品的批发零售。美都能源持有其 90%股权,
美都经贸持有其 10%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 2,281.98
总负债 1,646.49
净资产 635.50
营业收入 92.71
净利润 -102.72
8、浙江美都投资开发有限公司
美都投资成立于 2003 年 1 月 9 日,法定代表人孟勇明,注册资本 2,000 万
元,住所为德清县武康镇武源街 716 号。经营范围包括:房地产投资开发、经营,
金属材料、建筑材料、纺织品、五金经销。美都能源持有其 90%股权,美都经贸
持有其 10%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 5,977.29
总负债 5,522.43
净资产 454.86
营业收入 39.82
净利润 -39.96
9、淳安美都物业管理有限公司
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淳安物业成立于 2003 年 4 月 11 日,法定代表人韩东民,注册资本 50 万元,
住所为淳安县千岛湖镇骑龙巷 29 号 101 室。经营范围包括:物业管理。美都能
源持有其 91.67%股权,美都经贸持有其 8.33%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 222.05
总负债 -
净资产 222.05
营业收入 -
净利润 -2.05
10、德清美都投资有限公司
德清投资成立于 2003 年 9 月 12 日,法定代表人张为民,注册资本 2,000 万
元,住所为德清县武康镇中兴南路 9 号。经营范围包括:实业投资,资产管理及
咨询服务。美都能源持有其 90%股权,美都经贸持有其 10%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 2,545.63
总负债 0.36
净资产 2,545.27
营业收入 -
净利润 -34.12
11、德清县民兴担保有限公司
民兴担保成立于 1999 年 9 月 30 日,法定代表人张为民,注册资本 2,000 万
元,住所为德清县武康镇中兴南路 9 号。经营范围包括:主营融资性担保业务;
兼营非融资担保业务,与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务,按规定以自
有资金进行投资(《融资担保机构经营许可证》有效期至 2015 年 6 月 30 日)。德
清投资持有其 85.25%股权。
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该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 2,974.10
总负债 190.73
净资产 2,783.37
营业收入 231.28
净利润 159.71
12、海南宝华海景大酒店管理有限公司
宝华酒店成立于 1995 年 4 月 26 日,法定代表人戴肇辉,注册资本 10,055
万元,住所为海口市滨海大道 69 号海景大酒店 13 楼。经营范围包括:旅游资源
开发经营,旅游宾馆开发经营,酒店经营管理,客房服务,餐饮服务,经营酒店
内附设的健身服务、美容美发中心、商务中心、旅游纪念品,礼品的开发销售,
物业管理,预包装食品销售(含餐饮酒水销售服务及客房迷你吧酒水销售),会
议服务(不含旅行社业务)。公司持有宝华酒店 100%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 6,316.86
总负债 2,507.46
净资产 3,809.40
营业收入 6,733.93
净利润 -78.44
13、海南宝华恒欣物业服务有限公司
宝华物业成立于 2010 年 8 月 5 日,法定代表人汪雪奎,注册资本 200 万元,
住所为海口市滨海大道 69 号海景大酒店 1307 房。经营范围包括:房地产租赁、
维修、物业管理,房地产售后服务,市政工程管理;绿化工程的管理和服务;商
务服务;空调、水电、机电设备的安装、维修、保养;房屋装修、维修;酒店管
理。宝华酒店持有其 100%股权。
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该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 499.99
总负债 301.05
净资产 198.95
营业收入 195.22
净利润 0.08
14、浙江恒升投资开发有限公司
恒升投资成立于 2001 年 5 月 31 日,法定代表人王爱明,注册资本 2,000 万
元,住所为杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 6 楼。经营范围包括:房地产开
发、经营,物业管理。美都能源持有其 100%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 12,349.32
总负债 10,578.44
净资产 1,770.88
营业收入 1,157.15
净利润 288.80
15、浙江德清盈石装饰工程有限公司
德清装饰成立于 2011 年 6 月 16 日,法定代表人姚建忠,注册资本 100 万元,
住所为德清县武康镇英溪南路 289 号。经营范围包括:室内外装潢的设计、施工,
园林绿化工程,景观工程的设计、施工。恒升投资持有其 100%股权。该公司配
套房地产项目实施完成,已办理工商注销手续。2015 年 3 月 30 日,德清装饰收
到(德工商)登记内销字[2015]第 63 号《准予注销登记通知书》,。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 100.08
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项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总负债 -
净资产 100.08
营业收入 -
净利润 -0.09
16、杭州美寓投资管理有限公司
美寓投资成立于 2006 年 6 月 14 日,法定代表人韩东民,注册资本 10 万元,
住所为杭州市西湖区三墩镇工业园区内。该公司由杭州美都投资开发有限公司更
名。经营范围包括:投资管理,投资咨询(除证券、期货外)。恒升投资持有其
100%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 500.54
总负债 614.07
净资产 -113.53
营业收入 -
净利润 -7.35
17、杭州美都房地产开发有限公司
杭州美都成立于 2006 年 5 月 17 日,法定代表人孟勇明,注册资本 8,000 万
元,住所为杭州市江干区丁桥镇笕之路 20-9。经营范围包括:开发丁桥 R21-16
号地块。其他无需报经审批的一切合法项目。美都能源持有其 85%股权,美都经
贸持有其 15%股权。该公司项目开发完成,已办理工商注销手续。2015 年 1 月
14 日,杭州美都收到(江)准予注销【2015】第 073823 号《准予注销登记通知
书》。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 7,999.36
总负债 -
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项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
净资产 7,999.36
营业收入 -
净利润 -38.28
18、金讯国际有限公司
金讯国际成立于 2009 年 12 月 8 日,注册资本 3,000,000 美元,注册办事处
地址位于 Unit 2209, 22/F, Wu Chung House, 213 Queen’s Road East, Wanchai, Hong
Kong(香港湾仔皇后大道东 213 号胡忠大厦 22 楼 2209 室);经营范围包括:装
修、装饰、建筑材料、涂料、面砖等进出口贸易。美都能源持有其 100%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 1,296.1
总负债 1.49
净资产 1,294.61
营业收入 -
净利润 3,662.95
19、中梦有限责任公司
中梦公司(China Dream Ltd Company)系于 2002 年 7 月 2 日于英属维尔京
群岛设立的公司,公司编号为 502419,注册地址位于 Unit 8, 3/F, Qwomar Trading
Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
授权资本为 50,000 股,每股 1 美元,中梦公司经营范围为:购买、出售、认购、
投资公债、债券及股票等,其唯一股东为金讯国际。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 1,642.24
总负债 1,196.34
净资产 445.90
营业收入 -
1-3-75
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
净利润 3,669.90
20、杭州中梦置业有限公司
杭州中梦成立于 2005 年 12 月 29 日,法定代表人温永棠,注册资本 300 万
美元,住所为淳安县千岛湖镇新安东路 606 号 401 室。经营范围包括:对淳土让
字[2005]03 号地块进行普通住宅的开发经营。美都能源持有其 33%股权,中梦公
司持有杭州中梦 67%股权,该公司项目开发完成,已办理工商注销手续。2015
年 3 月 20 日,杭州中梦收到(杭)准予注销[2015]第 109590 号《准予注销登记
通知书》。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 3,161.84
总负债 -
净资产 3,161.84
营业收入 -
净利润 7.13
21、德清美都小额贷款股份有限公司
德清小贷成立于 2014 年 1 月 20 日,法定代表人翁永堂,注册资本 30,000
万元,住所为德清县新市镇仙潭路 83 号。经营范围包括:办理小企业发展、管
理、财务等咨询业务;经批准的其他业务。美都能源持有其 30%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 35,465.45
总负债 3,402.48
净资产 32,062.97
营业收入 3,642.85
净利润 2,062.97
1-3-76
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
22、杭州鼎成房地产开发有限公司
杭州鼎成成立于 2009 年 12 月 21 日,法定代表人王爱明,注册资本 5,000
万元,住所为杭州余杭区良渚街道十六街区 11 幢 1104 号。经营范围包括:房地
产开发经营。美都能源持有其 60%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 20,037.64
总负债 11,352.37
净资产 8,685.28
营业收入 38,693.46
净利润 3,883.75
23、杭州鼎玉房地产开发有限公司
杭州鼎玉成立于 2009 年 10 月 16 日,法定代表人王爱明,注册资本 5,000
万元,住所为杭州余杭区良渚街道十六街区 11 幢 1104 号。经营范围包括:房地
产开发经营。美都能源持有其 60%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 13,810.85
总负债 79,377.78
净资产 5,873.07
营业收入 2,982.99
净利润 188.03
24、北京美都国际能源投资管理有限公司
北京美都成立于 2014 年 1 月 23 日,法定代表人闻掌华,注册资本 2,000 万
元,住所为北京市朝阳区亮马桥路甲 40 号 1 幢 9 层 902 内 10 室。经营范围包括:
投资管理;资产管理;技术推广服务;项目投资;计算机系统服务;货物进出口;
技术进出口。美都能源持有其 100%股权。
1-3-77
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 749.68
总负债 35.54
净资产 714.13
营业收入 -
净利润 -1,285.87
25、宣城美都置业有限公司
宣城美都置业成立于 2006 年 1 月 25 日,法定代表人杨坤山,注册资本 3,000
万元,住所为安徽省宣城市宣州区昭亭路以东、宛陵路以北阳光小区美都大厦一
楼。经营范围包括:房地产开发、经营。美都能源持有其 100%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 35,483.25
总负债 24,585.72
净资产 10,897.53
营业收入 33,767.53
净利润 6,543.04
26、美都能源德清置业有限公司
德清置业成立于 2010 年 1 月 20 日,法定代表人孟勇明,注册资本 10,000
万元,住所为德清县武康镇武源街 176 号。经营范围包括:房地产开发经营,实
业投资,自有房屋租赁,物业管理。美都能源持有其 100%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 69,041.63
总负债 48,099.29
净资产 20,942.34
1-3-78
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
营业收入 3,620.87
净利润 213.26
27、浙江美成创业投资有限公司
美成创投成立于 2011 年 11 月 29 日,法定代表人王爱明,注册资本 3,000
万元,住所为杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 403 室。经营范围包括:实业
投资,投资咨询。美都能源持有其 100%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 3,160.42
总负债 -
净资产 3,160.42
营业收入 -
净利润 12.12
28、美都健风置业(惠州)有限公司
美都健风成立于 2007 年 7 月 9 日,法定代表人闻掌华,注册资本 5,000 万
元,住所为惠州大亚湾澳头丰华大厦 11 楼 1105-1106 号。经营范围包括:房地
产开发及销售(凭资质经营)。美都能源持有其 100%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 21,943.65
总负债 16,947.79
净资产 4,995.86
营业收入 -
净利润 -1.22
29、灌云美都置业有限公司
灌云美都成立于 2007 年 10 月 13 日,法定代表人陆锡明,注册资本 7,000
1-3-79
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
万元,住所为灌云县城开发区建设路北侧。经营范围包括:房地产开发经营。建
材销售;基础建设投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。美都能源持有其 100%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 26,404.37
总负债 16,677.29
净资产 9,727.09
营业收入 31,812.39
净利润 1,593.43
30、德清美都安置房建设有限公司
德清安置房成立于 2012 年 8 月 22 日,法定代表人陆锡明,注册资本 3,000
万元,住所为德清县武康镇志远南路 425 号。经营范围包括:房地产开发、经营,
金属材料(除贵稀金属)、建筑材料、五金销售。美都能源持有其 100%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 35,003.18
总负债 32,061.42
净资产 2,941.76
营业收入 -
净利润 -40.72
31、德清美都建设有限公司
德清建设成立于 2012 年 10 月 12 日,法定代表人陆锡明,注册资本 3,000
万元,住所为德清县雷甸镇中兴路。经营范围包括:房地产开发经营、金属材料
(除贵稀金属)、建筑材料、五金销售。美都能源持有其 100%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
1-3-80
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 25,426.38
总负债 22,458.08
净资产 2,968.31
营业收入 -
净利润 -15.73
32、长兴美都置业有限公司
长兴美都成立于 2012 年 10 月 16 日,法定代表人余荣生,注册资本 2,000
万元,住所为长兴县雉城金陵中路 218 号 7 楼。经营范围包括:房地产开发经营。
美都能源持有其 100%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 19,105.71
总负债 17,172.71
净资产 1,933.00
营业收入 -
净利润 -52.33
33、德清美都建设开发有限公司
德清开发成立于 2013 年 2 月 26 日,法定代表人陆锡明,注册资本 2,000 万
元,住所为德清县乾元镇苕溪西街 318 号。经营范围包括:房地产开发经营、实
业投资、金属材料(除贵稀金属)、建筑材料、五金销售。美都能源持有其 100%
股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 30,249.43
总负债 28,248.79
净资产 2,000.64
营业收入 -
1-3-81
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
净利润 -12.90
34、浙江美都资产管理有限公司
美都资产成立于 2014 年 12 月 8 日,法定代表人王爱明,注册资本 5,000 万
元,住所为德清县武康镇万马路 138 号。经营范围包括:自有资产管理,投资管
理,实业投资,投资咨询(除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外),
企业管理咨询。美都能源持有其 100%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 3,095.89
总负债 0.87
净资产 3,095.02
营业收入 -
净利润 -4.98
35、杭州美诚置业有限公司
杭州美诚成立于 2013 年 6 月 26 日,法定代表人俞建武,注册资本 2,000 万
元,住所为杭州市余杭区瓶窑镇窑街 75#-4 室。经营范围包括:房地产开发经营。
美都能源持有其 100%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 29,542.28
总负债 27,558.36
净资产 1,983.92
营业收入 -
净利润 -16.81
36、Meidu America, Inc.
MAI 系于 2013 年 8 月在美国特拉华州设立的普通公司,注册号为 5376892,
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
住所位于 615 South DuPont Highway, City of Dover, County of Kent, 19901;授权
股本为 1,000 股普通股,面值为 0.01 美元。其唯一股东为美都能源。主营业务为
对外投资管理。美都能源持有其 100%股权。
该公司 2014 年度主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 706,672.54
总负债 725,537.88
净资产 -18,865.33
营业收入 110,486.31
净利润 -9,269.70
注:MAI 为发行人在美国设立的全资子公司,为发行人油气业务的投资平台,其下属
公司均未单独编制财务报表,以上财务数据为 MAI 及其下属公司的合并数据
37、MD America Energy Holdings, Inc.
MAEH 系于 2013 年 8 月在美国特拉华州设立的普通公司,注册号为
5375060,住所位于 615 South DuPont Highway, City of Dover, County of Kent,
19901;授权股本为 1,000 股普通股,面值为 0.01 美元。该公司主营业务为对外
投资管理,其唯一股东为 MAI。
38、MD America Intermediate Holdings, LLC
MAIH 系于 2013 年 8 月在美国特拉华州设立的有限公司,注册号为 5376894,
住所位于 615 South DuPont Highway, City of Dover, County of Kent, 19901。该公
司主营业务为对外投资管理,其唯一股东为 MAEH。
39、MD America Holdings, LLC
MAHL 系于 2013 年 8 月在美国特拉华州设立的有限公司,注册号为
5375063,住所位于 615 South DuPont Highway, City of Dover, County of Kent,
19901。该公司主营业务为对外投资管理,其唯一股东为 MAIH。
40、MD America Energy, LLC
MDAE 原名称 Woodbine Acquisition, LLC(WAL),系于 2011 年 12 月在美
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
国特拉华州设立的有限公司,注册号为 5078863,住所位于 1209 Orange street,
Wilmington,Delaware 19801。其唯一股东为 MAHL。该公司主要业务为石油、
天然气的开发与销售。2014 年 3 月 21 日,该公司更名为“MD America Energy,
LLC”。
41、MD America Pipeline, LLC
该公司原名称 Navasota Pipeline Company, LLC,系于 2010 年 2 月 25 日在美
国德克萨斯州设立的有限公司,注册号为 801235736 ,住所位于 777 Main Street,
Suite 3460, Fort Worth, Texas 76102。其唯一股东为 MDAE。主要业务为石油和天
然气的管道运输。2014 年 3 月 21 日,该公司更名为“MD America Pipeline, LLC”。。
42、Woodbine Acquisition Finance Corporation
Woodbine Acquisition Finance Corporation 系于 2011 年 12 月 12 日在美国特
拉华州设立的有限公司,注册号为 5078392,住所位于 Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801。授权股本为 100 股普通股,面值为 0.01
美元。该公司为融资平台,无实际经营业务,其唯一股东为 MDAE。
八、发行人董事、监事及高级管理人员情况
发行人现任董事、监事和高级管理人员的选举或聘任均履行了必要的法律程
序,其任职资格均符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》
的规定,且不存在下列情形:
1、《公司法》第一百四十六条和第一百四十八条规定的情形。
2、违反《公司法》第一百四十七条规定的情形。
3、被中国证监会采取证券市场禁入措施且禁入期尚未届满。
4、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责。
5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见。
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
(一)发行人董事、监事、高级管理人员简历
截至本募集说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员简历如下:
1、发行人董事
闻掌华:董事长,男,1964 年 12 月生,研究生学历,中共党员,高级经济
师职称。2002 年 11 月至今,担任公司董事长;2002 年 10 月至今,担任美都集
团董事长、总经理。
潘刚升:董事,男,1960 年 10 月生,硕士学历,中共党员,注册国际商业
房地产投资师职称。曾任北京天鸿集团有限公司、首开集团副总职务。2008 年 2
月至今在首开股份任副总经理职务。2008 年 2 月至今,担任首开股份副总经理。
2002 年 11 月至今,担任公司副董事长。
王爱明:董事,男,1977 年 12 月生,硕士学历,经济师职称。2003 年 1
月起,历任美都控股股份有限公司办公室主任、证券事务代表、董秘、副总裁、
董事;2010 年 7 月至今,任公司董事、总裁。
翁永堂:董事,男,1977 年 10 月生,硕士研究生学历,中共党员。曾任美
都集团企划部经理及总裁助理职务。2006 年至 2009 年 6 月,历任公司营销策划
部经理、总裁助理;2009 年 7 月至今,任公司副总裁;2010 年 7 月至今,任公
司董事。
陈东东:董事,女,1969 年 10 月生,本科学历,会计师职称。2003 年至
2009 年 6 月,任公司财务部经理;2009 年 7 月至今,任公司财务总监;2010 年
7 月至今,任公司董事;2012 年 12 月至今,任公司副总裁。
戴肇辉:董事,男,1967 年 2 月生,EMBA 学历,经济师职称,中共党员。
1993 年至 2009 年 6 月,任公司总裁;2009 年 7 月至今,任公司董事。
王维安:独立董事,男,1965 年 7 月生,研究生学历,经济学博士学位。
曾任原杭州大学经济系、财金系及金融与经贸学院助教、副教授、教授等职务。
1999 年至今在浙江大学金融研究所担任所长及博导职务。2014 年 5 月至今,任
公司独立董事,目前兼任湖州银行股份有限公司及浙江上虞农村商业银行独立董
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
事。
谭道义:独立董事,男,1966 年 2 月生,中共党员,本科学历,注册会计
师职称,毕业于中南财经政法大学会计学专业。曾任海南从信会计师事务所、中
审亚太会计师事务所海南分所、中准会计师事务所有限公司海南分所部门经理、
业务经理及合伙人等职务。2011 年 1 月至今在立信会计师事务所(特殊普通合
伙)海南分所担任合伙人职务。2014 年 5 月至今,任公司独立董事。
何江良:独立董事,男,1962 年 11 月生,本科学历,专职律师执业证,毕
业于北京大学法律专业。曾任杭州市法律学校教师及浙江九曜律师事务所合伙人
职务。2008 年 6 月至今在北京大成(杭州)律师事务所担任主任及合伙人职务。
2009 年 5 月至今担任公司独立董事,目前兼任浙江富春江环保热电股份有限公
司及浙江栋梁新材股份有限公司独立董事。
2、发行人监事
张卫平:监事会召集人,男,1955 年 12 月生,博士研究生,高级工程师。
2003 年 5 月至今在公司就职,历任公司投资发展部经理、董事长办公室主任、
办公室主任兼人力资源部经理、总裁助理等职务;2008 年 5 月至 2015 年 4 月 12
日,任公司职工监事。2015 年 4 月 13 日至今,任公司监事会召集人。
边海峰:监事,女,1976 年 7 月生,硕士研究生学历,中共党员,高级会
计师职称。曾任北京天鸿集团有限公司资产管理部职员及首开集团副部长。2008
年 4 月至今,任首开股份资产管理部副经理;2008 年 5 月至今,任公司监事。
赵安安:职工监事,女,1971 年 10 月生,大专学历,1992 年至 2005 年湖
州银行股份有限公司德清支行信贷部工作,2006 年至今历任公司资金运营中心
总经理助理、副总经理、总经理,2015 年 4 月 13 日至今,任公司监事。
3、发行人高级管理人员
王爱明:总裁,简历请参见本节之“八、(一)1、发行人董事简历”。
翁永堂:副总裁,简历请参见本节之“八、(一)1、发行人董事简历”。
陈东东:副总裁、财务总监,简历请参见本节之“八、(一)1、发行人董事
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
简历”。
戚金松:常务副总裁,男,1964 年生,大专学历。1991 年 3 月至 2003 年
10 月,就职于中国银行德清支行、安吉支行、湖州市分行,历任中国银行德清
支行办公室主任、信贷科长、综合业务部主任、副行长;中国银行安吉支行副行
长;中国银行湖州市分行办公室主任;2003 年 10 月至 2009 年 1 月,就职于浙
江升华云峰新材股份有限公司,历任副总经理、常务副总经理职务;2009 年 1
月至 2012 年 2 月,就职于浙江升华强磁材料有限公司,历任总经理、董事长职
务;2012 年 2 月至 2013 年 4 月,就职于升华地产集团有限公司,历任常务副总
经理、总经理职务;2013 年 4 月至 7 月,就职于浙江升华拜克生物股份有限公
司,任副总经理职务;2013 年 8 月至 2014 年 6 月,就职于美都集团,任副总经
理职务。2014 年 6 月至今,任公司常务副总裁。
余荣生:副总裁,男,1950 年生,大专学历,高级工程师,中共党员。担
任浙江省政府采购咨询专家、杭州市政府采购咨询专家、浙江省重大建设工程评
标专家、杭州市建设工程评标专家、杭州市政府投资项目代建评标专家。1971
年 12 月至 2000 年 12 月,杭州市第三建筑工程公司,历任技术处长、副总工程
师、常务副总经理;2001 年 1 月至 2005 年 12 月,任美都集团总工程师、副总
裁;2006 年 1 月起,任公司总工程师;2010 年 6 月至今,任公司副总裁。
王勤:董事会秘书,女,1972 年 3 月生,本科学历,会计师。1990 年 12
月至 2003 年 10 月,就职于中国建设银行股份有限公司德清县支行;2003 年 11
月起,历任公司内审人员、审计部副经理、证券事务代表;2011 年 5 月至今,
任公司董事会秘书。
(二)董事、监事、高级管理人员任期及持有公司股票情况
公司现任董事、监事和高级管理人员任期起止日及截至 2014 年 12 月 31 日
上述人员持有公司股票情况如下:
姓名 职务 任职起止日 持股数(股)
闻掌华 董事长 2014.5.19~2017.5.18 656,103,748
潘刚升 副董事长 2014.5.19~2017.5.18 40,879
王爱明 董事 2014.5.19~2017.5.18 3,492,500
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
总裁 2014.5.19~2017.5.18
董事 2014.5.19~2017.5.18
翁永堂 1,905,000
副总裁 2014.5.19~2017.5.18
董事 2014.5.19~2017.5.18
陈东东 副总裁 2014.5.19~2017.5.18 2,205,000
财务总监 2014.5.19~2017.5.18
戴肇辉 董事 2014.5.19~2017.5.18 3,165,879
王维安 独立董事 2014.5.19~2017.5.18 0
谭道义 独立董事 2014.5.19~2017.5.18 0
何江良 独立董事 2014.5.19~2017.5.18 0
张卫平 监事会召集人 2015.4.13~2017.5.18 0
赵安安 职工代表监事 2015.4.13~2017.5.18 0
边海峰 监事 2014.5.19~2017.5.18 0
余荣生 副总裁 2014.5.19~2017.5.18 0
王 勤 董事会秘书 2014.5.19~2017.5.18 872,500
戚金松 常务副总裁 2014.6.27~2017.5.18 0
(三)董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司现任董事、监事和高级管理人员在其它单位
任职情况如下:
姓名 公司职务 任职的其他单位名称 兼职单位与公司关系 兼职职务
美都集团 同一实际控制人 董事长、总经理
宣城美都建设开发有限公
美都集团控股子公司 董事长
司
杭州美都汽车出租有限公
美都集团控股子公司 董事
司
浙江恒升房地产开发有限
美都集团控股子公司 副董事长、总经理
公司
闻掌华 董事长 浙江美都恒升投资管理有
美都集团全资子公司 董事
限公司
杭州五湖投资合伙企业(有
同一实际控制人 执行事务合伙人
限合伙)
杭州志恒投资合伙企业(有
同一实际控制人 执行事务合伙人
限合伙)
中新力合股份有限公司 公司的参股公司 董事
浙江图讯科技有限公司 公司的参股公司 董事
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姓名 公司职务 任职的其他单位名称 兼职单位与公司关系 兼职职务
杭州美都汽车出租有限公
美都集团控股子公司 董事
司
董事、总 杭州士兰泉投资有限公司 公司的参股公司 监事
王爱明
裁 上海盈致资产管理有限公 法定代表人、执行董
无
司 事
浙江美都 公司的参股公司 董事
北京城市开发集团有限责
无 董事
任公司
首开股份 公司股东控股的子公司 副总经理
天津海景实业有限公司 无 董事
北京宝辰饭店有限公司 无 执行董事
北京华德房地产有限公司 无 董事、法定代表人
海南海景乐园国际有限公
无 法定代表人、董事长
司
潘刚升 副董事长
北京发展大厦有限公司 无 监事
南财有限公司 无 董事
荷兰阿姆斯宝有限责任公
无 董事
司
海南天鸿投资控股有限公
无 董事、总经理
司
中碧国际投资有限公司 无 董事
中碧投资有限公司 无 董事
浙江大学经济学院(金融研
无 所长、博导、教授
究所)
王维安 独立董事
湖州银行股份有限公司 无 独立董事
浙江上虞农村商业银行 无 独立董事
北京市大成律师事务所杭
无 合伙人、律师、主任
州分所
浙江富春江环保热电股份
何江良 独立董事 无 独立董事
有限公司
浙江栋梁新材股份有限公
无 独立董事
司
立信会计师事务所(特殊普
谭道义 独立董事 无 合伙人
通合伙)海南分所
边海峰 监事 首开股份 公司股东控股的子公司 资产管理部部长
常务副总
戚金松 美都集团 同一实际控制人 董事
裁
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九、发行人主要业务及行业状况
(一)发行人的主营业务
公司主营业务包括:原油及天然气的勘探、开发、生产和销售;商业贸易;
房地产;服务业。报告期内,公司主营业务收入结构如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
商业 180,252.96 42.98 324,236.74 63.24 266,263.61 90.16
房地产 117,905.01 28.11 175,325.93 34.20 22,258.38 7.54
服务业 6,721.48 1.60 7,099.61 1.38 6,799.82 2.30
油气开采 110,486.32 26.34 6,044.75 1.18 - -
注
金融业 4,053.13 0.97 - - - -
合 计 419,418.90 100.00 512,707.03 100.00 295,321.81 100.00
注:金融业为德清小贷、金盛典当和民兴担保从事的相应业务
从上表可以看出,2012 年至 2013 年公司商业贸易的收入规模最大,次之为
房地产。2013 年 12 月,公司完成了对 MDAE 的收购,增加了油气开采业务。
油气资源开发带来的收入在 2014 年取得快速成长,随着公司油气资源的深入勘
探开发,油气板块在公司业务中的地位将更加突出。
(二)公司所处的油气开采行业、商业贸易行业及房地产行
业的情况及公司主要竞争状况
1、油气开采行业的情况及主要竞争状况
油气开采行业是指从事勘探、钻井、采油(气)等经济活动的行业。
(1)油气开采行业的性质和特点
①资金密集。石油和天然气开发项目投资额大,不但要求石油和天然气开发
企业自身具有雄厚的资金实力,而且需要良好的信用和融资能力。
②知识和技术密集、专业化分工和市场化程度高。石油和天然气开发流程复
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杂,从勘探到油田设计,从油井钻探到油田增产等,涉及到的环节众多;同时,
石油和天然气开发行业的专业化分工程度和市场化程度都很高,如勘探、油井设
计、钻井等均通过市场招标专业油气服务公司承担。这些都要求油田开发企业具
有专业化的团队、丰富的油田开发经验和资源整合能力。
③与全球经济和政治关联性强。石油是当今全球能源行业的核心,作为基础
能源、工业燃料和原料,石油与其他资源相比,具有开采、运输、装卸和使用方
便、易燃烧、发热量高等优势。天然气则具有方便、清洁、热效率高等优点,天
然气的开发和利用日益为各国所重视。由于石油石化行业在全球经济中发挥着举
足轻重的作用,因此作为全球最重要的大宗商品之一,石油和天然气的价格直接
受到全球经济和政治环境的影响。
④资源稀缺性。石油和天然气开发行业的核心是优质的油气资源。油气资源
具有稀缺性、不可再生性和地域性。优质的油气资源更是保证油气开发企业盈利
的核心因素之一。
⑤技术进步使得油气生产“西移”。近年来,随着地球物理科学和信息技术
的不断进步,将使得石油勘探开发向更多的新领域拓展,采收率不断提高,尤其
是使非常规石油投入开发的进程明显加快。特别是美国、加拿大等国家压裂技术
和水平钻探技术的发展,使得美国的致密油、加拿大的油砂、委内瑞拉的超重油
等非常规石油资源得以大规模有效开发,中北美地区在全球的石油供应地位愈加
重要。由此全球油气生产格局出现了重心向西半球转移的变化,美洲国家正逐步
成为全球油气勘探开发的新兴热点区域。
(2)世界石油和天然气行业发展概况
伴随着人类科技的进步与发展,石油石化行业已成为全球经济的重要推动力
和现代社会正常运行的重要支柱。作为基础能源、工业燃料和原料,石油与其他
资源相比,具有开采、运输、装卸和使用方便、易燃烧、发热量高等优势。上世
纪 50 年代末,石油在世界能源消费中的比重首次超过煤炭。2012 年全球石油消
费占世界一次能源消费总量的 33%。天然气则具有方便、清洁、热效率高等优点,
天然气的开发和利用日益为各国所重视,2012 年全球天然气消费占世界一次能
源消费总量的 24%。未来几十年的需求和消费将呈不断增长趋势。石化工业是能
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源和原材料工业的重要组成部分。石化产品作为重要的基础材料,广泛应用于国
民经济的各个领域,并对推动全球经济的发展有重要意义。
根据《BP Statistical Review of World Energy June 2014》,截至 2013 年底,世
界原油总探明储量(含加拿大油砂)约为 1.6879 万亿桶,天然气的探明储量约
为 185.7 万亿立方米。随着世界油气勘探开发技术水平的提高,油气资源的估计
结果不断上升,在过去十年里,世界石油探明储量上调 27%,即 3,500 亿桶。因
此,尽管世界油气产量不断增长,油气探明储量仍保持在较为稳定的水平。
就地区分布而言,全球的油气资源分布极不均衡,大部分的油气储量位于中
东、北美、欧洲及中亚以及非洲地区。截至 2013 年底,中东地区原油储量约为
8,085 亿桶,占同期世界原油总探明储量的 47.9%,其中沙特阿拉伯的原油储量
约为 2,642.5 亿桶,占同期世界原油总探明储量的 15.8%。欧佩克组织在世界石
油市场拥有重要的地位,其原油探明储量探明储量分别占世界的 71.9%。
世界经济的持续发展带动了石油及天然气需求的增长,受行业政策及国际地
缘政治形势等因素的影响,历史上国际原油及天然气的价格总体呈上升态势。自
1861 年起,世界石油价格经历了几次比较大的波动时期,他们分别是 1861 年至
1879 年宾夕法尼亚石油市场溢涨时期;1970 年至 1980 年阿以战争时期;1981
年至 1989 年的伊朗革命和引入净值逆推法时期;2000 年至 2009 年美国介入伊
拉克战争时期;以及 2014 年 6 月起美国制裁俄罗斯时期。
世界石油石化行业的经营主体主要包括:国际大型石油公司、国家石油公司、
独立石油公司等。国际大型石油公司是世界石油行业全球化的最主要力量。国家
石油公司为了分享国际资源和市场,在积极加快本国石油工业发展的同时加快海
外业务拓展,逐步实现从纯粹的国家石油公司向市场化的跨国公司转型,国家石
油公司正在成为石油石化行业国际化的新兴力量。随着世界经济一体化进程的加
快,世界石油石化行业的全球化趋势将越来越明显。
(3)美国石油和天然气行业发展概况
根据美国能源信息署(EIA)数据库统计,截至 2012 年底,美国已探明石
油储量为 265.44 亿桶,较 2009 年底的 191.21 亿桶增长 38.82%,目前排名全球
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第十二位。根据中石油网站文章《世界石油资源如何分布》介绍,美国石油探明
储量主要分布在墨西哥湾沿岸和加利福尼亚湾沿岸,以德克萨斯州和俄克拉荷马
州最为著名,阿拉斯加州也是重要的石油产区。同时美国还是目前世界第二大产
油国,根据中国石油石化杂志文章《油气生产西移》介绍,随着非常规油气开采
技术的发展,美国的石油产量开始快速回升。2009 年开始美国石油产量连续大
幅上升,2011 年达 784.1 万桶/日,比 2008 年增长 16.4%。2006 年开始,美国天
然气产量快速增加,2009 年美国成为世界最大天然气生产国,2011 年天然气产
量达到 6,513 亿立方米,比 2005 年增长 27.4%,远高于世界平均增速,并有加快
增长的趋势。
美国的石油炼制加工行业主要集中于德克萨斯州、路易斯安纳州、加利福尼
亚州、伊利诺伊州、宾西法尼亚州、新泽西州、华盛顿州、俄亥俄州和印第安纳
州等地。根据美国《福布斯》杂志 2013 年 11 月发布的 2013 年全球石油公司 20
强中,埃克森美孚公司排名第四位,雪佛龙石油公司排名第九位。美国目前仍是
世界第一大石油消费国,但消费量有所下降。根据美国能源信息署(EIA)统计,
2012 年美国平均日石油消费量为 1,849 万桶,相较 2011 年平均日消费量 1,888
万桶,降幅约 2%。美国自上世纪 50 年代起成为能源净进口国,石油进口的主要
来源地是加拿大、沙特阿拉伯、墨西哥和委内瑞拉。为满足国内日益增加的石油
需求和确保能源供应安全,美国在能源政策中制定了多方位的全球供应体系战
略,实行油气进口来源多元化政策。
此外,美国还拥有战略储备油。美国的战略储备油在稳定国际油市方面起到
了不可忽视的作用。
美国拥有丰富的天然气资源,资源分布广泛,主要的天然气分布区有新德克
萨斯油气区、新墨西哥州东南部油气区、墨西哥湾油气区、加里福尼亚油气区和
阿拉斯加油气区。天然气探明储量主要集中分布在德克萨斯、墨西哥湾、新墨西
哥州和怀俄明,其他天然气资源主要分布于科罗拉多、路易斯安那等地区。
据美国能源信息署(EIA)2013 年 8 月发布的《2011 年美国原油及天然气
探明储量》,自 2000 年以后,美国水平压裂技术趋于成熟,大量水平井项目投入
建设,导致美国天然气探明储量和产量急剧提升。2011 年美国的天然气(含凝
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析油)探明储量为 9.88 万亿立方米,比 2010 年增长 9.8%。
(4)影响美国石油和天然气开发行业发展的因素
根据中国石油石化杂志文章《油气生产西移》介绍,从全球油气资源分布看,
常规油气资源主要分布在东半球的俄罗斯、中亚各国、中东资源国,以及非洲重
要油气富集国,这些国家从北到南形成一条资源富集带,即“穆斯林新月区”,
该区域的石油储量占世界的 70%以上。西半球非常规资源丰富,世界超重原油和
油砂地质储量分别为 33,030 亿桶和 27,950 亿桶,美洲分别占 67.5%和 59.4%。
据国际能源署(IEA)近期报告,西半球剩余非常规石油技术可采储量 30,030 亿
桶,占全球的 51.1%。随着非常规油气开发技术的重大进步,非常规油气被进一
步解放,美国的油气产量将持续快速增长,并在世界油气生产中占据越来越重要
的地位。
根据中国石油集团经济技术研究院《2012 年国内外油气行业发展报告》介
绍,随着 Bakken 和 Eagle Ford 页岩开发不断深入以及 Utica 和 Niobrara 页岩区
投入开发,预计到 2015 年美国致密油产量将达 135 万桶/日。
在现代石油工业诞生以来的一个多世纪中,尽管非常规资源蕴藏量远远超过
常规资源,但因其开发技术要求高,装备更加复杂,投资更大,一直没能实现经
济有效开采,未能成为油气勘探开发的主体资源。由于相关国家政府支持,各公
司加强投入,取得一系列重大技术突破,给非常规油气资源勘探开发带来了革命
性变化。例如,水平井多段水力压裂技术导致了美国的“页岩气革命”。根据中
国石化报环球周刊 2013 年 9 月文章介绍,页岩气革命后,美国页岩气产量快速
增长,2012 年的产量已达 2,300 亿立方米,占到全美天然气产量的 1/3。
与页岩气革命类似,最近美国在致密油开发上技术的进步已经使得美国原油
的产量大幅激增。根据美国能源信息署(EIA)数据库统计,美国 2012 年日平
均原油产量相比 2011 年增加 83.7 万桶,成为全球原油日产量增量最多的国家其
中 2012 年增加的原油产量几乎全部来自致密油气。
根据中国行业研究网《美国页岩油市场现状和发展前景分析预测》2介绍,
2
因翻译的差异,《美国页岩油市场现状和发展前景分析预测》中所指的“美国页岩油”即本募集说
明书中所指“页岩区致密油”
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美国致密油产量的爆发式增长,对全球能源格局产生巨大影响,部分国家已经开
始制定致密油产业发展规划,据俄罗斯《欧亚油气》报道,俄罗斯政府能源部已
在 2013 年 6 月向国家议院提交了一项旨在促进致密油生产开发的议案。美国能
源信息署(EIA)2013 年发布的《美国页岩气和密致油开发的现状和展望》报告
称,2010 年后在美国致密油大繁荣的推动和影响下,全球致密油勘探开发将以
美国为核心,按照地域远近逐渐向全球辐射。在美国致密油勘探开发的影响和推
动下,加拿大、墨西哥、阿根廷、俄罗斯及中国的致密油勘探开发将逐渐发展起
来。
与此同时,多家机构一致认为致密油产业在美国的大发展以及随之而来的全
球致密油勘探开发进展将彻底粉碎石油峰值论之说。国际能源署(IEA)也发布
报告认为,美国致密油的繁荣将会侵蚀石油输出国组织(欧佩克)的市场份额,
从而对全球的油价及油气生产格局产生影响。
致密油产量的增长改变了美国能源供需格局。2012 年美国致密油产量达到
200 万桶/日,成为美国石油对外依存度下降的重要影响因素。
根据美国能源信息署(EIA)于 2013 年 4 月发布的数据,2008 年至 2012 年,
累计约有 1,337 亿美元的外国资本进入美国致密油气资源市场。其中,与美国本
土企业成立合资公司的境外资本超过 260 亿美元,约占外资总投资的 20%;其余
外资投资主要以收购整体区块或项目的形式进入了美国本土。
由于页岩资源的巨大吸引力,一些美国本土的跨国公司正在调整投资结构,
拟加大对本土的油气投入力度。由于页岩资源生产具有产量递减快的特点,美国
联邦和州政府出于保持页岩气、致密油产量稳定的需要,必然会想办法吸引全球
资本助力本土页岩资源开发,未来一段时期内,美国将成为全球油气投资热点。
(5)油气开采上下游行业和行业进入壁垒
油气开采业的上游行业主要包括油气田勘探和设计、钻井设备生产、油田环
保咨询等,下游行业则包括石油和贸易、石油化工等。该行业是典型的资金密集
型行业,投资大,开发专业性强,业务活动涉及面广,操作过程复杂,管理难度
较大。进入该行业的壁垒主要有以下方面:资金、资源储备、专业经营团队、项
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目开发经验。
2、商业贸易行业的情况及主要竞争状况
公司商业贸易业务主要经营成品油、石油化工产品及钢材贸易。
(1)商业贸易行业的性质和特点
①市场化程度高
成品油、石油化工产品及钢材流通市场市场化程度高,成品油及石化行业贸
易业务需要特定的资质和许可,钢材流通市场进入壁垒较低,市场参与主体较多,
且集中度较低,竞争非常激烈。
②与经济和政治关联性强
成品油、石油化工产品及钢材属于大宗商品,其贸易量和交易价格与经济和
政治关联性强,全球经济的增速和发展态势直接影响贸易商的交易量和盈利能
力。
(2)我国成品油、石化及钢材贸易行业的行业发展概况
①成品油和石化贸易行业
受经济环境变化、国内逐步放宽成品油经营许可证的准入监管、辖区内成品
油经营多元主体的陆续进入及替代能源发展等因素影响,成品油经营市场竞争激
烈。2013 年上半年起,受国内宏观经济增速放缓,国内成品油市场需求增长乏
力等因素影响,成品油市场有效需求不足。
②钢材贸易行业
钢材行业经营与宏观经济走势密切相关。从目前的市场情况来看,2014 年
钢材行业在周期谷底运行,随着钢企利润逐渐回升及稳定经济增长政策的支持
下,市场活跃度和市场信心已经开始上升,国内钢材市场价格逐渐趋稳,同时中
国庞大的经济体量足以维持庞大的需求存量,中国经济的持续发展、工业化和城
镇化建设仍将有力推动钢材需要持续增长,另外我国已开始出台一些针对性的稳
增长政策,预计在棚户区改造、铁路投资、城市基础设施建设、加快发展节能环
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保产业以及促进消费等方面的拉动下,国内钢材需求有望继续保持稳定。
(3)影响行业发展的因素
①经营资质条件
成品油、石化产品贸易经营需取得《危险化学品经营许可证》等资质和许可。
这些经营资质的取得,均需要企业具备相应的硬件、软件及一定的经营时间和经
营记录。行业外的企业欲取得齐全的经营资质,必须具备相应的硬件设施、经营
记录和专业人才,因此经营资质构成了进入本行业的障碍。
②资金实力
成品油、石化及钢材产品贸易一般具有单批货量大、付款条件苛刻等特点。
充足的资金实力是保证交易商承接大型订单及把控风险的重要因素。
③经济和政治环境
由于成品油、石化及钢材产品的贸易品种相对单一且一般为基础商品,与宏
观经济的发展有很强的相关度,因此国内外的经济政治环境对成品油、石化及钢
材产品的贸易有直接影响。
(4)商业贸易上下游行业和行业进入壁垒
①商业贸易上下游行业
成品油及石化贸易行业的上游是中国石油、中国石化、部分地方级炼化企业
及其他贸易企业,下游主要是化工企业及其他贸易企业;钢材贸易行业的上游主
要是炼钢厂及其他贸易企业,下游客户包括建设施工企业、冶金等以钢铁为原材
料的企业和其他贸易企业。
②商业贸易行业的进入壁垒
商业贸易行业是完全竞争行业,除了成品油及石化行业需要特定的资质和许
可外,几乎不存在进入壁垒,资金实力以及和上下游的渠道优势决定了商业贸易
行业中各企业的竞争能力。
3、房地产行业的情况及主要竞争状况
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(1)房地产行业的性质和特点
①资金密集
房地产开发项目投资额大,投资周期长,不但要求房地产开发企业自身具有
雄厚的资金实力,而且需要良好的信用和融资能力。
②知识和技术密集、专业化分工和市场化程度高
房地产行业开发流程相对复杂,从规划设计到建筑安装施工,从材料采购到
工程质量验收,从隐蔽工程到小区景观配套等,涉及众多的相关行业,如设计、
建筑施工、钢铁、建材、水泥、工程监理、装修、通信、水、电、气等,涉及面
广,知识和技术相对密集。同时,房地产行业的专业化分工和市场化程度高,如
设计、施工、监理等均通过市场招标由专业单位承担。这些都要求房地产开发企
业具有专业化的团队、较高的专业技术水平、丰富的房地产开发经验和资源整合
能力。
③产业关联性、政策敏感性强
房地产行业由于专业化分工程度高,与上下游产业的关联性也很强,房地产
的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业,对一个国家和地区
整体经济的拉动作用明显。由于商品住宅与居民的基本生活密切相关,在一定时
期积聚的各种经济社会矛盾总是集中反映在房地产市场上,因此,房地产行业是
政府宏观经济政策重点关注的产业之一,相应的管理和调控力度也较大。政府土
地出让计划、城市规划、财政金融政策、税费政策、土地利用政策以及交易管理
等相关政策法规的出台,对房地产行业会产生影响较大。
④土地稀缺性
土地资源是房地产开发企业的核心资源,具有稀缺性、不可再生性和不动产
性。我国地少人多,人口城市化程度稳步提高,对土地的需求较大,而可以开发
的土地总量是有限的,造成土地价格总体呈上升趋势。
⑤地域性强
房地产产品设计和销售受当地的传统习惯、地理、人文环境等地域因素影响
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较大,经济发展程度和阶段不同的地区,房地产供求状况也差别很大。
⑥财务杠杆作用明显
房地产行业具有很高的财务杠杆效应,房地产开发企业在投入自有资金的同
时,可以通过各种方式获得资金进行开发投入。同时还可以通过房屋预售取得滚
动开发的资金。这使得在行业景气时,房地产开发企业的资本回报率和自有资产
增值率相当高,同样,在行业不景气时,因财务杠杆而导致的财务风险也较大。
(2)我国房地产行业发展概况
为保障房地产市场的健康发展,国家出台了一系列的调控政策。2008 年 12
月 20 日,国务院公布《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》 以下简称“《意
见》”),对房地产开发企业应对市场变化提出指导性意见。《意见》指出,应“引
导房地产开发企业积极应对市场变化。房地产开发企业要根据市场变化和需求,
主动采取措施,以合理的价格促进商品住房销售”、“支持房地产开发企业合理的
融资需求。加大对中低价位、中小套型普通商品住房建设特别是在建项目的信贷
支持力度;支持资信条件较好的企业经批准发行企业债券,开展房地产投资信托
基金试点,拓宽直接融资渠道”、“取消城市房地产税”等。2010 年 4 月 17 日,
国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》,要求各地区、各有
关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责,坚决抑制不合理住房需求,增加住
房有效供给,加快保障性安居工程建设,加强市场监管。2010 年 9 月 29 日,多
部委出台政策,暂停发放第三套及以上房贷;首套房首付比例不低于 30%;房价
过高上涨过快城市将限定家庭购房套数。在国家出台一系列调控政策的同时,地
方也不断出台楼市调控细则,颁布限购令,遏制房价过快上涨。北京、上海等多
个城市都相继出台了楼市限购政策。2015 年 3 月 30 日,中国人民银行、住房和
城乡建设部、财政部、国税总局等部门分别下发房地产新政以稳定楼市增长,包
括将居民购买二套房首付比例降至 40%,首套房公积金贷款首付比例降为 20%,
二套房公积金贷款首付比例降为 30%,个人出售 2 年以上住房免征营业税。
上述政策的出台不改变房地产行业在国民经济中的地位,主要目的是抑制房
地产行业过度投资,防止市场过热,保持房地产市场长期稳定健康发展。
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在房地产市场平稳发展背景下,房地产开发资金来源已得到改善,债务风险
有所缓解。部分银行已有意提高开发贷额度,将更多的信贷资金投向房地产龙头
企业,这些龙头企业也会选择资金成本更低的银行资金,而竞争优势不明显的中
小房企很难从银行渠道获得信贷资金。因此,虽然行业整体债务风险降低,但中
小房企由于自身融资能力的限制,未来通过信托等方式进行融资会使得融资成本
仍将维持高位,与大型房企的竞争差距可能拉大。
新型城镇化的提出,从较长时间维度来看,将给房地产市场带来增量空间,
助推房地产市场基本面持续回升。随着“农民进城”,房地产发展史上最大“刚
需”有望释放,可能会使房价继续坚挺。地产行业目前区域分化严重,三四线城
市存在供过于求的情况,投资难以回升。新型城镇化是三四线城市能够保持合理
投资增长的重要方法。新型城镇化提出要合理的投资增长,这是房地产市场调整
结构的需要。目前,房地产市场的问题更多是结构性问题:部分三四线城市存在
供应巨大、需求不足、市场低迷、地方财政压力巨大等多重问题;而一二线城市
购房需求依然真实存在且未得到全部满足。新型城镇化在扩大三四线城市需求的
同时,通过对供给端提供更多支持,促进投资合理增长,从而缓解一二线城市房
价上涨的压力。
(3)影响国内房地产市场发展的因素
我国房地产行业发展时间较短,房地产企业资金有限,企业规模普遍偏小,
市场占有率较低,基本处于无序竞争状态。
房地产行业产业化水平和科技贡献率偏低,产品质量参差不齐,产品同质化
现象较为突出,单个房地产企业所占市场份额很低,具有全国性品牌优势的大型
房地产企业较少。
受二手房租赁市场规范程度和居民居住观念等因素的制约,二级市场发展相
对缓慢,在一定程度上制约了一级市场的发展。
(4)房地产上下游行业和行业进入壁垒
房地产业的上游行业主要包括建筑业、建材业(如钢铁、水泥、玻璃、仪表、
陶瓷等)、工程设计(包括勘测测绘和设计单位)等,下游行业则包括物业管理、
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住宿酒店、房地产中介租赁等。
房地产行业是典型的资金密集型行业,投资大,开发专业性强,业务活动涉
及面广,操作过程复杂,管理难度较大。房地产行业的进入壁垒主要有以下方面:
资金、土地储备、专业经营团队、项目开发经验。
(三)公司主要客户情况
2012 年度和 2013 年度,公司主要客户为商业贸易客户,主要客户结构相对
稳定。由于新增油气开采业务,2014 年度 Enterprise Crude Oil LLC 成为公司第
一大客户,该公司占发行人当年度营业收入比例为 22.66%。2012 年度、2013 年
度和 2014 年度,公司前五大客户销售额合计分别为 142,947.19 万元、236,056.74
万元和 266,989.19 万元,占当期营业收入的比例分别为 48.19%、45.93%和
63.40%,客户集中度较高。
(四)公司资质
1、地产开发资质情况
公司及其控股的房地产开发子公司开发资质如下表:
证件有效期
序号 持有人 颁证机关 证件号 资质等级
至
浙江省住房和城乡
1 发行人 浙房开 429 号 二级 2017.11.18
建设厅
〔2013〕琼建房
海南省住房和城乡 注1
2 发行人 开证字第 74012 四级 2014.01.16
建设厅
号
湖州市住房和城乡 浙房湖开字
3 德清安置房 四级 2016.10.29
建设局 131005 号
湖州市住房和城乡 浙房湖开字
4 德清置业 三级 2017.09.4
建设局 140901 号
湖州市住房和城乡 浙房湖开字
5 德清建设 四级 2017.03.30
建设局 140314 号
湖州市住房和城乡 浙房湖开字
6 德清开发 四级 2017.06.2
建设局 140606 号
杭州余杭区住房和
7 杭州鼎玉 余房开字 168 号 暂定 2015.11.17
城乡规划局
杭州余杭区住房和
8 杭州鼎成 余房开字 185 号 暂定 2016.01.13
城乡规划局
江苏省住房和城乡
9 灌云美都 连云港 KF06854 暂定 2015.09.20
建设厅
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证件有效期
序号 持有人 颁证机关 证件号 资质等级
至
惠州市住房和城乡 粤(惠)房开证 注2
10 美都健风 暂定 2014.12.31
规划建设局 字第 5300076
宣城市住房和城乡
11 宣城美都置业 AHXC03038 三级 2016.01.08
建设委员会
湖州市住房和城乡 浙房湖开字
12 长兴美都 四级 2016.12.25
建设局 131216 号
〔2014〕琼建房
海南省住房和城乡
13 海南美都 开证字第 74382 四级 2017.07.16
建设厅
号
注 1:海南分公司在海南开发的“丁香花园”和“宝华海景公寓 1 号楼”项目尚余少量
房产、车库未对外销售,且计划不再继续开发新的房地产项目,根据海南分公司出具的说明,
经与海口市住建局市场处协商,同意将上述两个项目剩余房产(含车库)转为备案销售过户,
经批准备案后的房产(车库)过户不需要资质证书直至销售完毕。
注 2:根据惠州大亚湾经济基数开发区住房和规划局出具《证明》,美都健风房地产开
发资质正在换发新证过程中。
2、其他资质
截至本募集说明书签署日,发行人及其控制的公司还拥有如下主要经营资
质:
(1)美都能源现持有编号为 01391578 的《对外贸易经营者备案登记表》,
登记日期为 2014 年 11 月 7 日。
(2)美都能源现持有湖州海关于 2014 年 11 月 7 日核发的海关注册登记编
码为 3305962288 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
(3)美都能源现持有外汇局德清县支局核发的编号为 00359299 号外汇登记
证。
(4)美都经贸持有编号为 00901811 的《对外贸易经营者备案登记表》。
(5)宝华酒店持有海口市公安局颁发的海公特旅字第 06262 号《特种行业
许可证》,许可从事旅馆业,该证有效期至 2016 年 4 月 30 日。宝华酒店持有海
口市食品药品监督管理局颁发的琼餐证字(2014)第 460101000019 号《餐饮服
务许可证》,有效期自 2014 年 1 月 13 日至 2017 年 1 月 12 日。类别:大型餐馆,
备注:含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品。宝华酒店持有海南省商务厅核发的编号
460000300065《酒类流通备案登记证》,经营类型:零售;主要经营品种:白酒、
啤酒、葡萄酒、进口酒。
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(6)民兴担保持有湖州市经济和信息化委员会颁发的浙 00031262 号《中华
人民共和国融资性担保机构经营许可证》,业务范围为“主营融资性担保业务;
兼营非融资性担保业务,与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务,按规定以
自有资金进行投资”,有效期至 2015 年 6 月 30 日。
(7)金盛典当持有浙江省商务厅于 2014 年 7 月 18 日颁发的编号为
33092A10006 号《典当经营许可证》,许可从事典当业务,有效期 6 年。金盛典
当持有德清县公安局和湖州市公安局核发的德公特典字第 001 号《特种行业许可
证》。
(8)美能石化拥有上海市安全生产监督管理局颁发的登记编号为沪安监管
危经许﹝2014﹞200546(S)号《危险化学品经营许可证》,被许可经营范围为“首
批重点监管危险化学品:甲醇、石油脑。易燃液体:低闪点液体:正戊烷、己烷
及其异构体:正己烷。高闪点液体:二甲苯异构体混合物。上述经营场所内不准
存放危险化学品。涉及特别许可凭证可经营。”经营方式为批发。该许可证有效
期至 2017 年 3 月 26 日。
(9)海孚石化拥有上海市安全生产监督管理局颁发的登记编号为沪安监管
经(乙)字﹝2012﹞100859 号《危险化学品经营许可证》,被许可经营范围为“易
燃液体:低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体(以上不包括剧毒、特定种类危
险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品)。”
经营方式为批发。该许可证有效期至 2015 年 8 月 16 日。
(10)宝华物业持有海口市住房和城乡建设局颁发的编号为 01-577 的《物
业服务企业资质证书》,资质等级为三级。
(11)美都经贸持有浙江省对外经济贸易合作厅颁发的编号为省厅[2004]核
准制 386 号《中华人民共和国进出口企业资格证书》,美都经贸被许可自营和代
理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。
(12)MDAE 持有 Texas Railroad Commission 颁发的编号为 5564811 的 P-5
运营证书,被许可内容为在德克萨斯州范围内油气井的运营,有效期至 2016 年
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2 月 29 日。
(13)MD America Pipeline Company, LLC 持有 Texas Railroad Commission
颁发的编号为 08237 的 T-4 许可证书,MD America Pipeline Company, LLC 被许
可为在德克萨斯州布拉索斯县和麦迪逊县范围内操作州内 40.9 英里集气系统。
(五)公司经营方针及战略
目前,公司主营业务由油气开采、商业贸易、房地产、服务业、金融业五部
分组成,金融业包括小额贷款、典当和担保业务,尚处于起步期,目前体量较小,
未来公司计划对现有业务结构继续进行升级与调整。
现有业务中,油气开采在 2014 年取得快速成长,随着公司油气资源的深入
勘探开发,油气板块在公司业务中的地位将更加突出。房地产业务是公司报告期
内主要利润来源,但近年来持续受到国家政策调控影响,房地产市场发展速度有
所放缓,项目运营难度增加。为保证公司健康经营发展,在过去的几年里,公司
主动放缓了房地产开发的节奏。目前,房地产业务已停止大规模扩张,在未来的
一段时期内还将逐步收缩。公司商业贸易业务主要包括钢材贸易和石油化工贸
易,是公司目前主要的收入来源。未来公司逐渐将仓储、物流等贸易实物流转服
务纳入公司经营,减少外包,提高公司贸易业务毛利率。服务业务贡献的收入和
利润与其他业务相比都比较小,未来公司将保持现有业务水平。
通过对目前各项业务发展趋势的综合判断,以及国际、国内宏观经济环境的
分析,公司制定了如下发展战略:
公司以美国油气资产为依托,集中优势资源,积极拓展油气业务;升级商业
贸易业务结构,从单纯的贸易中间商过渡为贸易综合服务商,提高公司商业贸易
业务利润率;房地产业务以去化为主,加速开发,逐步减少对房地产业务的依赖;
最终发展成为以能源开发及石油和商业贸易业务为主的大型综合类上市公司。
十、法人治理结构
(一)发行人法人治理结构
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根据《公司法》、《公司章程》的规定,发行人设立了股东大会、董事会和监
事会,聘任了独立董事和董事会秘书。发行人的权力机构是股东大会,董事会对
股东大会负责并执行股东大会的决议;监事会由股东代表和适当比例的职工代表
组成,为发行人监督机构;独立董事独立履行董事职责;发行人实行董事会领导
下的总裁负责制,并根据需要设立了多个经营管理部门;发行人董事会下设审计
委员会、提名、薪酬与考核委员会、投资与战略委员会三个专门委员会,专门委
员会的构成符合相关规定。
(二)相关机构最近三年运作情况
1、“三会”运作情况
(1)股东大会
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的相关要求制定了《股东大会议事规则》。发行人报告期内股东大会的召
开,均按有关规定提前通知,会议的召集、提案、召开、审议与表决、决议、会
议记录及公告均符合有关法律法规的要求。
报告期内发行人历次股东大会召开情况如下:
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
2012 年 第
2012 年 1
1 一次临时 《关于发行短期融资券的议案》。
月 16 日
股东大会
《公司 2011 年度报告及摘要》、《公司 2011 年度董事会工
作报告》、《公司 2011 年度监事会工作报告》、《公司 2011
年度财务决算报告》、《公司 2011 年度利润分配预案》、《关
2011 年度 2012 年 5
2 于续聘中汇会计师事务所有限公司为公司 2012 年审计机
股东大会 月 11 日
构的议案》、《公司董事、监事 2011 年度薪酬的议案》、《关
于继续与新湖中宝股份有限公司建立互保关系并提供相互
经济担保的议案》。
《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订
稿)、《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考
2012 年 第
2012 年 11 核管理办法(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理
3 二次临时
月6日 公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于变更公
股东大会
司注册资本及总股本的议案》、《关于修改<公司章程>的议
案》。
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《2012 年度报告全文及摘要》、《2012 年度董事会工作报
告》、《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度财务决算报
告》、《2012 年度利润分配预案》、《公司董事、监事 2012
2012 年 度 2013 年 5
4 年度薪酬的议案》、《关于申请银行借款综合授信额度的议
股东大会 月 14 日
案》、《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议
案》、《关于本公司 2013 年度对控股子公司提供担保的议
案》。
2013 年 第
2013 年 8 《关于发行 2013-2015 年度非公开定向债务融资工具的议
5 一次临时
月5日 案》。
股东大会
2013 年 第 《关于公司境外投资暨收购境外公司股权的议案》、《关于
2013 年 9
6 二次临时 设立境外子公司收购 Woodbine Acquisition LLC 100%股份
月3日
股东大会 并签订<股权收购协议>的议案》。
《公司与北京首都开发股份有限公司签订<合作框架协
2013 年 第
2013 年 12 议>的议案》、《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为公
7 三次临时
月6日 司 2013 年审计机构的议案》、 关于增加公司经营范围暨修
股东大会
改<公司章程>的议案》。
《公司 2013 年年度报告全文及摘要》、 《2013 年度董事
会工作报告》、《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度财
务决算报告》、《2013 年度利润分配预案》、《公司董监事
2013 年 度 2014 年 5 2013 年度薪酬的议案》、《独立董事津贴的议案》、《公司关
8
股东大会 月 19 日 于申请融资综合授信额度的议案》、 关于本公司 2014 年度
对控股子公司提供担保的议案》、《提名新一届董事候选人
的议案》、《提名新一届监事候选人的议案》、《关于修改<
公司章程>的议案》。
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于公
司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行
股票预案(修订稿)>的议案》、《关于公司<非公开发行股
票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)>的议案》、
2014 年 第 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司
2014 年 1
9 一次临时 与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》、
月7日
股东大会 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于
提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》、《关于转让浙江美都置业有限公司
51%股权暨关联交易的议案》、《关于公司与合众人寿保险
股份有限公司签订<终止协议>的议案》。
2014 年 第
2014 年 4 《关于增加本公司与新湖中宝股份有限公司相互经济担保
10 二次临时
月 14 日 额度的议案》。
股东大会
《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于变更
2014 年 第
2014 年 9 公司注册资本及总股本的议案》、《关于公司名称变更的议
11 三次临时
月 15 日 案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改<公司
股东大会
章程>的议案》。
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2014 年 第 《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于聘任公司 2014
2014 年 12
12 四次临时 年度内部控制审计机构的议案》、《关于发行短期融资券的
月 19 日
股东大会 议案》、《关于为浙江美都置业有限公司提供担保的议案》。
(2)董事会
发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》的规定制定
了《董事会议事规则》。发行人报告期内董事会的召开,均按有关规定提前通知,
会议的召开、审议与表决、决议、会议记录及公告均符合有关法律法规的要求。
发行人报告期内董事会召开情况如下:
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
七届六次 2012 年 3
1 《美都控股股份有限公司内部控制规范实施工作方案》
董事会 月 30 日
《公司 2011 年度报告及摘要》、《2011 年度董事会工作
报告》、《2011 年度总裁工作报告》、《2011 年度财务决
算报告》、《2011 年度利润分配预案》、《关于中汇会计
师事务所有限公司对公司 2011 年度审计工作的总结报告
的议案》、《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为公司
2012 年审计机构的议案》、《公司募集资金存放与实际使
第七届七 2012 年 4
2 用情况的专项报告》、《关于增加公司经营层利用自有资
次董事会 月 18 日
金进行短期投资的授权额度的议案》、《关于为子公司提
供担保的议案》、《公司董事、监事、高级管理人员 2011
年度薪酬的议案》、《公司内幕信息知情人登记管理制度
(修订)》、《关于继续与新湖中宝股份有限公司建立互
保关系并提供相互经济担保的议案》、《关于召开 2011
年度股东大会的议案》
七届八次 2012 年 4
3 《公司 2012 年第一季度报告全文及正文》
董事会 月 27 日
《关于向美都经贸浙江有限公司担保的议案》、《关于变
七届九次 2012 年 7
4 更公司注册资本及总股本的议案》、《关于修改<公司章
董事会 月 11 日
程>的议案》
七届十次 2012 年 8
5 《关于竞买德清(2010)076-1 号地块的议案》
董事会 月3日
七届十一 2012 年 8
6 《关于竞买长兴县 2012-31 号地块的议案》
次董事会 月 23 日
《公司 2012 年半年度报告全文及摘要》、《关于公司募集
七届十二 2012 年 8 资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于向美都经
7
次董事会 月 27 日 贸浙江有限公司担保的议案》、《关于修改《〈公司章程〉
的议案》
七届十三 2012 年 9 《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及
8
次董事会 月 11 日 其摘要的议案》、《美都控股股份有限公司限制性股票激
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
励计划实施考核管理办法(草案)的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》
七届十四 2012 年 9 《美都控股股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理
9
次董事会 月 26 日 制度》
《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订
七届十五 2012 年 10
10 稿)》及其摘要》、《关于召开公司 2012 年第二次临时股
次董事会 月 19 日
东大会的议案》
七届十六 2012 年 10
11 《公司 2012 年第三季度报告全文及正文》
次董事会 月 26 日
七届十七 2012 年 11 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向美
12
次董事会 月 20 日 都经贸浙江有限公司提供担保的议案》
七届十八 2012 年 12 《关于公司增加注册资本的议案》、《关于修订<公司章
13
次董事会 月 25 日 程>的议案》
七届十九 2012 年 12
14 《关于聘任公司副总裁的议案》
次董事会 月 28 日
七届二十 2013 年 3
15 《关于竞买杭政储出【2013】15 号、16 号地块的议案》
次董事会 月 12 日
七届二十
2013 年 3
16 一次董事 《关于投资发起设立小额贷款公司的议案》
月 20 日
会
七届二十
2013 年 4 《关于公司投资设立浙江美都置业有限公司的议案》、《关
17 二次董事
月8日 于向美都经贸浙江有限公司提供担保的议案》
会
《公司 2012 年度报告全文及摘要》、《2012 年度董事会
工作报告》、《2012 年度总裁工作报告》、《2012 年度财
务决算报告》、《2012 年度利润分配预案》、《关于中汇
会计师事务所有限公司从事公司 2012 年度审计工作的总
七届二十
2013 年 4 结报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
18 三次董事
月9日 告》、《公司董事、监事、高级管理人员 2012 年度薪酬的
会
议案》、《关于申请银行借款综合授信额度的议案》、《关
于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》、《关
于修改总裁对外投资权限的议案》、《关于召开 2012 年度
股东大会的议案》
七届二十 《公司 2013 年第一季度报告全文及正文》、《修改<关于
2013 年 4
19 四次董事 公司投资设立浙江美都置业有限公司的议案>》、《关于
月 26 日
会 本公司 2013 年度对控股子公司提供担保的议案》
《关于公司境外投资暨收购境外公司股权的议案》、《关
七届二十 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非
2013 年 7
20 五次董事 公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股
月3日
会 票预案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金
运用的可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金
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序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
使用情况报告>的议案》、《关于公司与特定对象签订<附
生效条件之股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开
发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大
会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》、《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关
事项的议案》
七届二十
2013 年 7 关于发行 2013-2015 年度非公开定向债务融资工具的议
21 六次董事
月 17 日 案》、、《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》
会
《公司 2013 年半年度报告全文及摘要》、《关于设立境外
七届二十 子公司收购 Woodbine Acquisition LLC 100%股份并签订<
2013 年 8
22 七次董事 股权收购协议>的议案》、审议通过《关于聘任公司证券
月 15 日
会 事务代表的议案》、《关于召开 2013 年第二次临时股东大
会的议案》
七届二十
2013 年 10 《公司 2013 年第三季度报告全文及正文》、《关于增加公
23 八次董事
月 25 日 司经营范围暨修改<公司章程>的议案》
会
《公司与北京首都开发股份有限公司签订<合作框架协
七届二十
2013 年 11 议>的议案》、《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为
24 九次董事
月 20 日 公司 2013 年审计机构的议案》、《关于召开 2013 年第三
会
次临时股东大会的议案》
《关于公司<非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》、
《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析
报告(修订稿)>的议案》、《关于公司与合众人寿保险
七届三十 2013 年 12 股份有限公司签订<终止协议>的议案》、《关于转让浙江
25
次董事会 月 19 日 美都置业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》、《关于
回购并注销部分限制性股票的议案》、《关于取消授予预
留限制性股票的议案》、《关于召开公司 2014 年第一次临
时股东大会的议案》
七届三十
2014 年 1 《关于受让海南宝华海景大酒店管理有限公司 25%股权暨
26 一次董事
月 14 日 关联交易的议案》
会
七届三十
2014 年 3 《关于下属控股子公司发行企业私募债并为其提供担保的
27 二次董事
月 18 日 议案》、《关于修改<公司章程>的议案》
会
《关于增加本公司与新湖中宝股份有限公司相互经济担保
七届三十
2014 年 3 额度的议案》、《关于公司与特定对象签订<附生效条件
28 三次董事
月 28 日 之股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于召开 2014
会
年第二次临时股东大会的议案》
七届三十 《公司 2013 年年度报告全文及摘要》、《2013 年度董事
2014 年 4
29 四次董事 会工作报告》、《2013 年度总裁工作报告》、《2013 年度
月 26 日
会 财务决算报告》、《2013 年度利润分配预案》、《关于中
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
汇会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司 2013 年度审计
工作的总结报告》、《公司董事、监事、高级管理人员 2013
年度薪酬的议案》、《独立董事津贴的议案》、《公司 2014
年第一季度报告全文及正文》、《公司关于申请融资综合
授信额度的议案》、《关于本公司 2014 年度对控股子公司
提供担保的议案》、《提名新一届董事候选人的议案》、
《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开 2013 年度
股东大会的议案》
《选举董事长及副董事长》、《选举战略投资委员会、提
八届一次 2014 年 5
30 名、薪酬与考核委员会、审计委员会成员》、《聘请公司
董事会 月 19 日
经理人员》、《聘请新一届董事会秘书及证券事务代表》
八届二次 2014 年 6
31 《关于聘任公司常务副总裁的议案》
董事会 月 27 日
《关于公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议
八届三次 2014 年 8 案》、《关于修改公司<募集资金管理制度>》、《关于变
32
董事会 月 11 日 更公司注册资本及总股本的议案》、《关于修改<公司章
程>的议案》
《公司 2014 年半年度报告全文及摘要》、《关于公司名称
变更的议案》、《关于证券简称变更的议案》、《关于增
八届四次 2014 年 8 加公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本及总
33
董事会 月 28 日 股本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于
续聘会计师事务所的议案》、《关于召开 2014 年第三次临
时股东大会的议案》
八届五次 2014 年 9 《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金
34
董事会 月 22 日 的议案》
《公司 2014 年第三季度报告全文及正文》、《关于执行
八届六次 2014 年 10
35 2014 年新颁布的相关企业会计准则的议案》、《关于聘任
董事会 月 30 日
公司 2014 年度内部控制审计机构的议案》
《关于境外子公司收购 Manti 油田资产的议案》、《关于
发行短期融资券的议案》、《关于为浙江美都置业有限公
八届七次 2014 年 12
36 司提供担保的议案》、《关于公司首次授予限制性股票符
董事会 月1日
合第二次解锁条件的议案》、《关于召开 2014 年第四次临
时股东大会的议案》
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公
司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司 2014 年度
非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行
股票募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于公司
八届八次 2014 年 12
37 与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》、
董事会 月 17 日
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《关于提请股东大会批准闻掌华免于以要约方式增持股份
的议案》、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》、《关于<公司前次募集
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序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
资金使用情况报告>的议案》、《关于制定<公司未来三
年(2015 年-2017 年)股东分红回报规划>的议案》、《关
于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知的议案》
(3)监事会
发行人现有 3 名监事,其中 1 名为职工监事,符合有关职工监事的比例要求。
发行人按《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》的规定制定了《监
事会议事规则》。发行人报告期内监事会的召开,均按有关规定提前通知,会议
的召开、审议与表决、决议、会议记录及公告均符合有关法律法规的要求。
发行人报告期内监事会召开情况如下:
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
《公司 2011 年度报告及摘要》、《公司 2011 年年度监
七届四次监 2012 年 4 月 事会工作报告》、《公司 2011 年年度财务决算报告》、
1
事会 18 日 《公司 2011 年度利润分配预案》、《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》
七届五次监 2012 年 4 月
2 《公司 2012 年第一季度报告全文及正文》
事会 27 日
七届六次监 2012 年 8 月 《公司 2012 年半年度报告全文及摘要》、《关于公司募
3
事会 27 日 集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)
七届七次监 2012 年 9 月 及其摘要的议案》、《美都控股股份有限公司限制性股
4
事会 11 日 票激励计划实施考核管理办法(草案)的议案》、《关
于核查公司限制性股票激励对象名单的议案》
七届八次监 2012 年 10 《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案修
5
事会 月 19 日 订稿)》
七届九次监 2012 年 10
6 《公司 2012 年第三季度报告全文及正文》
事会 月 26 日
七届十次监 2012 年 11 《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案修
7
事会 月 20 日 订稿)》
《公司 2012 年度报告全文及摘要》、《公司 2012 年年
七届十一次 2013 年 4 月
8 度监事会工作报告》、《公司 2012 年年度财务决算报告》、
监事会 19 日
《公司 2012 年度利润分配预案》
七届十二次 2013 年 4 月
9 《公司 2013 年第一季度报告全文及正文》
监事会 26 日
七届十三次 2013 年 7 月
10 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
监事会 3日
七届十四次 2013 年 8 月
11 《公司 2013 年半年度报告全文及正文》
监事会 15 日
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
七届十五次 2013 年 10
12 《公司 2013 年第三季度报告全文及正文》
监事会 月 25 日
七届十六次 2013 年 12 《关于回购并注销部分限制性股票的议案》、《关于取
13
监事会 月 19 日 消授予预留限制性股票的议案》
《公司 2013 年年度报告全文及摘要》、《公司 2013 年
年度监事会工作报告》、《公司 2013 年年度财务决算报
七届十七次 2014 年 4 月
14 告》、《公司 2013 年度利润分配预案》、《公司 2014
监事会 26 日
年第一季度报告全文及正文》、《提名新一届监事会候
选人的议案》
八届一次监 2014 年 5 月
15 《关于选举公司八届一次监事会主席的议案》
事会 19 日
八届二次监 2014 年 8 月
16 《公司 2014 年半年度报告全文及摘要》
事会 28 日
八届三次监 2014 年 9 月 《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资
17
事会 22 日 金的议案》
八届四次监 2014 年 10 《公司 2014 年第三季度报告全文及正文》、《关于执行
18
事会 月 30 日 2014 年新颁布的相关企业会计准则的议案》
八届五次监 2014 年 12 《关于公司首次授予限制性股票符合第二次解锁条件的
19
事会 月1日 议案》
八届六次监 2014 年 12 《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关
20
事会 月 17 日 于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开程序符合相关法律、法规
和规范性文件的规定;股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、
真实、有效;股东大会或董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效;
发行人召开的上述会议中涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避
的,该等人员均已回避表决。
2、独立董事制度及其执行情况
发行人现有 9 名董事,其中 3 名为独立董事,符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定的关于独立董事比例的要求。报告
期内,发行人独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定,
忠实履行职责,不存在连续三次未亲自参会的情况;独立董事均按要求对重大关
联交易等议案发表了专业意见。
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十一、报告期内重大违法违规情况
(一)公司合法经营情况
公司最近三年无重大违法、违规或不诚信行为,未发生因重大违法违规而受
工商、税务、土地、环保、社保等部门处罚情形。
(二)关于房地产业务相关问题的自查
依据中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购承租涉及房地产业务监
管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求,公司对报告期内是否存在
炒地、闲置用地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规,以及是否因该等违法违规行
为被行政处罚或正在接受调查的情况进行了自查。
1、关于项目是否存在闲置用地的自查
根据《闲置土地处置办法》第二条规定,下列情形构成闲置土地:
(1)国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地;
(2)已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三
分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的国有
建设用地。
根据自查,公司目前已取得用于房地产项目开发的土地不存在上述情形,项
目不存在闲置用地。
2、关于项目是否存在炒地违法行为的自查
《中华人民共和国城市房地产管理法》第 39 条规定,以出让方式取得土地
使用权的,转让房地产时,应当符合下列条件:
(1)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金,并取得土地使用
权证书;
(2)按照出让合同约定进行投资开发,属于房屋建设工程的,完成开发投
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资总额的百分之二十五以上,属于成片开发土地的,形成工业用地或者其他建设
用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的,还应当持有房屋所有权证书。
根据自查,公司以出让方式取得土地使用权的,转让房地产时,均符合上述
条件,公司不存在炒地违法的情形。
3、关于是否存在捂盘惜售行为的自查
根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》第一条第(一)款规定,取得预售许可的商品住房项目,房地产开发企业要
在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照申报价格,明
码标价对外销售。
根据自查,公司取得预售许可的商品住房项目,均在 10 日内一次性公开全
部准售房源及每套房屋价格,并严格按照申报价格,明码标价对外销售,不存在
捂盘惜售行为。
4、关于是否存在哄抬房价行为的自查
《国五条》第五条规定,继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定,
严格按照申报价格对外销售。
根据自查,公司在房地产业务中严格执行商品房销售明码标价、一房一价规
定,严格按照申报价格对外销售,不存在哄抬房价行为。
5、关于是否存在被行政处罚或调查情形的自查
报告期内,公司不存在炒地、闲置用地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行
为,以及因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
经上述自查,公司认为,报告期内公司开发房地产项目过程中不存在因闲置
土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情况,
也不涉及因此而采取整改措施和取得整改效果的情况。
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十二、发行人独立性情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作,逐步建立健全了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机
构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,具有完整的资
产和业务,具备与经营有关的业务体系及具有面向市场自主经营的能力。
(一)业务独立情况
公司主营业务为原油及天然气的勘探、开发、生产和销售、商业贸易,房地
产,服务业。公司拥有独立的采购、研发、销售及管理系统,自主经营,无需依
赖股东及其他关联方进行生产经营管理,业务完全独立于股东单位及其他关联
方。公司具有独立自主开展经营活动的能力,拥有完整的法人财产权,包括经营
决策权和实施权;拥有必要的人员、资金、技术和设备,以及在此基础上按照分
工协作和职权划分建立的一套完整运营体系,能够独立支配和使用人、财、物等
生产要素,顺利组织和实施生产经营活动。
(二)资产独立情况
公司拥有独立于控股股东的经营场所、生产系统、商标等,资产完整独立。
截至本募集说明书签署日,控股股东不存在违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源的情形。
(三)人员独立情况
公司已按照规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度,设立了独立的劳
动人事部门,建立了独立的劳动人事及工资管理体系,独立进行劳动、人事及工
资管理。
公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘,不存在控股股东
干预公司的人事任免决定的情形;公司总裁、副总裁、会计工作负责人和董事会
秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的其他职务,也未在与公司业务相
同或相近的其他企业任职。
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(四)财务独立情况
公司设立了独立完整的财务部门,配备了专业财务人员,建立了独立的财务
核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度。公司拥有独立的
银行账户,在中国工商银行浙江省分行开立基本存款账户,银行账号为
1202021109900052339,不存在与股东单位或者任何其他单位或个人共用银行账
户的情形。公司股东单位、实际控制人及其下属公司没有以任何形式占用公司的
货币资金或其他资产的情形。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,税务
登记证号为 330521201258550。公司建立了独立的工资管理制度,并在有关社会
保障、工薪报酬等方面实行独立管理,不存在与股东单位、实际控制人及其下属
公司在该等账户方面相关联的情形。报告期内,不存在为实际控制人及其下属公
司以及有利益冲突的个人提供担保的情形,不存在将公司名义的借款、授信额度
转借给前述法人或个人使用的情形。
(五)机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公机构场所,不存在与股东单位及其他关联方
混合经营、合署办公的情形。公司建立健全了有效的股东大会、董事会、监事会
等机构并制定了相应的议事规则,各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在
各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织机构,明确了各
机构的职能,独立开展生产经营活动。公司及其职能部门与股东单位(包括其他
关联方)及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在股东单位及其他关联方干
预公司机构设置、生产经营活动的情况。
十三、关联方及关联交易情况
(一)关联方
1、控股股东、其他持股 5%以上及对公司具有重大影响的股东
(1)公司控股股东为闻掌华,持有公司 26.70%股份,是公司控股股东及实
际控制人。
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(2)截至 2014 年 12 月 31 日,除控股股东闻掌华外,持有公司 5%以上股
份的股东为嘉实资本管理有限公司、深圳阜财股权投资合伙企业(有限合伙),
分别持有公司 6.45%、5.59%股份。
(3)首开集团在发行人董事会成员中派出 1 名董事,对发行人具有重大影
响。
2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
公司控股股东和实际控制人均为闻掌华,其控制的其他企业情况参见本节之
“六、(二)实际控制人对外投资情况 ”。
3、公司控股、参股公司
公司控股、参股公司情况见本节之“七、发行人对其他企业的重要权益投资
情况。
4、公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员情况参见本节之“八、发行人董事、监事及
高级管理人员情况”,本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员,以及上述人员直接控制的企业,均为本公司关联方。
(二)关联交易
1、关联担保
报告期内,发行人与关联方之间发生的担保系关联方为发行人提供的担保,
具体情况如下:
单位:万元
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日
美都集团 美都经贸 3,000 2013 年 8 月 22 日
美都集团 美都经贸 3,000 2014 年 8 月 11 日
美都集团 美都能源 3,900 2014 年 10 月 15 日
美都集团 美都能源 5,000 2014 年 10 月 15 日
美都集团 美都能源 5,000 2014 年 11 月 1 日
美都集团 美都能源 3,000 2015 年 1 月 30 日
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美都集团 MAI 3,875(美元) 2015 年 4 月 27 日
美都集团 MAI 1,400(美元) 2015 年 4 月 27 日
美都集团 美都能源 3,000 2015 年 4 月 29 日
美都集团 美都能源 3,000 2015 年 5 月 3 日
美都集团 美都能源 3,000 2015 年 5 月 4 日
美都集团 美都能源 1,000 2015 年 5 月 5 日
美都集团 美都能源 7,000 2015 年 6 月 25 日
美都集团 美都能源 10,000 2015 年 6 月 25 日
美都集团 美都经贸 3,000 2015 年 7 月 24 日
美都集团 美都能源 2,700 2015 年 8 月 26 日
报告期内,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
形。
2、关联方资金往来
根据中汇会计师出具的中汇会专[2013]1451 号、中汇会专[2014]1793 号、中
汇会专[2015]1193 号《关于美都控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况专项说明》,报告期内发行人与关联方(除发行人控制的公司外)
的非经营性资金占用及其他资金往来情况如下:
单位:万元
2014 年度
借入方 出借方 期初数 本期增加 本期减少 期末余额
杭州士兰泉投
发行人 250.00 0 0 250.00
资有限公司
首开股份 发行人 0 791.05 0 791.05
发行人 首开股份 43,283.68 0 43,283.68 0
浙江美都 发行人 42,514.09 18,220.62 22,865.12 37,869.59
2013 年度
借入方 出借方 期初数 本期增加 本期减少 期末余额
杭州士兰泉投
发行人 0 250.00 0 250.00
资有限公司
发行人 首开股份 0 43,283.68 0 43,283.68
2012 年度
借入方 出借方 期初数 本期增加 本期减少 期末余额
上海美都太盈
发行人 925.00 - 925.00 0
创业投资有限
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公司
宣城美都开发
发行人 202.79 - 202.79 0
建设有限公司
注:上海美都太盈创业投资有限公司原系发行人之参股公司,发行人已于 2011 年 12
月将持股的股权全部进行转让。
上述资金往来均已履行了必要的决策程序,报告期内,发行人不存在资金被
控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
3、关键管理人员薪酬
报告期内,关键管理人员薪酬情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关键管理人员薪酬 398.08 462.69 474.87
4、股权激励及回购注销
2012 年 6 月,根据公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《美都控股
股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》,经公司第七届董事会第十七
次会议同意,公司于 2012 年 11 月实际授予 6 名激励对象 1,950 万股有限售条件
的流通股,其中 5 名为公司董事、高级管理人员,具体如下:
激励对象 职务 股份数量(股)
王爱明 董事、总裁 5,500,000
戴肇辉 董事 5,000,000
翁永堂 董事、副总裁 3,000,000
陈东东 董事、副总裁、财务总监 3,000,000
王 勤 董事会秘书 1,500,000
根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关
规定,公司 2012 年经营业绩未能完全满足本次股权激励计划规定的限制性股票
第一次解锁的条件,根据公司 2012 年第二次临时股东大会授权,2013 年 12 月
19 日,经七届三十次董事会会议审议通过,决定回购并注销所有激励对象已获
授但未达到第一期解锁条件的限制性股票共计 5,850,000 股(其中上述 5 名董事、
高级管理人员被回购的限制性股票为 5,400,000 股)。该部分限制性股票于 2014
年 2 月 11 日予以注销,公司股本相应减少。
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5、关联方股权转让
(1)出让浙江美都 51%股权
根据与首开股份签署的《合作框架协议》,公司于 2014 年 8 月向首开股份转
让子公司浙江美都 51%股权,转让对价为 10,205.30 万元。公司 2014 年第一次临
时股东大会审议通过《关于转让浙江美都置业有限公司 51%股权暨关联交易的议
案》,独立董事亦对该次股权转让发表了意见,认定本次关联交易符合市场规则,
交易价格公允。
(2)受让宝华酒店 25%股权
2014 年 1 月 14 日,发行人召开七届三十一次董事会会议,审议通过了《关
于受让海南宝华海景大酒店管理有限公司 25%股权暨关联交易的议案》,同意发
行人受让中碧国际投资有限公司(以下简称“中碧投资”)所持有的宝华酒店 25%
股权,经双方协商,转让价格以评估确认的净资产值 2,871.49 万元作为定价依据,
确认转让价款为人民币 717.8725 万元。中碧投资是首开集团所属的国有独资公
司,首开集团当时是发行人第二大股东,且公司副董事长潘刚升担任中碧投资的
董事。关联董事潘刚升在董事会审议该项议案时回避表决。
6、向关联方非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2014]643 号)核准,2014 年 8 月 21 日,公司非公开发行
股票 1,003,004,292 股,控股股东闻掌华以 2.33 元/股认购 337,854,078 股,本次
交易构成关联交易并经股东大会审议批准。
(三)关联交易的决策权限、决策程序、决策机制
发行人将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交
易,发行人将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则,切实履行信
息披露的有关规定,不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
发行人的《公司章程》、《关联交易制度》等内部规范性文件依照《公司法》、
《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件对关联方范围界定、关联交易的
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定价、各种类型的关联交易的决策权限、关联交易的回避措施以及关联交易的信
息披露等作出了如下详细的规定:
1、《公司章程》
“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海
证券交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)
可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决
时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”
2、《关联交易制度》
“第八条 关联交易的决策权力
1、单笔或累计标的在 300 万元以下(含 300 万元)的关联交易,由董事长
审批;
2、单笔或累计标的在 300 万元以上(不含 300 万元)的关联交易,提交董
事会会议审议;
3、单笔或累计标的超过 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易,经董事会审议通过后须提交股东大会审批。
第十条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议,应采取必要的回避
措施:
1、个人只能代表一方签署协议;
2、关联方不能以任何形式干预公司的决策;
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3、公司董事会会议就关联交易进行表决时,下列有利害关系的当事人属以
下情形的,关联董事应予回避表决,但可参与审议讨论并提出自己的意见:
(1)董事个人与公司的关联交易;
(2)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权;
(3)按法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形。
(4)公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东应予回避表决。因特
殊情况无法回避时,在本公司征得有权部门同意后,可以参加表决。但在股东大
会决议中要作出详细说明,同时要对非关联人的股东投票情况进行专门统计,在
该决议公告中予以披露。
第十一条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除及时披露外,还应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的进行评估或审计,评估
基准距协议签署日不得超过一年,并将该交易事项提交股东大会审议。属于股东
大会休会期间发生且须即时签约履行的,公司董事会可先签有关协议并执行,但
仍须经股东大会审议并予以追认。
第十二条 独立董事应对关联交易的公允性发表意见。
第十三条 关联交易合同有效期内,因生产经营或不可抗力的变化导致必须
终止或修改有关联交易协议或合同时,有关当事人可终止协议或修改补充协议内
容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。”
十四、内部控制制度建立及运行情况
(一)会计核算及财务管理制度
健全、有效的会计系统能够保护资产安全和完整,规范财务管理行为,保证
会计信息质量,因此,公司设置了专门的会计机构,配备了专业的会计人员,制
订了统一的会计政策,建立了各项会计核算基础制度,并采取有效措施保证公司
整体及各独立核算主体严格按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等
的规定以及公司会计政策、会计核算基础制度进行会计核算和编制财务会计报
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告。
公司设置了财务总监领导下的独立的财务会计机构——财务部,建立了独立
的会计核算体系,制订了《财务管理制度》、《财务报告管理制度》、《会计核
算管理办法》、《会计基础工作规范》、《资金管理制度》、《货币资金管理办
法》等一系列财务会计管理制度以加强公司财务管理,保证了会计工作的有序开
展以及相关财务报告的及时、准确、完整,规范了财务报告的编制,提高了财务
报告使用效益。
(二)内部控制与重大事项决策制度
根据相关法律法规及《公司章程》的规定,发行人建立了包括股东大会、董
事会、监事会和公司管理层在内健全的法人治理结构,并制定了相关议事规则和
工作细则,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责
分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会和公司管理层等机构各司其职、
规范运作。公司董事会下设三个专门委员会,并制定各专门委员会工作细则,确
保董事会高效运作和科学决策。
为对公司内部控制进行全面梳理,补充、完善内控基本制度,加强制度的执
行力度,并定期对内控制度的有效性进行监督、评价,提高公司经营管理水平和
风险防范能力,公司制定了《内部审计制度》等内部控制制度。公司根据实际情
况设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构,科学划分职责和权限,
并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互监
督。
公司通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《美
都能源股份有限公司对外投资管理制度》等对投资活动进行管控。对于公司经营
方针、重大投资、重大融资、重大资产购置等重大交易或事项,需由公司董事会
动议,并聘请专业机构做出可行性研究报告,按照《公司章程》等制度确定的审
批权限审批后方可实施。
(三)业务控制制度
为了规范公司项目实施运营管理,确保公司对销售及采购环节实施合理有效
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的管理和控制,并控制和防患签约合同的各类风险,公司制定了《商贸业务管理
制度》、《原油经营管理制度》、《小额贷款业务管理制度》、《担保业务管理
制度制度》、《典当业务管理制度》、《房产项目投资管理制度》、《项目重大
事项管理项目》、《项目规划设计管理制度》、《经营计划管理》、《项目建设
施工管理》、《项目档案管理》、《营销策划管理》、《销售管理》、《经营计
划管理》、《项目建设施工管理》、《工程档案管理》等一系列针对项目运营、
销售采购活动、具体合同评审的规范制度,公司管理层根据相应制度,对日常运
营事务进行规范管理。
(四)内部控制监督制度
公司监事会由 3 名监事组成,负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职
情况及公司依法运作情况进行监督,对股东大会负责。发行人董事会下设审计委
员会,对董事会负责,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查,以及内
部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责。
公司设立审计部为内部审计部门,授权其对各部门、岗位、各项业务实施全
面监控和评价;审计部可对公司及下属单位的经营过程、经营结果以及内部控制
的适当性、合法性、有效性进行监督,发行人根据对各业务领域的风险评估情况
确定审计范围、审计重点和频率,并据此开展审计活动。审计部可直接报告董事
会或其下设的审计委员会,具有独立性;并建立整改制度,使发现的问题能得到
及时纠正。
十五、信息披露事务及投资者关系管理
(一)信息披露制度
在对外信息与沟通方面,公司按照监管要求完善信息披露制度,制定了《信
息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《年报信息披露重大差错
责任追究制度》,并指定董事会秘书、证券事务代表负责公司信息披露、股东来
函、来访、来电的回复和接待;建立了投资者交流的网络平台。公司建立了系统
的信息披露内部控制程序,准确及时披露有关信息,并采取多种途径加强与投资
者的沟通。
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(二)投资者关系管理制度
公司制定了《投资者关系工作管理办法》等一系列投资者关系管理制度,加
强了对公司投资者关系的管理,规范投资者关系工作行为,进一步把保护投资者
特别是社会公众投资者的合法权益落在实处。
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第六节 财务会计信息
一、财务报告及相关资料
根据财政部财会[2006]3 号等规定,公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部
2006 年发布的新《企业会计准则》。公司 2012 年、2013 年的财务报告按照新会
计准则编制,2014 年财务报表按新会计准则及 2014 年新颁布的会计准则编制,
并追溯编制比较式资产负债表、利润表。
中汇会计师事务所对公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2012 年度、2013 年度和 2014 年度的
合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动
表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(中汇会审[2013]1450 号、
中汇会审[2014]1792 号、中汇会审[2015]1191 号)。如非特别说明,本募集说明
书引用的 2012 年至 2014 年财务数据均来自中汇会计师事务所出具的审计报告及
追溯编制的比较式报表。
(一)报告期内公司会计政策、会计估计变更
2014 年 10 月 30 日,公司八届六次董事会审议通过《关于执行 2014 年新颁
布的相关企业会计准则的议案》,根据财政部 2014 年修订的《企业会计准则第 2
号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》,以及颁
布的《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合
营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等具体准则要
求,公司从 2014 年 7 月 1 日起执行上述企业会计准则,并按照上海证券交易所
有关要求,对期初数相关项目及其金额做出相应调整。会计政策变更具体情况及
对公司的影响如下:
(1)根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的修订内容,原在长
期股权投资内核算的对其他企业投资(对被投资单位不具有控制、共同控制或重
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大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资),
要求按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》进行处理并且追溯调
整。
公司于 2014 年度报告中对 2014 年半年报已披露的资产负债表期初数做出调
整,公司原在报表“长期股权投资”项目列报的部分股权投资已调整至“可供出
售金融资产”项目列报,影响调整列报的金额 59,235,257.00 元,对公司 2013 年
度经营成果和现金流量未产生影响。调整项目及金额列示如下表:
单位:元
项目 调整前金额 调整后金额
长期股权投资 894,147,521.15 834,912,264.15
可供出售金融资产 - 59,235,257.00
(2)根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》的修订内容,原在资
本公积核算的公司可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,按照权益
法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额,要求由资本公积转入其他
综合收益。原在“外币财务报表折算差额”调至“其他综合收益”列示。
公司于 2014 年度报告中对 2014 年半年报已披露的 2014 年度资产负债表期
初数做出调整,公司原在报表“资本公积”项目列报的部分利得已调整至“其他
综合收益”项目列报,影响调整列报的金额为 1,205,261.09 元。公司原在“外币
财务报表折算差额”项目列报的调整至“其他综合收益”项目列报,影响调整列
报的金额为 283,609.32 元。以上两项对公司 2013 年度经营成果和现金流量未产
生影响。调整项目及金额列示如下表:
单位:元
项目 调整前金额 调整后金额
资本公积 253,423,211.76 252,217,950.67
外币务报表折算差额 283,609.32 -
其他综合收益 - 1,488,870.41
除前述事项外,报告期内公司无其他会计政策和会计估计的变更事项。
(二)近三年公司会计差错更正
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报告期内公司未发生会计差错更正事项。
二、最近三年的财务报表
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金 3,023,989,404.43 1,463,214,940.03 686,402,172.24
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 509,351,642.85 130,475,843.88
资产
衍生金融资产 107,121,381.41
应收账款 123,208,003.54 102,658,352.85 25,027,770.11
预付款项 58,668,099.73 323,672,611.82 206,330,272.10
应收利息 16,930,396.23 1,642,393.31 906,040.98
应收股利 11,730,499.71
其他应收款 552,289,358.78 92,771,113.12 63,912,409.71
存货 3,156,930,161.85 3,476,989,967.30 2,785,771,490.29
其他流动资产 112,793,629.44 222,609,827.02 378,202,387.16
流动资产合计 7,661,282,078.26 5,814,035,049.33 4,158,283,042.30
发放委托贷款及垫款 347,238,525.00
可供出售金融资产 37,666,042.00 59,235,257.00 17,166,042.00
长期股权投资 588,176,064.71 834,912,264.15 789,985,429.32
投资性房地产 75,763,008.91 81,343,519.50 85,336,825.79
固定资产 191,600,458.51 198,516,566.95 191,100,016.85
在建工程 35,136,195.29 25,797,446.14 20,522,455.89
油气资产 5,319,487,536.62 3,255,089,167.15
无形资产 13,263,503.46 13,647,178.22 13,314,030.34
商誉 387,930.64 387,930.64 387,930.64
长期待摊费用 3,122,924.49 2,102,375.45 2,202,947.33
递延所得税资产 109,064,174.53 57,691,204.09 18,988,336.50
其他非流动资产 56,687,523.00 6,687,523.00 6,687,523.00
非流动资产合计 6,777,593,887.16 4,535,410,432.29 1,145,691,537.66
资产总计 14,438,875,965.42 10,349,445,481.62 5,303,974,579.96
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短期借款 2,277,227,250.00 1,295,158,345.00 690,000,000.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 10,125,208.95
负债
应付票据 106,000,000.00 270,000,000.00
应付账款 1,060,474,234.74 285,774,691.87 72,026,504.99
预收款项 887,562,410.56 1,106,312,988.67 1,538,065,336.46
应付职工薪酬 6,192,433.05 4,253,642.23 3,220,050.41
应交税费 51,164,083.12 66,911,270.10 17,209,682.33
应付利息 91,308,624.90 41,440,337.74 10,519,626.94
应付股利 148,200.00 2,391,859.44
其他应付款 264,712,249.60 666,246,357.68 51,163,201.04
一年内到期的非流动负
299,843,335.00 308,000,000.00 55,000,000.00
债
其他流动负债 701,580,885.00 351,743,457.00 352,326,240.25
流动负债合计 5,746,065,505.97 4,406,114,499.24 2,791,922,501.86
非流动负债:
长期借款 3,230,273,391.08 923,851,596.07 363,500,000.00
应付债券 648,213,184.67 2,741,010,597.53
预计负债 3,632,825.03 2,889,844.45
递延所得税负债 14,317,281.15 18,960.97
非流动负债合计 3,896,436,681.93 3,667,770,999.02 363,500,000.00
负债合计 9,642,502,187.90 8,073,885,498.26 3,155,422,501.86
股本 2,457,180,009.00 1,390,779,254.00 1,390,779,254.00
资本公积 1,403,322,879.02 252,217,950.67 255,773,672.86
减:库存股 6,142,500.00
其他综合收益 390,653.69 1,488,870.41 1,821,795.32
盈余公积 151,588,664.87 117,277,076.72 117,277,076.72
未分配利润 487,790,687.90 419,917,685.89 287,944,354.52
归属于母公司所有者权
4,494,130,394.48 2,181,680,837.69 2,053,596,153.42
益合计
少数股东权益 302,243,383.04 93,879,145.67 94,955,924.68
所有者权益合计 4,796,373,777.52 2,275,559,983.36 2,148,552,078.10
负债和所有者权益总计 14,438,875,965.42 10,349,445,481.62 5,303,974,579.96
2、合并利润表
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单位:元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 4,211,392,744.61 5,140,220,399.94 2,966,688,485.99
减:营业成本 3,194,408,645.71 4,449,746,703.06 2,815,148,021.38
营业税金及附加 167,169,917.29 156,245,223.70 37,180,387.26
销售费用 31,210,596.11 26,407,487.67 23,539,779.66
管理费用 212,274,337.07 164,498,655.52 75,143,577.67
财务费用 845,509,094.01 168,553,972.40 36,269,713.80
资产减值损失 10,418,898.36 14,817,920.54 1,035,066.73
加:公允价值变动收益(损
117,786,339.77 -9,106,366.58
失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填
379,841,207.03 90,795,801.57 128,847,596.56
列)
其中:对联营企业和合营企
47,228,160.48 63,700,614.39 98,892,370.58
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”
248,028,802.86 241,639,872.04 107,219,536.05
号填列)
加:营业外收入 1,055,562.70 1,572,363.76 986,513.97
减:营业外支出 3,372,065.55 2,152,441.37 3,079,042.82
其中:非流动资产处置损失 3,333.34 19,390.86 102,533.12
三、利润总额(亏损总额以
245,712,300.01 241,059,794.43 105,127,007.20
“-”号填列)
减:所得税费用 24,069,900.04 69,323,360.33 15,796,901.66
四、净利润(净亏损以“-”
221,642,399.97 171,736,434.10 89,330,105.54
号填列)
归属于母公司所有者的净
189,142,633.46 143,099,565.40 86,187,458.50
利润
少数股东损益 32,499,766.51 28,636,868.70 3,142,647.04
五、每股收益:
(一)基本每股收益 0.11 0.10 0.06
(二)稀释每股收益 0.11 0.10 0.06
六、其他综合收益(其他综
-1,098,216.72 -332,924.91 -419,230.37
合亏损以“-”号填列)
七、综合收益总额(综合亏
220,544,183.25 171,403,509.19 88,910,875.17
损总额以“-”号填列)
归属于母公司所有者的综
188,044,416.74 142,766,640.49 85,768,228.13
合收益总额
归属于少数股东的综合收
32,499,766.51 28,636,868.70 3,142,647.04
益总额
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3、合并现金流量表
单位:元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 4,273,561,393.98 5,221,110,195.25 4,191,411,332.99
收到的税费返还 274,612.62 603,881.14 591,266.97
收到其他与经营活动有关的现金 512,224,656.54 715,203,678.49 426,421,448.03
经营活动现金流入小计 4,786,060,663.14 5,936,917,754.88 4,618,424,047.99
购买商品、接受劳务支付的现金 3,465,765,820.78 5,319,702,781.35 4,066,379,687.52
客户贷款及垫款净增加额 339,139,067.56
支付给职工以及为职工支付的现金 119,064,695.40 50,990,895.29 47,978,109.84
支付的各项税费 236,065,204.47 165,068,848.22 125,745,229.85
支付其他与经营活动有关的现金 437,620,257.33 694,385,868.41 485,974,705.33
经营活动现金流出小计 4,597,655,045.54 6,230,148,393.27 4,726,077,732.54
经营活动产生的现金流量净额 188,405,617.60 -293,230,638.39 -107,653,684.55
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 265,378,958.17 100,050,000.00 700,000,000.00
取得投资收益收到的现金 56,375,861.10 64,428,239.33 33,487,194.35
处置固定资产、无形资产和其他长
2,910,035.37 44,000.00 678,676.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
7,893,268.75
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 362,549,118.70 160,000,000.00 259,216,032.97
投资活动现金流入小计 687,213,973.34 324,522,239.33 1,001,275,172.07
购建固定资产、无形资产和其他长
1,833,590,930.30 15,373,743.65 6,248,251.32
期资产支付的现金
投资支付的现金 224,138,725.00 85,703,476.78 730,216,042.00
取得子公司及其他营业单位支付的
1,515,076,010.79
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 209,658,154.82 331,037,809.39 244,250,000.00
投资活动现金流出小计 2,267,387,810.12 1,947,191,040.61 980,714,293.32
投资活动产生的现金流量净额 -1,580,173,836.78 -1,622,668,801.28 20,560,878.75
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 2,497,586,000.00 25,740,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收
210,000,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 3,390,196,488.66 2,149,541,255.00 1,271,000,000.00
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发行债券收到的现金 1,000,000,000.00 1,589,717,950.00 350,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 612,331,438.04 482,655,792.76 16,730,426.40
筹资活动现金流入小计 7,500,113,926.70 4,221,914,997.76 1,663,470,426.40
偿还债务支付的现金 3,045,571,476.71 1,216,500,000.00 1,312,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
632,694,868.29 153,130,081.85 108,817,554.76
现金
其中:子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,561,634,553.83 488,589,659.04 26,406,703.94
筹资活动现金流出小计 5,239,900,898.83 1,858,219,740.89 1,447,224,258.70
筹资活动产生的现金流量净额 2,260,213,027.87 2,363,695,256.87 216,246,167.70
四、汇率变动对现金及现金等价物
-9,659,789.29 2,965,743.01 -1,104.47
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 858,785,019.40 450,761,560.21 129,152,257.43
加:期初现金及现金等价物余额 1,080,703,403.34 629,941,843.13 500,789,585.70
六、期末现金及现金等价物余额 1,939,488,422.74 1,080,703,403.34 629,941,843.13
(二)母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金 1,110,013,965.32 353,497,221.02 61,863,825.69
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 508,735,867.92 10,500,000.00
资产
应收账款
预付款项 275,955.00 21,913,680.33 2,460.00
应收利息 15,102,974.64 918,082.10 308,595.71
应收股利 11,730,499.71
其他应收款 4,726,104,606.73 2,508,842,192.19 1,138,004,340.84
存货 13,991,252.18 13,734,815.18 14,286,276.53
其他流动资产 44,553,033.18 42,911,526.25 140,931,728.08
流动资产合计 6,418,777,654.97 2,952,317,517.07 1,367,127,726.56
可供出售金融资产 37,666,042.00 59,235,257.00 17,166,042.00
长期股权投资 1,485,753,532.39 1,850,918,132.30 1,525,655,638.90
固定资产 169,772,158.14 176,327,031.07 164,134,917.78
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在建工程 2,104,241.62 3,417,571.71 20,502,775.89
无形资产 6,759,304.54 6,928,649.22 7,105,170.33
长期待摊费用 289,217.37 413,928.94 519,168.86
递延所得税资产 15,201,163.91
其他非流动资产 56,687,523.00 6,687,523.00 6,687,523.00
非流动资产合计 1,759,032,019.06 2,103,928,093.24 1,756,972,400.67
资产总计 8,177,809,674.03 5,056,245,610.31 3,124,100,127.23
短期借款 1,503,450,000.00 651,400,000.00 338,000,000.00
应付票据 106,000,000.00 180,000,000.00
应付账款 213,964.56 243,334.96 243,334.96
预收款项 610,516.33 679,771.72 977,853.05
应付职工薪酬 22,830.73 27,290.71 69,010.28
应交税费 561,379.76 1,071,663.95 457,329.45
应付利息 37,793,132.79 15,326,925.46 9,245,102.77
应付股利 148,200.00 1,991,859.44
其他应付款 677,191,807.97 1,068,772,147.26 314,372,211.22
一年内到期的非流动负
128,000,000.00
债
其他流动负债 700,000,000.00 350,000,000.00 350,000,000.00
流动负债合计 3,025,843,632.14 2,395,669,334.06 1,015,356,701.17
长期借款 380,000,000.00 410,000,000.00 156,000,000.00
应付债券 348,579,838.27 347,931,827.46
递延所得税负债 10,797,157.90
非流动负债合计 739,376,996.17 757,931,827.46 156,000,000.00
负债合计 3,765,220,628.31 3,153,601,161.52 1,171,356,701.17
股本 2,457,180,009.00 1,390,779,254.00 1,390,779,254.00
资本公积 1,458,118,443.66 309,640,513.80 301,764,433.25
减:库存股 6,142,500.00
其他综合收益 1,205,261.09 1,821,795.32
盈余公积 144,137,580.92 109,825,992.77 109,825,992.77
未分配利润 359,295,512.14 91,193,427.13 148,551,950.72
所有者权益合计 4,412,589,045.72 1,902,644,448.79 1,952,743,426.06
负债和所有者权益总计 8,177,809,674.03 5,056,245,610.31 3,124,100,127.23
2、母公司利润表
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单位:元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 354,370,052.32 460,019,275.68 447,987,268.25
减:营业成本 341,921,623.66 447,542,032.70 434,541,210.80
营业税金及附加 918,988.57 2,605,132.61 12,929,534.11
销售费用 3,150.00 13,446.29 16,787.75
管理费用 40,343,821.80 46,500,043.97 32,019,451.80
财务费用 163,827,313.01 72,119,745.00 21,421,236.31
资产减值损失 -410,353.63 672,385.52 -2,057,537.79
加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 591,879,820.09 78,135,830.84 117,772,104.60
其中:对联营企业和合营企业的
46,114,607.45 63,736,211.18 97,093,823.69
投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填
399,645,329.00 -31,297,679.57 66,888,689.87
列)
加:营业外收入 500,000.00 266,553.92 8,141.00
减:营业外支出 424,000.60
其中:非流动资产处置损失 18,231.11
三、利润总额(亏损总额以“-”
400,145,329.00 -31,031,125.65 66,472,830.27
号填列)
减:所得税费用 10,797,157.90 15,201,163.91 -4,591,650.72
四、净利润(净亏损以“-”号填
389,348,171.10 -46,232,289.56 71,064,480.99
列)
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益(其他综合亏
-1,205,261.09 -616,534.23 -419,230.37
损以“-”号填列)
七、综合收益总额(综合亏损总
388,142,910.01 -46,848,823.79 70,645,250.62
额以“-”号填列)
3、母公司现金流量表
单位:元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 400,614,054.92 525,362,389.67 523,370,979.62
收到的税费返还 223,544.03 215,285.93 122,987.86
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收到其他与经营活动有关的现金 5,098,282,754.05 12,487,818,920.95 10,653,391,195.31
经营活动现金流入小计 5,499,120,353.00 13,013,396,596.55 11,176,885,162.79
购买商品、接受劳务支付的现金 476,130,589.83 948,324,606.88 506,919,220.38
支付给职工以及为职工支付的现金 8,249,753.99 8,338,058.20 9,712,519.99
支付的各项税费 2,409,643.91 4,444,940.26 14,773,894.00
支付其他与经营活动有关的现金 7,187,592,573.47 12,912,017,594.76 10,979,275,112.89
经营活动现金流出小计 7,674,382,561.20 13,873,125,200.10 11,510,680,747.26
经营活动产生的现金流量净额 -2,175,262,208.20 -859,728,603.55 -333,795,584.47
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 109,978,958.17 100,000,000.00 700,000,000.00
取得投资收益收到的现金 46,758,733.95 48,809,469.69 10,173,382.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资
15,000.00 79,500.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
7,930,000.00
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 207,500,000.00 60,000,000.00 21,500,000.00
投资活动现金流入小计 364,237,692.12 208,824,469.69 739,682,882.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,108,880.09 55,560.00 331,548.89
产支付的现金
投资支付的现金 198,178,725.00 324,519,276.78 797,166,042.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 197,500,000.00 80,501,507.42 21,500,000.00
投资活动现金流出小计 396,787,605.09 405,076,344.20 818,997,590.89
投资活动产生的现金流量净额 -32,549,912.97 -196,251,874.51 -79,314,708.86
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 2,287,586,000.00 25,740,000.00
取得借款收到的现金 2,467,135,000.00 1,086,400,000.00 658,000,000.00
发行债券收到的现金 700,000,000.00 350,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 590,455,206.19 430,000,000.00
筹资活动现金流入小计 5,345,176,206.19 2,216,400,000.00 1,033,740,000.00
偿还债务支付的现金 1,420,800,000.00 741,000,000.00 776,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 193,692,947.49 88,150,389.32 53,847,130.76
支付其他与筹资活动有关的现金 1,506,530,228.79 332,035,882.98 2,800,000.00
筹资活动现金流出小计 3,121,023,176.28 1,161,186,272.30 832,647,130.76
筹资活动产生的现金流量净额 2,224,153,029.91 1,055,213,727.70 201,092,869.24
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四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-770,048.39 -3,979,401.12
响
五、现金及现金等价物净增加额 15,570,860.35 -4,746,151.48 -212,017,424.09
加:期初现金及现金等价物余额 56,670,306.11 61,416,457.59 273,433,881.68
六、期末现金及现金等价物余额 72,241,166.46 56,670,306.11 61,416,457.59
三、最近三年合并报表范围及变化情况
(一)截至 2014 年 12 月 31 日纳入合并报表范围的公司情况
截至 2014 年 12 月 31 日,纳入公司合并报表的公司共计 42 家,具体情况参
见本募集说明书第五节之“七、发行人对重要权益的投资情况”。
(二)最近三年公司合并报表范围变化情况
1、2012 年度
(1)本期新纳入合并财务报表范围的主体
①2012 年 8 月,本公司出资设立德清安置房。该公司于 2012 年 8 月 22 日
完成工商设立登记,注册资本为人民币 3,000 万元,均由本公司投入,拥有对其
的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。
②2012 年 10 月,本公司出资设立德清建设。该公司于 2012 年 10 月 12 日
完成工商设立登记,注册资本为人民币 3,000 万元,均由本公司投入,拥有对其
的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。
③2012 年 10 月,本公司出资设立长兴美都。该公司于 2012 年 10 月 16 日
完成工商设立登记,注册资本为人民币 2,000 万元,均由本公司投入,拥有对其
的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。
④根据子公司德清投资与德清县三星塑料化工有限公司于 2012 年 3 月签订
的《股权转让协议》,德清投资以 562.55 万元受让德清县三星塑料化工有限公司
持有的民兴担保 25%股权。德清投资已于 2012 年 3 月 31 日支付股权转让款 500.00
万元,民兴担保于 2012 年 4 月 18 日办妥工商变更登记手续,同时在民兴担保新
一届董事会中本公司派出董事已占多数,本公司在 2012 年 3 月末已拥有该公司
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的实质控制权。为便于核算,将 2012 年 3 月 31 日确定为购买日,自 2012 年 4
月 1 日起将其纳入合并财务报表范围。
(2)本期不再纳入合并财务报表范围的主体
由于项目开发完成,2011 年 6 月 27 日,湖州百汇建设有限公司股东会决议
公司解散。该公司已于 2012 年 12 月 27 日办妥注销手续。故自该公司注销时起,
不再将其纳入合并财务报表范围。
2、2013 年度
(1)本期新纳入合并财务报表范围的主体
①2013 年 2 月,本公司出资设立德清开发。该公司于 2013 年 2 月 26 日完
成工商设立登记,注册资本为人民币 2,000 万元,均由本公司投入,拥有对其的
实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。
②2013 年 5 月,本公司出资设立浙江美都。该公司于 2013 年 5 月 9 日完成
工商设立登记,注册资本为人民币 20,000 万元,均由本公司投入,拥有对其的
实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。
③2013 年 6 月,本公司出资设立杭州美诚。该公司于 2013 年 6 月 26 日完
成工商设立登记,注册资本为人民币 20,000 万元,均由本公司投入,拥有对其
的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。
④2013 年 8 月,本公司出资设立 MAI。该公司于 2013 年 8 月 5 日完成设立
登记,注册资本为 10 美元,折合人民币 61.78 元,公司拥有对其的实质控制权,
故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。
⑤2013 年 8 月,子公司 MAI 出资设立 MAEH 公司。该公司于 2013 年 8 月
5 日完成设立登记,注册资本为 10 美元,MAI 拥有对其的实质控制权,故自该
公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。
⑥2013 年 8 月,子公司 MAEH 出资设立 MAIH 公司。该公司于 2013 年 8
月 5 日完成设立登记,MAEH 拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,
将其纳入合并财务报表范围。
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⑦2013 年 8 月,子公司 MAIH 出资设立 MAHL 公司。该公司于 2013 年 8
月 5 日完成设立登记,MAIH 拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,
将其纳入合并财务报表范围。
⑧根据公司股东大会决议,本公司通过子公司 MAEH 和 MAHL 与 WHL 于
2013 年 8 月 15 日签订的《股权收购协议》,以 266,147,136.21 美元取得 WHL 公
司持有的 WAL 公司 100%股权。MAEH 和 MAHL 已于 2013 年 12 月 3 日支付上
述股权转让款,并于 2013 年 12 月 3 日完成全部资产负债的交割,本公司在 2013
年 12 月 3 日已拥有对该公司的实质控制权。故将 2013 年 12 月 3 日确定为购买
日,自 2013 年 12 月 3 日起将其纳入合并财务报表范围(WAL 现已更名为 MD
America Energy, LLC,简称“MDAE”,中文名称“美都美国能源有限公司)。
⑨Navasota Pipeline Company, LLC(该公司现已更名为 MD America Pipeline,
LLC)和 Woodbine Acquisition Finance Corporation 系 WAL 公司的全资子公司,
如上所述,自 2013 年 12 月 3 日起一并纳入合并财务报表范围。
(2)本期不再纳入合并财务报表范围的主体
无。
3、2014 年度
(1)本期新纳入合并财务报表范围的主体
①2014 年 1 月,本公司出资设立北京美都。该公司于 2014 年 1 月 23 日完
成工商设立登记,注册资本为人民币 2,000 万元,均由本公司投入,拥有对其的
实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。
②2014 年 1 月,本公司参与出资设立德清小贷,该公司于 2014 年 1 月 20
日完成工商设立登记,注册资本为人民币 30,000 万元,公司出资 9,000 万元持股
30%为其第一大股东,由于多数董事会成员由公司委派,董事长亦由公司所派董
事担任,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并报表范
围。
③2014 年 12 月,本公司出资设立美都资产,该公司于 2014 年 12 月 8 日完
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成工商设立登记,注册资本为人民币 5,000 万元,均由本公司投入,拥有对其的
实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并报表范围。
(2)本期不再纳入合并财务报表范围的主体
根据与首开股份签署的《合作框架协议》,公司于 2014 年 8 月向首开股份转
让子公司浙江美都 51%股权,本次转让后,公司对浙江美都的持股比例下降至
49%,不再对其构成控制,自 2014 年 8 月起不再将其纳入合并财务报表范围。
四、最近三年主要财务指标
(一)主要财务指标
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.33 1.32 1.49
速动比率(倍) 0.76 0.48 0.36
资产负债率(合并)(%) 66.78 78.01 59.49
资产负债率(母公司)(%) 46.04 62.37 37.49
归属于母公司所有者的每股净
1.83 1.57 1.48
资产(元)
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产报酬率(%) 1.79 2.19 1.89
应收账款周转率(次) 37.29 80.51 98.84
存货周转率(次) 0.96 1.42 1.19
息税折旧摊销前利润(万元) 157,424.42 44,009.83 16,449.14
利息保障倍数(倍) 1.28 2.46 3.75
每股经营活动现金流量(元) 0.08 -0.21 -0.08
每股净现金流量(元) 0.35 0.32 0.09
计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
总资产报酬率=净利润/平均资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销
利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
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每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。
(二)净资产收益率和每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定,公司最近三年净
资产收益率及每股收益情况如下:
1、净资产收益率
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于母公司的所有者权益合计 449,413.04 218,168.08 205,359.62
归属于母公司所有者的净利润 18,914.26 14,309.96 8,618.75
全面摊薄净资产收益率 4.21% 6.56% 4.20%
加权平均净资产收益率 6.27% 6.76% 4.31%
非经常性损益净额 32,694.64 -3,933.46 1,831.22
归属于母公司所有者扣除非经常性损益净额
-13,780.38 18,243.42 6,787.53
后的净利润
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -3.07% 8.36% 3.31%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -4.57% 8.61% 3.40%
2、每股收益
单位:元/股
每股收益
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.11 0.11
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
-0.08 -0.08
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.10 0.10
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
0.13 0.13
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.06 0.06
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
0.05 0.05
通股股东的净利润
注:计算公式如下:
(1)全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P÷E
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其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润;E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
(2)加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0- Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的当期净利润;E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告
期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份
起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他
净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
(3)基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4
其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数;S2 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;S3
为报告期因回购等减少股份数;S4 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下
一月份起至报告期期末的月份数;M2 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
(4)稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4 +认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数)
其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时,已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合发行人报告期财务报表,对公司资产负债结构、现金流量、
偿债能力、盈利能力及其可持续性、未来业务目标进行了如下分析。
(一)资产分析
最近三年末,公司资产情况如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
货币资金 302,398.94 20.94 146,321.49 14.14 68,640.22 12.94
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以 公允 价值计 量
且 其变 动计入 当
50,935.16 3.53 13,047.58 1.26 - -
期 损益 的金融 资
产
衍生金融资产 10,712.14 0.74 - - - -
应收账款 12,320.80 0.85 10,265.84 0.99 2,502.78 0.47
预付款项 5,866.81 0.41 32,367.26 3.13 20,633.03 3.89
应收利息 1,693.04 0.12 164.24 0.02 90.60 0.02
应收股利 - - - - 1,173.05 0.22
其他应收款 55,228.94 3.83 9,277.11 0.90 6,391.24 1.20
存货 315,693.02 21.86 347,699.00 33.60 278,577.15 52.52
其他流动资产 11,279.36 0.78 22,260.98 2.15 37,820.24 7.13
流动资产合计 766,128.21 53.06 581,403.50 56.18 415,828.30 78.40
发 放委 托贷款 及
34,723.85 2.40 - - - -
垫款
可 供出 售金融 资
3,766.60 0.26 5,923.53 0.57 1,716.60 0.32
产
长期股权投资 58,817.61 4.07 83,491.23 8.07 78,998.54 14.89
投资性房地产 7,576.30 0.52 8,134.35 0.79 8,533.68 1.61
固定资产 19,160.05 1.33 19,851.66 1.92 19,110.00 3.60
在建工程 3,513.62 0.24 2,579.74 0.25 2,052.25 0.39
油气资产 531,948.75 36.84 325,508.92 31.45 - -
无形资产 1,326.35 0.09 1,364.72 0.13 1,331.40 0.25
商誉 38.79 0.00 38.79 0.00 38.79 0.01
长期待摊费用 312.29 0.02 210.24 0.02 220.29 0.04
递延所得税资产 10,906.42 0.76 5,769.12 0.56 1,898.83 0.36
其他非流动资产 5,668.75 0.39 668.75 0.06 668.75 0.13
非流动资产合计 677,759.39 46.94 453,541.04 43.82 114,569.15 21.60
资产总计 1,443,887.60 100.00 1,034,944.55 100.00 530,397.46 100.00
报告期内,公司资产总额不断增长,2013 年末较上年末增长 95.13%,2014
年末较上年末增长 39.51%。主要原因是公司业务发展,相应的资产规模不断扩
大,特别是公司 2013 年实施油气资产收购以来及 2014 年非公开发行股票实施后,
资产规模增长较多,且随着油气资产的快速上升,公司非流动资产占比逐年提高。
1、流动资产分析
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司
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流动资产分别为 415,828.30 万元、581,403.50 万元和 766,128.21 万元,总体规模
增长较快。公司流动资产主要由货币资金和存货构成,截至 2014 年 12 月 31 日,
上述资产合计占公司流动资产的比重为 80.68%。公司流动资产具体情况如下:
(1)货币资金
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司
货币资金分别为 68,640.22 万元、146,321.49 万元和 302,398.94 万元,占公司资
产总计的比例分别为 12.94%、14.14%和 20.94%,具体构成如下:
单位:万元
项 目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
现金 45.11 45.26 51.20
银行存款 190,422.13 94,985.08 62,942.98
其他货币资金 111,931.69 51,291.15 5,646.03
合 计 302,398.94 146,321.49 68,640.22
公司 2013 年末货币资金较上年末增加 113.17%,系公司为完成对油气资产
的收购、增加油气开采,通过多种方式筹措资金,致使公司银行存款中的美元账
户,其他货币资金项下股权收购保证金、股权质押保证金和票据保证金增加;2014
年末货币资金较上年末增加 106.67%,主要是公司于 2014 年 8 月完成了非公开
发行股票,实际募集资金净额 226,260.78 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日,货币资金中的其他货币资金构成如下:
单位:万元
项 目 2014 年末
票据保证金 4,400.00
质押保证金 87,250.00
按揭保证金 3,402.57
存出保证金 1,365.95
融资保证金 15,500.00
其他保证金 13.17
合 计 111,931.69
(2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具体构成如下:
单位:万元
项 目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
债务工具投资 3,481.60 13,047.58 -
权益工具投资 47,453.56 - -
合 计 50,935.16 13,047.58 -
其中债务工具投资系公司利用闲余资金进行短期财务投资而形成,2013 年
末和 2014 年末余额分别为 13,047.58 万元和 3,481.60 万元;权益工具投资为公司
持有的首开股份股票,至 2013 年末,公司持有首开股份股票 6,067.50 万股,2014
年度,公司出售其中 1,359.81 万股,且公司董事兼总裁王爱明辞去首开股份董事
职务,故所剩余 4,707.69 万股首开股份股票从长期股权投资转入以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产核算,期末账面价值为 47,453.56 万元。
(3)衍生金融资产
截至 2014 年末,衍生金融资产余额为 10,712.14 万元,系公司进入油气开采
业务后,为降低石油价格波动对公司经营产生的影响,开展石油期货套期保值所
致。
(4)应收账款
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司
应收账款账面价值分别为 2,502.78 万元、10,265.84 万元和 12,320.80 万元,占资
产总计的比例分为 0.47%、0.99%和 0.85%,总体占比较小。
2013 年末应收账款较上年末增加 7,763.06 万元,增长 310.18%,主要由公司
商业贸易和油气开采业务引起,其中油气开采业务应收 Enterprise Crude Oil LLC
账款 4,867.76 万元,商业贸易应收海宁市中油石油有限责任公司账款 2,716.85
万元;2014 年末应收账款较 2013 年末增加 2,054.96 万元,增长 20.02%,主要是
公司油气开采业务引起,其中应收 Enterprise Crude Oil LLC 账款 7,751.55 万元。
报告期内,无应收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位或关
联方款项,无应收关联方款项情况。
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(5)预付款项
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司
预付账款账面价值分别为 20,633.03 万元、32,367.26 万元和 5,866.81 万元,占资
产总计的比例分为 3.89%、3.13%和 0.41%。
报告期内公司预付款项主要为预付土地款、施工许可证款、工程款以及商业
客户的预付货款。2013 年末预付款项较上年末增加 56.87%,主要系杭州鼎城和
杭州鼎玉两个房地产项目开发预付工程款大幅增加所致,此外商业贸易预付货款
增加 2,350 万元;2014 年末预付款项较上年末减少 81.87%,主要由于宣城美都
置业房地产项目开工,1.06 亿土地预付款结转为存货,以及结转商业贸易预付款
和预付工程款合计减少 1.13 亿元所致。
(6)其他应收款
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司
其他应收款账面价值分别为 6,391.24 万元、9,277.11 万元和 55,228.94 万元,占
资产总计的比例分为 1.20%、0.90%和 3.83%。
其他应收款项主要由往来款、履约保证金、应收代垫款等构成,2013 年末
较上年末增加 45.15%,主要是 2013 年新增境外油气开采业务,应收代垫合营方
油井开发费用所致。2013 年末公司对关联方杭州士兰泉投资有限公司其他应收
款 250 万元,系公司委托该公司投资款项。2014 年末其他应收款较 2013 年末增
加 45,951.83 万元,增长 495.32%,主要是 2014 年 8 月将原纳入合并的全资子公
司浙江美都 51%股权处置后不再纳入合并范围,与其往来款 37,869.60 万元未进
行合并抵销所致,此外随着油气开采业务规模的扩张,应收代垫合营方油井开发
费用亦有所增加。
(7)存货
存货是公司资产重要的构成部分。报告期内公司存货账面价值及占资产总计
的比例均较高,截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31
日,公司存货账面价值分别为 278,577.15 万元、347,699.00 万元和 315,693.02 万
元,占资产总计的比例分为 52.52%、33.60%和 21.86%,具体构成情况如下:
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单位:万元
项 目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
原材料 181.93 193.90 215.74
库存商品 622.13 69.27 447.96
开发成本 234,895.21 298,928.07 251,185.60
开发产品 79,993.74 48,507.75 26,727.85
合 计 315,693.02 347,699.00 278,577.15
公司存货由原材料、库存商品、开发成本和开发产品构成,其中开发成本和
开发产品占比例较高;报告期内开发成本和开发产品合计占存货的比例分别为
99.76%、99.92%和 99.75%。开发成本和开发产品主要是公司房地产业务形成,
2012 年至 2013 年随着公司房地产项目的陆续开发,存货规模不断增加。随着公
司以油气开采为主的经营战略逐步明晰,对业务结构进行了升级与调整,放缓了
房地产开发的节奏,逐步减少对房地产业务的依赖,因此 2014 年末存货较 2013
年末有所下降。
(8)其他流动资产
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司
其他流动资产分别为 37,820.24 万元、22,260.98 万元和 11,279.36 万元,占资产
总计的比例分为 7.13%、2.15%和 0.78%。2012 年末其他流动资产为公司向浙江
新湖集团股份有限公司提供的 2 亿元委托贷款、预缴税费 17,815.24 万元和理财
产品 5 万元;2013 年末其他流动资产为公司向浙江新湖集团股份有限公司提供
的 1 亿元委托贷款、预缴税费 12,260.98 万元;2014 年末的其他流动资产为预缴
税费 10,829.36 万元和理财产品 450 万元。
2、非流动资产分析
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司
非流动资产分别为 114,569.15 万元、453,541.04 万元和 677,759.39 万元,总体增
长幅度较快。公司非流动资产主要由发放委托贷款及垫款、长期股权投资和油气
资产等构成,报告期内增减变动主要来自于油气资产变动,具体情况如下:
(1)发放委托贷款及垫款
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截至 2014 年末,公司发放委托贷款及垫款账面余额为 34,723.85 万元,主要
系 2014 年 1 月起德清小贷设立并开展对外贷款业务所致,具体明细如下:
单位:万元
项 目 委托贷款及垫款
信用贷款 81.26
质押贷款 1,879.02
抵押贷款 814.50
保证贷款 31,949.07
合 计 34,723.85
(2)长期股权投资
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司
长期股权投资情况如下:
单位:万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
按成本法核算的长期股权投资 - - -
按权益法核算的长期股权投资 58,817.61 83,491.23 78,998.54
长期股权投资合计 83,491.23 78,998.54
减:长期股权投资减值准备 - - -
长期股权投资账面价值 58,817.61 83,491.23 78,998.54
截至 2014 年 12 月 31 日,长期股权投资明细如下:
单位:万元
投资单位名称 持股比例(%) 核算方法 投资成本 期末数
湖州银行股份有限公司 12.50 权益法 14,547.46 31,053.16
中新力合股份有限公司 14.24 权益法 7,000.00 14,399.10
浙江图讯科技有限公司 13.70 权益法 956.00 1,160.39
杭州士兰泉投资有限公司 24.39 权益法 500.00 497.26
浙江美都置业有限公司 49.00 权益法 9,800.00 10,708.94
杭州泽邦科技有限公司 25.00 权益法 1,000.00 998.75
合 计 33,803.46 58,817.61
2014 年末长期股权投资余额较上年末减少,主要系公司持有的首开股份股
票变动所致。至 2013 年末,公司持有首开股份股票 6,067.50 万股,2014 年度,
公司出售其中 1,359.81 万股,且公司董事兼总裁王爱明辞去首开股份董事职务,
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故所剩余 4,707.69 万股首开股份股票从长期股权投资转入以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产核算。
(3)投资性房地产
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司
投资性房地产分别为 8,533.68 万元、8,134.35 万元和 7,576.30 万元。公司投资性
房地产为用于出租经营的房屋及建筑物,包括恒升名楼、美都广场和美都综合大
楼等。报告期内投资性房地产账面价值减少主要是由房屋及建筑物折旧增加所
致。
(4)固定资产和在建工程
单位:万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
固定资产账面原值 40,461.93 39,621.48 37,405.27
减:累计折旧 21,301.88 19,769.82 18,295.27
固定资产减值准备 - - -
固定资产账面价值 19,160.05 19,851.66 19,110.00
在建工程账面价值 3,513.62 2,579.74 2,052.25
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司
固定资产和在建工程账面价值合计分别为 21,162.25 万元、22,431.40 万元和
22,673.67 万元,占资产总计的比例分别为 3.99%、2.17%和 1.57%。
公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子和其他设备
构成。
在建工程主要由在建油井及设施、宝华酒店装修、改造及酒店设备等构成,
2012 年末和 2013 年末公司在建工程账面价值变化不大;2014 年末,在建工程较
上年末增加 933.88 万元,增长 36.20%,主要是 MDAE(原 WAL)在建井及设
施账面净增加 1,065.21 万元引起。
(5)油气资产
单位:万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
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账面原值 578,296.61 328,056.65 -
减:累计折耗 46,347.86 2,547.73 -
减值准备 - - -
账面价值 531,948.75 325,508.92 -
公司的油气资产包括探明矿区权益、未探明矿区权益、井及相关设施。2013
年末和 2014 年末,公司油气资产账面价值分别为 325,508.92 万元和 531,948.75
万元,占资产总计的比例分别为 31.45%和 36.84%。公司于 2013 年完成对 WAL
的收购,从而涉入油气开采业务,2013 年末新增油气资产均为该次收购所得;
2014 年末油气资产较 2013 年末增加 206,439.83 万元,为 MDAE(原 WAL)增
加的油井及相关设施。
(6)无形资产
单位:万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
账面原值 4,634.86 4,629.38 4,520.83
减:累计摊销 333.70 289.85 214.62
无形资产减值准备 2,974.81 2,974.81 2,974.81
账面价值 1,326.35 1,364.72 1,331.40
公司无形资产由土地使用权和软件组成,主要为土地使用权,截至 2014 年
末,土地使用权占无形资产比例为 94.52%。报告期内公司无形资产价值变动主
要由摊销引起。
(二)负债分析
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司
负债情况如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
短期借款 227,722.73 23.62 129,515.83 16.04 69,000.00 21.87
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 1,012.52 0.13 - -
益的金融负债
1-3-149
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
应付票据 10,600.00 1.10 27,000.00 3.34 - -
应付账款 106,047.42 11.00 28,577.47 3.54 7,202.65 2.28
预收款项 88,756.24 9.20 110,631.30 13.70 153,806.53 48.74
应付职工薪酬 619.24 0.06 425.36 0.05 322.01 0.10
应交税费 5,116.41 0.53 6,691.13 0.83 1,720.97 0.55
应付利息 9,130.86 0.95 4,144.03 0.51 1,051.96 0.33
应付股利 - - 14.82 0.00 239.19 0.08
其他应付款 26,471.22 2.75 66,624.64 8.25 5,116.32 1.62
一年内到期的非流
29,984.33 3.11 30,800.00 3.81 5,500.00 1.74
动负债
其他流动负债 70,158.09 7.28 35,174.35 4.36 35,232.62 11.17
流动负债合计 574,606.55 59.59 440,611.45 54.57 279,192.25 88.48
长期借款 323,027.34 33.50 92,385.16 11.44 36,350.00 11.52
应付债券 64,821.32 6.72 274,101.06 33.95 - -
预计负债 363.28 0.04 288.98 0.04 - -
递延所得税负债 1,431.73 0.15 1.90 0.00 - -
非流动负债合计 389,643.67 40.41 366,777.10 45.43 36,350.00 11.52
负债合计 964,250.22 100.00 807,388.55 100.00 315,542.25 100.00
报告期内各年末,公司负债总额分别为 315,542.25 万元、807,388.55 万元和
964,250.22 万元,负债规模逐年增加,2013 年末较上年末增加 155.87%,2014
年末较上年末增加 19.43%,负债规模变动与公司总资产变动趋势一致,总体呈
快速上升趋势。
2012 年末流动负债占比较高,该年度随着公司房地产项目陆续开工和商品
房销售,流动负债中预收账款和短期借款增加,导致流动负债不断增加;2013
年度和 2014 年度,公司为完成对油气资产的收购、增加油气开采以及支持贸易
业务发展,负债规模迅速增加,使得负债总额增幅较大。
1、流动负债分析
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司
流动负债分别为 279,192.25 万元、440,611.45 万元和 574,606.55 万元,占负债总
额的比例分别为 88.48%、54.57%和 59.59%。报告期内,公司流动负债主要由短
期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和其他流动负债等构成。
1-3-150
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(1)短期借款
单位:万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
保证借款 59,800.00 21,800.00 18,800.00
抵押借款 22,550.00 18,440.00 15,000.00
质押借款 69,095.00 20,000.00 18,200.00
保证及抵押借款 44,000.00 42,100.00 7,000.00
保证及质押借款 32,277.73 27,175.83 10,000.00
合计 227,722.73 129,515.83 69,000.00
公司短期借款包括保证借款、抵押借款、质押借款、保证及抵押借款、保证
及质押借款。2013 年末短期借款较上年末增加 87.70%,主要是公司为完成对油
气资产的收购、增加油气开采,扩大了短期借款规模;2014 年末短期借款较上
年末增加 75.83%,主要是公司非公开发行股票募集资金没到位前,为支持油气
业务与贸易业务的发展,灵活采取多种担保方式增加借款所致。
(2)应付票据
单位:万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
应付票据 10,600.00 27,000.00 -
2012 年末公司无应付票据,2013 年末新增应付票据 2.7 亿元,其中银行承
兑汇票 1.8 亿元,商业承兑汇票 0.9 亿元;2014 年末应付票据 1.06 亿元,均为银
行承兑汇票。
(3)应付账款
单位:万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
应付账款 106,047.42 28,577.47 7,202.65
公司应付账款变动主要由工程结算、应付工程款项、应付货款等变化引起,
账龄分布主要是 1 年以内。2013 年末较上年末增加 296.76%,主要是由于 2013
年公司收购完成后新增应付油气开发工程款 10,000 万元,以及德清置业地产项
目新增应付工程款 5,180 万元;2014 年末,应付账款较上年末增加 77,469.95 万
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元,主要是新增应付油气开发工程款 7.08 亿元所致。
(4)预收款项
单位:万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
预收款项 88,756.24 110,631.30 153,806.53
公司预收款项主要是房地产项目预售收入构成,预收款项随着公司开发的房
地产项目进入预售阶段而增加,随着房地产收入确认而减少。2013 年末较上年
末降低 28.07%,主要系公司房地产项目完工交房,预收款项结转为收入所致;
2014 年末预收款项较上年末减少 19.77%,为预售房款增加额小于结转收入额所
致。
(5)应交税费
单位:万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
增值税 14.63 5.05 1.79
营业税 381.27 117.27 123.80
城市维护建设税 39.04 6.47 7.61
企业所得税 2,582.64 6,370.05 1,448.07
房产税 55.23 97.41 104.28
印花税 7.95 5.09 1.99
土地增值税 97.89 6.79 -
土地使用税 18.01 44.55 -
教育费附加 11.94 7.84 3.77
地方教育费附加 7.92 2.15 2.51
水利建设专项资金 34.80 15.23 11.30
从价税(Ad valorem
1,851.31 2.62 -
taxes)
代扣代缴个人所得税 13.73 10.55 15.82
其他 0.04 0.05 0.02
合计 5,116.41 6,691.13 1,720.97
2013 年末应交税费较上年末增加 288.80%,主要是 2013 年房地产收入增加,
利润增加使得应交企业所得税增加 4,921.98 万元所致;2014 年末应交税费较上
年末下降,减少 1,574.72 万元,主要是当期支付了上年计提的税款,2013 年 12
1-3-152
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月收购 WAL 油气资产后,公司加大油气开采,导致 2014 年末累计计提的从价
税(Ad valorem taxes)大幅增加。
(6)应付利息
单位:万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
短期借款 1,106.39 344.26 172.50
长期借款 4,840.30 158.62 53.32
应付债券 3,184.17 3,641.16 826.15
合计 9,130.86 4,144.03 1,051.96
公司应付利息是由应付短期借款、长期借款和应付债券的利息构成。报告期
内,公司应付利息金额呈上升趋势,2013 年末应付利息较上年末增加 293.93%,
主要是 2013 年公司发行债券较多,应付债券较上年同期末 27.41 亿元,应付利
息余额迅速增加;2014 年末应付短期借款、长期借款利息增加而应付债券利息
下降,主要是公司本期归还了美元债券,同时新增加了短期借款和长期借款,其
中境外子公司美都美国能源有限公司(MDAE)2014 年 8 月新增 Bank of America
长期借款,账面价值为 4.65 亿美元,折合人民币 28.50 亿元。
(7)其他应付款
单位:万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
押金保证金 3,178.74 3,597.39 2,659.29
暂借款 1,228.21 53,915.10 464.61
应付暂收款 21,798.52 8,918.53 445.09
其他 265.76 193.62 1,547.34
合计 26,471.22 66,624.64 5,116.32
2012 年末至 2014 年末,公司其他应付款主要是由暂借款、押金保证金和应
付暂收款构成,其他应付款变动主要由应付暂收款和暂借款变动引起。2013 年
末其他应付款较上年末增加 1,202.20%,主要是新增首开股份暂借往来款 4.33 亿
元;2014 年末,暂借款余额下降 5.27 亿元,主要是公司归还了上年末的暂借款,
应付暂收款增加 1.29 亿元,主要为 MDAE 应付合作方的油气销售分成款 1.07 亿
元。
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(8)一年内到期的非流动负债
报告期内,公司一年内到期的非流动负债均是长期借款。
单位:万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
长期借款 29,984.33 30,800.00 5,500.00
2013 年末一年内到期的非流动负债较上年末增加 460.00%,主要是由于向长
安国际信托股份有限公司借款 1 亿元,向华夏银行湖州分行两笔借款合计金额 1
亿元所致;2014 年末一年内到期的非流动负债主要是由浦发银行德清支行借款
2.60 亿元、中国银行浙江省分行借款 0.40 亿元构成。
(9)其他流动负债
单位:万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
短期融资券 70,000.00 35,000.00 35,000.00
担保赔偿准备金 59.11 69.76 121.23
未到期责任准备金 98.98 104.59 111.39
合计 70,158.09 35,174.35 35,232.62
公司其他流动负债主要是由短期融资券、担保赔偿准备金和未到期责任准备
构成;2012 年末其他流动负债主要是该年度公司发行第一期短期融资券 3.5 亿元
所致;2013 年 6 月公司发行第二期短期融资券 3.5 亿元,2013 年 7 月偿还 2012
年度发行的第一期短期融资券 3.5 亿元,因此 2013 年末其他流动负债较上年末
基本不变;2014 年 4 月公司发行了 2014 年度第一期短期融资券 3.5 亿元,2014
年 6 月公司偿还 2013 年度发行的短期融资券 3.5 亿元,2014 年 9 月公司发行非
公开定向债务融资工具 3.5 亿元,因此 2014 年其他流动负债较 2013 年末增长 3.5
亿元。
其他流动负债中担保赔偿准备金和未到期责任准备金期末余额系民兴担保
开展融资性担保业务,根据《融资性担保公司管理暂行办法》规定提取相应风险
责任准备金。
2、非流动负债分析
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
报告期内,公司非流动负债主要由长期借款、应付债券等构成。截至 2012
年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,公司非流动负债分别
为 36,350.00 万元、366,777.10 万元和 389,643.67 万元,占负债总额的比例分别
为 11.52%、45.43%和 40.41%。
(1)长期借款
报告期内,公司长期借款及其变动情况如下:
单位:万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
保证借款 - - -
抵押借款 285,027.34 51,385.16 5,600.00
保证及抵押借款 38,000.00 41,000.00 20,750.00
保证及质押借款 - - 10,000.00
合计 323,027.34 92,385.16 36,350.00
2012 年度,由于公司地产业务规模扩大,保证及质押借款增加,借款对象
和金额分别为长安国际信托股份有限公司 10,000 万元、中国农业银行德清县支
行 8,800 万元和中国建设银行股份有限公司杭州高新支行 3,000 万元;2013 年末
长期借款较上年末增加 154.15%,主要是新增中国工商银行德清支行两笔借款合
计金额 4.1 亿元,新增 GOLDMAN SACHS SPECIALITY LENGDING GROUP,L.P.
借款 0.27 亿美元,折合人民币 1.66 亿元;2014 年末长期借款较 2013 年末增加
23.06 亿元,主要是公司境外子公司美都美国能源有限公司(MDAE)2014 年 8
月新增 Bank of America 长期借款,账面价值为 4.65 亿美元,折合人民币 28.50
亿元。
(2)应付债券
报告期内,公司应付债券及其变动情况如下:
单位:万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
13 美都 PPN001 34,857.98 34,793.18 -
Senior Secured Notes due
- 149,457.36 -
2016
Senior Secured PIK
- 89,850.51 -
Notes due 2015
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2014 年私募债券 29,963.33 - -
合计 64,821.32 274,101.06 -
2013 年 9 月 12 日中国银行间市场交易商协会批准公司 7 亿元的非公开定向
债务融资工具注册金额(文件号为中市注协[2013]PPN262 号),2 年之内有效。
2013 年 12 月 12 日,公司按照相关程序非公开定向发行债务融资工具 3.5 亿元,
债券简称为“13 美都 PPN001”,总额度为 7 亿元,本次发行面值 3.5 亿元,期限
为 3 年,截至 2013 年末和 2014 年末账面余额分别为 34,793.18 万元和 34,857.98
万元。
Senior Secured Notes due 2016 系美国子公司 WAL 发行的美元债券,面值为
25,000 万美元,2013 年末余额为 24,513.66 万美元(人民币 149,457.36 万元),
2014 年 8 月偿付了该项债券。
Senior Secured PIK Notes due 2015 系美国子公司 MD America Energy
Holdings,Inc 发行的美元债券,面值为 15,000 万美元,2013 年末余额为 14,737.08
万美元(人民币 89,850.51 万元),2014 年 8 月偿付了该项债券。
控股子公司美都经贸于 2014 年 3 月 26 日发行的私募债券 3 亿元,期限为
13 个月,期末账面余额为 29,963.33 万元。
(三)现金流量分析
报告期内,公司现金流量简要情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,840.56 -29,323.06 -10,765.37
投资活动产生的现金流量净额 -158,017.38 -162,266.88 2,056.09
筹资活动产生的现金流量净额 226,021.30 236,369.53 21,624.62
汇率变动对现金的影响 -965.98 296.57 -0.11
现金及现金等价物净增加额 85,878.50 45,076.16 12,915.23
1、经营活动产生的现金流量
2012 年度、2013 年度和 2014 年度,公司经营活动产生现金流量净额分别为
-10,765.37 万元、-29,323.06 万元和 18,840.56 万元。
1-3-156
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近三年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 22,164.24 17,173.64 8,933.01
加:资产减值准备 1,041.89 1,481.79 103.51
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
46,275.03 3,192.70 1,976.63
资产折旧
无形资产摊销 82.61 75.23 41.95
长期待摊费用摊销 199.01 155.37 95.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-0.33 0.56 10.18
损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 0.12 -
公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -11,778.63 910.64 -
财务费用(收益以“-”号填列) 85,786.38 17,287.42 7,019.20
投资损失(收益以“-”号填列) -37,984.12 -9,079.58 -12,884.76
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -5,143.77 -3,870.29 -667.69
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 1,429.83 1.90 0.00
存货的减少(增加以“-”号填列) -44,552.94 -69,121.85 -84,263.45
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -133,449.87 -17,888.68 10,100.43
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 94,771.24 30,357.97 58,769.76
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 18,840.56 -29,323.06 -10,765.37
美都能源主要业务为商业贸易、房地产和服务业,2013 年公司收购 WAL 完
成后新增石油业务;其中商业贸易业务现金收支周期非常短,对经营活动现金流
量净额影响较小;服务业务收入规模较小,对经营活动产生的现金流量净额影响
较小;2012 年度和 2013 年度,公司经营活动现金流量净额主要由房地产业务决
定,自 2014 年起,油气开采业务收入规模逐渐增加,对经营活动现金流量产生
的影响亦加大。
报告期内,公司经营活动产生的净现金流量净额波动较大。2013 年度经营
活动产生的现金流量较上年同期减少 1.86 亿元,主要是由于 2013 年公司房地产
业务预收款项 11.06 亿元,较上年同期减少 4.32 亿元;2013 年公司购买土地和
支付工程款付出现金较多,其中德清建设开发(乾元土地)、浙江美都(15#、16#
三墩土地)合计支付土地款 7.68 亿元,另外支付工程款项支出合计约 5.4 亿元,
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总体导致公司 2013 年度经营活动现金流量净额为-2.93 亿元;2014 年度公司经营
活动现金流量较上年同期增加 4.82 亿元,主要原因:①原纳入合并的全资子公
司浙江美都置业有限公司 51%股权本期处置后不再纳入合并范围,本期与其新发
生的往来款 13,954.71 万元未进行抵销;②归还首开股份暂借款 13,000.00 万元;
③本期支付的税费、财务费用及下属金融类公司发放的贷款及垫款余额大幅增
加。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内投资活动产生的现金流量净额变化较大。2013 年度公司投资活动
产生的现金流量净额为-16.23 亿元,较上年同期大幅减少,主要是由于公司 2013
年度完成对海外油气资产收购,支付取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
较上年同期增加 15.15 亿元引起。2014 年度,投资活动产生的现金流量净额为
4,249.50 万元,主要系海外油气资产收购完成后,油气资产及在建井及相关设施
投资的支出。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内筹资活动产生的现金流量净额变化较大。2013 年度较上年度筹资
活动产生现金流量净额增加 21.47 亿元,主要是公司为完成收购及支持贸易业务
发展,大规模增加对外负债所致,其中 2013 年短期借款较上年同期增加 6.05 亿
元,长期借款增加 5.60 亿元,应付债券增加 27.41 亿元;2014 年度筹资活动产
生的现金流量净额为 22.60 亿元,主要是公司为支持油气业务及其他主营业务发
展,同时增加了股权及债务融资,其中 2014 年 8 月完成非公开发行股票募集资
金 23.37 亿元(扣除发行等费用后募集资金净额为 22.63 亿元),非公开定向发行
债务融资工具 3.5 亿元,控股子公司美都经贸发行私募债 3 亿元,长期借款增加
23.06 亿元。
(四)偿债能力分析
1、主要偿债指标
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
流动比率(倍) 1.33 1.32 1.49
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速动比率(倍) 0.76 0.48 0.36
资产负债率(合并)(%) 66.78 78.01 59.49
资产负债率(母公司)(%) 46.04 62.37 37.49
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 157,424.42 44,009.83 16,449.14
利息保障倍数(倍) 1.28 2.46 3.75
报告期内,公司流动比率总体呈下降趋势,2013 年度公司流动资产和流动
负债均大幅增长,与 2012 年末相比流动比率下降,该年度公司紧抓房地产业务
销售和资金回笼,速动资产规模增大,因此 2013 年末速动比率较上年末高。2014
年 8 月,公司完成非公开发行募集资金净额 22.63 亿元,因此 2014 年末,流动
比率、速动比率均上升。报告期内各期末公司流动比率均保持在 1 倍以上,说明
公司资产变现能力较强,流动资产能够覆盖流动负债,公司短期偿债能力总体较
强。
2013 年末,公司资产负债率(合并口径,下同)较上年末上升较快,主要
是由于收购 WAL 股权以及支持公司业务发展需要,公司短期借款和长期借款均
增加,使得 2013 年末资产负债率较 2012 年末增长 18.52 个百分点。2014 年末资
产负债率下降,主要是公司于 2014 年 8 月完成非公开发行股票,扣除发行等费
用后募集资金 22.63 亿元。
2012 年度、2013 年度和 2014 年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 8,618.75 万元、14,309.96 万元和 18,914.26 万元,息税折旧摊销前利润分别为
16,449.14 万元、44,009.83 万元和 157,424.42 万元,利息保障倍数分别为 3.75 倍、
2.46 倍和 1.28 倍,报告期内公司盈利能力总体保持上升趋势,同时随着公司有
息负债规模的增加,公司利息支出相应增加,导致公司利息保障倍数有所下降,
但仍提供了一定的保障倍数,可以满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的
需要。
2、银行授信额度分析
公司与银行等金融机构保持着良好的长期合作关系,被多家银行授予较高的
授信额度,间接债务融资能力强。截至 2014 年 12 月 31 日,金融机构总共给予
母公司及所有子公司 28.92 亿元的贷款授信总额度,其中已使用额度 20.85 亿元,
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公司已获得尚未使用的授信额度总额为 8.07 亿元。
3、资本市场直接融资能力分析
上市公司在资本市场的融资渠道畅通,必要时,公司可以通过直接融资手段
在资本市场筹集资金以满足公司资金需要,这也为公司按期偿还本期债券提供有
力支持。
4、公司偿债能力的总体评价
虽然公司资产负债率保持在较高水平,但各期末公司流动比率均保持在 1
倍以上,流动资产能够覆盖流动负债,整体偿债能力较强。公司已按照现代企业
制度的要求建立规范的法人治理结构,并建立了稳健自律的财务制度与良好的风
险控制机制。公司在银行的信誉良好,融资通道畅通,融资能力强;未来随着公
司所属行业景气度的提高,公司非公开发行募投等项目逐步达产,整个公司的盈
利水平和偿债能力将有望进一步提高。
(五)盈利能力分析
2012 年度、2013 年度和 2014 年度,公司经营成果情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 421,139.27 514,022.04 296,668.85
营业成本 319,440.86 444,974.67 281,514.80
营业毛利 101,698.41 69,047.37 15,154.05
营业毛利率 24.15% 13.43% 5.11%
期间费用 108,899.40 35,946.01 13,495.31
期间费用率 25.86% 6.99% 4.55%
利润总额 24,571.23 24,105.98 10,512.70
净利润 22,164.24 17,173.64 8,933.01
归属于母公司所有者的
18,914.26 14,309.96 8,618.75
净利润
少数股东损益 3,249.98 2,863.69 314.26
注:上述财务指标的计算方法如下:
营业毛利=营业收入—营业成本
毛利率=营业毛利/营业收入
期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
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期间费率=期间费用/营业收入
报告期内,房地产和油气开采业务是公司利润的主要来源。2012 年度,公
司楼盘处于开发阶段的较多,在宏观调控和开发周期影响下,该年度房地产业务
收入和利润水平不高。2013 年度公司预售地产项目陆续完工交付,结转收入使
得 2013 年度利润增幅较大,相应盈利能力指标较高。2014 年度,公司营业毛利
为 101,698.41 万元,较上年度增加 47.29%,主要是上年末新增的油气开采业务
在 2014 年度得到快速发展,对公司营业毛利产生重要贡献,但公司同时加大了
负债规模,使得财务费用支出大幅增加,公司 2014 年度净利润最终较上年度增
加 29.06%。
1、营业收入构成及分析
(1)营业收入构成情况
报告期内,公司营业收入具体构成如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
主营业务收入 419,418.90 99.59 512,707.03 99.74 295,321.81 99.55
其他业务收入 1,720.38 0.41 1,315.01 0.26 1,347.04 0.45
合 计 421,139.27 100.00 514,022.04 100.00 296,668.85 100.00
报告期内,公司主营业务收入占营业收入比例均在 99%以上,公司主营业务
十分突出。
(2)主营业务收入构成及其变化分析
报告期内,公司主营业务收入按产品类别划分情况如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
商业 180,252.96 42.98 324,236.74 63.24 266,263.61 90.16
房地产 117,905.01 28.11 175,325.93 34.20 22,258.38 7.54
服务业 6,721.48 1.60 7,099.61 1.38 6,799.82 2.30
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油气开采 110,486.32 26.34 6,044.75 1.18 - -
注
金融业 4,053.13 0.97 - - - -
合 计 419,418.90 100.00 512,707.03 100.00 295,321.81 100.00
注:金融业为德清小贷、金盛典当和民兴担保从事的相应业务
2012 年度,公司主营业务由商业、房地产和服务业构成。自 2013 年度起,
新增油气开采业务;报告期内商业、房地产和油气开采收入是公司主营业务收入
的主要来源。
公司商业贸易收入在报告期内出现一定波动,2013 年度商业贸易收入较上
年度增长 21.77%;2014 年度商业贸易额较上年度下降 44.41%。上述变化与国内
经济结构性调整有关,报告期内境内对成品油、化工产品需求稳步增长,而钢材
市场持续低迷,公司对贸易结构进行调整,增大成品油、化工产品贸易额,收缩
钢材贸易规模,以应对市场变化。
2012 年度,国内房地产市场出现一定幅度调整,公司房地产交付项目相对
较少,销售收入确认金额不高。2013 年度销售收入达 17.53 亿元,远超过 2012
年度销售收入,主要是公司 2013 年房地产项目交付较多,公司制定针对性销售
策略,楼盘销售及时,销售收入体现较多。2014 年度公司在售楼盘较上年度有
所减少,销售收入相应下降。
公司服务业主要是旅游服务,随着经济发展,旅游服务业已成为我国经济中
发展势头良好的产业之一。报告期内公司服务业收入基本保持平稳。
油气开采收入系公司 2013 年 12 月收购油气资产后新增收入来源,因收购刚
完成,2013 年度收入规模不大;随着油气资产开发计划的实施,2014 年度油气
开采收入大幅增加。
2、营业成本构成及分析
(1)营业成本构成情况
报告期内,公司营业成本具体构成如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
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主营业务成本 318,854.55 99.82 444,409.61 99.87 280,877.19 99.77
其他业务成本 586.31 0.18 565.06 0.13 637.61 0.23
合计 319,440.86 100.00 444,974.67 100.00 281,514.80 100.00
报告期内公司营业成本增长较快,与营业收入增长趋势相符,其中主营业务
成本占营业成本比例均在 99%以上。
(2)主营业务成本构成及其变化分析
报告期内,公司主营业务成本按产品类别划分情况如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
商业 180,007.49 56.45 324,001.72 72.91 265,808.12 94.63
房地产 86,741.74 27.20 116,181.29 26.14 13,820.69 4.92
服务业 1,112.92 0.35 1,249.87 0.28 1,248.37 0.44
油气开采 50,992.39 15.99 2,976.73 0.67 - -
注
金融业 - - - - - -
合计 318,854.55 100.00 444,409.61 100.00 280,877.19 100.00
注:金融业手续费等支出在合并时计入管理费用
2012 年度公司主营业务成本由商业、房地产和服务业构成,自 2013 年度起,
新增油气开采业务,报告期内商业、房地产成本占比较高,与公司主营业务收入
构成相符。
报告期内,商业成本变化与商业贸易规模变动保持一致,2013 年度较上年
度增长 21.89%,2014 年度较上年度下降 44.44%;2013 年度公司房地产业务成
本较上年同期增长 740.63%,主要是 2013 年度公司房地产预售项目陆续完工,
销售收入确认相应的房地产成本结转导致其大幅增长,2014 年度公司房地产业
务成本较上年度下降 25.34%,主要系在售楼盘较上年度有所减少,结转的业务
成本相应下降所致;服务业成本与收入相匹配,在报告期内保持平稳;油气开采
行业属于新增业务,其 2013 年度占主营业务成本 0.67%,随着业务发展,2014
年度其占主营业务成本比例大幅上升至 15.99%。随着公司现有业务结构进行升
级与调整,在油气开采行业收入与成本比例增大的同时,商业、房地产收入与成
本占比将下降。
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3、综合毛利及毛利率分析
报告期内,公司综合毛利及毛利率情况如下:
单位:万,%
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
商业 245.47 0.14 235.02 0.07 455.48 0.17
房地产 31,163.27 26.43 59,144.64 33.73 8,437.69 37.91
服务业 5,608.56 83.44 5,849.74 82.40 5,551.44 81.64
油气开采 59,493.93 53.85 3,068.02 50.76 - -
金融业 4,053.13 100.00 - - - -
其他业务 1,134.07 65.92 749.95 57.03 709.43 52.67
合计 101,698.42 24.15 69,047.37 13.43 15,154.05 5.11
报告期内,公司综合毛利率持续上升:其中商业毛利率水平较低,服务业、
油气开采、金融业和其他业务毛利率较高,但商业、服务业、金融业和其他业务
毛利绝对值较低,因此公司综合毛利及毛利率受房地产和油气开采业务影响较
大。2013 年度综合毛利率较上年同期上升 8.32 个百分点,主要原因是 2012 年度
预售地产项目陆续完工,在 2013 年度房地产业务收入得以确认,导致房地产业
务的毛利水平大幅增加,2013 年房地产毛利较上年同期增长 5.07 亿元,增幅
600.96%,从而使得该年度综合毛利率上升;2014 年度综合毛利率较 2013 年度
上升 10.72 个百分点,主要是收入结构变化,毛利率较高的油气开采收入占比大
幅增加所致,金融业务毛利率 100%,主要是手续费等支出在合并时计入管理费
用所致。
4、期间费用分析
报告期内,公司期间费用情况如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
销售费用 3,121.06 0.74 2,640.75 0.51 2,353.98 0.79
管理费用 21,227.43 5.04 16,449.87 3.20 7,514.36 2.53
财务费用 84,550.91 20.08 16,855.40 3.28 3,626.97 1.22
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合计 108,899.40 25.86 35,946.01 6.99 13,495.31 4.55
注:比例指期间费用占营业收入比例
报告期内,随着公司业务开展和规模扩大,期间费用呈上升趋势,特别是
2014 年度,财务费用大幅提高,主要是为收购美国油田公司 WAL 以及收购后进
行油气开采,在公司非公开募集资金完成前,以债务融资方式自筹资金,财务费
用增加;相应期间费用占营业收入比例总体呈上升趋势。
(1)销售费用
单位:万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
工资及福利费 1,466.95 1,270.61 843.16
广告宣传费 590.11 668.21 597.20
办公费 223.02 258.57 209.03
交通差旅费 8.17 1.72 8.67
业务招待费 1.67 3.80 5.66
维修装修费 35.04 68.57 385.07
运杂费 88.23 64.68 224.53
汽车费用 14.44 10.38 9.76
通讯费 6.87 7.08 10.22
租赁费 - 7.33 53.89
物业费 210.34 107.11 22.05
交易费 42.43 24.84 6.91
销售佣金 296.28 68.01 -
计提担保赔偿准备 4.22 0.50 -102.39
计提未到期责任准备 -5.61 -6.80 8.47
其他 138.89 86.12 71.74
合计 3,121.06 2,640.75 2,353.98
变化率 18.19% 12.18% -
公司销售费用主要由工资及福利、广告宣传费等构成。报告期内公司销售费
用基本与公司业务规模相匹配,随着业务发展销售费用相应增加。2013 年度公
司销售费用较上年度增长 12.18%,主要是由于工资及福利和广告宣传费用支出
增加引起。2014 年度公司销售费用较上年度增长 18.19%,主要是由于工资及福
利、物业费和销售佣金增加引起。
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(2)管理费用
单位:万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
工资及福利费 8,770.33 2,436.79 2,519.62
社会保险费 272.67 251.96 344.62
工会经费 2.10 29.97 23.89
职工教育经费 38.03 36.60 28.56
办公费 1,708.85 392.78 386.77
业务招待费 554.79 379.54 420.81
交通差旅费 494.70 173.97 272.43
保险费 198.53 69.02 38.90
折旧摊销费 1,331.46 1,559.02 1,381.51
通讯费 118.76 65.03 68.47
维修装修费 640.03 353.29 282.09
汽车费用 353.97 254.71 242.41
税金 403.47 441.79 229.46
燃料费 24.48 581.50 602.92
租赁费 492.59 52.99 15.74
开办费 - - 44.32
会务费 - 6.81 19.38
专业服务费 4,920.22 8,689.67 281.79
董事会费 26.00 22.08 15.00
股权激励成本 462.47 492.53 90.20
其他 413.97 159.80 205.46
合计 21,227.43 16,449.87 7,514.36
变化率 29.04% 118.91% -
公司管理费用主要由工资及福利、办公费、折旧摊销费和专业服务费等构成。
报告期内公司管理费用上升幅度较快,2013 年度较上年度增加 118.91%,主要是
由于 2013 年度公司收购业务支付中介机构专业服务费 8,366.45 万元引起,此外,
2013 年实施股权激励增加成本 492.53 万元;2014 年度管理费用 21,227.43 万元,
主要由工资及福利费、办公费和专业服务费构成,其中工资及福利费较上年度增
加 6,333.54 万元,主要系当年度新增油气开采业务,公司为此进行了人员扩充,
人力成本相应增加。
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(3)财务费用
单位:万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 86,296.54 16,480.56 3,822.01
减:利息收入 2,821.60 941.36 827.16
汇兑损失 879.89 436.67 3.11
减:汇兑收益 14.57 36.79 3.00
手续费支出 210.64 916.32 631.00
其他 - - 1.01
合计 84,550.91 16,855.40 3,626.97
变化率 401.63% 364.72% -
公司财务费用主要由利息支出、利息收入和手续费支出构成。报告期内公司
财务费用呈快速上升趋势:2013 年度财务费用较上年同期增加 364.72%,主要是
由于 2013 年度公司负债规模迅速扩大,负债总额较上年同期增加 49.18 亿元,
其中应付债券增加 27.41 亿元,长期借款增加 5.60 亿元,导致 2013 年度财务费
用支出较上年同期增加 1.32 亿元;2014 年度财务费用较 2013 年度增加 67,695.51
万元,增长 401.63%,主要是收购美国油田公司 WAL 以及收购完成后进行油气
开采,在公司非公开募集资金完成前增加了债务融资,财务费用增加。
5、投资收益分析
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资收益 37,984.12 9,079.58 12,884.76
其中:对联营企业或合营企业
4,722.82 6,370.06 9,889.24
的投资收益
处置长期股权投资产生的投
30,248.00 -18.22
资收益
报告期内,公司投资收益主要来自于对首开股份、湖州银行股份有限公司和
中新力合股份有限公司的长期股权投资收益,另外公司委托贷款也产生部分投资
收益。2014 年度投资收益增长较快,主要来自于出售所持有的首开股份股票,
并对剩余首开股份股票重分类,当期确认投资收益 30,248.00 万元。
6、利润总额和净利润分析
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报告期内,公司利润情况如下:
单位:万元,%
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
利润总额 24,571.23 1.93% 24,105.98 129.30 10,512.70
归属于母公司所有者
18,914.26 32.18% 14,309.96 66.03 8,618.75
的净利润
2013 年度利润总额和归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别增长
129.30%和 66.03%,主要是由于 2013 年度房地产项目交付较多,致使该项业务
毛利较上年度大幅增加 5.07 亿元,使得公司利润总额及归属于母公司所有者净
利润增幅较大;2014 年度利润总额和归属于母公司所有者的净利润较上年同期
分别增长 1.93%和 32.18%,主要是由于:①由于出售所持有的首开股份股票,
并对剩余首开股份股票重分类,产生投资收益 3.02 亿元;②油气开采业务较上
年增加毛利 5.64 亿元;③由于管理费用、财务费用增加明显,期间费用较上年
度增加 7.30 亿元。
7、非经常性损益
公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度非经常性损益情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益 31,556.02 -0.68 -10.18
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
- - -
减免
计入当期损益的政府补助,但与公司正常
经营业务密切相关,符合国家政策规定、
54.00 5.50 3.70
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
406.42 254.07 22.01
金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外,持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益,以 12,757.63 -813.87 -
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
70.62 - -
转回
1-3-168
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
对外委托贷款取得的损益 559.72 2,612.75 2,973.06
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-285.99 -62.83 -202.43
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -8,261.66 -90.20
小计 45,118.42 -6,266.71 2,695.95
减:企业所得税影响数(所得税
12,379.04 -2,551.98 696.54
减少以“-”表示)
少数股东权益影响额 44.74 218.73 168.19
归属于母公司所有者的非经常性损益净
32,694.64 -3,933.46 1,831.22
额
归属于母公司所有者的净利润 18,914.26 14,309.96 8,618.75
占比 172.86% -27.49% 21.25%
报告期内,非经常性损益占归属于母公司所有者净利润比例较高。2012 年
非经常性损益占比较高主要是对外委托贷款取得的收益金额较大,该年度公司委
托贷款累计 4 亿元给浙江新湖集团股份有限公司,委托贷款 1 亿元给浙江恒诚供
应链发展有限公司,取得相关委托贷款收益合计 2,973.06 万元;2013 年度非经
常性损益占净利润比例较高,主要是 2013 年度公司收购海外油气资产,支付中
介费用 8,366.45 万元所致;2014 年度非经常性损益主要由出售和重分类首开股
份股票取得的投资收益 3.02 亿元以及交易性金融资产公允价值变动收益 1.28 亿
元构成,导致该年度非经常性损益占归属于母公司所有者净利润比例为
172.86%。
公司前述委托贷款均取得董事会授权并经管理层同意,严格履行了相关审批
程序及信息披露义务。
(六)未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
目前,公司主营业务由油气开采、商业贸易、房地产、服务业、金融业五部
分组成,金融业包括小额贷款、典当和担保业务,尚处于起步期,目前体量较小,
未来公司计划对现有业务结构继续进行升级与调整。
现有业务中,油气开采带来的收入和利润在 2014 年取得快速成长,随着公
司油气资源的深入勘探开发,油气板块在公司业务中的地位将更加突出。房地产
业务是公司报告期内主要利润来源,但近年来持续受到国家政策调控影响,房地
1-3-169
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
产市场发展速度有所放缓,项目运营难度增加,为保证公司健康经营发展,在过
去的几年里,公司主动放缓了房地产开发的节奏。目前,房地产业务已停止大规
模扩张,在未来的一段时期内还将逐步收缩。公司商业贸易业务主要包括钢材贸
易和石油化工贸易,是公司目前主要的收入来源。未来公司逐渐将仓储、物流等
贸易实物流转服务纳入公司经营,减少外包,提高公司贸易业务毛利率。服务业
务贡献的收入和利润与其他业务相比都比较小,未来公司将保持现有业务水平。
通过对油气开采、商业贸易、房地产、服务业务发展趋势的综合判断,以及
国际、国内宏观经济环境的分析,公司制定了如下发展战略:
公司以美国油气资产为依托,集中优势资源,积极拓展原油及天然气业务;
升级商业贸易业务结构,从单纯的贸易中间商过渡为贸易综合服务商,提高公司
商业贸易业务利润率;房地产业务以去化为主,加速开发,逐步减少对房地产业
务的依赖;最终发展成为以能源开发及石油和商业贸易业务为主的大型综合类上
市公司。
通过上述公司发展战略的调整和实施,预计未来 3-5 年,公司盈利能力将进
一步提升,有望迎来新一轮的快速发展。
六、报告期末有息债务情况
截至 2014 年末,公司有息债务余额为 550,750.07 万元,主要由银行借款、
短期融资券、非公开定向债务融资工具(PPN)、私募债券等构成。
相关债务期限结构如下:
有息债务
期限
金额(万元) 占比(%)
一年(含)以内 287,670.40 44.56
一年至两年(含) 34,857.98 5.40
三年至四年(含) 15,000.00 2.32
四年至五年(含) 308,027.34 47.72
合计 645,555.72 100.00
相关债务担保情况如下:
1-3-170
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有息债务
担保方式
金额(万元) 占比(%)
信用 34,857.98 5.40
保证 89,763.33 13.90
抵押 307,577.34 47.65
质押 95,079.33 14.73
保证+抵押 86,000.00 13.32
保证+质押 32,277.73 5.00
合计 645,555.72 100.00
七、本次发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后,将引起本公司资产负债结构的变化。假设公司资产负
债结构在以下假设基础上发生变动:
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 12 月 31 日;
2、假设本期债券的募集资金净额为 12 亿元,即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行;
3、假设本期债券募集资金净额 12 亿元计入 2014 年 12 月 31 日的合并资产
负债表;
4、本期债券募集资金 12 亿元,其中 3.5 亿元用于偿还发行人 2014 年度第
一期非公开定向债务融资工具,5 亿元用于偿还子公司美都经贸 2015 年第一期
私募债,其余用于优化公司债务结构偿还银行贷款;
5、假设本期债券于 2014 年 12 月 31 日完成发行。
基于上述假设,本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表:
单位:万元
合并资产负债表
项目 发行前 发行后(模拟) 模拟变动额
流动资产 766,128.21 766,128.21 0.00
非流动资产 677,759.39 677,759.39 0.00
资产总计 1,443,887.60 1,443,887.60 0.00
流动负债 574,606.55 504,606.55 -70,000.00
1-3-171
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非流动负债 389,643.67 459,643.67 +70,000.00
负债合计 964,250.22 964,250.22 0.00
资产负债率 66.78% 66.78% 0.00%
流动负债占总负债比例 59.59% 52.33% -7.26%
非流动负债占总负债比例 40.41% 47.67% +7.26%
流动比率(倍) 1.33 1.52 +0.19
速动比率(倍) 0.76 0.87 +0.11
母公司资产负债表
项目 发行前 发行后(模拟) 模拟变动额
流动资产 641,877.77 691,877.77 +50,000.00
非流动资产 175,903.20 175,903.20 0.00
资产总计 817,780.97 867,780.97 +50,000.00
流动负债 302,584.36 232,584.36 -70,000.00
非流动负债 73,937.70 193,937.70 +120,000.00
负债合计 376,522.06 426,522.06 +50,000.00
资产负债率 46.04% 49.15% +3.11%
流动负债占总负债比例 80.36% 54.53% -25.83%
非流动负债占总负债比例 19.64% 45.47% +25.83%
流动比率(倍) 2.12 2.97 +0.85
速动比率(倍) 2.10 2.95 +0.85
本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一,使本公司的负债期限结
构和部分偿债能力指标得以优化,为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及
利润增长打下良好的基础。
八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况
(一)房产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况
截至本募集说明书签署日,公司房产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
情况如下:
建筑面积
序号 权利人 权证号 房屋座落 他项权利
(㎡)
海口市房权证海 海口市海滨大道 69 号宝华大
1 美都能源 4,088 抵押
房字第 15800 号 厦付楼
海口市房权证海 海口市海滨大道 69 号宝华大
2 美都能源 2,628.05 抵押
房字第 32052 号 厦地下室
1-3-172
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海口市房权证海 海口市海滨大道 69 号宝华大
3 美都能源 2,783.62 抵押
房字第 32054 号 厦第一层
海口市房权证海 海口市海滨大道 69 号宝华大
4 美都能源 2,499.88 抵押
房字第 32053 号 厦第二层
海口市房权证海 海口市海滨大道 69 号宝华大
5 美都能源 2,633.66 抵押
房字第 32050 号 厦第三层
海口市房权证海 海口市海滨大道 69 号宝华大
6 美都能源 2,633.66 抵押
房字第 32051 号 厦第四层
海口市房权证海 海口市海滨大道 69 号宝华大
7 美都能源 13,352.72 抵押
房字第 32057 号 厦 5-15 层
海口市房权证海 海口市海滨大道 69 号宝华大
8 美都能源 10,458.72 抵押
房字第 32058 号 厦 16-24 层
海口市房权证海 海口市海滨大道 69 号宝华大
9 美都能源 3,241.10 抵押
房字第 32059 号 厦 25-29 层
海口市房权证海 海口市海滨大道 69 号宝华大
10 美都能源 1,068.06 抵押
房字第 32056 号 厦地下壹层
海口市房权证海 海口市海滨大道 69 号宝华大
11 美都能源 431.01 抵押
房字第 32055 号 厦地下壹层、地上壹层
杭房权证江移字
12 恒升投资 632.22 后珠美都雅苑 2 幢 301 室 抵押
第 12137002 号
杭房权证江移字
13 恒升投资 632.22 后珠美都雅苑 2 幢 401 室 抵押
第 12136944 号
杭房权证江移字
14 恒升投资 324.99 明珠街 2 号 抵押
第 12137000 号
杭房权证江移字
15 恒升投资 239.13 明珠街 4 号 抵押
第 12137003 号
杭房权证江移字
16 恒升投资 239.13 明珠街 6 号 抵押
第 12137009 号
杭房权证江移字
17 恒升投资 959.66 明珠街 8 号 抵押
第 12137001 号
杭房权证江移字
18 恒升投资 266.07 明珠街 18 号 抵押
第 12136962 号
杭房权证江移字
19 恒升投资 251.85 明珠街 20 号 抵押
第 12136958 号
杭房权证江移字
20 恒升投资 261.55 明珠街 22 号 抵押
第 12136957 号
杭房权证江移字
21 恒升投资 213.76 明珠街 24 号 抵押
第 12136956 号
杭房权证江移字
22 恒升投资 269.15 明珠街 28 号 抵押
第 12136951 号
杭房权证江移字
23 恒升投资 213.23 明珠街 30 号 抵押
第 12136950 号
杭房权证江移字
24 恒升投资 261.12 明珠街 32 号 抵押
第 12136948 号
杭房权证江移字
25 恒升投资 251.42 明珠街 34 号 抵押
第 12137063 号
杭房权证拱移字
26 恒升投资 472.85 美都广场商铺 25 号 无
第 12136996 号
1-3-173
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
杭房权证拱移字
27 恒升投资 38.96 拱墅区美都广场 C 座 1803 室 抵押
第 12137069 号
杭房权证拱移字
28 恒升投资 76.47 拱墅区美都广场 D 座 319 室 抵押
第 12136966 号
杭房权证拱移字
29 恒升投资 44.14 拱墅区美都广场 D 座 321 室 抵押
第 12136941 号
杭房权证拱移字
30 恒升投资 268.57 莫干山路 789 号 抵押
第 09739771 号
杭房权证拱移字
31 恒升投资 911.74 莫干山路 787 号 抵押
第 09751795 号
杭房权证拱移字
32 恒升投资 223.12 莫干山路 785 号 抵押
第 12136990 号
杭房权证拱移字
33 恒升投资 172.12 美都广场 A 座 1013 室 抵押
第 12137031 号
杭房权证拱移字
34 恒升投资 93.86 美都广场 A 座 1012 室 抵押
第 12136974 号
杭房权证拱移字
35 恒升投资 60.47 美都广场 A 座 1011 室 抵押
第 12136943 号
杭房权证拱移字
36 恒升投资 91.42 美都广场 A 座 1010 室 抵押
第 12136742 号
杭房权证拱移字
37 恒升投资 80.20 美都广场 A 座 1009 室 抵押
第 12136976 号
杭房权证拱移字
38 恒升投资 90.15 美都广场 A 座 1008 室 抵押
第 12137034 号
杭房权证拱移字
39 恒升投资 60.47 美都广场 A 座 1007 室 抵押
第 12136965 号
杭房权证拱移字
40 恒升投资 59.20 美都广场 A 座 1006 室 抵押
第 12137004 号
杭房权证拱移字
41 恒升投资 60.47 美都广场 A 座 1005 室 抵押
第 12137060 号
杭房权证拱移字
42 恒升投资 89.17 美都广场 A 座 1004 室 抵押
第 12136973 号
杭房权证拱移字
43 恒升投资 60.47 美都广场 A 座 1003 室 抵押
第 12137006 号
杭房权证拱移字
44 恒升投资 61.47 美都广场 A 座 1002 室 抵押
第 12136946 号
杭房权证拱移字
45 恒升投资 40.67 美都广场 A 座 1001 室 抵押
第 12136947 号
杭房权证拱移字
46 恒升投资 187.96 美都广场 A 座 913 室 抵押
第 12136970 号
杭房权证拱移字
47 恒升投资 92.08 美都广场 A 座 912 室 抵押
第 12136967 号
杭房权证拱移字
48 恒升投资 78.42 美都广场 A 座 911 室 抵押
第 12136744 号
杭房权证拱移字
49 恒升投资 89.69 美都广场 A 座 910 室 抵押
第 12136781 号
杭房权证拱移字
50 恒升投资 114.72 美都广场 A 座 909 室 抵押
第 12136780 号
1-3-174
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
杭房权证拱移字
51 恒升投资 88.44 美都广场 A 座 908 室 抵押
第 12136766 号
杭房权证拱移字
52 恒升投资 78.42 美都广场 A 座 907 室 抵押
第 12137013 号
杭房权证拱移字
53 恒升投资 58.07 美都广场 A 座 906 室 抵押
第 12136763 号
杭房权证拱移字
54 恒升投资 78.42 美都广场 A 座 905 室 抵押
第 12136752 号
杭房权证拱移字
55 恒升投资 87.47 美都广场 A 座 904 室 抵押
第 12136743 号
杭房权证拱移字
56 恒升投资 78.42 美都广场 A 座 903 室 抵押
第 12136741 号
杭房权证拱移字
57 恒升投资 60.3 美都广场 A 座 902 室 抵押
第 12136961 号
杭房权证拱移字
58 恒升投资 52.74 美都广场 A 座 901 室 抵押
第 12136745 号
杭房权证拱字第
59 恒升投资 154.44 密渡桥路 70 号 抵押
04084278 号
杭房权证拱字第
60 恒升投资 141.46 湖墅南路 25 号 抵押
04084279 号
杭房权证拱字第
61 恒升投资 114.84 湖墅南路 19 号 抵押
04084280 号
杭房权证拱字第
62 恒升投资 227.64 湖墅南路 17 号 抵押
04084281 号
杭房权证拱字第
63 恒升投资 129.90 湖墅南路 21 号 抵押
04084282 号
杭房权证拱字第
64 恒升投资 139.50 湖墅南路 23 号 抵押
04084283 号
杭房权证拱字第
65 恒升投资 477.17 美都恒升名楼 201 室 抵押
0057694 号
杭房权证拱字第
66 恒升投资 132.73 美都恒升名楼 202 室 抵押
0057695 号
杭房权证拱字第
67 恒升投资 298.37 美都恒升名楼 203 室 抵押
0057696 号
杭房权证拱字第
68 恒升投资 205.72 美都恒升名楼 204 室 抵押
0057697 号
杭房权证拱字第
69 恒升投资 315.27 美都恒升名楼 301 室 抵押
0057698 号
杭房权证拱字第
70 恒升投资 124.76 美都恒升名楼 302 室 抵押
0057699 号
杭房权证拱字第
71 恒升投资 281.09 美都恒升名楼 303 室 抵押
0057700 号
杭房权证拱字第
72 恒升投资 282.93 美都恒升名楼 304 室 抵押
0057701 号
杭房权证拱字第
73 恒升投资 315.27 美都恒升名楼 401 室 抵押
0057702 号
杭房权证拱字第
74 恒升投资 132.73 美都恒升名楼 402 室 抵押
0057703 号
1-3-175
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
杭房权证拱字第
75 恒升投资 298.37 美都恒升名楼 403 室 抵押
0057704 号
杭房权证拱字第
76 恒升投资 183.97 美都恒升名楼 404 室 抵押
0057705 号
杭房权证拱字第
77 恒升投资 288.34 美都恒升名楼 501 室 抵押
0057706 号
杭房权证拱字第
78 恒升投资 298.37 美都恒升名楼 502 室 抵押
0057707 号
杭房权证拱字第
79 恒升投资 183.97 美都恒升名楼 503 室 抵押
0057708 号
杭房权证拱字第
80 恒升投资 288.34 美都恒升名楼 601 室 抵押
0057709 号
杭房权证拱字第
81 恒升投资 330.96 美都恒升名楼 602 室 抵押
0057710 号
德房权证武康镇
82 恒升投资 8 字第 00086-001 975.40 武康镇英溪南路 289、291 号 抵押
号
德房权证武康镇
83 恒升投资 8 字第 712.80 武康镇英溪南路 289、291 号 抵押
00086-0075 号
德房权证武康镇
武康镇中兴南路 111、113、
84 恒升投资 8 字第 00086-003 1,851.80 抵押
115、117 号
号
德房权证武康镇
武康镇中兴南路 111、113、
85 恒升投资 8 字第 00086-004 122.00 抵押
115、117 号
号
德房权证武康镇
86 美都投资 8 字第 41.80 武康镇对河口村庄村畔 29 号 抵押
00362-0004 号
德房权证武康镇
87 美都投资 8 字第 1,186.93 武康镇对河口村庄村畔 29 号 抵押
00362-0005 号
德房权证武康镇
88 美都投资 8 字第 1,186.93 武康镇对河口村庄村畔 29 号 抵押
00362-0006 号
德房权证武康镇
89 美都投资 8 字第 551.25 武康镇对河口村庄村畔 29 号 抵押
00362-0007 号
德房权证武康镇
90 美都投资 8 字第 960.76 武康镇对河口村庄村畔 29 号 抵押
00362-0008 号
德房权证武康镇
91 美都投资 8 字第 2,994.43 武康镇对河口村庄村畔 29 号 抵押
00362-0009 号
德房权证武康镇
92 美都投资 8 字第 139.60 武康镇对河口村庄村畔 29 号 抵押
00362-0010 号
德房权证武康镇 227.48
93 美都投资 8 字第 武康镇对河口村庄村畔 29 号 抵押
00362-0011 号 36.04
1-3-176
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
德房权证武康镇
94 美都投资 8 字第 378.69 武康镇对河口村庄村畔 29 号 抵押
00362-0012 号
德房权证武康镇
95 美都投资 8 字第 37.18 武康镇对河口村庄村畔 29 号 抵押
00362-0013 号
德房权证武康镇
96 美都投资 8 字第 383.25 武康镇对河口村庄村畔 29 号 抵押
00362-0014 号
德房权证武康镇
97 美都投资 8 字第 693.50 武康镇对河口村庄村畔 29 号 抵押
00362-0015 号
德房权证武康镇
98 美都投资 8 字第 1,116.30 武康镇对河口村庄村畔 29 号 抵押
00362-0016 号
德房权证武康镇
99 美都投资 8 字第 1,112.43 武康镇对河口村庄村畔 29 号 抵押
00362-0017 号
德房权证武康镇
100 美都投资 8 字第 460.69 武康镇对河口村庄村畔 29 号 抵押
00362-0018 号
471.90
467.81
湖房权证湖州市
101 湖州建设 487.92 美都花苑综合楼(一) 抵押
字第 0124648 号
1,219.95
704.94
湖房权证湖州市 90.62
102 湖州建设 美都花苑综合楼(一) 抵押
字第 0124650 号 175.41
德房权证武康镇
103 德清置业 1,648 武康德清大道 299 号 101 室 抵押
字第 15104123 号
德房权证武康镇
104 德清置业 155.16 武康德清大道 299 号 102 室 抵押
字第 15104124 号
德房权证武康镇
105 德清置业 124.95 武康德清大道 299 号 103 室 抵押
字第 15104125 号
德房权证武康镇
106 德清置业 144.49 武康德清大道 299 号 104 室 抵押
字第 15104126 号
德房权证武康镇
107 德清置业 79.87 武康德清大道 299 号 105 室 抵押
字第 15104127 号
德房权证武康镇
108 德清置业 239.58 武康德清大道 299 号 201 室 抵押
字第 15104144 号
德房权证武康镇
109 德清置业 286.96 武康德清大道 299 号 202 室 抵押
字第 15104145 号
德房权证武康镇
110 德清置业 165.69 武康德清大道 299 号 203 室 抵押
字第 15104146 号
德房权证武康镇
111 德清置业 136.99 武康德清大道 299 号 204 室 抵押
字第 15104147 号
德房权证武康镇
112 德清置业 470.46 武康德清大道 299 号 205 室 抵押
字第 15104148 号
德房权证武康镇
113 德清置业 494.06 武康德清大道 299 号 206 室 抵押
字第 15104149 号
1-3-177
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
德房权证武康镇
114 德清置业 452.25 武康德清大道 299 号 207 室 抵押
字第 15104150 号
德房权证武康镇
115 德清置业 112.56 武康德清大道 299 号 208 室 抵押
字第 15104151 号
德房权证武康镇
116 德清置业 247.97 武康德清大道 299 号 301 室 抵押
字第 15104164 号
德房权证武康镇
117 德清置业 294.66 武康德清大道 299 号 302 室 抵押
字第 15104165 号
德房权证武康镇
118 德清置业 160.59 武康德清大道 299 号 303 室 抵押
字第 15104166 号
德房权证武康镇
119 德清置业 132.78 武康德清大道 299 号 304 室 抵押
字第 15104167 号
德房权证武康镇
120 德清置业 471.82 武康德清大道 299 号 305 室 抵押
字第 15104168 号
德房权证武康镇
121 德清置业 815.27 武康德清大道 299 号 306 室 抵押
字第 15104169 号
德房权证武康镇
122 德清置业 518.35 武康德清大道 299 号 307 室 抵押
字第 15104170 号
德房权证武康镇
123 德清置业 713.07 武康德清大道 299 号 401 室 抵押
字第 15104171 号
德房权证武康镇
124 德清置业 481.59 武康德清大道 299 号 402 室 抵押
字第 15104172 号
德房权证武康镇
125 德清置业 716.85 武康德清大道 299 号 501 室 抵押
字第 15104173 号
德房权证武康镇
126 德清置业 484.15 武康德清大道 299 号 502 室 抵押
字第 15104174 号
德房权证武康镇
127 德清置业 716.85 武康德清大道 299 号 601 室 抵押
字第 15104175 号
德房权证武康镇
128 德清置业 484.15 武康德清大道 299 号 602 室 抵押
字第 15104176 号
德房权证武康镇
129 德清置业 716.85 武康德清大道 299 号 701 室 抵押
字第 15104177 号
德房权证武康镇
130 德清置业 484.15 武康德清大道 299 号 702 室 抵押
字第 15104178 号
德房权证武康镇
131 德清置业 716.85 武康德清大道 299 号 801 室 抵押
字第 15104179 号
德房权证武康镇
132 德清置业 484.15 武康德清大道 299 号 802 室 抵押
字第 15104180 号
德房权证武康镇
133 德清置业 716.85 武康德清大道 299 号 901 室 抵押
字第 15104181 号
德房权证武康镇
134 德清置业 484.15 武康德清大道 299 号 902 室 抵押
字第 15104182 号
德房权证武康镇
135 德清置业 716.85 武康德清大道 299 号 1001 室 抵押
字第 15104118 号
德房权证武康镇
136 德清置业 484.15 武康德清大道 299 号 1002 室 抵押
字第 15104120 号
德房权证武康镇
137 德清置业 716.85 武康德清大道 299 号 1101 室 抵押
字第 15104128 号
1-3-178
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德房权证武康镇
138 德清置业 484.15 武康德清大道 299 号 1102 室 抵押
字第 15104129 号
德房权证武康镇
139 德清置业 716.85 武康德清大道 299 号 1201 室 抵押
字第 15104130 号
德房权证武康镇
140 德清置业 484.15 武康德清大道 299 号 1202 室 抵押
字第 15104131 号
德房权证武康镇
141 德清置业 716.85 武康德清大道 299 号 1301 室 抵押
字第 15104132 号
德房权证武康镇
142 德清置业 484.15 武康德清大道 299 号 1302 室 抵押
字第 15104133 号
德房权证武康镇
143 德清置业 716.85 武康德清大道 299 号 1401 室 抵押
字第 15104134 号
德房权证武康镇
144 德清置业 484.15 武康德清大道 299 号 1402 室 抵押
字第 15104135 号
德房权证武康镇
145 德清置业 716.85 武康德清大道 299 号 1501 室 抵押
字第 15104136 号
德房权证武康镇
146 德清置业 484.15 武康德清大道 299 号 1502 室 抵押
字第 15104137 号
德房权证武康镇
147 德清置业 716.85 武康德清大道 299 号 1601 室 抵押
字第 15104138 号
德房权证武康镇
148 德清置业 484.15 武康德清大道 299 号 1602 室 抵押
字第 15104139 号
德房权证武康镇
149 德清置业 716.85 武康德清大道 299 号 1701 室 抵押
字第 15104140 号
德房权证武康镇
150 德清置业 484.15 武康德清大道 299 号 1702 室 抵押
字第 15104141 号
德房权证武康镇
151 德清置业 716.85 武康德清大道 299 号 1801 室 抵押
字第 15104142 号
德房权证武康镇
152 德清置业 484.15 武康德清大道 299 号 1802 室 抵押
字第 15104143 号
德房权证武康镇
153 德清置业 713.07 武康德清大道 299 号 1901 室 抵押
字第 15104119 号
德房权证武康镇
154 德清置业 481.59 武康德清大道 299 号 1902 室 抵押
字第 15104121 号
德房权证武康镇
155 德清置业 713.66 武康德清大道 299 号 2001 室 抵押
字第 15104122 号
德房权证武康镇
156 德清置业 481 武康德清大道 299 号 2002 室 抵押
字第 15104183 号
德房权证武康镇
157 德清置业 713.66 武康德清大道 299 号 2101 室 抵押
字第 15104152 号
德房权证武康镇
158 德清置业 481 武康德清大道 299 号 2102 室 抵押
字第 15104153 号
德房权证武康镇
159 德清置业 713.66 武康德清大道 299 号 2201 室 抵押
字第 15104154 号
德房权证武康镇
160 德清置业 481 武康德清大道 299 号 2202 室 抵押
字第 15104155 号
德房权证武康镇
161 德清置业 713.66 武康德清大道 299 号 2301 室 抵押
字第 15104156 号
1-3-179
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德房权证武康镇
162 德清置业 481 武康德清大道 299 号 2302 室 抵押
字第 15104157 号
德房权证武康镇
163 德清置业 713.66 武康德清大道 299 号 2401 室 抵押
字第 15104158 号
德房权证武康镇
164 德清置业 481 武康德清大道 299 号 2402 室 抵押
字第 15104159 号
德房权证武康镇
165 德清置业 690.83 武康德清大道 299 号 2501 室 抵押
字第 15104160 号
德房权证武康镇
166 德清置业 255.99 武康德清大道 299 号 2502 室 抵押
字第 15104161 号
德房权证武康镇
167 德清置业 690.83 武康德清大道 299 号 2601 室 抵押
字第 15104162 号
德房权证武康镇
168 德清置业 255.99 武康德清大道 299 号 2602 室 抵押
字第 15104163 号
(二)土地使用权抵押、质押、担保和其他权利限制安排情
况
截至本募集说明书签署日,公司土地使用权抵押、质押、担保和其他权利限
制安排情况如下:
序号 权利人 权证号 面积(㎡) 房屋座落 他项权利
海 口 市 国 用
1 美都能源 (2003) 第 006482 6,741.97 海口市滨海大道南侧 抵押
号
杭江国用(2012) 江干区后珠美都雅苑 2 幢 301
2 恒升投资 190.20 抵押
第(016836)号 室
杭江国用(2012) 江干区后珠美都雅苑 2 幢 401
3 恒升投资 190.20 抵押
第(016832)号 室
杭江国用(2012)
4 恒升投资 97.80 江干区明珠街 2 号 抵押
第(016837)号
杭江国用(2012)
5 恒升投资 72.00 江干区明珠街 4 号 抵押
第(016834)号
杭江国用(2012)
6 恒升投资 72.00 江干区明珠街 6 号 抵押
第(016835)号
杭江国用(2012)
7 恒升投资 288.80 江干区明珠街 8 号 抵押
第(016838)号
杭江国用(2012)
8 恒升投资 29.20 江干区明珠街 18 号 抵押
第(016839)号
杭江国用(2012)
9 恒升投资 27.60 江干区明珠街 20 号 抵押
第(016840)号
杭江国用(2012)
10 恒升投资 28.70 江干区明珠街 22 号 抵押
第(016841)号
杭江国用(2012)
11 恒升投资 23.40 江干区明珠街 24 号 抵押
第(016842)号
1-3-180
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杭江国用(2012)
12 恒升投资 31.90 江干区明珠街 28 号 抵押
第(016843)号
杭江国用(2012)
13 恒升投资 25.30 江干区明珠街 30 号 抵押
第(016844)号
杭江国用(2012)
14 恒升投资 31.00 江干区明珠街 32 号 抵押
第(016845)号
杭江国用(2012)
15 恒升投资 29.80 江干区明珠街 34 号 抵押
第(016846)号
杭拱国用(2012)
16 恒升投资 58.30 拱墅区美都广场商铺 25 号 无
第 007347 号
杭拱国用(2012)
17 恒升投资 27.30 拱墅区美都广场 A 座 1013 室 抵押
第 007369 号
杭拱国用(2012)
18 恒升投资 14.90 拱墅区美都广场 A 座 1012 室 抵押
第 007367 号
杭拱国用(2012)
19 恒升投资 9.60 拱墅区美都广场 A 座 1011 室 抵押
第 007366 号
杭拱国用(2012)
20 恒升投资 14.50 拱墅区美都广场 A 座 1010 室 抵押
第 007365 号
杭拱国用(2012)
21 恒升投资 12.70 拱墅区美都广场 A 座 1009 室 抵押
第 007370 号
杭拱国用(2012)
22 恒升投资 14.30 拱墅区美都广场 A 座 1008 室 抵押
第 007446 号
杭拱国用(2012)
23 恒升投资 9.60 拱墅区美都广场 A 座 1007 室 抵押
第 007447 号
杭拱国用(2012)
24 恒升投资 9.40 拱墅区美都广场 A 座 1006 室 抵押
第 007368 号
杭拱国用(2012)
25 恒升投资 9.60 拱墅区美都广场 A 座 1005 室 抵押
第 007383 号
杭拱国用(2012)
26 恒升投资 14.10 拱墅区美都广场 A 座 1004 室 抵押
第 007384 号
杭拱国用(2012)
27 恒升投资 9.60 拱墅区美都广场 A 座 1003 室 抵押
第 007385 号
杭拱国用(2012)
28 恒升投资 9.70 拱墅区美都广场 A 座 1002 室 抵押
第 007386 号
杭拱国用(2012)
29 恒升投资 6.40 拱墅区美都广场 A 座 1001 室 抵押
第 007351 号
杭拱国用(2012)
30 恒升投资 29.80 拱墅区美都广场 A 座 913 室 抵押
第 007363 号
杭拱国用(2012)
31 恒升投资 14.60 拱墅区美都广场 A 座 912 室 抵押
第 007379 号
杭拱国用(2012)
32 恒升投资 12.40 拱墅区美都广场 A 座 911 室 抵押
第 007364 号
杭拱国用(2012)
33 恒升投资 14.20 拱墅区美都广场 A 座 910 室 抵押
第 007378 号
杭拱国用(2012)
34 恒升投资 18.20 拱墅区美都广场 A 座 909 室 抵押
第 007377 号
杭拱国用(2012)
35 恒升投资 14.00 拱墅区美都广场 A 座 908 室 抵押
第 007375 号
1-3-181
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杭拱国用(2012)
36 恒升投资 12.40 拱墅区美都广场 A 座 907 室 抵押
第 007374 号
杭拱国用(2012)
37 恒升投资 9.20 拱墅区美都广场 A 座 906 室 抵押
第 007373 号
杭拱国用(2012)
38 恒升投资 12.40 拱墅区美都广场 A 座 905 室 抵押
第 007371 号
杭拱国用(2012)
39 恒升投资 13.90 拱墅区美都广场 A 座 904 室 抵押
第 007362 号
杭拱国用(2012)
40 恒升投资 12.40 拱墅区美都广场 A 座 903 室 抵押
第 007382 号
杭拱国用(2012)
41 恒升投资 9.60 拱墅区美都广场 A 座 902 室 抵押
第 007381 号
杭拱国用(2012)
42 恒升投资 8.40 拱墅区美都广场 A 座 901 室 抵押
第 007380 号
杭拱国用(2009)
43 恒升投资 42.60 拱墅区莫干山路 789 号 抵押
第 015645 号
杭拱国用(2009)
44 恒升投资 144.50 拱墅区莫干山路 787 号 抵押
第 017908 号
杭拱国用(2009)
45 恒升投资 35.40 拱墅区莫干山路 785 号 抵押
第 007387 号
杭拱国用(2012)
46 恒升投资 4.30 拱墅区美都广场 C 座 1803 室 抵押
第 007348 号
杭拱国用(2012)
47 恒升投资 12.00 拱墅区美都广场 D 座 319 室 抵押
第 007349 号
杭拱国用(2012)
48 恒升投资 6.90 拱墅区美都广场 D 座 321 室 抵押
第 007350 号
杭拱国用(2004)
49 恒升投资 71.50 拱墅区密渡桥路 70 号 抵押
第 009012 号
杭拱国用(2004)
50 恒升投资 105.40 拱墅湖墅南路 17 号 抵押
第 009008 号
杭拱国用(2004)
51 恒升投资 53.20 拱墅区湖墅南路 19 号 抵押
第 009011 号
杭拱国用(2004)
52 恒升投资 60.10 拱墅区湖墅南路 21 号 抵押
第 009013 号
杭拱国用(2004)
53 恒升投资 64.60 拱墅区湖墅南路 23 号 抵押
第 009009 号
杭拱国用(2004)
54 恒升投资 65.50 拱墅区湖墅南路 25 号 抵押
第 009010 号
杭拱国用(2004)
55 恒升投资 220.90 拱墅区美都恒升名楼 201 室 抵押
第 008991 号
杭拱国用(2004)
56 恒升投资 61.40 拱墅区美都恒升名楼 202 室 抵押
第 008994 号
杭拱国用(2004)
57 恒升投资 138.10 拱墅区美都恒升名楼 203 室 抵押
第 008995 号
杭拱国用(2004)
58 恒升投资 95.20 拱墅区美都恒升名楼 204 室 抵押
第 008993 号
杭拱国用(2004)
59 恒升投资 146.00 拱墅区美都恒升名楼 301 室 抵押
第 008999 号
1-3-182
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
杭拱国用(2004)
60 恒升投资 57.80 拱墅区美都恒升名楼 302 室 抵押
第 008998 号
杭拱国用(2004)
61 恒升投资 130.10 拱墅区美都恒升名楼 303 室 抵押
第 008997 号
杭拱国用(2004)
62 恒升投资 131.00 拱墅区美都恒升名楼 304 室 抵押
第 008996 号
杭拱国用(2004)
63 恒升投资 146.00 拱墅区美都恒升名楼 401 室 抵押
第 009002 号
杭拱国用(2004)
64 恒升投资 61.40 拱墅区美都恒升名楼 402 室 抵押
第 008992 号
杭拱国用(2004)
65 恒升投资 138.10 拱墅区美都恒升名楼 403 室 抵押
第 009001 号
杭拱国用(2004)
66 恒升投资 85.20 拱墅区美都恒升名楼 404 室 抵押
第 009003 号
杭拱国用(2004)
67 恒升投资 133.50 拱墅区美都恒升名楼 501 室 抵押
第 009000 号
杭拱国用(2004)
68 恒升投资 138.10 拱墅区美都恒升名楼 502 室 抵押
第 009007 号
杭拱国用(2004)
69 恒升投资 85.20 拱墅区美都恒升名楼 503 室 抵押
第 009006 号
杭拱国用(2004)
70 恒升投资 133.50 拱墅区美都恒升名楼 601 室 抵押
第 009005 号
杭拱国用(2004)
71 恒升投资 153.20 拱墅区美都恒升名楼 602 室 抵押
第 009004 号
德清国用(2003)
72 恒升投资 261.20 武康镇英溪南路群益街口 抵押
第 00119707 号
德清国用(2003) 武康镇中兴路莫干山联合房
73 恒升投资 30.13 抵押
第 00119704 号 产3幢
德清国用(2003) 武康镇中兴路莫干山联合房
74 恒升投资 371.91 抵押
第 00119705 号 产2幢
德清国用(2010) 武康镇千秋街北侧、新丰路
75 德清置业 27,719.32 无
第 00170826 号 东侧
德清国用(2010) 武康镇千秋街北侧、新丰路
76 德清置业 25,323.68 无
第 00170831 号 东侧
德清国用(2010) 武康镇千秋街北侧、新丰路
77 德清置业 26,890.00 抵押
第 00168967 号 东侧
德清国用(2010) 武康镇千秋街北侧、新丰路
78 德清置业 19,898.00 抵押
第 00168557 号 东侧
德清国用(2015)
79 德清置业 9.095.00 武康镇德清大道 299 号 无
第 02304359 号
德清国用(2010)
80 美都投资 25,344.08 武康镇对河口村庄村畔 29 号 抵押
第 00168519 号
德清国用(2010)
81 美都投资 302.77 武康镇对河口村庄村畔 29 号 抵押
第 00168520 号
海国用(2005)
82 海南美都 75,877.70 嘉积镇龙头开发区 无
第 1066 号
湖土国用(2005)
83 湖州建设 684.00 湖州市美都花苑 20 幢综合楼 抵押
第 9-956 号
1-3-183
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
杭 余 出 国 用
余杭区良渚镇良渚村东西大
84 杭州鼎成 ( 2010 ) 第 31,235.90 抵押
道东侧
110-744 号
杭 余 出 国 用
余杭区良渚镇良港村东西大
85 杭州鼎玉 ( 2010 ) 第 31,296.40 无
道与勾良路交界处
110-164 号
惠湾国用(2008)
86 美都健风 第 13210300956 14,000.00 澳头港区 无
号
惠湾国用(2008)
87 美都健风 第 13210300957 19,065.00 澳头港区 无
号
惠湾国用(2008)
88 美都健风 第 13210300958 18,900.00 澳头港区 无
号
宣城美都 宣国用(2006) 市区昭亭南路东与水阳大道
89 82,397.29 无
置业 第 0602 号 交叉口东北侧
宣城美都 宣国用(2008)
90 12,720.72 市区昭亭南路东 无
置业 第 3433 号
宣城美都 宣国用(2008)
91 12,606.96 市区昭亭南路东 无
置业 第 3434 号
宣城美都 宣国用(2008)
92 26,584.25 市区昭亭南路东 无
置业 第 3435 号
宣城美都 宣国用(2007) 市区昭亭南路东,水阳江大
93 33,544.78 无
置业 第 0377 号 道北(美都新城二期)
抵押(追
德清国用(2012)
94 德清建设 63,754.00 雷甸镇雷甸村 加在建工
第 02122176 号
程抵押)
德清安置 德清国用(2012) 武康镇塔山街南侧、中兴南
95 54,605.00 无
房 第 02121453 号 路西侧
德清国用(2013)
96 德清开发 99,147.00 乾元村金鹅山村 抵押
第 02132222 号
灌国用(2009)
97 灌云美都 67,171.00 灌云县城开发区建设路北侧 无
第 0104 号
灌国用(2009)
98 灌云美都 50,325.00 灌云县城开发区建设路北侧 无
第 0105 号
杭 余 出 国 用
余杭区瓶窑镇瓶仓大道西
99 杭州美诚 ( 2014 ) 第 60,590.40 无
侧、沿山路北侧
111-182 号
长土国用(2013)
100 长兴美都 24,354.00 雉城镇雉城村、钮店湾村 抵押
第 0106993 号
(三)其他资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况
截至本募集说明书签署日,公司其他资产抵押、质押、担保和其他权利限制
安排情况如下:
单位:万元
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担保人 被担保人 抵质押权人 抵质押标的物 担保借款余额 借款到期日
湖州银行股份
中信银行杭
美都能源 美都经贸 有限公司 380 万 1,000.00 2016/03/17
州延安支行
股股权
湖州银行股份
有限公司 1,520 4,000.00 2016/03/17
万股股权
湖州银行股份
中信银行杭
美都能源 美都能源 有限公司 2,660 7,000.00 2016/01/13
州延安支行
万股股权
湖州银行股份
有限公司 3,040 8,000.00 2015/12/19
万股股权
民生银行杭 首开股份 1,900
美都能源 美都能源 8,200.00 2015/07/07
州分行 万股股权
浦发银行德
美都能源 美都能源 5,000.00(美元) 2015/08/29
清支行 美都能源 60,000
浦发银行德 万元定期存款
美都能源 美都能源 4,246.50(美元) 2015/10/23
清支行
渤海银行杭 美都能源 5,000
美都能源 美都能源 4,500.00 2015/12/10
州分行 万元定期存款
MDAE 全部资
MDAE
产
MD
MD America
America Bank Of
MDAE Pipeline, LLC 全 46,580.71(美元) 2019/08/04
Pipeline, America
部资产
LLC
MAHL 全部资
MAHL
产
浙商银行杭 首开股份 2,100
美都能源 美都能源 州分行 万股股权 8,000.00 2016/05/06
中国银行纽 美都能源 25,003
美都能源 MAI 约分行 万元定期存款 6,775.00(美元) 2016/04/23
(四)对外担保情况
截至本募集说明书签署日,公司对外担保情况如下:
单位:万元
担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日
美都能源 新湖中宝股份有限公司 浙商银行杭州分行 10,000.00 2016/06/30
美都能源 新湖中宝股份有限公司 稠州银行杭州分行 8,000.00 2016/03/19
1-3-185
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
美都能源 浙江美都 北京银行杭州分行 17,000.00 2018/01/26
合计 35,000.00
(五)存在抵押、质押、担保和其他权利限制安排的资产价
值
截至 2014 年末,公司上述抵押、质押、担保和其他权利限制的资产账面价
值如下:
单位:万元
资产类型 截至 2014 年末账面价值
房产(含土地使用权) 48,915.34
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 40,320.00
长期股权投资 31,053.16
保证金(定期存款) 90,003.00
境外子公司资产 753,048.31
合计 963,339.81
截至本募集说明书签署日,除上述抵押、质押、担保情况外,公司资产无其
他权利限制安排,以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情
况。
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
(一)日后事项
1、为浙江美都提供担保
浙江美都系北京首开和公司共同投资的公司,首开股份持有其 51%的股权,
公司持有其 49%的股权。因开发杭政储出【2013】16 号地块“国风美域”项目
需要,浙江美都向北京银行股份有限公司杭州分行和万向信托有限公司申请总额
为人民币 50,000 万元的银团贷款,为期三年。经 2014 年 12 月 1 日公司八届七
次董事会和 2014 年 12 月 19 日公司 2014 年第四次临时股东大会审议,同意公司
按持股比例对此银团贷款提供人民币 24,500 万元的担保。
2、拟非公开发行股票,募集资金不超过人民币 79 亿元
1-3-186
美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议及相关议案,发行人拟向闻掌
华、杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)、
德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)、德清百盛股权投资合伙企业(有限合
伙)、德清华智投资合伙企业(有限合伙)、财富金汇(北京)投资有限公司非公
开发行不超过 1,423,423,423 股股票,本次非公开发行所募集资金扣除发行费用
后将用于:1、2015 年美国油田产能扩建项目;2、偿还境外金融机构借款;3、
偿还国内借款。
2015 年 2 月 16 日,发行人已就上述非公开发行股票事项收到中国证监会第
150271 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
3、出资设立子公司上海美都财富资产管理有限公司
经 2015 年 3 月 16 日公司八届十次董事会会议决定,公司与上海致盈资产管
理有限公司共同设立上海美都财富资产管理有限公司,作为资产管理与投资的平
台,加强投融资功能,加快外延式发展步伐,实现公司的产业链整合与产业扩张。
上海美都财富资产管理有限公司注册资本 2,000 万元,公司出资 1,400 万元,上
海致盈资产管理有限公司出资 600 万元。
由于王爱明先生为上海致盈资产管理有限公司的实际控制人、法定代表人及
执行董事,同时王爱明先生是美都能源的董事、总裁,根据《上海证券交易所上
市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
4、增资境外子公司 MAI
2015 年 1 月,公司收到国家发展和改革委员会下发的《项目备案通知书》(发
改办外资备【2015】6 号),国家发展和改革委员会同意公司对境外全资子公司
MAI 增资 58 亿元事项备案。该增资用于 MAI2015 年新增产能建设和偿还境外
金融机构借款。同月,浙江省商务厅同意公司对境外全资子公司 MAI 增资 58 亿
元、并投资 MAI 事项予以备案,同时核发新的《企业境外投资证书》(境外投资
证第 N3300201500043 号)。
5、出资设立美都能源(新加坡)有限公司
2015 年 3 月 20 日,八届十一次董事会审议通过同意公司与九泰国际有限公
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
司(Jiu Tai International Pte Ltd)共同投资设立美都能源(新加坡)有限公司(暂
定名),注册资本 1,500 万美元,其中公司出资 1,200 万美元,占注册资本的 80%;
九泰国际有限公司出资 300 万美元,占注册资本的 20%。该公司的主要业务:石
油、液化气、石化原料及产品的国际贸易,供应链金融及储运业务;传统能源以
及新能源领域的投资和并购;船用油销售和服务等(以新加坡注册文件为准)。
(二)其他或有负债
1、根据和相关银行签署的协议,公司下属子公司按房地产经营惯例为商品
房承购人提供阶段性购房按揭贷款担保。担保期限自商品房承购人的首笔个人商
品房抵押贷款发放之日起至银行收妥商品房承购人所购住房的房产所有权证、土
地使用证、契税证等房产登记手续止。截止 2014 年 12 月 31 日,担保余额总计
人民币 83,625.70 万元。
2、截止 2014 年 12 月 31 日,公司下属子公司民兴担保对外担保责任余额为
人民币 5,911.00 万元,公司为该等担保责任而存出保证金余额为 1,365.95 万元。
(三)诉讼事项
截至 2014 年 12 月 31 日,公司涉及诉讼事项如下:
1、VOC Brazos Energy Partners, LP、 Forest Oil Corporation 诉 Woodbine
Acquistition Corporation 等,案件号为 12-002620-CV-361。该案件已在德克萨斯
州布拉索斯县第 361 司法区地方法院立案(下称“Brazos 案”)。
与此案有关的财产和与此相关的义务/责任(包括此案)被列为 MDEH、
MDAH 与 WHL、WAL 签订的《股权收购协议》项下的“除外财产”。在股权交
割前,WHL 设立一家新公司(“新公司”),WAL 将除外财产(包括其在此案中
的权利、义务和责任)转让给新公司。股权交割后,WAL(即 MDAE)因此案
遭受的任何损失或责任将从新公司和 WHL 得到赔偿。目前案件尚未审理终结。
MDAE 因此案可能遭受的损失为零。
2、BNSF Railway Company 诉 MD America Energy, LLC,d/b/a Woodbine
Acquisition, LLC, 案件号为 14-13838-012-10。该案件已在德克萨斯州麦迪逊县第
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
12 司法区地方法院立案(下称“BNSF 案”)。
在 BNSF 案中,原告 BNSF 认为其对 MDAE 名下的油井享有某些分成权益,
并要求得到相应的收益。目前案件处于双方了解情况的阶段。该案所涉分成净权
益的面积为 8 英亩,涉及金额估计不超过数万美元。
3、Elwood T. Barrett 诉 Woodbine Acquisition, LLC,案件号 13-13540-012-10。
该案件已在德克萨斯州布麦迪逊县第 12 司法区地方法院立案。(下称“Barrett
案”)
在 Barrett 案中,原告 Elwood T. Barrett 启动一项针对被告 WAL 的诉讼,寻
求违约赔偿。原告声称,被告缩减原告的特许使用金及未合理开发租约使其遭受
损害。Barrett 案被列为 MDEH、MDAH 与 WHL、WAL 签订的《股权收购协议》
项下的除外财产,根据协议约定,收购方可以以其支付的全部对价为限获得赔偿。
目前案件尚未进入法庭调查阶段。MDAE 因此案可能遭受的损失为零。
4、Burlington Resources Oil & Gas Company LP 诉 PetroMax Operating Co.,
Inc.、Woodbine Acquisition, LLC、Petro Texas, LLC 及、CH4 Energy II, LLC,案
件号 12-13130-012-10。该案件已在德克萨斯州布麦迪逊县第 12 司法区地方法院
立案(下称“Burlington 案”)。
Burlington 案起因于 1975 年 Buttes Resources 和 Aztec 签署的协议书。在该
协议书签署时,Buttes 拥有 9 份租约 75%的权益以及 Aztec 拥有该 9 份租约 25%
的权益。该协议书要求 Buttes 提供 Aztec 任何后续在原始 9 份租约周边共同利益
区内所购买租约的 25%。Burlington 是 Aztec 公司承继人,而 MDAE 取得了上述
9 份租约。Burlington 现在宣称其有权取得 MDAE 在共同利益区内的租约的相应
收益。
2014 年 12 月 10 日,法官初步判决 MDAE 胜,认为:(1)所涉合同已经终
止,(2)原告无任何权益。Burlington 正在申诉法官的初步判决。如果初步判决
被推翻,则 MDAE 可能遭受的损失将小于 100 万美元。
根据美国律师事务所 Locke Lord LLP 出具的法律意见,上述诉讼事项不会
对涉案公司的运营造成实质性影响。
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
截至 2014 年 12 月 31 日,除以上案件外,公司及其控制的公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
第七节 本次募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及资金需求状况,经公司
八届九次会议审议通过,并经公司 2015 年第二次临时股东大会表决通过,公司
向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过人民币 12 亿元(含 12 亿元)公
司债券。
二、本期债券募集资金专项账户管理安排
本次债券发行完成后,公司将募集资金存放于公司董事会批准设立的专项账
户集中管理和使用。
三、本次募集资金运用计划
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于偿还银行贷款、非公
开定向债务融资工具及私募债券。公司根据自身的经营状况及借款情况,初步拟
订了偿还公司债务计划,具体情况如下表所示:
单位:万元
融资主体 融资类型 借款银行 本金金额 利率 借款合同号 融资期限
公借贷字第 2015.1.21
美都能源 银行贷款 民生银行 19,000.00 5.88% ZH15000000113 --
42 号 2016.1.7
公借贷字第 2014.7.9
美都能源 银行贷款 民生银行 13,000.00 6.30% ZH14000001163 --
00 号 2015.7.9
2014.12.10
渤杭分低流贷
美都能源 银行贷款 渤海银行 4,500.00 5.60% --
(2014)第 6 号
2015.12.10
2014 年度第
2014.9.12
一期非公开
美都能源 -- 35,000.00 8.35% -- --
定向债务融
2015.9.11
资工具
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
34,304.00 8.0% 2015.4.23
2015 年私募
美都经贸 -- -- --
债券 15,696.00 10.0% 2016.4.22
总计 121,500.00
因本期债券的审批和发行时间存在一定不确定性,待本期债券发行完毕且募
集资金到账后,本公司将根据募集资金的实际到位金额和时间、公司债务结构调
整、公司具体债务的变化及资金具体使用需要等,对本期债券的具体偿还计划进
行调整。
四、募集资金运用的必要性
最近三年,公司短期有息负债主要以短期借款、一年内到期的非流动负债和
短期融资工具为主,具体情况如下:
单位:万元
科目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
短期借款 227,722.73 129,515.83 69,000.00
一年内到期的非流动负债 29,984.33 30,800.00 5,500.00
短期融资券 70,000.00 35,000.00 35,000.00
合计 327,707.06 195,315.83 109,500.00
流动负债 574,606.55 440,611.45 279,192.25
合计/流动负债 57.03% 44.33% 39.22%
如上表所述,2012 年至 2014 年,公司短期借款、一年内到期的非流动负债
及短期融资券的合计金额分别为 109,500.00 万元、195,315.83 万元及 327,707.06
万元,呈逐年上升趋势;该些负债占流动负债的比例分别为 39.22%、44.33%及
57.03%,总体呈上升趋势。
截至本募集说明书签署日,公司尚未到期的债券、债务融资工具等期限相对
较短:
1、2013年12月12日,公司发行2013年度第一期非公开定向债务融资工具
(债券简称“13美都PPN001”,债券代码“031390384”),发行规模为3.5亿元
人民币,期限为3年,发行价格为100元/百元面值,票面年利率为8.00%,计息
方式为附息固定。
2、2014年9月12日,公司发行2014年度第一期非公开定向债务融资工具(债
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美都能源股份有限公司 公司债券募集说明书
券简称“14美都PPN001”,债券代码“031490805”),发行规模为3.5亿元人民
币,期限为1年,发行价格为100元/百元面值,票面年利率为8.35%。
3、2015 年 4 月 23 日,公司控股子公司美都经贸发行 2015 年私募债券,发
行规模为 5 亿元人民币,期限为 1 年,由于分期发行,其中 34,304 万元票面年
利率为 8.00%,15,696 万元票面年利率为 10.00%。
由于公司债务结构中,总体以期限一年以内的借款、债券、融资工具等为主,
融资周转压力较大,随着较为短期的借款、债券、融资工具等的逐步增加,融资
周转压力进一步加大;此外,由于短期的借款、债券、融资工具等的逐步增加,
且短期非公开定向债务融资工具及中小企业私募债等融资成本较高,公司财务费
用维持在较高水平,利息保障倍数逐年降低,流动性风险增强。为了降低公司流
动性风险,提高公司偿债能力,需要对公司债务结构进行调整,增加公司中长期
债务融资规模,降低短期债务融资比例。
因此,本次公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于短期内将到期的有
息债务,如银行贷款、非公开定向债务融资工具、私募债券等,有利于公司优化
财务结构,增强短期偿债能力,降低流动性风险,提高公司运营的稳定性。
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券发行后,公司的资产负债结构更加趋于合理,短期偿债能力进一步
增强。
从量化影响来看,在本募集说明书第六节之“七、本次发行后发行人资产负
债结构的变化”中假设的条件下,发行前与募集资金到位并偿还本节之“三、本
次募集资金运用计划”所列债务后,公司相关财务指标变化情况如下:
单位:万元
合并资产负债表
项目 发行前 发行后(模拟) 模拟变动额
流动资产 766,128.21 766,128.21 0.00
非流动资产 677,759.39 677,759.39 0.00
资产总计 1,443,887.60 1,443,887.60 0.00
流动负债 574,606.55 504,606.55 -70,000.00
非流动负债 389,643.67 459,643.67 +70,000.00
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负债合计 964,250.22 964,250.22 0.00
资产负债率 66.78% 66.78% 0.00%
流动负债占总负债比例 59.59% 52.33% -7.26%
非流动负债占总负债比例 40.41% 47.67% +7.26%
流动比率(倍) 1.33 1.52 +0.19
速动比率(倍) 0.76 0.87 +0.11
母公司资产负债表
项目 发行前 发行后(模拟) 模拟变动额
流动资产 641,877.77 691,877.77 +50,000.00
非流动资产 175,903.20 175,903.20 0.00
资产总计 817,780.97 867,780.97 +50,000.00
流动负债 302,584.36 232,584.36 -70,000.00
非流动负债 73,937.70 193,937.70 +120,000.00
负债合计 376,522.06 426,522.06 +50,000.00
资产负债率 46.04% 49.15% +3.11%
流动负债占总负债比例 80.36% 54.53% -25.83%
非流动负债占总负债比例 19.64% 45.47% +25.83%
流动比率(倍) 2.12 2.97 +0.85
速动比率(倍) 2.10 2.95 +0.85
从公司合并报表看,募集资金到位并偿还本节之“三、本次募集资金运用计
划”所列债务后,公司资产负债率未发生变化;流动比率由 1.33 倍上升到 1.52
倍,速动比率由 0.76 倍上升到 0.87 倍,短期偿债能力得到增强;流动负债占总
负债比例由 59.59%下降到 52.33%,非流动负债占总负债比例由 40.41%上升到
47.67%,债务结构更趋合理。
从母公司报表看,募集资金到位并偿还相应债务后,母公司资产负债率从
46.04%上升到 49.15%,略有上升;流动比率由 2.12 倍上升到 2.97 倍,速动比率
由 2.10 倍上升到 2.95 倍,短期偿债能力明显增强;流动负债占总负债比例由
80.36%下降到 54.53%,非流动负债占总负债比例由 19.64%上升到 45.47%,债务
结构更趋合理。
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第八节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益,发行人根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》
的全文备置于发行人办公场所,债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本
期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作
出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、总则
债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则规定的
程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券
持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,
以及在相关决议通过后购买或其他合法方式取得本期债券的持有人,下同)均有
同等约束力。
二、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;对于其他事项,债券持有人
应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。债券
持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,是代
表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策时,
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
(一)债券持有人会议的权限范围
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债券持有人会议的权限范围如下:
1、 对是否同意变更本期债券募集说明书的约定作出决议;
2、 对是否同意修改《债券持有人会议规则》作出决议;
3、 对是否变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议;
4、 对发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时,对是否同意相关解决
方案作出决议;
5、 当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受发行人
提出的建议,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议,以及对是否委托
债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议,对是否委托
债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;
当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受发行人提出的建
议,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议,以及对是否委托债券受托
管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议,对是否委托债券受托
管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;
6、 当偿债保障措施发生重大不利变化,对行使债券持有人依法享有权利的
方案作出决议;
7、 决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《美都能源股份有限公司
2015年公司债券之债券受托管理协议》之补充协议;
8、 对是否同意发行人提出债务重组方案作出决议;
9、 发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性,需要依法采取行动的时,对依法采取的行动方案等进行审议;
10、 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议;
11、 法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
(二)债券持有人会议召开的情形
在本期公司债券存续期内,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会议:
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1、 拟变更《募集说明书》的约定;
2、 拟修改《债券持有人会议规则》;
3、 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
4、 发行人不能按期支付本期公司债券的本息,或预期出现不能按期支付本
期债券的本息情况;
5、 发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产;
6、 保证人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化;
7、 发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性,需要依法采取行动的;
8、 发行人提出债务重组方案的;
9、 发行人书面提议召开债券持有人会议;
10、 债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;
11、 单独和/或合并代表持有本期未偿还债券本金总额百分之十(10%)以
上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;
12、 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
(三)债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内的任何事项时,债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责
的要求尽快召开债券持有人会议,该等会议通知的发出日不得早于会议召开日期
之前二十(20)日,并不得晚于会议召开日期之前十五(15)日。
2、如债券受托管理人未能按上述规定履行其职责,发行人、单独或合并持
有本期未偿还债券本金总额百分之十(10%)以上的债券持有人有权召集债券持
有人会议。
3、债券持有人会议召集通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有
人会议召开时间;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的,不得因此而
变更债券持有人债权登记日。
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4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体(中国证监会指定的报
刊以及上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他网站)上公告债券持有人会
议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:
(1)会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式;
(2)提交会议审议的事项;
(3)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并
可以委托代理人出席会议和参加表决;
(4)有权出席债券持有人会议的债权登记日;
(5)投票代理委托书的送达时间和地点;
(6)会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前十
(10)日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前三(3)日。于债权登记日
在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记
的本期未偿还债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记债券持有人。
本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券:
(1)已兑付本息的债券;(2)已届本金兑付日,兑付资金已由发行人向兑付代
理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券;(3)不具备有效请求
权的债券;(4)发行人根据约定已回购注销的债券(如有回购约定)。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在杭州市内。会议场所由发行人提
供或由债券持有人会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用,若有)。
(四)议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事
项。
2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额百分之十(10%)以上的债券
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持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人百分之十
(10%)以上股份的股东及其他重要关联方可提出临时议案并参加债券持有人会
议。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第十(10)日,将内容完整
的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起五(5)日内在监管部
门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。除上述规
定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或
增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明
的提案,或不符合《债券持有人会议规则》第十二条内容要求的提案不得进行表
决并作出决议。
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议
并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者除外)。若债
券持有人为持有发行人百分之十(10%)以上股份的股东或上述股东及发行人的
关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且
其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不
计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
4、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表
人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容:
(1)代理人的姓名;
(2)是否具有表决权;
(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;
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(4)投票代理委托书签发日期和有效期限;
(5)委托人签字或盖章。
(五)债券持有人会议的召开
1、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十
四(24)小时之前送交债券受托管理人。
2、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。
3、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一(1)名债券
持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后
一(1)小时内未能按前述规定共同推举出会议主席,则应当由出席该次会议的
持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并
主持会议。
4、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证
明文件的相关信息等事项。
5、债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额二分之一(1/2)以上
(不含二分之一(1/2))表决权的债券持有人(包括债券持有人的代理人)出席
方可召开。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,
均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。延期会议上不得
对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
(六)表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决,本规则另有规定的除外。每一(1)张债券
(面值为人民币一百(100)元)拥有一(1)票表决权。
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2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票,应
当由至少两(2)名债券持有人(或债券持有人代理人)、一(1)名债券受托管
理人代表和一(1)名发行人代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行
点算;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人 (或债券持有人
代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点
票,会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议,须经代表本期未偿还债券本金总额二分之
一(1/2)以上(不含二分之一(1/2))表决权的债券持有人(包括债券持有人代
理人)同意方为有效。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人会议按照《公司债
券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的
决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得
与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二(2)个工作日内
将决议于监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:
(1)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还
债券本金总额,占发行人本期未偿还债券本金总额的比例;
(2)召开会议的日期、具体时间、地点;
(3)会议主席姓名、会议议程;
(4)各发言人对每个审议事项的发言要点;
(5)每一表决事项的表决结果;
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(6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;
(7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名,
并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限不少于本期债券存续
期满后五(5)年。
(七)《债券持有人会议规则》的生效条件和效力
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》,受《债券持有人会议规则》之约束;《债券持有人会议
规则》自本期债券经中国证券监督管理委员会核准并发行完毕之日起生效施行。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《中华人民
共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘
请财通证券作为本期公司债券的债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协
议》。
本节仅列示了本期债券受托管理协议的主要内容,投资者在做出相关决策
时,请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人的聘任
根据本公司与财通证券股份有限公司于 2015 年 4 月签署的《债券受托管理
协议》,财通证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。债券持有人认购或购买
或以其他合法方式取得本期债券视作同意财通证券作为本期债券的债券受托管
理人,且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
(一)债券受托管理人基本情况
债券受托管理人名称:财通证券股份有限公司
联系地址:杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 1506 室
邮编:310007
联系人:戚淑亮、徐金菊、阳锐
联系电话:0571-87828004
传真:0571-87828004
(二)债券受托管理人与发行人是否有利害关系
发行人控股子公司美都经贸于 2015 年 4 月发行 5 亿元私募债券,作为承销
商,财通证券包销了其中 3 亿元发行额度。除此之外,财通证券除与发行人签订
《债券受托管理协议》作为本次发行公司债券的主承销商及进行与本次发行公司
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债券无关的其他合法经营业务之外,受托管理人与发行人之间不存在可能影响其
公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
(三)利益冲突的解决机制
如债券受托管理人在本期债券存续期限内出现与债券持有人发生利益冲突
的情形,应及时书面告知发行人及债券持有人会议,由债券持有人会议审议是否
须更换债券受托管理人。
(四)报酬和费用
债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供债券受托管理服务不收取受
托管理费。召开债券持有人会议所发生的会议场地费、律师费、公告费等公共费
用由发行人承担,参会人员各自发生的费用由各自承担。
二、《债券受托管理协议》主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
(一)发行人的承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺,只要本期债券尚未偿付完毕,其将严格
遵守《债券受托管理协议》和本期债券条款的规定,履行如下承诺:
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债
券持有人支付债券本息及其他应付相关款项(如适用)。在本期债券任何一笔应
付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前,发行人应向债券受托管理人
做出下述确认:发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款
项的不可撤销的指示。
2、债券持有人名册。发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下
一个交易日,负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公
司债券的债券持有人名册,并将该名册提供给受托管理人,并承担取得该名册相
应费用。
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3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所,若其必须变更现有办公
场所,则其必须以《债券受托管理协议》第 6.5 款规定的通知方式及时通知债券
受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序,包括但不限于(1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发
行人董事会和/或股东大会审议的关联交易,发行人应严格依法提交其董事会和/
或股东大会审议,关联董事和/或关联股东应回避表决,独立董事应就该等关联
交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见;和(2)就依据适
用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易,发行人应严格依
法履行信息披露义务。
5、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下
的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露
规则和适用法律规定的前提下,于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布
后,尽可能快地向债券受托管理人提供三份(视情况确定)经审计的会计报表,
并可根据债券受托管理人的合理需要,向其提供与经审计的会计报表相关的其他
必要的证明文件。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》第 4.1 款所
述的违约事件时,应立即书面通知债券受托管理人,同时附带发行人全体高级管
理人员(为避免疑问,《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人
的总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书或财务负责人中的任何一位)就该等违
约事件签署的证明文件,详细说明违约事件的情形,并说明拟采取的建议措施。
7、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时,发行人应及时通知债券受
托管理人,并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效
方式通知全体债券持有人、债券受托管理人:(1)发行人经营方针、经营范围或
生产经营外部条件等发生重大变化;(2)债券信用评级发生变化;(3)发行人主
要资产被查封、扣押、冻结;(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;(5)
发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;(6)
发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;(7)发行人发生超过上
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年末净资产百分之十的重大损失;(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申
请破产的决定;(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;(10)
发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;(11)发行人涉嫌
犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机
关采取强制措施;(12)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
8、披露信息。发行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短
的时间)向债券受托管理人提供(或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其
他机构提供)有关更新后的债券持有人名单;当发生第 3.7 款所指的重大事项时,
发行人应按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披
露;发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务,并及时向债券受托管理
人提供信息披露文件。
9、专项偿债账户。具体参见本募集说明书第四节之“三、(一)设立专项偿
债账户”。
10、其他。应按本期债券募集说明书的约定履行的其他义务。
(二)违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件:
(1)在本期债券到期、加速清偿或回售时,发行人未能偿付到期应付本金;
(2)发行人未能偿付本期债券的到期利息,且该违约持续超过 30 天仍未解
除;
(3)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺(上述(1)到(2)项违
约情形除外)将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经债券受托管理
人书面通知,或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25%以上的债券持
有人书面通知,该违约持续 30 个连续工作日仍未解除;
(4)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
(5)在本期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
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2、加速清偿及措施
如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作
日仍未解除,债券受托管理人应尽快按照债券持有人会议规则及《债券受托管理
协议》所规定的程序通知召开债券持有人会议,提请会议审议决定发行人所有未
偿还的本期债券本金和相应利息加速清偿(立即到期应付)。加速清偿决定须经
代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上(不含二分之一)表决权的债券持有
人(包括债券持有人代理人)同意方为有效。该项加速清偿决定作出后,债券受
托管理人应以书面方式通知发行人。
在宣布加速清偿后但在相关法院仍未做出生效判决前,如果发行人在不违反
适用法律规定的前提下采取了以下救济措施,债券持有人会议可通过决议豁免发
行人的违约行为,并取消加速清偿的决定:(1)向债券受托管理人提供保证金,
且保证金数额足以支付债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支,所有迟付的利
息以及所有到期应付的本金和适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算
的利息四项金额的总和;或(2)相关的违约事件已得到救济或被豁免;或(3)
债券持有人会议同意的其他措施。
3、如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 30 个连续工作日仍未
消除,债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人可按照通过
的债券持有人会议决议,依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本期债券本
金和/或利息。
(三)债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
(1)文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关
文件档案,包括但不限于债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会
议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等),保
管期限不少于债券存续期满后 5 年。对于债券受托管理人因依赖其合理判断认为
是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其
他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失,债券受托管理人应
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得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据《债券受托
管理协议》通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人
做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。
(2)违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据
勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各
债券持有人。
(3)违约处理。在违约事件发生时,债券受托管理人或其代理人有义务勤
勉尽责地依法采取一切正当合理的措施,维护债券持有人的合法权益;预计发行
人不能按期偿还本期债券本息时,债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加
担保,或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施;债券受托管理人或其
代理人应依照募集说明书的约定,代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事
务;在债券持有人会议决议的授权范围内,依法代理债券持有人提起或参加有关
发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活
动。
(4)募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募
集资金的使用进行监督。
(5)专项偿债账户监督。债券受托管理人享有专项偿债账户的监督权力,
监督公司是否按照本募集说明书的规定存储、使用和管理专项偿债账户内的资
金。若债券受托管理人发现专项偿债账户资金的提存时间或提存金额与募集说明
书的规定不符,债券受托管理人可以书面形式要求公司在每个付息日或本金兑付
日前 3 个工作日内予以补足。公司发生下列情形之一,且债券受托管理人有充分
理由相信该等情形将对债券持有人的权益产生重大不利影响时,债券受托管理人
有权根据情况决定是否召开债券持有人会议,根据债券持有人会议的授权采取适
当的法律行动,以保障全体债券持有人的利益:①公司对专项偿债账户设定质权
或其他第三方权利的;②公司未能在规定时间内,及时根据债券受托管理人需要,
向债券受托管理人提供资金到位情况证明的;③公司未在规定期限内足额提供到
期专项偿债资金。发行人财务部负责对专项偿债账户行使管理职责,并应当对专
项偿债账户内资金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明,受托管理人应
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出具核查意见,上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、上海证券交易所有
关信息披露的规定及公司《信息披露管理制度》的规定在相关媒体披露。
(6)信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书
的约定履行信息披露义务。
(7)债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注
发行人和保证人的资信状况、偿债保障措施的实施情况,对发行人的偿债能力和
增信措施的有效性进行全面调查和持续关注,出现可能影响债券持有人重大权益
的以下事项时,应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有
人会议,但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日,并不得晚于会
议召开日期之前 15 日:①拟变更《募集说明书》的约定;②拟修改《债券持有
人会议规则》;③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;④发行人
不能按期支付本期公司债券的本息,或预期出现不能按期支付本期债券的本息情
况;⑤发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产;⑥发行人管理层不能
正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动
的;⑦发行人提出债务重组方案的;⑧发行人书面提议召开债券持有人会议;⑨
债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;⑩单独和/或合并代表持有本期
未偿还债券本金总额百分之十(10%)以上的债券持有人书面提议召开债券持有
人会议;○11 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。债券受托管理人
应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人
及其他相关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。
(8)破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务,债券受托管理人将依法受
托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。发行人不能偿还债务时,可以接
受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参
与重组或者破产的法律程序。
(9)其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相
关规定,妥善处理债券持有人会议授权的事项,履行募集说明书、《债券受托管
理协议》约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中,可以聘请律师事务所、
会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事
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务,但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
2、债券受托管理人报告
(1)出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间
对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解,在每个会计年度报告公布之日起一个
月内出具并提供债券受托管理人报告。
(2)债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内
容:①发行人的基本情况;②债券募集资金的使用情况;③发行人有关承诺的履
行情况;④债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
(3)债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管
理人处,并登载于监管部门指定的信息披露媒体,债券持有人有权随时查阅。
3、补偿和赔偿
(1)补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供《债券受托管理协议》
下的债券受托管理服务而发生的合理费用,直至一切本期未偿还债券均已根据其
条款兑付或成为无效。前述费用包括但不限于合理的律师费,但是债券受托管理
人对律师的选择和委任须经发行人的同意,发行人不应不合理地拒绝。
(2)赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管
理协议》的任何行为(包括不作为)而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、
雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出
和费用(包括合理的律师费用),发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在
《债券受托管理协议》5.3.2 款下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行
人权利义务的承继人负担,该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适
用法律及其公司章程被解散而终止。若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不
当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为(包括不作为)而导致发行人及
其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、
损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),债券受托管理人应负责赔偿
并使其免受损失。债券受托管理人在《债券受托管理协议》5.3.2 款项下的义务
在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担,该终
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止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
(3)免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明;
除监督义务外,不对本次募集资金的使用情况负责;除依据法律和《债券受托管
理协议》出具的证明文件外,不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问,
若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商,则《债券受托管理协议》5.3.3
款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的主承销商应承担的责
任。
(4)通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求,债
券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》第
6.5 款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期《债
券持有人会议规则》等法律文件的条款或《债券受托管理协议》的要求,以在监
管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
4、债券受托管理人的变更及解聘
(1)更换。如债券受托管理人在本期债券存续期限内出现与债券持有人发
生利益冲突的情形,应及时书面告知发行人及债券持有人会议,由债券持有人会
议审议是否须更换债券受托管理人。受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规
正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理
人情形的,在依据本规则变更受托管理人之前,中国证监会可以临时指定中证中
小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责,直至债券持有人会议选任出
新的受托管理人为止。发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%
以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人,债券受托管理人应自前述提议
提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议,债券受托管理人的更换必
须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生
效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内
聘任新的债券受托管理人,并通知债券持有人。
(2)辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任,但应至少提前 90 天书
面通知发行人,只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后,其辞职方可
生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90 日内
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尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第 10 日,
发行人仍未聘任新的债券受托管理人,则债券受托管理人有权自行聘任中国境内
任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的机构作为其继
任者。该聘任应经发行人批准,但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债
券持有人聘任后,发行人应立即通知债券持有人。
(3)自动终止。若发生下述任何一种情形,则对债券受托管理人的聘任应
立即终止:债券受托管理人丧失行为能力;债券受托管理人被判决破产或资不抵
债;债券受托管理人主动提出破产申请;债券受托管理人同意任命接管人、管理
人或其他类似官员接管其全部或大部分财产;债券受托管理人书面承认其无法偿
付到期债务或停止偿付到期债务;有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出
决议或命令;有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人
或其他类似官员;法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对
其提出的破产申请;有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或
其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止,发行人应立
即指定一个替代债券受托管理人,并通知债券持有人。
(4)文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止,
其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的 10 个工作日内向新的债券受托管理
人送交其根据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的文档。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人及其董事、监事、高级管理人员声明
(一)发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,
本公司符合公开发行公司债券的条件。
美都能源股份有限公司
法定代表人:______________
闻掌华
年 月 日
1-3-213
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(二)本公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事:
_
闻掌华 潘刚升 王爱明
_
翁永堂 陈东东 戴肇辉
_
王维安 谭道义 何江良
美都能源股份有限公司
年 月 日
1-3-214
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事:
_
张卫平 边海峰 赵安安
其他高级管理人员:
_
戚金松 余荣生 王勤
美都能源股份有限公司
年 月 日
1-3-215
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二、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能
够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
法定代表人签字:
沈继宁
项目负责人签字:
戚淑亮
财通证券股份有限公司
年 月 日
1-3-216
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
律师事务所负责人签字:
_______________
沈田丰
经办律师签字:
_______________ _______________
徐旭青 何晶晶
国浩律师(杭州)事务所
年 月 日
1-3-217
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要
与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
会计师事务所负责人签字:
_______________
余 强
经办注册会计师签字:
_______________ _______________
林鹏飞 郭文令
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
1-3-218
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五、评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及
其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在
募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任
评级机构负责人签字:
_______________
吴金善
经办评级师签字:
_______________ _______________
钟月光 冯磊
联合信用评级有限公司
年 月 日
1-3-219
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六、债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理
协议等文件的约定,履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债
券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,本公司承诺及时
通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持
有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行
谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券
持有人合法权益。
本公司承诺,在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相
关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的
法律责任。
法定代表人签字:
沈继宁
项目负责人签字:
戚淑亮
财通证券股份有限公司
年 月 日
1-3-220
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第十一节 备查文件
本期公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下:
(一)美都能源 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告及审计报告
(二)主承销商出具的核查意见
(三)法律意见书
(四)资信评级报告
(五)债券受托管理协议
(六)债券持有人会议规则
在本期债券发行期内,投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明
书及上述备查文件,或访问上交所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募
集说明书及其摘要。
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