浪潮软件股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会议材料
2015 年 7 月 27 日 中国 济南
浪潮软件股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会 议 议 程
现场会议召开时间：2015 年 7 月 27 日下午 14:30
现场会议地点：济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼南三层 309 会议室
会议由公司董事长王柏华先生主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人
1 会议开始，介绍会议出席情况 王柏华
2 推选监票人 王柏华
3 宣读股东大会须知 申宝伟
审议以下议案：
4 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 申宝伟
5 关于公司非公开发行股票方案的议案 申宝伟
5-1 发行股票的种类和面值
5-2 发行方式
5-3 发行数量
5-4 发行对象及认购方式
5-5 定价基准日
5-6 发行价格及定价原则
5-7 本次非公开发行的募集资金金额与用途
5-8 限售期
5-9 上市地点
5-10 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
5-11 本次发行决议的有效期
6 关于公司非公开发行股票预案的议案 申宝伟
1
关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
7 申宝伟
议案
8 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案 申宝伟
9 关于重新制定《募集资金使用管理制度》的议案 申宝伟
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对财务指标的影响及
10 申宝伟
公司采取措施的议案
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
11 申宝伟
股票相关事项的议案
12 关于本次募集资金投资项目实施涉及关联交易的议案 申宝伟
13 股东投票、监票人统计选票 王柏华
14 监票人公布表决结果
15 宣读股东大会决议 申宝伟
16 律师宣读法律意见书 律师
16 会议结束 王柏华
2
浪潮软件股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市公司股东
大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求
发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围
绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言
的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前 10 位股东，发言顺
序亦按持股数多的在先。
五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，
应当首先报告其所持股份份额。
六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。全部回答问题的时间控制在 10 分钟。
七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选
或不选均视为废票，请广大股东注意。
八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事 1 人和股东代表 1 人为本次股
东大会的监票人。
九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果
需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和
网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。
二○一五年七月二十七日
3
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《证券法》、《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会结
合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，认为公司符合非公
开发行 A 股股票的条件要求。
请审议。
4
议案二 ：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”） 的具体发
行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准
后的六个月内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 50,276,520 股（含 50,276,520 股）。若
公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发
现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由
股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的发行对象为符合
中国证监会规定的不超过 10 名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其
自有资金）、QFII 以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投
资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（五）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告
5
日。
（六）发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 19.89 元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发
行价格亦将相应调整，调整公式如下：
资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）
派发现金股利：P1=P0-D
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为 N，
每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 100,000 万元，扣除发行费
用后，募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
地方电子政务云应用服务平台（iGAP）
1 19,116.00 18,870.00
项目
行业电子政务云应用服务平台（GRP)
2 26,151.00 25,800.00
项目
3 iMai 电子商务平台项目 24,311.00 24,000.00
4 浪潮大数据应用支撑平台项目 31,751.00 31,330.00
合计 101,329.00 100,000.00
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次
募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，
6
公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以
置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）限售期
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票议案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员
会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
请审议。
7
议案三：
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
公司依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，编制了非公开发行股票
预案，上述预案已于 2015 年 6 月 24 日在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发
布了公告。请见附件。
请审议。
8
议案四：
关于公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东：
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用后，募
集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
地方电子政务云应用服务平台
1 19,116.00 18,870.00
（iGAP）项目
行业电子政务云应用服务平台（GRP)
2 26,151.00 25,800.00
项目
3 iMai 电子商务平台项目 24,311.00 24,000.00
4 浪潮大数据应用支撑平台项目 31,751.00 31,330.00
合计 101,329.00 100,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，
公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以
置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目建设的背景
1、产业政策引导行业持续发展
9
近年来，各级政府部门出台了一系列文件，鼓励和引导软件服务行业持续快
速发展。2011 年 3 月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出要
全面提高信息化水平，推动信息化和工业化深入融合，加快经济社会各领域信息
化，发展提升软件产业，大力推进国家电子政务网络建设，整合提升政府公共服
务和管理能力。2011 年 11 月，工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”
发展规划》，提出产业规模目标：到 2015 年，软件和信息技术服务业收入突破
4 万亿元，占信息产业比重达到 25%，年均增长 24.5%以上，信息技术服务收入
超过 2.5 万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过 60%。
2、实施募集资金投资项目是提升公司技术研发水平、巩固并提高核心竞争
力的重要举措
公司所属软件和信息技术服务业属于完全竞争行业，面对国内外众多厂商的
竞争。以云计算、大数据为代表的新技术、新商业模式快速发展，对传统软件行
业带来很大冲击。近几年来，公司切实践行云计算战略，通过优化运营模式、提
升营销和服务能力、积极探索新的商业模式，推动公司业务全面向云计算转型，
提出了建设智慧政府和智慧城市的发展战略。通过实施本次募集资金投资项目，
公司一方面加大对云计算、互联网、移动互联、大数据等新一代技术手段的研发
投入，持续提升技术水平；另一方面结合不同行业客户需求，进行分类管理，巩
固现有的烟草、区域电子政务等优势行业，在深耕市场的同时进一步扩大行业电
子政务、电子商务平台服务、大数据应用领域的占有率，提高公司的核心竞争力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）地方电子政务云应用服务平台（iGAP）项目
1、项目基本情况
项目名称：地方电子政务云应用服务平台（iGAP）项目
项目总投资：19,116 万元
10
项目建设期：24 个月
项目建设地点：山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼
项目建设主体：浪潮软件股份有限公司
项目建设内容：
将在公司现有办公区域的基础上，组织研发人员，租赁浪潮软件集团云中心
机房，搭建软硬件基础平台环境，开发地方电子政务云应用服务平台，同时面向
各级地方政府提供云应用服务。
2、项目建设的必要性和市场前景
电子政务建设是我国政务部门提升履行职责能力和水平的重要手段，也是深
化行政管理体制改革和建设人民满意的服务型政府的战略举措。目前，以云计算
为基础的电子政务应用建设进入快速成长期。中国电子政务已进入以云计算促进
资源整合、业务协同和集成应用的新阶段，通过发展和推广电子政务云应用平台，
可有效降低政府电子政务建设和运维成本，提高电子政务发展质量，增强电子政
务安全保障能力，充分发挥既有资源和新一代信息技术的作用，促进政府信息化
建设集约化、应用平台化、服务整体化，进一步提高电子政务的经济和社会效益。
国家电子政务“十二五”规划指出，在“十二五”期间，我国电子政务将加
强统筹协调，不断深化建设与应用，中央和省级政务部门主要业务信息化覆盖率
超过 85%，市、县平均分别达到 70%、50%以上。在云计算、大数据、信息安全
等新技术的影响下，各级党委、人大、政府、政协等政务部门的电子政务应用系
统工程将横向铺开、纵向深化，地方电子政务应用系统将迎来重大发展机遇。同
时，新型城镇化和新一代信息技术快速催化中国智慧城市建设热潮，而地方电子
政务建设是智慧城市建设的核心，未来几年将掀起新一轮建设的热潮，国内外各
大厂商纷纷加大对电子政务领域的产品研发投入力度。因此，地方电子政务云应
用服务平台项目未来具有广阔的市场推广前景。
11
作为国内领先的智慧政府方案和服务供应商，公司地方政务解决方案已成功
应用到山东省、江西省、安徽省、济南、青岛、广州、深圳、宁波、福州等 25
个省、94 个地市、800 多个区县。通过实施该项目，应用云计算、大数据、移动
互联等系列新技术，采用平台+应用的模式，升级改造现有行政审批、网上办事、
并联审批等系统，一方面为原有客户提供便捷智能的产品、快速高效的服务，另
一方面也有利于开拓新业务和新市场，保证公司在该领域的持续领先地位。
3、项目的投资估算
本项目投资总额 19,116.00 万元，投资估算表如下：
单位：人民币万元
序号 项目 金额（万元）
1 设备及软件购置费 6,469.00
2 研发费用 10,015.00
3 其他费用 2,315.00
4 铺底流动资金 317.00
合计 19,116.00
4、项目立项、环保等批复事项
本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备（2015）95 号），
环评手续正在办理过程中。项目实施用地为公司现有办公场所，不涉及新增土地
和房产。
5、项目经济评价
根据山东省工程咨询院出具的可行性研究报告，本项目经济效益良好，经测
算，本项目建成后，年均预计实现销售收入 20,193.33 万元，税后内部收益率为
23.85%。
12
（二）行业电子政务云应用服务平台（GRP）项目
1、项目基本情况
项目名称：行业电子政务云应用服务平台（GRP）项目
项目总投资：26,151 万元
项目建设期：24 个月
项目建设地点：山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼
项目建设主体：浪潮软件股份有限公司
项目建设内容：
本项目软件研发包含两方面内容：（1）对于现有公安、检察院、民政、教
育、食药监、工商、卫生、农业、国土、安监、水利等行业线，深挖客户需求，
完善行业解决方案；（2）设计开发信息资源平台和开放服务平台。
本项目软硬件基础平台环境搭建包含：搭建大数据存储与处理环境、分布式
搜索索引集群及虚拟化资源区，提供研发、测试环境，同时为部委提供行业电子
政务云应用。
2、项目建设的必要性和市场前景
目前，以云计算为基础的电子政务应用建设进入快速成长期（详见“三、（一）
2、项目建设的必要性和市场前景”）。
行业电子政务云平台项目需求部门为国家各部委、各省厅局、各地市委办局，
涉及行业包括公安、民政、教育、食药监、工商、卫生等，涉及国计民生的方方
面面，市场需求广阔。
随着各行业政务的业务数据、互联网上与各政府行业相关数据的爆发式增
长，原有开发平台已无法满足客户新需求，同时各行业积累了大量的行业组件，
13
急需在各行业进行沉淀、归纳、复用。依托大数据、云计算、移动互联等技术的
新平台的研发已是重中之重，该项目应对政府内外部各类数据资源进行梳理、整
合、共享，构建以业务组件为载体的“行业云”，实现立体化、多层次、全方位
的行业电子政务应用体系；加快推进智能化的政务管理服务和方便快捷的公众服
务新模式，协助各级行业政府部门实现向服务型政府的转型。
3、项目的投资估算
本项目投资总额为 26,151.00 万元，投资估算表如下：
单位：人民币万元
序号 项目 金额
1 设备及软件购置费 6,607.00
2 研发费用 13,345.00
3 其他费用 5,785.00
4 铺底流动资金 414.00
合计 26,151.00
4、项目立项、环保等批复事项
本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备（2015）94 号），
环评手续正在办理过程中。项目实施用地为公司现有办公场所，不涉及新增土地
和房产。
5、项目经济评价
根据山东省工程咨询院出具的可行性研究报告，本项目经济效益良好，经测
算，本项目建成后，年均预计实现销售收入 25,851.17 万元，，税后内部收益率
为 22.45%。
（三）iMai 电子商务平台项目
14
1、项目基本情况
项目名称：iMai 电子商务平台项目
项目总投资： 24,311 万元
项目建设期：24 个月
项目建设地点：山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼
项目建设主体：浪潮软件股份有限公司
项目建设内容：研发通用电子商务平台产品，以支持 6 类电子商务应用，即
B2C 综合电商、B2B 交易平台、供应链电子商务、C2B 电子商务、大宗商品交
易、跨境电子商务，帮助传统企业向产业互联网电子商务转型。
2、项目建设的必要性和市场前景
近年来，在全球经济保持平稳增长和互联网宽带技术迅速普及的背景下，世
界主要国家和地区的电子商务市场保持了高速增长态势。进入“十二五”以来，
我国电子商务行业发展迅猛，产业规模迅速扩大，电子商务信息、交易和技术等
服务企业不断涌现。2014《政府工作报告》提出，将制定“互联网+”行动计划，
推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、
工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。《电子商务
“十二五”发展指导意见》，明确提出到 2015 年，我国规模以上企业应用电子
商务比率将达 80%以上，应用电子商务完成进出口贸易额将占我国当年进出口贸
易总额的 10%以上，网络零售额相当于社会消费品零售总额的 9%以上。具体目
标是：电子商务交易额翻两番，突破 18 万亿元。其中，企业间电子商务交易规
模超过 15 万亿元。企业网上采购和网上销售占采购和销售总额的比重分别超过
50%和 20%。
15
随着互联网技术的发展，消费互联网市场已趋于稳定和饱和，而对实体资源
有充分把控能力的企业开始尝试与移动互联网融合，创造新的价值经济，进而推
动互联网行业迈向产业互联网时代。面向广大传统企业从企业信息化向互联网信
息化升级改造过程中，迫切需要熟悉电子商务发展的 IT 企业为他们搭建全面的
电子商务解决方案，提供一套开放、融合、通用、快速可扩展的电子商务平台，
快速实现企业的互联网化和电商化，分享移动互联网高速发展带来的机遇。同时，
面对不同行业、创新的商业模式，传统标准的、简易的电子商务平台系统，更多
以搭建网上商城为主，电商 ERP、移动电子商务功能相对较弱，无法满足各行业
电商化的平台需求。未来的电子商务，将向互联网营销、供应链整合、商业模式
创新、企业重构等方面发展，打造更开放、业务模式更全面的新型电子商务平台
系统。
公司作为国内领先的电子商务解决方案厂商，承担国内多项大型电子商务综
合平台整体规划和设计，开发面向制造企业供应链管理的第三方电子商务平台，
与供应链管理软件对接，实现传统行业采购透明化、产业链信息共享、提高整体
营销能力。通过实施 iMai 电子商务平台系统项目，利用互联网开放的架构和技
术，构建基于云计算架构的电子商务开放平台，采用大数据处理、智能搜索、社
会化协作、服务化架构等关键技术，打造国内领先的电子商务平台，巩固并提高
公司在电子商务平台设计、服务领域的竞争力。
3、项目的投资估算
本项目投资总额 24,311.00 万元，投资估算表如下：
单位：人民币万元
序号 项目 金额
1 设备及软件购置费 5,336.00
2 研发费用 12,876.00
3 其他费用 5,692.00
4 铺底流动资金 407.00
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合计 24,311.00
4、项目立项、环保等批复事项
本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备（2015）96 号），
环评手续正在办理过程中。项目实施用地为公司现有办公场所，不涉及新增土地
和房产。
5、项目经济评价
根据山东省工程咨询院出具的可行性研究报告，本项目经济效益良好，经测
算，本项目建成后，年均预计实现销售收入 24,458.33 万元，税后内部收益率为
21.28%。
（四）浪潮大数据应用支撑平台项目
1、项目基本情况
项目名称：浪潮大数据应用支撑平台项目
项目总投资：31,751 万元
项目建设期：24 个月
项目建设地点：山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼
项目建设主体：浪潮软件股份有限公司
项目建设内容：
（1）设计研发浪潮大数据应用支撑平台
遵循高可用、高安全、自主可控的原则，采用国际上开放的技术体系打造大
数据应用支撑平台，兼容业界主流大数据技术体系相关的存储、计算标准。具体
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建设内容包括：大数据基础组件投入重点研发；大规模分布式资源管理与调度技
术研发；艾字节数据存储与处理技术研发；大数据挖掘与分析技术研发。
（2）搭建软硬件基础平台环境
基于研发的新一代浪潮大数据应用支撑平台，面向行业提供大数据支撑服
务；与合作伙伴形成开放共享的合作机制，建设大数据应用生态环境。
2、项目建设的必要性和市场前景
随着大数据技术在商业企业、政府公共事业、国防军事等领域日益广泛的应
用推广，大数据产业日益成为一个事关国家社会发展全局的战略新兴产业，得到
国家产业政策的大力支持。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出支
持海量数据存储、处理技术的研发与产业化。2014 年《政府工作报告》明确提
出，“以创新支撑和引领经济结构优化升级；设立新兴产业创业创新平台”，在
新一代移动通信、集成电路、大数据等方面赶超先进，引领未来产业发展。2015
年《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》(国发〔2015〕
5 号)明确要求加强大数据开发与利用。
近年来，我国大数据产业市场呈现出爆发式增长态势。根据赛迪咨询的研究
报告，2014 年我国大数据应用市场规模达到 20 亿元，比 2013 年增长 150%，预
计 2015 年、2016 年将分别达到 46 亿元、101 亿元。
公司在大数据领域已经有了多年的项目实践及经验积累，并在公安、电子商
务、智慧城市等多个项目进行了应用，在云计算、大数据方面累计已申请受理专
利 20 余项，培养了一支专业技术人才队伍，具备实施该项目的坚实基础。该项
目以“平台+应用”、“数据+服务”为设计理念，基于大数据处理技术，实现
海量数据的采集、组织、存储、计算、分析以及可视化，利用服务化的技术手段，
打造新一代松耦合、安全、高效和高可用的大数据应用支撑平台，整合行业内外
数据资源，建立大数据生态体系。
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3、项目的投资估算
本项目投资总额为 31,751.00 万元，投资估算表如下：
单位：人民币万元
序号 项目 金额
1 设备及软件购置费 8,220.00
2 研发费用 16,652.00
3 其他费用 6,396.00
4 铺底流动资金 483.00
合计 31,751.00
4、项目立项、环保等批复事项
本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备（2015）97 号），
环评手续正在办理过程中。项目实施用地为公司现有办公场所，不涉及新增土地
和房产。
5、项目经济评价
根据山东省工程咨询院出具的可行性研究报告，本项目经济效益良好，经测
算，本项目建成后，年均预计实现销售收入 28,916.08 万元，，税后内部收益率
为 20.22%。
四、结论
本次募集资金全部投入主业，募投项目符合公司发展战略，市场前景广阔，
经济效益良好，将为投资者带来丰厚回报。项目实施后，将进一步扩大公司经营
规模，增强竞争能力，提高公司核心竞争力，提升公司在电子政务、企业电子商
务平台服务、大数据应用领域的市场地位。本次非公开发行完成后，公司财务状
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况将明显改善，资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著增强。
本次非公开发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
请审议。
20
议案五：
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
说明的议案
各位股东：
经中国证监会证监发行字[2004]87号文《关于核准山东浪潮齐鲁软件产业股
份有限公司配股的通知》核准，浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”）
2004年向社会公众股东配售2,061.072万股，募集资金净额154,617,737.41元于
2004年12月22日到账，浪潮软件前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年
度。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议
后提请股东大会批准”，鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次
募集资金使用情况的报告。
请审议。
21
议案六：
浪潮软件股份有限公司募集资金使用管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浪潮软件股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和
运用，防范资金使用风险，提高其使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募
集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及等有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合本
公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易
所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》对公司募集资金的管理和
使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
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第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
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金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募投项目用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
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投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
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第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
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议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用。公司募投项
目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
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实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。
第三十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
29
第三十二条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。本办法将随着募
集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充，并报股东大会批准，自公司
股东大会审议通过之日起生效实施。
请审议。
30
议案七：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对财务指标
的影响及公司采取措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）的要求，浪潮软件股份有限公司（下简称：
浪潮软件、公司或本公司）就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行对公司主要财务指标的摊
薄影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦
将随之扩大，但新建的募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要
一定的时间才能体现，因此不排除存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。
（一）财务指标计算的主要假设及说明
1、假设公司现有业务 2015 年净利润与 2014 年持平，即 2015 年公司归属于
母公司股东的净利润仍为 7,827.60 万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、假设本次非公开发行于 2015 年 11 月完成，且不考虑除本次非公开发行
外影响股本的其它因素，则以下就本次发行对于即期收益摊薄影响进行测算时，
股本变动的影响仅涉及 2015 年 12 月。
该完成时间仅为估计，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完
成工商变更登记的时间为准。
3、本次发行募集资金 100,000 万元，未考虑发行费用。
4、本次预计发行数量为 50,276,520 股，则非公开发行完成后公司总股本为
329,023,800 股，最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由
31
董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目 本次发行后（根据上
本次发行前
述假设测算）
总股本（股） 278,747,280 329,023,800
每股净资产（元） 3.31 5.85
基本每股收益（元） 0.281 0.277
加权平均净资产收益率（%） 8.85% 8.09%
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产规模均将有较大幅度的增加。
由于本次募集资金投资项目的建设和产生效益需要一定周期，建设期间股东回报
主要通过现有业务实现，在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，根据上述对
公司 2015 年净利润的预测，2015 年度基本每股收益和加权平均净资产收益率测
算指标相比 2014 年存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者关注。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
鉴于本次非公开发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标下降，本公
司将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并
提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金的管理与使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定和完善了募集资金使用管理制度。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对
募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，提高整体盈利能力
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本次募集资金投资建设的项目，均围绕公司的主营业务，符合公司未来发展
规划和发展战略，已获得公司董事会审议通过，尚待股东大会批准。本次发行的
募集资金将用于项目建设，有利于提高公司的核心竞争能力和盈利水平。本次发
行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，
争取尽早产生效益回报股东。
（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序
和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定《未来三年股东回报规划》（2015-2017 年），建立了健全有效的
股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
请审议
33
议案八：
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事项的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行股票的及时顺利推进，根据《公司法》、《证券法》
以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非
公开发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体
方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象
的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，办理相
关事宜；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限
于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署
相关申报文件及其他法律文件；
（四）授权董事会办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（五）授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
（六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条
款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
（七）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的
重大合同；
（八）根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目
实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入
金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
34
理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
请审议。
35
议案九：
关于本次募集资金投资项目实施涉及关联交易的
议案
各位股东：
一、 租赁控股股东浪潮软件集团机柜
1、 交易内容
为顺利实施本次非公开发行募集资金投资项目，公司与控股股东浪潮软件集
团签署《租赁服务合同》，拟租赁后者云中心机柜，用于搭建本次募集资金投资
项目的软硬件基础平台，即公司将服务器或网络设备、安全设备置于浪潮软件集
团云中心的网络环境中。租赁期为本次募集资金投资项目建设期和运营期，租赁
服务费用每年约为 1,470.75 万元。
2、关联方介绍
浪潮软件集团：注册资本 23,000 万元人民币，法定代表人为王柏华,注册地
址为济南市开发区科航路 2877 号。主营范围为：许可证批准范围内的增值电信
业务（有效期限以许可证为准）。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智
能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用
卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电
发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技
术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、
汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可
范围内的进出口业务；智能化工程设计、施工。
3、与本公司的关联关系：
序号 关联单位名称 关联关系
1 浪潮软件集团有限公司 控股股东
4、产生上述关联交易的必要性
浪潮软件集团第四代云中心建设标准高于运营商数据中心，具有国内领先水
平。浪潮软件集团第四代云中心于近年投入使用，参考的是最新的国际 T4 标准
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及国内 A 级数据中心标准。在整体综合布线、制冷设计、电力供应、消防配套
等各方面为目前国内领先水平，因此其带来的服务具备高可用性、高保障性。
公司与浪潮软件集团之间的租赁服务交易是为了充分利用浪潮软件集团已
经建成的具备国内领先水平的第四代云中心提供的机房环境和良好的租赁服务，
推动本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，减少重复建设投入，促进上
市公司业务发展。
5、定价依据和定价的公允性
为明确和规范与浪潮集团及其关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团
有限公司（以下简称浪潮集团）签订了《合作协议》。
公司与上述关联方之间发生的租赁服务交易，交易价格按照市场可比价格确
定。上述关联交易的定价是公允的。
二、可能采购关联方浪潮信息的服务器及相关设备
1、交易内容
为顺利实施本次非公开发行募集资金投资项目，公司拟通过招标方式采购服
务器及相关设备。公司关联方浪潮信息有可能参与上述产品的招标。浪潮信息是
国内领先的服务器、存储器等相关设备生产厂商，其参与公司采购设备的招标将
增加公司择优选择的空间。由于其技术领先、产品质量可靠，可能会在部分产品
的招标采购中中标，公司预计向其采购的设备金额不超过本次募集资金投资项目
设备采购总金额的 50%，预计金额不超过 10,793.50 万元。
2、 关联方介绍
浪潮电子信息产业股份有限公司：注册资本 479,862,876 元人民币，法定代
表人为张磊，注册地址为济南市浪潮路 1036 号 。经营范围为：计算机及软件、
电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制
设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；
技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围
内的自营进出口业务，房屋租赁。
3、与本公司的关联关系：
序号 关联单位名称 关联关系
1 浪潮电子信息产业股份有限公司 同受浪潮集团控制
4、产生上述关联交易的必要性
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浪潮信息是国内领先的服务器、存储器等设备生产厂商，部分产品如浪潮 2
路、4 路和 8 路服务器在中国市场占有率第一，出货量全球第五。IBM、SAP 全
球两大数据库厂商相继宣布与浪潮信息的战略合作，DB2、Sybase 全面支持中国
主机 K1，浪潮信息已跻身 UNIX 关键应用主机核心厂商之列。
浪潮信息有着完善的产品布局：服务器方面，浪潮信息发布了双路产品
NF5280M4、四路产品 NF8460M3、八路产品天梭 TS860；存储器方面，推出了
全新 AS500 系列、AS1000 系列、AS8000 系列及 AS10000 四大系列存储新产品，
满足不同级别客户的不同应用需求；Unix 服务器方面，K1 完成了从新品研发、
产业布局、关键行业应用到生态体系建设的系列动作，主机业务规模实现连续性
跃升，发布新品 K1910，其性能指标与业界主流产品在处理器核心数和内存容量
上有明显的优势。
浪潮信息与公司同受称浪潮集团控制，了解公司的相关业务需求，能向公司
提供更契合募投项目需求的产品和服务，所以公司在组织募投项目所需设备招标
时会邀请浪潮信息参与竞标，从而增加公司择优选择的空间。
5、定价依据和定价的公允性
公司采购上述设备采用招标方式，将按照公开、公平、公正的原则择优选择
供应商。浪潮信息需要与其他供应商一起参与公司组织的招标。
因此，上述可能发生的关联交易的定价是公允的。
三、公司确保关联交易价格公允的主要措施
公司采取以下措施确保关联交易价格公允，且公司将于日常信息披露中持续
披露关联交易的有关情况。
1、对于租赁云中心机柜，公司将采用市场比价方式确定交易价格；
2、对于设备采购，公司将采用招标方式择优选择供应商；
3、严格履行上市公司的关联交易决策程序，并公开披露 。
公司的《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范运作文件规定了完善的
关联交易决策程序。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易系合理利用关联方资源，更快、更好地推动募集资金投资项目
建设，促进上市公司业务发展。
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本次关联交易价格定价公允，没有损害公司及公司股东的利益。
五、已履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第七届董事会第十一次会议于 2015 年 6 月 23 日召开，会议审议通过了
《关于本次募集资金投资项目实施涉及关联交易的议案》。公司董事会审议该项
议案时，关联董事王柏华、王洪添回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》
的规定，表决结果为：同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。本次关联
交易议案尚需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事发表了如下意见：认为上述关联交易系合理利用关联方资源，更快、
更好地推动募集资金投资项目建设，促进上市公司业务发展。公司董事会在审议
该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规
定。
请审议。
浪潮软件股份有限公司
董事会
二〇一五年七月二十七日
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