江苏新城地产股份有限公司独立董事
关于《中信证券股份有限公司关于新城控股集团股份有限公司
换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司之估值报告》
的独立意见
江苏新城地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟与新城控股集团股份有限公
司（以下简称“新城控股”）进行换股吸收合并。吸收合并完成后，新城控股将作为
存续公司承继及承接公司全部资产及其他一切权利与义务，公司终止上市并注销法
人资格。就本次换股吸收合并事宜，公司独立财务顾问中信证券股份有限公司已出
具《中信证券股份有限公司关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城
地产股份有限公司之估值报告》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件、《江苏新城地产股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认
真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第六届董事会第十四次会议审议的本
次估值相关事宜发表独立意见如下：
1) 估值报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具
报告的利害关系，具有独立性；
2) 估值报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情
况，具有合理性；
3) 估值报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；
4) 本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合
法权益的情形。
独立董事：汪家泽 张燕 徐建东
2015 年 7 月 23 日
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