仪电电子：资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要_股票频道

股票代码：600602 股票简称：仪电电子

900901 仪电 B 股

上海仪电电子股份有限公司

资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易预案摘要

资产出售交易对方住所/注册地址

上海仪电资产经营管理（集团）有限公司上海市闵行区剑川路 951 号 5 幢 6 层 E 座

发行股份购买资产交易对方住所/注册地址

上海仪电电子（集团）有限公司上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层

云赛信息（集团）有限公司上海市宝山区长江西路 101 号 2 号楼

杭州乾钧投资管理有限公司杭州市西湖区天目山路 398 号 1 幢 367 室

上海塞嘉电子设备有限公司上海市闵行区莘庄工业区光华路 1188 号

朱正文等 54 名自然人详见本预案“第三章交易对方基本情况”

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇一五年七月

上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

目录 ............................................................ 1

释义 ............................................................ 2

声明 ............................................................ 4

一、董事会声明 .................................................... 4

二、交易对方声明 .................................................. 4

重大事项提示 ...................................................... 5

一、本次交易方案的主要内容 ........................................ 5

二、发行股份购买资产情况 .......................................... 7

三、盈利承诺与补偿 ............................................... 14

四、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 15

五、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 15

六、本次交易构成关联交易 ......................................... 16

七、本次交易涉及的报批事项 ....................................... 16

八、本次重组相关方的重要承诺 ..................................... 17

九、其他事项 ..................................................... 19

重大风险提示 ..................................................... 20

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................... 20

二、审批风险 ..................................................... 20

三、财务数据使用及资产估值的风险 ................................. 20

四、持续经营风险 ................................................. 21

五、税收优惠政策变化的风险 ....................................... 22

六、公司治理与整合风险 ........................................... 22

七、利润补偿风险 ................................................. 23

八、股价波动的风险 ............................................... 23

上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

释义

预案/本预案/重组预上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨

指

案关联交易预案

上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨

报告书（草案）指

关联交易报告书（草案）

仪电电子/本公司/上

指上海仪电电子股份有限公司（股票代码：600602、900901）

市公司

公司股票指仪电电子、仪电 B 股，代码分别为 600602.SH、900901.SH

仪电集团指上海仪电（集团）有限公司

仪电电子集团指上海仪电电子（集团）有限公司

仪电资产指上海仪电资产经营管理（集团）有限公司

塞嘉设备指上海塞嘉电子设备有限公司

乾钧投资指杭州乾钧投资管理有限公司

真空显示指上海真空显示器件有限公司

电子印刷指上海仪电电子印刷科技有限公司

云赛信息指云赛信息（集团）有限公司

南洋万邦指上海南洋万邦软件技术有限公司

塞嘉电子指上海塞嘉电子科技有限公司

科技网络指上海科技网络通信有限公司

信息网络指上海仪电信息网络有限公司

宝通汎球指上海宝通汎球电子有限公司

卫生网络指上海卫生远程医学网络有限公司

科学仪器指上海仪电科学仪器股份有限公司

仪电物光指上海仪电物理光学仪器有限公司

雷磁传感器指上海雷磁传感器科技有限公司

雷磁环保指上海雷磁环保工程有限公司

供销公司指上海仪表（集团）公司供销公司

分析仪器指上海仪电分析仪器有限公司

杭州智诺指杭州智诺英特科技有限公司

鑫森电子指上海仪电鑫森科技发展有限公司

拟出售资产指真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权

拟购买资产指南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00%股权、信息网络

上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、

宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 100.00%股权及分析仪器

100.00%股权

仪电资产、云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备

交易对方指

及朱正文等 54 名自然人

发行股份购买资产交云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备及朱正文等

指

易对方、补偿义务人 54 名自然人

《重组协议》指《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》

《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协

《利润补偿协议》指

议》

上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

国泰君安、独立财务

指国泰君安证券股份有限公司

顾问

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期/最近两年一期指 2013年、2014年及2015年1-3月

A股指人民币普通股股票

B股指人民币特种股股票

股票指人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）

元指人民币元

上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

声明

一、董事会声明

上海仪电电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）及全体董事、

监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董

事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项

的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，

并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载

于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海仪电电子股份有限公司。

二、交易对方声明

本次资产出售的交易对方仪电资产已出具了书面承诺函，将及时向上市公司

提供本次重大资产重组相关信息，保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、

准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方仪电资产、云赛信息、仪电

电子集团、乾钧投资、塞嘉设备及朱正文等 54 名自然人已出具了书面承诺函，

将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组

所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次

重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件

调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在仪电电子拥有权益的股份。

上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易的主要步骤

本次重大资产重组的方案由上市公司资产出售、发行股份购买资产两部分组

成。

1、上市公司资产出售

上市公司拟将持有的真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权出售至

仪电资产。

2、发行股份购买资产

仪电电子拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易

日股票交易均价的 90%即 7.02 元/股的发行价格，向云赛信息非公开发行股票购

买南洋万邦 54.50%股权、塞嘉电子 40.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网

络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权和宝通汎球 100.00%股权，向朱正文等 13

名自然人非公开发行股票购买南洋万邦 45.50%股权，向塞嘉设备、乾钧投资及

宋来珠等 2 名自然人非公开发行股票购买塞嘉电子 60.00%股权，向仪电电子集

团及汤志东等 21 名自然人非公开发行股票购买科学仪器 100%股权，向仪电电

子集团及袁为立等 18 名自然人非公开发行股票购买分析仪器 100%股权。

上述发行股份购买资产完成后，仪电电子将直接持有南洋万邦 100%股权、

塞嘉电子 100%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络

49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 100%股权、分析仪器 100%股

权。

（二）交易对方

本次重大资产重组涉及的交易对方如下：

标的资产对应交易对方

拟出售资产

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真空显示 100.00%股权仪电资产

电子印刷 100.00%股权仪电资产

拟注入资产

南洋万邦 100.00%股权云赛信息、朱正文等 13 名自然人

塞嘉电子 100.00%股权云赛信息、塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠等 2 名自然人

信息网络 73.30%股权云赛信息

科技网络 80.00%股权云赛信息

卫生网络 49.00%股权云赛信息

宝通汎球 100.00%股权云赛信息

科学仪器 100.00%股权仪电电子集团、汤志东等 21 名自然人

分析仪器 100.00%股权仪电电子集团、袁为立等 18 名自然人

（三）交易基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

（四）本次交易的定价原则和交易标的预估值情况

本次拟注入资产及拟出售资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评

估并经备案的资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估

和盈利预测审核工作尚未完成。

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。仪电电子拟出

售资产的预估值为 3,868.51 万元，其中：真空显示 100.00%股权的预估值为 407.29

万元，电子印刷 100.00%股权的预估值为 3,461.22 万元；全部拟注入资产的预估

值为 117,903.70 万元，其中：南洋万邦 100.00%股权的预估值为 19,500.00 万元，

塞嘉电子 100.00%股权的预估值为 25,400.00 万元，信息网络 73.30%股权的预估

值为 11,141.60 万元，科技网络 80.00%股权的预估值为 23,200.00 万元，卫生网

络 49.00%股权的预估值为 142.10 万元，宝通汎球 100.00%股权的预估值为

7,170.00 万元，科学仪器 100.00%股权的预估值为 26,400.00 万元，分析仪器 100.00%

股权的预估值为 4,950.00 万元。上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差

异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估

结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

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（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

二、发行股份购买资产情况

（一）发行股票类型

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值

1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：

拟购买资产对应发行对象

南洋万邦 100.00%股权云赛信息、朱正文等 13 名自然人

塞嘉电子 100.00%股权云赛信息、塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠等 2 名自然人

信息网络 73.30%股权云赛信息

科技网络 80.00%股权云赛信息

卫生网络 49.00%股权云赛信息

宝通汎球 100.00%股权云赛信息

科学仪器 100.00%股权仪电电子集团、汤志东等 21 名自然人

分析仪器 100.00%股权仪电电子集团、袁为立等 18 名自然人

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司（剔除市盈

率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2015 年 3 月 31 日的估值的比

较，具体情况如下：

市盈率

证券代码证券简称市净率（PB2）

（PE,TTM1）

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000050.SZ 深天马 A 49.10 3.69

000413.SZ 东旭光电 35.67 4.88

000536.SZ 华映科技 67.42 6.01

002273.SZ 水晶光电 64.54 7.05

002449.SZ 国星光电 48.72 3.11

002456.SZ 欧菲光 39.90 4.74

002587.SZ 奥拓电子 68.39 7.84

300088.SZ 长信科技 54.65 4.64

300219.SZ 鸿利光电 52.89 5.25

300232.SZ 洲明科技 67.34 6.57

300269.SZ 联建光电 62.06 3.67

300303.SZ 聚飞光电 43.17 7.35

300323.SZ 华灿光电 70.00 3.60

300346.SZ 南大光电 89.96 3.91

600363.SH 联创光电 39.04 3.92

002179.SZ 中航光电 44.56 5.29

600562.SH 国睿科技 97.34 16.64

600879.SH 航天电子 84.49 3.99

000100.SZ TCL 集团 22.62 3.02

600060.SH 海信电器 22.10 2.94

中值 53.77 4.69

均值 56.20 5.40

仪电电子定价基准日前 120 日 A 股交易均价

75.68 3.14

的 90%=7.02 元/股

仪电电子定价基准日前 60 日 A 股交易均价的

80.54 3.35

90%=7.47 元/股

仪电电子定价基准日前 20 日 A 股交易均价的

88.95 3.69

90%=8.25 元/股

注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）。

注 2：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。

与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。各交易对方通过本

次交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，而且 2014 年下半年以来国内 A 股

股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更长

时间区间的交易均价更能合理匹配交易对方持股的长期性。

本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用

定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考

价 90%作为发行价格的基础，即 7.02 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定

价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司

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股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

（四）预计发行数量

本公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公

开发行股份的总股数=拟注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。仪电电子拟出

售资产的预估值为 3,868.51 万元；全部拟注入资产的预估值为 117,903.70 万元，

按照 7.02 元/股的发行价格计算，相关资产注入交易对方以资产认购股份的金额

及认购股数如下：

发行股份购买资产约发行股份数

标的资产发行对象

金额（万元）（万股）

云赛信息（集团）有限公司 10,627.50 1,513.89

朱正文 2,865.82 408.24

竺军 2,573.02 366.53

曹彤宇 683.18 97.32

李师新 887.25 126.39

徐巧林 443.62 63.19

南洋万邦沈勇 310.54 44.24

100%股权朱正辉 310.54 44.24

曹云华 266.17 37.92

焦小庆 177.45 25.28

陈英俊 88.72 12.64

周英 88.72 12.64

周萍 88.72 12.64

章梦 88.72 12.64

云赛信息（集团）有限公司 10,160.00 1,447.29

杭州乾钧投资管理有限公司 5,588.00 796.01

塞嘉电子

上海塞嘉电子设备有限公司 254.00 36.18

100%股权

宋来珠 6,858.00 976.92

章睿 2,540.00 361.82

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发行股份购买资产约发行股份数

标的资产发行对象

金额（万元）（万股）

信息网络

云赛信息（集团）有限公司 11,141.60 1,587.12

73.30%股权

科技网络

云赛信息（集团）有限公司 23,200.00 3,304.84

80%股权

卫生网络

云赛信息（集团）有限公司 142.10 20.24

49%股权

宝通汎球

云赛信息（集团）有限公司 7,170.00 1,021.37

100%股权

上海仪电电子（集团）有限公司 21,478.19 3,059.57

汤志东 1,400.25 199.47

殷传新 700.12 99.73

唐建华 560.10 79.79

金春法 233.38 33.24

魏乐樵 186.70 26.60

宋翔鹰 140.03 19.95

赵品杰 140.03 19.95

顾敏杰 140.03 19.95

李蕾蕾 140.79 20.06

科学仪器金艳春 264.00 37.61

100%股权金建余 211.20 30.09

贾卫东 105.60 15.04

龚克文 105.60 15.04

张月芳 92.40 13.16

纪小军 92.40 13.16

余未然 79.20 11.28

顾春荣 66.00 9.40

周海勇 66.00 9.40

刘艳 66.00 9.40

吴建忠 79.20 11.28

陈灵聪 52.80 7.52

分析仪器上海仪电电子（集团）有限公司 4,132.03 588.61

100%股权袁为立 167.67 23.88

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发行股份购买资产约发行股份数

标的资产发行对象

金额（万元）（万股）

黄华 91.54 13.04

薛马骏 61.09 8.70

黄庆 61.09 8.70

吴逸青 55.00 7.83

李斐斐 45.86 6.53

施雷华 45.86 6.53

何国琛 45.68 6.51

陈捷 45.68 6.51

李征 45.68 6.51

潘红霞 30.45 4.34

史玮 24.51 3.49

陈浩飞 24.36 3.47

郑亚明 18.27 2.60

闫利娟 15.23 2.17

孙圣坤 15.23 2.17

翁志祥 13.64 1.94

左向群 11.14 1.59

合计 117,903.70 16,795.40

（五）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购

的本公司股票锁定期安排如下：

云赛信息持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于

证券登记结算公司登记至云赛信息名下之日起的 36 个月届满之日和云赛信息在

《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务

履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通

上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，云赛信息将按照有关法律法规以及中

国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定

义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个交易日的收盘价低

于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易

之发行价的，云赛信息持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长 6 个

月。

仪电电子集团持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股

份于证券登记结算公司登记至仪电电子集团名下之日起的 36 个月届满之日和仪

电电子集团在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中

利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场

公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，仪电电子集团将按照有

关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履

行相应的股份锁定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个

交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收

盘价低于本次交易之发行价的，仪电电子集团持有的本次认购的仪电电子的股票

的锁定期自动延长 6 个月。

朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小庆、

陈英俊、周英、周萍和章梦（即南洋万邦的少数股东）持有的在本次非公开发行

中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下

之日起的 36 个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润

预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让

（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约

定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠、章睿（即塞嘉电子的少数股东）持有的在本

次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至

对应公司/对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对应公司/对应个人在《关

于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行

完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述公司和个人将按照有关法律法规以及

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁

定义务。

汤志东、殷传新、唐建华、金春法、魏乐樵、宋翔鹰、赵品杰、顾敏杰、李

蕾蕾、金艳春、金建余、贾卫东、龚克文、张月芳、纪小军、余未然、顾春荣、

周海勇、刘艳、吴建忠、陈灵聪（即科学仪器的少数股东）持有的在本次非公开

发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人

名下之日起的 36 个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净

利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转

让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期

约定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

袁为立、黄华、薛马骏、黄庆、吴逸青、李斐斐、施雷华、何国琛、陈捷、

李征、潘红霞、史玮、陈浩飞、郑亚明、闫利娟、孙圣坤、翁志祥和左向群（即

分析仪器的少数股东）持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该

等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对

应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润

补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开

转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述人士将按照有关法律法

规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的

股份锁定义务。

（七）期间损益的分配

1、拟出售标的资产过渡期间损益归属

根据《资产出售协议》，拟出售标的资产自交易基准日至约定交割日之间的

收益和亏损，均由上市公司享有和承担。

2、拟注入标的资产过渡期间损益归属

在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，拟注入标的资产产

上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

生的收益归属于上市公司，拟注入标的资产产生的亏损由相应的资产出售方依据

其在《发行股份购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权的比

例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共同认定

的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。

三、盈利承诺与补偿

上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协

议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。根据上述协议约定，发行股份购

买资产交易对方在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即 2015-2017 年

度，若本次重组在 2016 年交割完毕，则补偿期间延至 2018 年度），累积的扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的盈利预测

数。上述盈利预测数的具体数值将根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产

评估报告》中标的资产的现金流量预测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司

股东的税后净利润确定。如果拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际

利润未能达到拟购买资产当年的利润预测数，则发行股份购买资产交易对方应进

行补偿，应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期

末累积实际净利润数）×补偿义务人认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利

润数总和－已补偿股份数量。

如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，仪电电子以转增或送

股方式进行分配而导致补偿义务人持有的仪电电子的股份数发生变化，则应补偿

股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任：一补偿义务人在

本次重组中转让给仪电电子的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次重组

中转让给仪电电子的标的公司的股权比例。

上市公司应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式计算

并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）。上市公司

应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会，若该等事宜获

股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格回购应补偿股份，并依

法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不

上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

享有股利分配的权利。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产

重组，具体情况如下：

本次交易拟注入资产的预估值为 117,903.70 万元，拟注入资产未经审计的资

产总额为 100,771.18 万元，其中的较高者为 117,903.70 万元，占上市公司 2014

年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 36.56%；

本次交易拟注入资产未经审计的营业收入为 142,608.23 万元，占上市公司

2014 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 113.51%；

本次交易拟注入资产的预估值为 117,903.70 万元，拟注入资产未经审计的净

资产总额为 56,634.56 万元，其中的较高者为 117,903.70 万元，占上市公司 2014

年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 41.87%，且超过 5,000 万

元。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，

本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变

更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

100%以上的”，构成借壳上市。

经证监会批准，仪电电子原控股股东上海广电（集团）有限公司于 2009 年

将其所持仪电电子 30.07%的股份全部转让给仪电集团，仪电电子控制权发生变

更（2012 年仪电集团将其持有的仪电电子 30.07%的股份划转给其子公司仪电电

子集团，上市公司控制权未发生变更）。仪电电子 2008 年（即控制权发生变更的

前一个会计年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 419,675.36 万元。

本次交易拟注入资产的预估值为 117,903.70 万元，拟注入资产未经审计的资产总

额为 100,771.18 万元，其中的较高者为 117,903.70 万元，占上市公司 2008 年度

上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。

本次交易前，上市公司控股股东为仪电电子集团，其持股比例为 30.07%，

仪电集团持有上市公司控制权。本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约

29.03%的股权，云赛信息持有上市公司约 6.63%的股权，仪电集团通过仪电电子

集团和云赛信息合计持有上市公司约 35.66%的股权，因此，本次交易完成后上

市公司控制权不发生变更。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易构成关联交易

本次资产出售、发行股份购买资产均涉及公司与控股股东或实际控制人及其

控制的其他企业之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证

券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易均构成关联交易。

七、本次交易涉及的报批事项

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、仪电电子集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

2、云赛信息召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

3、仪电集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

4、仪电资产召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

5、上海市国资委出具的《关于同意上海仪电电子股份有限公司资产重组可

行性方案的批复》（沪国资委产权[2015]211 号），对本次交易方案进行了预核准；

6、本次交易标的公司股东会审议通过向仪电电子转让拟购买资产以及仪电

电子向仪电资产转让拟出售资产的议案；

7、仪电电子集团、云赛信息、仪电资产、乾钧投资和塞嘉设备出具股东决

定同意本次重组相关的议案；

8、仪电电子召开董事会审议审议通过了本预案和本次重组相关议案，关联

董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；同日，仪电电子同本次

重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议》、同发行股份购买资产交易对方

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分别签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、仪电电子集团、云赛信息、仪电集团、仪电资产召开董事会，审议通过

本次重组的补充协议和正式方案；

2、相关管理部门对标的资产的评估报告予以备案；

3、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；

4、上海市国资委批准本次资产重组；

5、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；

6、上市公司股东大会批准本次资产重组事项；

7、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

8、其他可能涉及的审批事项。

八、本次重组相关方的重要承诺

本次重组相关方的重要承诺如下：