国泰君安证券股份有限公司关于上海仪电电子股份有限公司
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
（上证发〔2013〕3 号）第七点的核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）等规范
性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司对上海仪电电子股份有限公司（以下
简称“仪电电子”或“上市公司”）本次资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 上证发〔2013〕
3 号）第七点进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易中，拟注入仪电电子的资产为交易对方持有的南洋万邦100.00%股
权、塞嘉电子100.00%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生
网络49.00%股权、宝通汎球100.00%股权、科学仪器100.00%股权及分析仪器
100.00%股权，上述标的公司从事的智慧城市业务类型广泛，且相互间存在紧密
联系，具体参见下表：
标的公司 主要业务类型
南洋万邦 智慧政务、云服务、企业信息化
塞嘉电子 智能安防
科技网络 IDC、ISP、云计算及增值服务
信息网络 智慧校园、智慧交通
卫生网络 智慧医疗
宝通汎球 智慧建筑、智能安防
科学仪器 智慧监测/智能监测
分析仪器 智慧监测/智能监测
根据国家发改委等八部委发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，
2-4-1
智慧城市是“运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技
术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。建设智慧城市，
对加快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可持续发展能力具
有重要意义”。因此，上述标的公司属于电子信息行业，为“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业或企业。
因此，本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
本次交易中，仪电电子以消费电子、特殊电子、智能安防和智慧校园为核心
业务发展方向。本次拟注入的8家标的公司所处行业为信息服务行业，主要从事
智慧城市相关业务。
上市公司之前已通过收购杭州智诺完成了对智能安防产业链上游即产品端
的布局，本次重组通过购买的标的公司塞嘉电子和宝通汎球将完成对智能安防中
下游即行业解决方案和系统集成领域的布局，逐步构建智能安防全产业链，打造
“平安城市”平台。而本次拟注入的标的公司信息网络将和上市公司2014年收购
的鑫森电子形成智慧校园领域的业务互补，是对上市公司智慧校园业务的重要补
充和完善。
除此之外，本次拟注入上市公司的标的资产业务类型还涵盖了智慧医疗、智
慧检测/智慧监测、智慧交通、智慧建筑、智慧政务等领域的行业应用解决方案，
并覆盖了云计算平台和智慧城市核心软硬件线下渠道，基本形成了智慧城市综合
解决方案的产业链。
因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
2-4-2
100%以上的”，构成借壳上市。
经证监会批准，仪电电子原控股股东上海广电（集团）有限公司于2009年将
其所持仪电电子30.07%的股份全部转让给仪电集团，仪电电子控制权发生变更
（2012年仪电集团将其持有的仪电电子30.07%的股份转让给其子公司仪电电子
集团，上市公司控制权未发生变更）。仪电电子2008年（即控制权发生变更的前
一个会计年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为419,675.36万元。本
次交易拟注入资产的预估值为117,903.70万元，拟注入资产未经审计的资产总额
为100,771.18万元，其中的较高者为117,903.70万元，占上市公司2008年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
本次交易前，上市公司控股股东为仪电电子集团，其持股比例为30.07%，仪
电集团持有上市公司控制权。本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约
29.03%的股权，云赛信息持有上市公司约6.63%的股权，仪电集团通过仪电电子
集团和云赛信息合计持有上市公司约35.66%的股权，因此，本次交易完成后上市
公司控制权不发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。”
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
仪电电子本次重大资产重组方案由资产出售、发行股份购买资产两部分组
成，其中发行股份购买资产部分涉及发行股份。具体方案如下：
1、上市公司资产出售
上市公司拟将持有的真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权出售至
仪电资产。
2、发行股份购买资产
仪电电子拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 90%即 7.02 元/股的发行价格，向云赛信息非公开发行股票
购买南洋万邦 54.50%股权、塞嘉电子 40.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技
网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权和宝通汎球 100.00%股权，向朱正文等
13 名自然人非公开发行股票购买南洋万邦 45.50%股权，向塞嘉设备、乾钧投资
及宋来珠等 2 名自然人非公开发行股票购买塞嘉电子 60.00%股权，向仪电电子
集团及汤志东等 21 名自然人非公开发行股票购买科学仪器 100.00%股权，向仪
2-4-3
电电子集团及袁为立等 18 名自然人非公开发行股票购买分析仪器 100.00%股权。
上述发行股份购买资产完成后，仪电电子将直接持有南洋万邦 100.00%股
权、塞嘉电子 100.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫
生网络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 100.00%股权、分析仪器
100.00%股权。
因此，仪电电子本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司存在被中国证监会立案
稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
（以下无正文）
2-4-4
首页
微信公众号
证券之星APP
