中农发种业集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”、 “公司”
或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150971号），本公司已会
同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）、北京
金诚同达律师事务所（以下简称“金诚同达”、“律师”）、中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”、“会计师”）、中联资产评估集团有限公
司（以下简称“中联评估”、“评估师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，
现回复如下，请予审核。
本回复报告所用释义与《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
1
1.请你公司结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同
行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次募集配套资
金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
为了提高并购重组的整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力，本次
交易中，农发种业拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、
王平、苏智强、黄金钅监 和周紫雨发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
12,642.90 万元。募集配套资金扣除中介机构费用后，分别用于河南颖泰项目建
设、补充河南颖泰运营资金。
一、农发种业现有货币资金及未来支出计划
截至 2015 年 3 月 31 日，农发种业（母公司）货币资金和银行保本理财产品
余额合计为 30,852.76 万元，扣除优质专用小麦商业化育种与产业化项目中央财
政资本金拨款 2,567 万元和子公司少数股东的业绩承诺保证金 2,088.98 万元，可
使用的资金余额为 26,196.78 万元。农发种业（母公司）上述可使用的资金已有
明确用途，具体情况如下：
单位：万元
已投金额（截 项目尚需投入金
序 公司自筹资
项目名称 履行的审批程序 至 2015 年 3 额（截至 2015 年
号 金
月末） 3 月末）
已经公司第五届董事会第
设立中农发（周口）现代 二十三会议审议通过、尚
1 6,220.52 - 6,220.52
农业服务有限公司 需经 2015 年第二次临时股
东大会审议通过
已经公司第五届董事会第
向河南地神提供借款用于
二十三会议审议通过、尚
2 收购小麦种子及开展粮食 10,000.00 - 10,000.00
需经 2015 年第二次临时股
贸易
东大会审议通过
已经公司第五届董事会第
二十一会议审议通过、
3 支付现金股利 3,672.87 - 3,672.87
2014 年年度股东大会审议
通过
2015-2017 年管理费用支 按 2014 年母公司管理费用
4 1
7,453.14 410.01 7,043.13
出安排（注 ） 2,484.38 万元估算
合计 27,346.53 - 410.01 26,936.52
2
注 1 ：农发种业母公司自身不从事具体生产经营业务，2013 年、2014 年和 2015 年 1-3
月净现金流均呈净流出状态，随着公司整体业务规模的扩大，管理费用支出呈逐步上升趋势，
公司需确保有足够的货币资金用于支付管理费用以维持正常运转；此处以母公司 2014 年管
理费用预测 2015-2017 年管理费用支出金额。
截至 2015 年 3 月 31 日，农发种业（母公司）可动用资金余额为 26,196.78
万元，已有明确计划支出安排的金额为 26,936.52 万元，资金缺口达 739.74 万元。
截至 2015 年 3 月 31 日，农发种业货币资金和银行保本理财产品余额合计为
62,411.76 万元，扣除农发种业（母公司）优质专用小麦商业化育种与产业化项
目中央财政资本金拨款 2,567 万元和子公司少数股东的业绩承诺保证金 2,088.98
万元，可使用资金余额为 57,755.78 万元。其中，农发种业（母公司）可使用的
资金余额为 26,196.78 万元，子公司可使用资金余额为 31,559.00 万元。农发种业
（母公司）已有明确用途安排的资金总额达 26,936.52 万元，子公司已有明确用
途安排的资金总额达 30,955.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 农发种业（合并口径）可动用资金余额 57,755.78
2 减：农发种业（母公司）已有明确用途安排的资金总额（注 ）
1
26,936.52
3 减：农发种业子公司已有明确用途安排的资金 30,955.00
4 农发种业可使用资金余额 4=1-2-3 -135.74
1
注 ：农发种业子公司主要从事农资贸易业务和种子的研发、生产、销售业务，其资
金用途安排主要包括构建固定资产、收购种子、现金分红及其他经营周转资金需求。
截至 2015 年 3 月 31 日，农发种业可使用资金余额为 57,755.78 万元，母子
公司已有明确用途安排的金额为 57,891.52 万元，资金缺口达 135.74 万元。
综上，从农发种业现有可使用资金余额、未来支出计划安排来看，本次募集
资金具有必要性。
二、同行业上市公司财务状况
截至 2015 年 3 月 31 日，农发种业与同行业上市公司资产负债率水平对比情
况如下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率（合并）
1 000713.SZ 丰乐种业 24.59
3
序号 证券代码 证券简称 资产负债率（合并）
2 000998.SZ 隆平高科 45.91
3 002041.SZ 登海种业 20.81
4 300087.SZ 荃银高科 27.44
5 300189.SZ 神农大丰 14.29
6 600354.SH 敦煌种业 65.37
7 600371.SH 万向德农 46.32
同行业上市公司平均值 34.96%
同行业上市公司中位数 27.44%
600313.SH 农发种业 28.12%
数据来源：WIND 资讯
同行业上市公司中，4 家上市公司的资产负债率低于农发种业，3 家上市公
司的资产负债率高于农发种业。农发种业资产负债率水平 28.12%低于同行业上
市公司平均水平 34.96%，高于同行业上市公司中位数 27.44%，农发种业资产负
债率水平不存在明显低于同行业上市公司水平的情形。
三、上市公司可利用的融资渠道、授信额度
2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月，农发种业（母公司）经营活动现金流量
净额分别为 283.77 万元、-252.95 万元和-1,260.42 万元，现金和现金等价物净增
加额分别为-18,085.92 万元、-6,849.13 万元和-24,523.36 万元。
农发种业（母公司）不从事具体生产经营业务，近两年及一期的现金流呈现
净流出状态，且可用于抵押借款的土地、房产等资产较少，因此公司银行借款、
发行债券的融资成本相对较高，截至本反馈意见回复签署日，母公司没有银行授
信额度，没有银行借款，也没有发行债券进行融资的计划。农发种业子公司主要
从事种子业务或农资贸易业务，子公司自身融资渠道和融资能力相对有限，部分
子公司尚需母公司提供流动资金支持或担保。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：公司现有货币资金（包括银行保本理财产品）已有明确
用途，且存在资金缺口；本次募集配套资金符合上市公司的融资需求，具有必要
性，有利于提高并购效率，保障本次交易顺利实施。
4
五、关于补充披露的说明
以上回复内容已在《重组报告书》“第八节 发行股份情况”之“三、本次募集
配套资金的必要性和合理性分析”部分作了补充披露。
2.申请材料显示，本次募集配套资金 6,445.75 万元用于河南颖泰 1 万吨/年 MEA
产能扩建在建项目。请你公司补充披露上述项目建设是否需要取得相关部门审
批，如需要，补充披露相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、 河南颖泰就该项目获得的批准
经核查，河南颖泰 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目获得的相关审批/备案情
况如下：
（1）根据濮阳经济开发区经济发展局于 2012 年 6 月 14 日出具的《关于河
南省企业投资项目备案确认书》（豫濮经技工[2012]00044 号），以及于 2013 年
10 月 10 日出具的《关于河南省企业投资项目备案确认书<豫濮经技工[2012]00044
号>的说明》，河南颖泰已就 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目进行了备案。
（2）根据河南省环境保护厅于 2013 年 9 月 25 日出具的《关于河南颖泰 7.55
万吨/年酰胺类除草剂及其中间体改扩建工程项目环境影响报告书的批复》（豫
环审[2013]452 号），河南颖泰 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目已获得环保部
门的审批。
（3）根据濮阳市安监局于 2012 年 10 月 18 日出具的《危险化学品建设项目
安全条件审查意见书》（濮危化项目安条审字[2012]第 012 号），河南颖泰 1 万
吨/年 MEA 产能扩建在建项目已通过安监部门的安全条件审查。
综上，河南颖泰 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目已经依法在相关监管部门
依法履行了必要的批准/备案手续。
5
二、中介机构核查意见
独立财务顾问和律师认为：本次募集配套资金拟投入的河南颖泰 1 万吨/年
MEA 产能扩建在建项目应进行项目备案、环评审批、安监审查等事项，河南颖
泰已经依法在相关监管部门履行了必要的审批/备案手续。
三、关于补充披露的说明
以上回复内容已在《重组报告书》“第八节 发行股份情况”之“二、本次发行
股份具体情况”部分作了补充披露。
3.请你公司补充披露发行对象认购股份募集配套资金的资金来源，以确定价格
发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、发行对象认购股份募集配套资金的资金来源
本次发行股份购买资产所配套资金总额不超过 12,642.90 万元，具体认购情
况如下：
农发种业拟 农发种业拟
序 认购金额 序 认购金额
配套融资方 发行股份数 配套融资方 发行股份数
号 （万元） 号 （万元）
（万股） （万股）
现 代 种 业 发展 基 金
1 800.0000 6,248.00 6 包峰 15.0000 117.15
有限公司
2 宋全启 600.0000 4,686.00 7 王平 10.0000 78.10
3 袁国保 123.8092 966.95 8 苏智强 10.0000 78.10
4 陈清林 30.0000 234.30 9 黄金钅监 5.0000 39.05
5 陈章瑞 20.0000 156.20 10 周紫雨 5.0000 39.05
- - - - 合计 1,618.8092 12,642.90
陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监 和周紫雨等 6 名认购方就参与认购
的资金来源出具了说明与承诺：本次用以认购农发种业非公开发行股份的资金均
为合法资金，主要为本人家庭工资薪金累积所得等；本次认购的农发种业非公开
发行股份不存在代为持有、托管等类似安排。
宋全启就参与认购的资金来源出具了说明与承诺：本次用以认购农发种业非
公开发行股份的资金均为合法资金，拟主要来源于本人所持林州重机
6
（002535.SZ）股票的质押融资款、多年投资所得及家庭工资薪金累积所得等；
本次认购的农发种业非公开发行股份不存在代为持有、托管等类似安排。
袁国保就参与认购的资金来源出具了说明与承诺：本次用以认购农发种业非
公开发行股份的资金均为合法资金，拟主要来源于本人转让湖北省种子集团有限
公司股权所得、湖北省种子集团有限公司历年分红累积所得及家庭工资薪金累积
所得等；本次认购的农发种业非公开发行股份不存在代为持有、托管等类似安排。
陈清林就参与认购的资金来源出具了说明与承诺：本次用以认购农发种业非
公开发行股份的资金均为合法资金，拟主要来源于本人转让河南黄泛区地神种业
有限公司股权所得及家庭工资薪金累积所得等；本次认购的农发种业非公开发行
股份不存在代为持有、托管等类似安排。
现代种业基金就参与认购的资金来源、具体方式出具了说明与承诺：现代种
业基金本次用以认购农发种业非公开发行股份的资金来源于股东出资，现代种业
基金与农发种业及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，本次认购资金
不存在来源于农发种业及其董事、监事和高级管理人员的情况，也不存在替他人
代为持有的情形。
二、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东
权益的影响
（一）以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性
一方面，上市公司于 2014 年 7 月 18 日停牌策划本次交易时，我国 A 股市场
仍较为低迷，发行环节的不确定性较高；另一方面，上市公司预计募集配套资金
12,642.90 万元，扣除中介费用后用于河南颖泰项目建设、补充运营资金等，该
部分资金为比较确定、较为迫切的资金需求。因此，公司制定了以确定价格发行
股份募集配套资金的发行方案，有利于降低发行环节的不确定性，保证该部分资
金能够及时、足额到位，满足河南颖泰的资金需求，从而提高本次交易的整合绩
效。
（二）以确定价格募集配套资金不会损害上市公司和中小股东权益
1、发行定价符合重组相关规定
7
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规
定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应
当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。”
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，
即 7.81 元/股。公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日和 120 个交易日均价的 90%分别为 7.02 元/股、6.85 元/股和 7.12 元/股。
本次募集配套资金的发行价格高于公司第五届董事会第十二次会议决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日均价的 90%，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求。
2、确定价格募集配套资金方案获得中小股东认可
公司在审议本次交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分
履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式。在农发种业于
2015 年 4 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股东大会上的中小股东（5%以下股
东）投票中，该等方案以 98.38%的高得票率得到中小股东的认可。
3、确定价格发行与询价发行相比每股收益的差异较小
以农发种业 2015 年 7 月 15 日前 20 个交易日股票交易均价，即 18.64 元/股
为询价发行价格进行测算，询价发行后公司对应 2014 年度每股收益为 0.33 元/
股（备考数）；以确定价格 7.81 元/股发行后，公司对应 2014 年度每股收益 0.32
元/股（备考数）；因此，采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比
每股收益差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次交易方案中拟用于认购农发种业股票的资金来源于
自有资金，资金来源合法。上市公司以确定价格发行股票募集配套资金具有必要
性；确定价格发行的定价方案符合相关法律法规的规定，确定价格募集配套资金
8
方案获得中小股东认可，与询价方式相比每股收益差异较小，因此，以确定价格
发行股票募集配套资金不会对上市公司和中小股东的权益造成重大不利影响。
四、关于补充披露的说明
以上回复内容已在《重组报告书》“第八节 发行股份情况”之“三、本次募集
配套资金的必要性和合理性分析”部分作了补充披露。
4.申请材料显示，除河南颖泰外，交易对方郭文江控制中农颖泰林州生物科园
有限公司等公司，并担任上述公司董事、总经理。请你公司补充披露：1）中农
颖泰林州生物科园有限公司等公司是否从事与交易完成后农发种业构成竞争的
业务。2）郭文江担任中农颖泰林州生物科园有限公司等公司董事、总经理，是
否违反竞业禁止的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
一、中农颖泰林州生物科园有限公司等公司是否从事与交易完成后农发种
业构成竞争的业务
（一）报告期内，交易对方郭文江所控制的公司基本情况
经核查，本次交易对方郭文江所控制公司的经营情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主要产品/服务
生产、销售：2-甲基-6-乙基
苯胺（简称 MEA）、乙草胺、
2,6-二乙基苯胺、喹草酸；试
MEA、DEA、乙草胺、喹草
河南颖泰农化股份有限公 生产：丁草胺、丙草胺、异
1 酸等除草剂原药和中间体产
司 丙甲草胺（有效期三个月）；
品
进出口贸易业务。（法律法
规规定应经审批的，未获审
批前不得经营）
中农颖泰林州生物科园有 饲料、饲料添加剂生产销售、
2 饲料添加剂、动保产品
限公司 进出口业务
技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；销售饲料、
饲料添加剂；货物进出口、
北京中农颖泰生物技术有
3 代理进出口、技术进出口。 饲料、饲料添加剂产品
限公司
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
9
序号 公司名称 经营范围 主要产品/服务
技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让。（依法须 主要为中农颖泰林州生物科
北京龙科方舟生物工程技
4 经批准的项目，经相关部门 园有限公司提供技术科研支
术有限公司
批准后依批准的内容开展经 持
营活动。）
技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；销售饲料、
北京天丰颖泰生物技术有
5 化工产品（不含危险化学品 未实际运营相关业务
限公司
及一类易制毒化学品）。（未
取得行政许可的项目除外）
技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；销售饲料、
北京中元颖泰生物科技有
6 化工产品（不含危险化学品 未实际运营相关业务
限公司
及一类易制毒化学品）。（未
取得行政许可的项目除外）
粉剂、散剂、预混剂、片剂
（含中药提取）/颗粒剂（含
中药提取）、口服溶液剂（含
中药提取）、消毒剂（固体）
林州中农生物肽科技有限
7 /杀虫剂（固体）、消毒剂（液 未实际运营相关业务
公司
体）/杀虫剂（液体）的生产
和销售、以及生物制药领域
技术开发、技术转让、技术
服务。
生物领域（抗菌肽、微生态、
林州中农颖泰抗菌肽科技
8 植物提取液等）技术研发、 未实际运营相关业务
有限公司
技术转让、技术服务。
如上表所示，中农颖泰林州生物科园有限公司等公司的主营业务、主要产品
属于动保、饲料等行业；河南颖泰主营业务为除草剂原料药及中间体的研发、生
产和销售，主营产品为 MEA、DEA、乙草胺、喹草酸等除草剂原药和中间体产
品，其主营业务、主要产品属于农药行业。
本次交易完成后，河南颖泰将纳入农发种业合并范围，上市公司主营业务在
农资贸易，粮食贸易，种子的研发、生产与销售的基础上拓展至农药的研发、生
产与销售；中农颖泰林州生物科园有限公司等公司的主营业务、主要产品等与交
易完成后的农发种业存在较大差异，因此，该等公司未从事与交易完成后农发种
业构成竞争的业务。
10
（二）就避免同业竞争出具的承诺
郭文江作为河南颖泰实际控制人及上市公司发行股份购买资产的交易对方，
已于 2014 年 10 月出具关于避免同业竞争的承诺函，郭文江出具承诺：“除河南
颖泰外，承诺人目前没有通过直接或者间接控制的经营实体或以自然人名义从事
与河南颖泰和上市公司相同或相似的业务。本次交易完成后至承诺人不再持有河
南颖泰股权后 3 年内，承诺人将不会通过直接或者间接控制的经营实体或以自然
人名义从事与河南颖泰相同或相似的业务。如承诺人或承诺人直接或间接控制的
经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控股公司发生同业竞争或
与上市公司及其控股公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使直接或间接控制
的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务”。
综上所述，中农颖泰林州生物科园等公司不存在从事与交易完成后农发种业
构成竞争的业务的情形。
二、关于郭文江担任中农颖泰林州生物科园有限公司等公司董事、总经
理，是否违反竞业禁止的相关规定
经核查，本次交易对方郭文江在其所控制公司任职情况如下：
序号 公司名称 任职情况
1 河南颖泰农化股份有限公司 董事长
2 中农颖泰林州生物科园有限公司 董事长、总经理
3 林州中农颖泰抗菌肽科技有限公司 执行董事、总经理
4 北京中农颖泰生物技术有限公司 董事长
5 北京龙科方舟生物工程技术有限公司 董事长
6 北京天丰颖泰生物技术有限公司 董事长
7 北京中元颖泰生物科技有限公司 董事长
8 林州中农生物肽科技有限公司 -
同时，郭文江所控制的中农颖泰林州生物科园有限公司等公司与交易完成后
的上市公司不存在构成竞争业务的情形；综上，郭文江担任中农颖泰林州生物科
园有限公司等公司董事、总经理职位不违反竞业禁止的相关规定。
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三、中介机构核查意见
独立财务顾问和律师认为：中农颖泰林州生物科园有限公司等公司不存在从
事与交易完成后农发种业构成竞争的业务；郭文江担任中农颖泰林州生物科园有
限公司等公司董事、总经理，不违反竞业禁止的相关规定。
四、关于补充披露的说明
以上回复内容已在《重组报告书》“第十四节 同业竞争和关联交易节”之“一、
本次交易对同业竞争的影响”部分作了补充披露。
5.申请材料显示，农发种业主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、
生产、销售，以及化肥等农资贸易业务，河南颖泰主要从事除草剂原料药及中
间体的研发、生产和销售。农发种业和河南颖泰的主营业务存在差异。请你公
司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交
易完成后保持河南颖泰主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管
理模式
（一）上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务将由农资贸易，粮食贸易，种子的研发、
生产与销售，以及农药的研发、生产与销售构成，上市公司本次交易前后的主营
业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-3 月主营业务收入 2014 年度主营业务收入
主营业务 1
交易前 交易后（注 ） 交易前（注 2） 交易后（注 1）
农资贸易 44,052.02 44,052.02 218,817.08 218,817.08
粮食贸易 1,847.99 1,847.99 21,202.69 21,202.69
农药 - 13,620.05 - 54,177.49
12
2015 年 1-3 月主营业务收入 2014 年度主营业务收入
主营业务 1
交易前 交易后（注 ） 交易前（注 2） 交易后（注 1）
种子销售 5,898.64 5,898.64 63,418.77 63,418.77
合计 51,798.65 65,418.70 303,438.54 357,616.03
注 1 ：中审亚太出具的（中审亚太审字[2015]010903-1 号）《备考审阅报告》
注 2 ：中审亚太出具的（中审亚太审字[2015]010014-1 号）《审计报告》
由上表可见，本次交易完成前，上市公司 2014 年度农资贸易、粮食贸易、
种子销售占主营业务收入的比例分别为 72.11%、6.99%、20.90%；上市公司 2015
年 1-3 月农资贸易、粮食贸易、种子销售占主营业务收入的比例分别为 85.04%、
3.57%、11.39%。
假设本次交易于 2014 年初完成，则上市公司 2014 年度主营业务由农资贸易、
粮食贸易、农药业务、种子销售构成，其占主营业务收入的比例分别为 61.19%、
5.93%、15.15%、17.73%；2015 年 1-3 月，农资贸易、粮食贸易、农药业务、种
子销售占主营业务收入的比例分别为 67.34%、2.82%、20.82%、9.02%；通过本
次交易，农药业务成为上市公司主营业务收入的主要来源之一，同时也成为上市
公司主营业务的重要组成部分。
综上，本次交易前，上市公司主营业务由农资贸易，粮食贸易，种子的研发、
生产与销售构成；本次交易完成后，上市公司主营业务将在农资贸易，粮食贸易，
种子的研发、生产与销售的基础上拓展至农药的研发、生产与销售。
（二）上市公司未来经营发展计划
通过本次交易，上市公司在原有业务基础上拓展农药业务。上市公司将坚持
“种子、农药、肥料一体化战略”，打造以种业为核心的农资一体化平台。一方面，
公司将继续做强做大种子业务，充实化肥板块业务；另一方面，上市公司通过本
次收购河南颖泰，调整优化上市公司的业务结构，并在此基础上进一步拓展农药
业务，落实公司战略，加快打造农资一体化平台。
在种业方面，通过资源整合进一步夯实发展基础，优化和完善产业布局，强
化科技，开展“育繁推一体化”能力建设，增强企业可持续发展能力；在农资贸易
方面，公司将着力改善经营服务，稳定原有的化肥业务渠道，积极开拓和扩大新
13
的市场领域，探索新的营销模式，继续保持经营性盈利；在农药业务方面，公司
将在整合酰胺类除草剂原药业务的基础上，并购农药产业链上的优质企业，打造
该类除草剂的行业领先地位，并合理发展杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂等，
为建立相对完整的植物生长保护体系打好基础。
（三）交易完成后的业务管理模式
农发种业母公司主要履行监督管理职能，同时为下属企业提供平台支持，具
体业务则主要由子公司开展。
农发种业母公司根据业务板块情况设置相应的产业发展支持部门。对于农药
业务板块，农发种业母公司设立农化发展部，负责制定战略规划、编制经营计划、
指导和监督生产经营、协助进行制度建设等；河南颖泰在农发种业的指导、监督
下，具体负责农药业务的日常经营管理活动。
农发种业通过强化内控制度建设、完善法人治理结构、委派关键人员等方式
实现对子公司的管控。一方面，上市公司建立健全子公司监督、激励机制，在保
证上市公司利益的基础上，充分调动子公司经营者的积极性；另一方面，上市公
司强化对子公司的人员管控，包括但不限于关键岗位上的人员由母公司直接委派
等。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施
（一）整合计划
本次交易后，上市公司的整合计划如下：
1、业务整合计划
上市公司将积极推动下属公司的产业协同，提高资源利用率，降本增效，同
时推动自有或引进成果的协同共享，加快科技成果转化的速度和广度，促进效益
最大化。
为实现本次交易后的业务整合，上市公司将积极实现与河南颖泰的资源共
享，优势互补。一方面，依托上市公司平台，利用资金、管理、客户等方面优势
14
推动河南颖泰并购后的快速发展；另一方面，上市公司通过资源整合推动农药业
务与种子、化肥等业务的协同发展，贯彻种子、化肥、农药一体化战略，打造农
资一体化平台。
2、人员整合计划
本次交易完成后，为保持河南颖泰经营稳定，业务持续、顺利开展，河南颖
泰将主要维持其现有的管理团队进行经营管理，而上市公司将通过提名董事、总
经理、财务负责人等方式，履行其对河南颖泰的管理职能。另外，本次交易将不
影响员工与河南颖泰签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
3、资产整合计划
本次交易完成后，上市公司将继续保持河南颖泰的资产独立性；未来上市公
司将按照战略规划，可能会在恰当的时机对河南颖泰资产进行整合，以进一步提
高资产使用效率，力求实现上市公司资源的优化配置。
4、财务整合计划
本次交易完成后，河南颖泰将纳入上市公司统一的财务核算系统，上市公司
将协助其依据自身业务模式、行业特点，逐步建立起符合《企业会计准则》、《公
司章程》以及上市公司内部财务管理制度、内部控制规范的财务管理体系；其次，
河南颖泰财务负责人由上市公司提名，河南颖泰董事会聘任；再次，河南颖泰将
建立全面预算管理制度，按月度、季度进行经营情况说明、财务报表分析和预算
执行情况分析，按年度建立经营目标考核制度，上市公司每年聘请具备证券、期
货相关业务与资格的会计师事务所对河南颖泰进行审计。
5、机构整合计划
本次交易完成后，河南颖泰将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不
变；但上市公司也将按照内部控制要求和管理需求对河南颖泰组织结构进行适当
的调整，以提高本次交易的整合绩效。
（二）整合风险及相应的管理控制措施
15
河南颖泰和农发种业的主营业务存在差异，两者业务的整合能否达到预期目
标存在一定的不确定性。因此，一方面，上市公司致力于打造农资一体化平台，
实现农药、种子、化肥业务的资源整合；另一方面，通过加大组织协调和帮扶力
度，积极推动所属公司的产业协同，从而提高资源利用率，进一步提升上市公司
内部整体协同效应。
河南颖泰在经营理念、管理方式和企业文化方面与农发种业存在一定的差
异，如果公司的组织模式、管理制度、激励制度等方面不能及时改进，则公司可
能会面临重组后管理效率下降、沟通成本上升的风险，使得重组效果低于预期。
上市公司要求控股子公司修订完善制度体系，并以此为契机，进一步持续推动与
河南颖泰的管理融合，探索适合河南颖泰实际情况与行业特点的管理模式。在强
化管控的同时，不断完善激励机制、人才引进机制，促进控股子公司的稳健运营。
三、本次交易完成后保持河南颖泰主要管理层、核心技术人员稳定性的相
关安排。
本次交易完成后，上市公司采取激励性措施与限制性措施两种方式，以有效
的保持河南颖泰主要管理层、核心技术人员的稳定性。
（一）激励性措施
为激励河南颖泰主要经营管理人员在实现承诺利润后进一步拓展业务，保持
其结构的稳定性，上市公司在本次收购的交易方案中对河南颖泰管理层作出了相
应的奖励安排。在业绩承诺期内实现超额利润的前提下，河南颖泰将为主要管理
人员提供超额业绩奖励，有利于提高河南颖泰主要管理人员及核心技术人员的积
极性和稳定性。
（二）限制性措施
交易对方中的郭文江承诺，其认购的所有新股（包括送红股、转增股本等原
因增持的股份）的锁定期为 36 个月。郭文江作为河南颖泰管理层核心，其股份
的锁定有利于保持整个河南颖泰管理层的稳定性。另外，河南颖泰与主要管理人
员、核心技术人员等签署了长期劳动合同、竞业禁止协议。
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综上所述，通过超额业绩奖励安排、股份锁定期安排、长期劳动合同安排、
竞业禁止约定等能有效保持河南颖泰主要管理人员、核心技术人员的稳定性。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上拓展农
药类业务；上市公司已制定未来经营发展战略、业务管理模式及整合计划，并对
整合风险制定了相应的管理控制措施；上市公司对保持河南颖泰主要管理层、核
心技术人员的稳定性也作出了合理安排。
五、关于补充披露的说明
以上回复内容已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“五、本
次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”部分作了补充披露。
6.申请材料显示，除草剂市场中，销售额最大的为草甘膦、百草枯，酰胺类除
草剂位列第三。国内酰胺类农药生产企业较为分散，市场集中度相对较低，河
南颖泰是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。请你公司
结合除草剂的种类和作用，补充披露河南颖泰产品优势和市场前景。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、除草剂市场概况
农药主要可分为除草剂、杀虫剂和杀菌剂三大类，其中，除草剂是全球用量
最大的农药品类，其销售额基本等同于杀虫剂以及杀菌剂之和。在全球农药市场
中，2011 年全球除草剂的销售额为 148.62 亿美元，占整个农药市场 47.7%。在
我国农药市场中，2013 年除草剂市场规模占农药市场规模的比例达 56.43%。
得益于人口增长和对生物质能源的需求，全球农药市场近年来稳步发展，
2001-2013 年，全球作物保护用农药市场销售额从 257.60 亿美元增长至 526.15
亿美元，复合增长率达 6.13%。除草剂市场中，酰胺类除草剂的市场销售额在全
球除草剂中位列第 3 位，2005-2011 年全球酰胺类除草剂市场销售额从 12.73 亿
美元增长至 19.61 亿美元，复合增长率达 7.47%。根据国际植保权威机构预测，
17
2019 年全球除草剂市场规模有望达到 299.76 亿美元，其中，草甘膦、莠去津、
异丙甲草胺、乙草胺、2,4-D、麦草畏等品种将在除草剂市场继续扮演重要角色。
我国已成为全球最大的农药生产国，2001-2013 年，我国农药产量从 69.6 万
吨增长至 319 万吨，复合增长率高达 13.80%。随着农业集约化种植的发展和耕
作技术的提高，我国除草剂市场用量逐步增长，2013 年除草剂市场规模占农药
市场规模的比例达 56.43%，除草剂原药产量从 2002 年的 20.23 万吨增长至 2013
年的 179.98 万吨，复合增长率高达 21.98%。
二、河南颖泰产品优势与市场前景
（一）除草剂产品种类和作用
不同除草剂的除草特性、防除对象及使用作物均有各自的特点。2011 年全球
除草剂销售排名中，草甘膦、百草枯、2,4-滴、异丙甲草胺、甲基磺草酮、乙草
胺、草铵膦、莠去津、二甲戊灵、唑啉草酯的销售额排在前 10 位，其所属类别
及特性如下：
序号 除草剂 所属类别 除草剂的特性
灭生性除草剂；通过茎叶吸收，使杂草蛋白质合成受干扰
而死亡；对多年生深根性杂草的地下组织破坏力强，但不
1 草甘膦 氨基酸类 能用于土壤处理；适用于玉米、大豆果园、玉米、甘蔗等
作物，可以防除多种一年生或多年生杂草。对常见的马唐、
铁苋菜、反枝苋、莎草等杂草防效突出。
灭生性除草剂；通过破坏杂草叶绿体层膜，中止叶绿素合
成而致其死亡，在土壤中失去活性，不宜做土壤处理；适
2 百草枯 联吡啶类
用于茶树、桑树、小麦、油菜、甘蔗、玉米、大豆、蔬菜、
棉花等；其水剂品种在国内已被禁用。
主要用于苗后茎叶处理；通过影响杂草核酸和蛋白质合
芳氧基苯
成，使其停止生长而死亡；适用于小麦、玉米、高粱、谷
3 2,4-滴 氧基丙酸
子、水稻等作物，对播娘蒿、荠菜、离蕊荠、泽漆等杂草
酯类
具有防治特效。
选择性芽前除草剂；通过抑制杂草幼芽和细根的生长，使
异丙甲草胺
其出土前后死亡；适用于水稻、大豆、甘蔗、花生、玉米
4 （包括精异 酰胺类
等多种作物，对多种一年生禾本科杂草和部分阔叶杂草效
丙甲草胺）
果突出。
对羟苯基
选择性广谱除草剂；可被杂草根系、茎、叶吸收，使其产
丙酮酸双
5 甲基磺草酮 生白化而死亡；适用玉米等作物，对防除玉米田一年生阔
氧化酶抑
叶杂草和一些禾本科杂草效果突出。
制剂类
18
序号 除草剂 所属类别 除草剂的特性
选择性芽前除草剂；通过干扰杂草核酸代谢及蛋白质合
成，使其停止生长而死亡；适用于大豆、花生、玉米、棉
6 乙草胺 酰胺类
花、油菜、水稻、马铃薯等多种作物，对多种一年生禾本
科杂草和部分阔叶杂草效果突出。
灭生性除草剂；通过抑制杂草谷氨酰胺合成酶，导致植物
7 草铵膦 氨基酸类 体内氮代谢紊乱，叶绿体解体而死亡；适用于果园、葡萄
园、非耕地防除一年生和多年生双子叶及禾本科杂草。
选择性内吸传导型苗前、苗后除草剂；以根系吸收为主，
使杂草叶片变黄、枯死；适用于玉米、高粱、果园、甘蔗、
8 莠去津 三嗪类
大豆、花生、棉花、橡胶园、谷子、小麦、水稻、等作物，
对防除一年生禾本科杂草和阔叶杂草有效。
通过杂草种子萌发过程中幼芽、茎、根吸收药剂后抑制分
二硝基苯 生组织细胞分裂而使其死亡；适用于玉米、大豆、棉花、
9 二甲戊灵
类 蔬菜、花生、姜 蒜、烟草等作物，可以有效防除一年生
禾本科杂草和某些阔叶杂草。
通过使杂草细胞生长分裂停止，细胞膜含脂结构被破坏而
苯基吡唑
10 唑啉草酯 使其死亡，具有内吸传导性。对大麦田一年生禾本科杂草，
啉类
如野燕麦、狗尾草、稗草等有突出效果。
资料来源：世界农化网《全球十大除草剂市场与展望》（2011）
全球销售额排名前十大的除草剂中，异丙甲草胺和乙草胺分别列第四和第六
位，均属于酰胺类除草剂。目前，河南颖泰主要产品 MEA、DEA 是生产乙草胺、
异丙甲草胺、甲草胺、丙草胺和丁草胺等酰胺类除草剂的关键原料；乙草胺、精
异丙甲草胺为酰胺类除草剂的原料药。酰胺类除草剂作为全球第三大除草剂，多
个品种具有较强的市场竞争力。其中，乙草胺有杀草谱广、效果突出、使用成本
低等优势，在广大发展中国家和地区拥有坚实的市场基础，也是我国除草剂市场
的支柱型产品之一；此外，乙草胺还广泛与其它活性成分复配使用，未来市场前
景广阔。异丙甲草胺（包括精异丙甲草胺）是酰胺类除草剂中的重要品种，具有
较好的安全性，防除禾本科杂草的效果突出，在全球大田作物除草市场中占用较
高的市场份额。精异丙甲草胺是异丙甲草胺的高活性组分，具有更好的生物活性，
使用量更低，安全性更好，未来市场前景良好。
喹草酸是一种喹啉羧酸类激素型芽前、芽后除草剂，其活性成分经杂草根部
吸收后向上和向下传导，使杂草生长受抑制直至枯死。该产品主要用于禾谷类作
物、油菜、甜菜等多种作物，可有效防除猪殃殃、常春藤叶、婆婆纳等杂草。河
南颖泰是国内首家且是唯一一家获得喹草酸农药登记证的企业，目前该产品仅用
19
于出口。据统计，喹草酸 2010 年全球市场规模达 1.4 亿美元，未来国外市场增
长空间较大。
（二）河南颖泰除草剂产品的优势
1、全产业链优势
目前，国内尚没有其他企业具备从基础原材料甲苯原到酰胺类原料药产品的
全产业链条。子公司山东颖泰新厂区建成投产后，河南颖泰将实现从硝基甲苯到
酰胺类原料药的全产业链生产，产业链各个环节的有机整合能有效地保证生产的
连续性和成本控制，使河南颖泰除草剂产品更具市场竞争力。
2、成本及规模优势
河南颖泰四周均为大型化工企业，生产所需的主要原辅材料如乙烯、氢气、
沼气、蒸汽均是直接管道输送进厂，主要原辅材料的管道化配套不仅有利于生产
的连续性，而且节省了大量运输成本。此外，河南颖泰凭借酰胺类除草剂原料药
及中间体的生产规模优势，既有利于保证产品供应能力，也有利于降低产品生产
成本。
3、市场先占优势
河南颖泰于 2014 年 1 月获得喹草酸的农药登记证，是国内首家且是目前唯
一一家获得喹草酸农药登记证和农药生产批准证书的企业，同时，河南颖泰也是
国内少数几家掌握精异丙甲草胺工业化生产技术的企业，上述等因素使得河南颖
泰在该等产品领域具有较大的市场先占优势。
4、生产工艺优势
目前，我国乙草胺的生产主要采用传统的醚法工艺。新型的甲叉法生产工艺
相对传统醚法工艺具有产品质量高、单耗低、三废少等优点，我国《产业结构调
整指导目录（2011 年本）》已明确将甲叉法乙草胺新建项目列为鼓励类，而将
甲叉法工艺以外的乙草胺新建项目列入了限制类。在产品结构调整和环保监管趋
严的背景下，拥有甲叉法生产工艺的企业将更具市场竞争力。河南颖泰的乙草胺
20
生产工艺率先采用甲叉法生产工艺，通过持续改进生产工艺，使得河南颖泰乙草
胺产品市场竞争力大幅提高。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：河南颖泰除草剂产品性能良好，并且具备全产业链优势、
成本及规模优势、市场先占优势、生产工艺优势，具有较强的市场竞争能力和良
好的市场前景。
四、关于补充披露的说明
以上回复内容已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”部分作了补充披露。
7.申请材料显示，MEA 和 DEA 是农药产品的中间体和其他化工原料，是河南
颖泰对外销售的主要产品同时又是河南颖泰其他主要销售产品的原料。请你公
司补充披露 MEA 和 DEA 收入成本的确认原则、依据、科目、会计处理过程及
其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、MEA 和 DEA 收入确认原则、依据、会计处理及合理性
2014 年、2015 年 1-3 月，河南颖泰中间体产品 MEA 自用比例较小，DEA
全部外销，具体自用比例如下：
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
自用量（吨） 819.60 2,810.80
MEA 外销量（吨） 3,281.54 15,598.28
自用量/外销量 24.97% 18.01%
自用量（吨） - -
DEA 外销量（吨） 2,323.60 5,600.97
自用量/外销量 - -
2014 年、2015 年 1-3 月 MEA 的自用比例分别为 18.01%和 24.97%，2014 年
MEA 自用比例较低主要是因为：2014 年河南颖泰乙草胺生产线进行技术改造导
致生产能力无法满足市场需求，为了满足客户需求、维护客户关系，河南颖泰外
21
购部分乙草胺原药销售给客户。技术改造完成后，河南颖泰乙草胺生产领用 MEA
数量上升，2015 年 MEA 自用比例达 24.97%。
河南颖泰 MEA 和 DEA 收入确认按照收入准则的规定执行，同时满足下列条
件时确认收入：
1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施控制；
3、收入的金额能够可靠的计量；
4、与交易相关的经济利益很可能流入企业；
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
河南颖泰收入确认时点：存货发出，收到货款或取得索取货款的凭据作为确
认销售收入的时点。具体来说，产品发送至客户，经客户检验合格并在销售发（送）
货单上签字确认，以该发（送）货单作为索取货款的凭据。
MEA 和 DEA 收入计入“主营业务收入”科目，同时确认应收账款，会计处理
符合企业会计准则的相关规定。
二、MEA 和 DEA 成本核算、会计处理及合理性
对于对外销售的产品，河南颖泰 MEA 和 DEA 发生的成本在“生产成本”科目
归集，产成品每月按照成本计算结果从“生产成本”科目贷方转出计入“库存商品”
科目的借方。自用产品为 MEA，其成本核算具体过程为：当领用 MEA 产成品
时，借记“原材料”科目，贷记“库存商品”科目；实际生产时，成本核算方式与对
外销售的产品一致。存货发出采用移动加权平均法计算，对外销售和自用存货单
位成本完全相同。MEA 和 DEA 相关成本核算的会计处理符合企业会计准则的相
关规定。
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三、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师认为：MEA 和 DEA 收入成本的确认原则、依据、科
目、会计处理过程符合企业会计准则的相关规定。
四、关于补充披露的说明
以上回复内容已在《重组报告书》“第七节 交易标的基本情况”之“八、河南
颖泰主营业务发展情况”部分作了补充披露。
8.申请材料显示，本次交易的交易对象太仓长三角股权投资中心报告期内存在
增资和转让。请你公司结合上述增资或转让的原因，补充披露上述行为是否涉
及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则
第 11 号-股份支付》相关规定及对河南颖泰经营业绩的影响。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，太仓长三角增资和转让情况及原因
1、设立
2011 年 5 月，陈亚民、黄颖、钮建国、谈何易 4 名合伙人出资 2,000 万元设
立太仓长三角。经全体合伙人协商同意，委托陈亚民为执行事务合伙人。太仓长
三角设立时的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 陈亚民 500.00 25.00% 普通合伙人
2 钮建国 500.00 25.00% 有限合伙人
3 黄颖 500.00 25.00% 有限合伙人
4 谈何易 500.00 25.00% 有限合伙人
合计 - 2,000.00 100.00% -
2、2013 年 7 月增资
2013 年 7 月，经太仓长三角全体合伙人同意，太仓博纳世资产管理有限公
司等 37 名有限合伙人入伙，原合伙人钮建国退伙，普通合伙人变更为太仓博纳
世资产管理有限公司，太仓长三角注册资金由 2,000 万元增至 30,100 万元。
23
本次增资后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：
单位：万元
出资比 合伙人姓 出资比
序号 合伙人姓名/名称 出资额 序号 出资额
例 名/名称 例
太仓博纳世资产管理
1 500.00 1.66% 21 程解明 500.00 1.66%
有限公司（注）
太仓市水处理有限责
2 5,000.00 16.61% 22 翟青 500.00 1.66%
任公司
上海博纳时投资中心
3 1,000.00 3.32% 23 雷蕾 500.00 1.66%
（有限合伙）
4 苏阿平 2,000.00 6.64% 24 吕水兴 500.00 1.66%
5 殷轶 1,500.00 4.98% 25 朱伟平 500.00 1.66%
6 练武 1,500.00 4.98% 26 李伟 500.00 1.66%
7 王菁 1,000.00 3.32% 27 薛炯 500.00 1.66%
8 张建国 1,000.00 3.32% 28 金建敏 500.00 1.66%
9 沈海祥 1,000.00 3.32% 29 方欢胜 500.00 1.66%
10 戚远 1,000.00 3.32% 30 谈何易 500.00 1.66%
11 袁惠芳 500.00 1.66% 31 黄颖 500.00 1.66%
12 周永华 500.00 1.66% 32 陈亚民 500.00 1.66%
13 石晓娴 500.00 1.66% 33 张超 500.00 1.66%
14 陈卫良 500.00 1.66% 34 吴永明 500.00 1.66%
15 陆建荣 500.00 1.66% 35 万解平 500.00 1.66%
16 陈琦 500.00 1.66% 36 顾水林 500.00 1.66%
17 高庆锋 500.00 1.66% 37 宋志勤 500.00 1.66%
18 黄世平 500.00 1.66% 38 王秀华 500.00 1.66%
19 沈巧根 500.00 1.66% 39 钱玉林 300.00 1.00%
20 许仕良 500.00 1.66% 40 包芝霞 300.00 1.00%
- - - - 合计 30,100.00 100%
注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。
3、2014 年 5 月转让
2014 年 5 月，经太仓长三角全体合伙人同意，陈亚民、黄颖、谈何易、程
解明、上海博纳时投资中心（有限合伙）、吴永民、金建敏退伙并将其所持出资
转让给入伙人上海诺耘投资管理有限公司、顾清、吴晓刚、汪义方。
本次转让后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：
单位：万元
24
序 合伙人姓名
合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 序号 出资额 出资比例
号 /名称
太仓博纳世资产管
1 500.00 1.66% 20 许仕良 500.00 1.66%
理有限公司（注）
太仓市水处理有限
2 5,000.00 16.61% 21 顾清 500.00 1.66%
责任公司
上海诺耘投资管理
3 2,500.00 8.31% 22 翟青 500.00 1.66%
有限公司
4 苏阿平 2,000.00 6.64% 23 雷蕾 500.00 1.66%
5 殷轶 1,500.00 4.98% 24 吕水兴 500.00 1.66%
6 练武 1,500.00 4.98% 25 朱伟平 500.00 1.66%
7 王菁 1,000.00 3.32% 26 李伟 500.00 1.66%
8 张建国 1,000.00 3.32% 27 薛炯 500.00 1.66%
9 沈海祥 1,000.00 3.32% 28 方欢胜 500.00 1.66%
10 戚远 1,000.00 3.32% 29 汪义方 500.00 1.66%
11 袁惠芳 500.00 1.66% 30 张超 500.00 1.66%
12 周永华 500.00 1.66% 31 吴小刚 500.00 1.66%
13 石晓娴 500.00 1.66% 32 万解平 500.00 1.66%
14 陈卫良 500.00 1.66% 33 顾水林 500.00 1.66%
15 陆建荣 500.00 1.66% 34 宋志勤 500.00 1.66%
16 陈琦 500.00 1.66% 35 王秀华 500.00 1.66%
17 高庆锋 500.00 1.66% 36 钱玉林 300.00 1.00%
18 黄世平 500.00 1.66% 37 包芝霞 300.00 1.00%
19 沈巧根 500.00 1.66% 合计 30,100.00 100.00%
注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。
4、2014 年 7 月转让
2014 年 7 月，经太仓长三角全体合伙人同意，戚远、张建国、沈巧根、沈
梅祥退伙并将其所持出资转让给入伙人陈鸿芝、沈玉飞、沈长根、谢雪妹。
本次转让后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序 合伙人姓名
合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 序号 出资额 出资比例
号 /名称
太仓博纳世资产管
1 500.00 1.66% 20 许仕良 500.00 1.66%
理有限公司（注）
太仓市水处理有限
2 5,000.00 16.61% 21 顾清 500.00 1.66%
责任公司
上海诺耘投资管理
3 2,500.00 8.31% 22 翟青 500.00 1.66%
有限公司
4 苏阿平 2,000.00 6.64% 23 雷蕾 500.00 1.66%
25
序 合伙人姓名
合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 序号 出资额 出资比例
号 /名称
5 殷轶 1,500.00 4.98% 24 吕水兴 500.00 1.66%
6 练武 1,500.00 4.98% 25 朱伟平 500.00 1.66%
7 王菁 1,000.00 3.32% 26 李伟 500.00 1.66%
8 沈玉飞 1,000.00 3.32% 27 薛炯 500.00 1.66%
9 谢雪妹 1,000.00 3.32% 28 方欢胜 500.00 1.66%
10 陈鸿芝 1,000.00 3.32% 29 汪义方 500.00 1.66%
11 袁惠芳 500.00 1.66% 30 张超 500.00 1.66%
12 周永华 500.00 1.66% 31 吴小刚 500.00 1.66%
13 石晓娴 500.00 1.66% 32 万解平 500.00 1.66%
14 陈卫良 500.00 1.66% 33 顾水林 500.00 1.66%
15 陆建荣 500.00 1.66% 34 宋志勤 500.00 1.66%
16 陈琦 500.00 1.66% 35 王秀华 500.00 1.66%
17 高庆锋 500.00 1.66% 36 钱玉林 300.00 1.00%
18 黄世平 500.00 1.66% 37 包芝霞 300.00 1.00%
19 沈长根 500.00 1.66% 合计 30,100.00 100.00%
注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。
5、2014 年 12 月转让
2014 年 12 月，经太仓长三角全体合伙人同意，谢雪妹、李伟、顾水林退伙
并将其所持出资转让给入伙人上海博纳时投资中心（有限合伙）、李福根、顾乐
静，沈玉飞将其所持部分出资转让给入伙人上海博纳时投资中心（有限合伙）。
本次转让后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序 合伙人姓名
合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 序号 出资额 出资比例
号 /名称
太仓博纳世资产管
1 500.00 1.66% 20 许仕良 500.00 1.66%
理有限公司（注）
太仓市水处理有限
2 5,000.00 16.61% 21 顾清 500.00 1.66%
责任公司
上海诺耘投资管理
3 2,500.00 8.31% 22 翟青 500.00 1.66%
有限公司
上海博纳时投资中
4 1,500.00 4.98% 23 雷蕾 500.00 1.66%
心（有限合伙）
5 苏阿平 2,000.00 6.64% 24 吕水兴 500.00 1.66%
6 殷轶 1,500.00 4.98% 25 朱伟平 500.00 1.66%
7 练武 1,500.00 4.98% 26 李福根 500.00 1.66%
8 王菁 1,000.00 3.32% 27 薛炯 500.00 1.66%
26
序 合伙人姓名
合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 序号 出资额 出资比例
号 /名称
9 沈玉飞 500.00 1.66% 28 方欢胜 500.00 1.66%
10 陈鸿芝 1,000.00 3.32% 29 汪义方 500.00 1.66%
11 袁惠芳 500.00 1.66% 30 张超 500.00 1.66%
12 周永华 500.00 1.66% 31 吴小刚 500.00 1.66%
13 石晓娴 500.00 1.66% 32 万解平 500.00 1.66%
14 陈卫良 500.00 1.66% 33 顾乐静 500.00 1.66%
15 陆建荣 500.00 1.66% 34 宋志勤 500.00 1.66%
16 陈琦 500.00 1.66% 35 王秀华 500.00 1.66%
17 高庆锋 500.00 1.66% 36 钱玉林 300.00 1.00%
18 黄世平 500.00 1.66% 37 包芝霞 300.00 1.00%
19 沈长根 500.00 1.66% 合计 30,100.00 100.00%
注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。
经核查，太仓长三角报告期内增资和转让所涉及到的人员均非河南颖泰职
工。太仓长三角的性质为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会履行私募
基金备案程序，报告期内的增资、转让行为系上述机构、人员基于自身情况作出
的投资决策行为。
二、上述行为不涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。
对照上述准则规定，太仓长三角上述增资、转让所涉及到的人员均非河南颖
泰职工，涉及到的人员、机构对河南颖泰亦没有提供任何资产以及服务，因此太
仓长三角股权投资中心报告期内存在的增资和转让行为不涉及股份支付。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师认为：本次交易的交易对象太仓长三角股权投资中心
报告期内的增资和转让行为不涉及股份支付。
27
四、关于补充披露的说明
以上回复内容已在《重组报告书》“第六节 本次交易对方基本情况”之“二、
本次交易对方详细情况”部分作了补充披露。
9.申请材料显示，河南颖泰 2014 年 1-6 月实现营业收入与 2014 年 7-12 月评估预
测之和高于 2014 年实际实现的营业收入。请你公司：1）补充披露上述情况出现
的原因及对估值的影响。2）结合合同签订和执行情况，补充披露河南颖泰 2015
年营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
一、河南颖泰 2014 年营业收入未达到盈利预测数的原因
河南颖泰 2014 年 1-6 月实现的营业收入与 2014 年 7-12 月评估预测数之和与
2014 年实际实现的营业收入对比情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2014 年 7-12 2014 年预测数 2014 年 超额完成率
项目
实现数① 月预测数② ③=①+② 实现数④ ⑤=（④-③）/③
MEA-收入 14,341.30 10,839.35 25,180.66 25,214.77 0.14%
MEA-销量 0.8724 0.6594 1.5318 1.5598 1.83%
DEA-收入 5,545.22 4,967.10 10,512.31 8,179.13 -22.19%
DEA-销量 0.3729 0.3340 0.7070 0.5601 -20.78%
乙草胺-收入 5,531.26 9,012.31 14,543.57 13,801.93 -5.10%
乙草胺-销量 0.2831 0.4630 0.7461 0.7147 -4.21%
喹草酸-收入 3,609.98 3,929.20 7,539.19 6,981.66 -7.40%
喹草酸-销量 0.0132 0.0148 0.0280 0.0261 -6.79%
其他 781.83 2,066.67 2,848.50 2,858.22 0.34%
合计 29,809.59 30,814.63 60,624.22 57,035.72 -5.92%
河南颖泰 2014 年实现的营业收入低于预测收入 5.92 个百分点，主要是由于
河南颖泰 DEA、乙草胺、喹草酸等三个主要产品的销售未及盈利预测所致。具
体情况为：
1、DEA 产品销售存在一定下滑
DEA 是生产丁草胺和丙草胺的原材料，丁草胺和丙草胺主要用于稻田除草，
主要市场区域为我国南方和东南亚国家；受天气干旱影响，2014 年下半年 DEA
28
的市场需求有所下滑，导致河南颖泰 DEA 产品的销量和营业收入实现数较预测
数下降 20.78%和 22.19%。
2、乙草胺、喹草酸产品销售有所下滑
由于客户推迟了 20 吨喹草酸的交付时间，导致河南颖泰喹草酸产品销售不
及预期，销量和营业收入实现数较预测数下降 6.79%和 7.40%；
此外，受原油价格下降带来的降价预期影响，乙草胺下游客户采购意愿不强，
导致乙草胺产品销量和销售收入有所下滑。
二、河南颖泰 2014 年净利润达到盈利预测数的原因
2014 年，针对 DEA、乙草胺、喹草酸等产品存在的销售下滑不利情形，为
保障 2014 年的经营业绩，河南颖泰进一步加强了成本控制，具体措施如下：
1、降低直接材料成本
河南颖泰进一步加强了原材料采购质量控制，并多次组织对车间操作人员培
训，控制投料环节的消耗，以有效降低材料成本。此外，河南颖泰还不断强化生
产过程中对边角料的回收利用，并针对其实行了严格的考核制度，使得生产成本
得到了进一步降低。
2、降低能源消耗
考虑到能源消耗在成本中占据一定比例，河南颖泰对车间进行了排查，对无
需或大量消耗电、蒸汽等能源的车间或资产进行了梳理，更换了部分老旧阀门，
有效降低了生产过程中的能源消耗。
综上，上述成本控制措施有效保证了河南颖泰 2014 年的经营业绩。
三、上述情况对估值的影响
河南颖泰 2014 年合并口径净利润达 4,898.83 万元，超出 2014 年合并预测净
利润约 202.98 万元，超出预测值 4.32 个百分点。因此，河南颖泰 2014 年实现的
营业收入虽然不及预测数，但不会对河南颖泰的评估结果造成较大影响。
四、河南颖泰未来盈利的可持续性
1、国家大力推进农药行业稳步发展及结构调整
29
2004 年以来“中央一号”文件中多次指出要加强农作物病虫害防治及农产品
质量安全工作，推进农药产品更新换代，推广使用高效安全、低毒低残留农药。
2012 年发布的《中共中央国务院关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供
给保障能力的若干意见》（中发[2012]1 号）指出要“实现农业持续稳定发展、长
期确保农产品有效供给，大幅度增加农业科技投入，推动农业科技跨越发展，大
力推广高效安全肥料、低毒低残留农药。”2012 年 2 月，我国工业和信息化部颁
布了《农药工业“十二五”发展规划》，该规划进一步指出，要提高农药科技创新
能力，调整产品结构，提升质量和档次，优化产业布局，加快农药企业兼并重组。
发展目标：到 2015 年，前 20 家农药生产企业原药产量占总产量的 50%以上，高
效、安全、经济和环境友好农药品种占总产量的 50%以上。
2、河南颖泰所属除草剂行业稳步发展
根据 Wind 资讯数据显示，2015 年 1-4 月我国共生产化学农药原药达 120.33
万吨，同比增长 4.69%，其中除草剂原药累计产量达 60.69 万吨，同比增长 5.05%。
2015 年 1-4 月，我国杀虫剂、除草剂和杀菌剂三大类农药产量占比结构为 13.70%：
50.44%：5.14%，而 2014 年该比例为 14.98%：48.17%：6.13%，除草剂在农药
产量中的占比进一步提高，保持稳定增长。
3、河南颖泰具有较强的市场竞争力
（1）具有较强的技术优势
河南颖泰作为农药原药中间体和农药原药的生产商，主要生产低毒酰胺类除
草剂及中间体，其主要产品乙草胺生产工艺——甲叉法合成乙草胺原药工艺被河
南省科技厅确认为河南省科学技术成果；同时河南颖泰是目前国内唯一一家获得
喹草酸农药产品登记和农药产品生产批准证书的企业，也是国内少数几家具备精
异丙甲草胺生产技术的企业。
（2）持续技术创新
河南颖泰通过技术创新和优化生产流程来降低生产成本，以持续提高市场竞
争力。如河南颖泰技术人员和生产人员通过不断改进和测试，在 DEA 生产车间
中增加了一套高空真空机组，取代原水环真空泵，并对生产流程中塔的高度进行
30
了适当增高，使产品质量由 99.3%提高到 99.8%；在喹草酸生产车间，河南颖泰
通过将氧化反应工段由真空负压反应、普通锚式搅拌改为正压加氧反应与自吸式
搅拌，缩短了反应时间，减少了副反应生成，最终使得该中间产物含量由 82%
提高至 84%。通过上述工艺的优化，河南颖泰产品质量得到了一定的提高，其生
产成本也有一定降低，进一步提升了企业竞争力。
（3）不断完善产业链
截至目前，河南颖泰子公司正在建设邻硝基甲苯生产线，预计 2015 年下半
年投入量产，届时河南颖泰将形成从邻硝基甲苯到乙草胺（或精异丙甲草胺）的
产业链条，可以生产产业链条中的多种产品（如硝基甲苯、邻甲苯胺、MEA、
乙草胺、精异丙甲草胺等）。一方面，企业将该生产链条的各个环节有机整合到
一起，有效地保证了生产的顺利进行，能更好地参与市场竞争；另一方面，企业
通过向上游行业的扩展将有效降低采购成本，从而进一步提升企业竞争力。
综上，在行业稳定发展和结构调整的大背景下，凭借所拥有的产品技术优势
及持续创新，河南颖泰未来业绩有较大保障。
4、河南颖泰目前经营情况良好
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 948 号《资产评估报告》，以及河
南颖泰未经审计的财务报表显示，2015 年 1-5 月河南颖泰累计实现营业收入
22,171.10 万元，占 2015 年预测营业收入的比例为 33.05%；累计实现净利润
2,570.27 万元，占 2015 年预测净利润的比例为 39.71%。从各产品的销售数量来
看，截至 2015 年 6 月 20 日，河南颖泰各产品销量与预测目标的完成情况基本符
合预期，具体情况如下：
截至 2015 年 6 月 20 预测目标
产品 完成率/说明
日销量（万吨） （万吨）
2-甲基-6-乙基苯胺（MEA） 0.8844 1.5777 完成率 56.06%
2,6-二乙基苯胺（DEA） 0.4853 0.7282 完成率 66.64%
乙草胺 0.4201 0.7800 完成率 53.86%
喹草酸 0.0161 0.0280 完成率 57.50%
该产品已开始试生产，待取
精异丙甲草胺 - 0.0250 得工信部颁发的生产许可证
书即可对外销售
间硝基甲苯 - 0.0540 该产品已开始试生产，按照
31
截至 2015 年 6 月 20 预测目标
产品 完成率/说明
日销量（万吨） （万吨）
计划下半年开始对外销售
该产品已开始试生产，按照
对硝基甲苯 - 0.4860
计划下半年开始对外销售
从河南颖泰合同签订情况来看，截至 2015 年 6 月 20 日，河南颖泰与下游客
户签订的尚未执行合同的情况如下：①MEA 产品已签订合同数量约为 0.75 万吨；
②DEA 产品已签订合同数量约为 0.42 万吨；③乙草胺产品已签订合同数量约 0.58
万吨，自 2015 年 9 月份开始陆续发货；④喹草酸产品已签订合同数量约为 150
吨；⑤精异丙甲草胺已签订意向合同的采购量约 200 吨，主要用于出口市场；目
前河南颖泰已向国内制剂厂商送检精异丙甲草胺样品，通过制剂厂商配方筛选试
验后，精异丙甲草胺产品的国内市场将会逐步打开；⑥河南颖泰已与知名的 DSD
酸染料生产企业就对硝基甲苯的销售达成了初步合作意向。
综上，截至目前，河南颖泰的经营情况基本符合预期，尚未执行完毕的采购
合同或意向合同的覆盖率较高，预计河南颖泰 2015 年实际实现的营业收入及净
利润能达到预测数。
因此，在行业稳定发展和结构调整的大背景下，凭借所拥有的较强市场竞争
力，以及结合目前的经营业绩情况，河南颖泰未来预测营业收入和净利润具备可
实现性。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问、评估师与会计师认为：河南颖泰 2014 年营业收入略低于预
测数的情况不会对评估结果造成较大影响；河南颖泰尚未执行完毕的采购合同或
意向合同的覆盖率较高，其产品具有较强的成本优势和市场竞争力，河南颖泰
2015 年的预测营业收入和净利润具备可实现性。
六、关于补充披露的说明
以上回复内容已在《重组报告书》“第九节 交易标的评估情况”之“一、河南
颖泰的评估情况”部分作了补充披露。
10.申请材料显示，本次评估将 500 吨精异丙甲草胺项目于 2015 年上半年顺利投
32
产并顺利取得农药产品登记作为评估假设的条件之一。请你公司补充披露：1）
精异丙甲草胺项目的建设和投产情况。2）精异丙甲草胺项目进展情况对河南颖
泰未来盈利能力及评估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
一、精异丙甲草胺项目的建设和投产情况
2014 年 12 月 5 日，根据《关于 2014 年第七批农药生产企业新增原药产品备
案的函》（工原函[2014]658 号），工信部原则同意河南颖泰新增精异丙甲草胺
原药产品。2015 年 3 月 26 日，河南颖泰取得中华人民共和国农业部颁发的精异
丙甲草胺农药登记证（有效期自 2014 年 11 月 21 日至 2019 年 11 月 21 日）。2015
年 4 月 23 日，经河南省环境保护厅批准，河南颖泰精异丙甲草胺环保设施开始
试运行。2015 年 5 月，河南颖泰的 97%精异丙甲草胺原药产品经河南省产品质
量监督检验院检验，产品质量符合 Q/HYT 05-2015 标准要求。目前，河南颖泰
精异丙甲草胺项目已建成并投入试生产。
精异丙甲草胺在正式生产并对外销售之前还需履行的主要审批程序包括：1、
取得工信部颁发的农药产品生产批准证书；2、向当地主管工商管理机关申请变
更经营范围。2015 年 7 月，河南颖泰已向工信部申请办理农药产品生产批准证
书，待取得精异丙甲草胺农药产品生产批准证书并完成工商经营范围变更后即可
正式生产销售。
二、精异丙甲草胺项目进展情况对河南颖泰未来盈利能力及评估值的影响
1、精异丙甲草胺的项目进展情况
河南颖泰于 2013 年 5 月至 2013 年 7 月对精异丙甲草胺进行 12 批次的小试，
产品含量达到 97%，手性值大于 86%；于 2013 年 8 月至 2014 年 1 月对精异丙
甲草胺进行 12 批次中试，产品含量达到 97%，手性值大于 86%；河南颖泰制定
了精异丙甲草胺的生产操作规程、安全规程及分析规程等相关技术标准，项目的
生产运行具备了稳定的基础条件，目前已开展试生产。
河南颖泰精的异丙甲草胺项目已通过小试、中试和试生产，生产技术成熟，
设备装置运行稳定。河南颖泰已按照农药产品生产批准证书行政许可条件的相关
33
规定向工信部申请办理农药产品生产批准证书，待取得工信部颁发的农药产品生
产批准证书并办理工商变更登记后即可对外销售。
2、精异丙甲草胺的市场前景
精异丙甲草胺是一种高效、低毒、低残留的选择性芽前除草剂。当前我国市
场主要以异丙甲草胺产品为主，由于异丙甲草胺具有适用作物种类多、安全性和
活性较好等特点，近年来市场规模增长较快。精异丙甲草胺作为异丙甲草胺的升
级产品，其活性可以达到异丙甲草胺的 1.4-1.6 倍，安全性也更好，预计未来市
场发展前景良好。
公开资料显示，目前我国取得精异丙甲草胺原药农药产品登记证书的企业共
有 14 家（包括河南颖泰），而取得农药产品生产批准证书的企业仅有 1 家。河
南颖泰的精异丙甲草胺项目已完成小试、中试、试生产，生产技术成熟，设备装
置运行稳定，并已按照农药产品生产批准证书行政许可条件的相关规定向工信部
申请办理农药产品生产批准证书。河南颖泰已初步与下游客户达成了 200 吨精异
丙甲草胺的采购意向（占 2015 年预测销量的 80%），产品主要用于国外市场。
此外，河南颖泰已向国内的精异丙甲草胺制剂厂商递交了样品，通过制剂商配方
筛选试验后，精异丙甲草胺产品的国内市场将会逐步打开。
3、河南颖泰精异丙甲草胺未来收入及毛利占比情况
据中联评估出具的中联评报字[2014]第 948 号《资产评估说明》，河南颖泰
精异丙甲草胺未来收入与成本预测情况如下：
单位：万元
产品 指标 2014 年 7-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
收入 - 1,283.18 1,796.45 2,104.41 2,309.72
精异丙甲草胺 成本 - 792.13 1,076.34 1,246.71 1,360.19
毛利 491.05 720.11 857.70 949.53
收入 30,814.63 62,087.53 62,905.65 64,830.12 66,506.60
全部产品 成本 24,411.35 49,215.81 49,493.19 50,877.72 52,096.31
毛利 6,403.28 12,871.72 13,412.46 13,952.40 14,410.29
收入占比 - 2.07% 2.86% 3.25% 3.47%
占比 成本占比 - 1.61% 2.17% 2.45% 2.61%
毛利占比 - 3.81% 5.37% 6.15% 6.59%
34
由上表，2015-2018 年，精异丙甲草胺预测收入占全部产品预测收入的比例
分别为 2.07%、2.86%、3.25%、3.47%，收入占比较小；精异丙甲草胺毛利占所
有产品毛利的比例分别为 3.81%、5.37%、6.15%、6.59%，毛利占比亦较小。
综上，河南颖泰精异丙甲草胺产品市场前景广阔，生产线已投入试运行，产
品质量经检测合格，并已与下游客户签署了意向采购合同，待取得工信部颁发的
农药产品生产批准证书并办理工商变更登记后即可对外销售。精异丙甲草胺未来
预测收入、毛利占比均较小。因此，精异丙甲草胺项目的进展情况对河南颖泰未
来盈利能力和评估值不会产生较大影响。
三、风险提示
虽然河南颖泰精异丙甲草胺具备申请农药产品生产批准证书的条件并已向
工信部提出正式申请，但由于审批时间存在一定的不确定性，可能会给河南颖泰
精异丙甲草胺的正式生产销售带来一定的不利影响。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问和评估师认为：河南颖泰精异丙甲草胺项目的进展情况对河南
颖泰未来盈利能力和评估值不会产生较大影响。
五、关于补充披露的说明
以上回复内容已在《重组报告书》“第三节 重大风险提示”之“二、盈利预测
实现的风险”、“第九节 交易标的评估情况”之“一、河南颖泰的评估情况”和“第
十五节 风险因素”之“二、盈利预测实现的风险”部分作了补充披露。
11.申请材料显示，本次评估将河南颖泰 7.5 万吨酰胺类项目和闲置土地列为溢
余资产。请你公司结合 7.5 万吨酰胺类项目具体情况和土地未来的使用情况及其
经济价值，补充披露将上述资产列为溢余资产的合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关资产列为溢余资产的合理性
1、7.5 万吨酰胺类项目的具体情况及列为溢余资产的合理性
35
河南颖泰“在建工程——7.5 万吨酰胺类项目”为财务记账科目名称，该科目
名称中的“7.5 万吨酰胺类项目”对应河南颖泰“7.55 万吨/年酰胺类除草剂及中间
体项目”，该项目包括已有的 MEA、DEA、乙草胺、喹草酸等项目，以及尚未建
设的丁草胺、丙草胺、异丙草胺和 2,6-一二异丙基苯胺等项目；截至评估基准日
2014 年 6 月 30 日，“在建工程——7.5 万吨酰胺类项目”账面价值为 85.61 万元，
系河南颖泰为尚未建设项目投入的前期费用。鉴于该等尚未建设的项目未有进一
步进展，评估师在评估过程中未考虑该等项目投入运行所带来的收益，故将相关
前期投入费用作为溢余资产。
2、闲置土地未来的使用情况及列为溢余资产的合理性
截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，河南颖泰处于闲置状态的土地约为 42.59
亩。该闲置土地计划用于“7.55 万吨/年酰胺类除草剂及中间体项目”中尚未建设
的项目，河南颖泰管理层将结合自身产品优势、成本优势、市场需求等因素进一
步研究确定将要投建的具体项目。基于上述情况，考虑到未来收益难以预测，评
估师未考虑上述土地的使用所带来的收益，故将其作为溢余资产。
3、溢余资产的经济价值
综合考虑除草剂行业较大的市场空间，酰胺类除草剂产业的广阔市场前景，
以及河南颖泰的生产技术优势、资源优势、区位优势等因素，上述溢余资产具有
一定的经济价值。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问和评估师认为：考虑到“7.55 万吨/年酰胺类除草剂及中间体项
目”中尚未开工建设的项目和相关土地的使用所能带来的收益难以估算，收益法
评估过程中未考虑上述资产带来的收益，将上述资产作为溢余资产具有一定的合
理性。
三、关于补充披露的说明
以上回复内容已在《重组报告书》“第九节 交易标的评估情况”之“一、河南
颖泰的评估情况”部分作了补充披露。
36
12.申请材料显示，农发种业发行股份购买河南颖泰 67%股份。请你公司补充披
露：1）未购买河南颖泰全部股权的原因。2）是否存在收购河南颖泰剩余股权的
后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、未购买河南颖泰全部股权的原因以及剩余股权的后续收购计划和安排
农发种业自 2011 年恢复上市以来，通过一系列的兼并收购成功实现了业务
转型，有效提高了持续经营能力和盈利能力。2011 年以来农发种业成功实施的
并购或与他人合资新设公司的情况如下：
序号 被并购方 控股比例 时间
1 河南黄泛区地神种业有限公司 53.99% 2011 年 9 月
2 广西格霖农业科技发展有限公司 51.00% 2011 年 11 月
3 湖北种子集团有限公司 52.05% 2012 年 12 月
4 洛阳市中垦种业科技有限公司 51.00% 2013 年 4 月
5 中垦锦绣华农武汉科技有限公司 54.96% 2013 年 12 月
6 山西潞玉种业有限公司 51.00% 2014 年 1 月
7 江苏金土地种业有限公司（注） 37.00% 2014 年 10 月
8 山东中农天泰种业有限公司 55.66% 2014 年 10 月
9 中农发（周口）现代农业服务有限公司 62.21% 拟新设
注：根据 2014 年 9 月 20 日农发种业与江苏谷丰创业投资有限公司签署的一致行动协议，
双方合计持有金土地种业 63.035%的股权，双方为一致行动人，在股东会和董事会表决时保
持一致，双方无法达成一致时，按持股数较多一方的意见做出一致行动，其中农发种业持股
比例为 37%，为持股较多一方，因此将江苏金土地种业有限公司纳入合并范围。
公司通过多年的并购实践形成了符合自身实际情况的并购理念：采用控股型
收购而不是全资收购有利于公司节约资本投入，以尽可能小的代价获得被并购企
业的控制权；保留被收购方核心股东或管理及技术人员部分股权，有利于被收购
企业的持续经营，减少并购风险。因此，农发种业本次发行股份购买资产没有收
购河南颖泰的全部股权；截至目前，农发种业没有收购河南颖泰剩余股权的后续
计划和安排。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问和律师认为：农发种业未收购河南颖泰全部股权是基于自身实
37
际情况的合理商业行为，有利于减少并购风险，截至目前，农发种业没有收购河
南颖泰剩余股权的后续计划和安排。
三、关于补充披露的说明
以上回复内容已在《重组报告书》“第八节 发行股份情况”之“一、本次交易
方案”部分作了补充披露。
13.申请材料显示，天津紫荆博雅尚未完成私募投资基金备案工作。请你公司补
充披露本次交易涉及的私募投资基金备案情况，并在重组方案提交重组委审议
前完成备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易涉及的私募投资基金备案情况
根据天津紫荆博雅的《合伙协议》，天津紫荆博雅系以非公开方式向投资者
募集资金设立，主要从事对国内企业的股权投资业务，其合伙事务由执行事务合
伙人黄国江管理，因此，天津紫荆博雅符合《证券投资基金法》、《私募投资基
金管理暂行办法》等法律法规关于私募投资基金的定义，属于私募投资基金。根
据天津紫荆博雅提供的《私募投资基金证明》，天津紫荆博雅已经根据《证券投
资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金备案手续，基金管理人为天津紫荆博雅。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问和律师认为：天津紫荆博雅已按照相关法律法规的要求完成了
私募投资基金备案工作。
三、关于补充披露的说明
以上回复内容已在《重组报告书》“第六节 本次交易对方基本情况”之“二、
本次交易对方详细情况”部分作了补充披露。
14.申请材料显示，河南颖泰系股份有限公司，郭文江等交易对方担任河南颖泰
董事、高管。请你公司补充披露郭文江等交易对方转让河南颖泰股权是否符合
38
《公司法》第 142 条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、郭文江等交易对方转让河南颖泰股权是否符合《公司法》第 142 条的规
定
河南颖泰系 2012 年 11 月由颖泰有限整体变更设立的股份有限公司。根据《公
司法》第 141 条第 2 款的规定，交易对方郭文江、赵俊锋等公司董事、监事、高
级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有的股份总数的百分
之二十五。为顺利完成本次交易，河南颖泰已于 2014 年 10 月 20 日召开股东大
会并作出决议，同意在本次重组获中国证监会核准后将河南颖泰的公司类型由股
份有限公司变更为有限责任公司。
河南颖泰作出的上述股东大会决议合法有效，待河南颖泰的公司类型变更为
有限责任公司之后，交易对方郭文江、赵俊锋等河南颖泰董事、监事、高级管理
人员转让其所持河南颖泰的股权不存在障碍，本次交易符合《公司法》等相关法
律法规。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问和律师认为：待河南颖泰的公司类型变更为有限责任公司之
后，交易对方郭文江、赵俊锋等河南颖泰董事、监事、高级管理人员转让其所持
河南颖泰的股权不存在障碍，符合《公司法》等相关法律法规。
三、关于补充披露的说明
以上回复内容已在《重组报告书》“第七节 交易标的基本情况”之“二、河南
颖泰历史沿革”部分作了补充披露。
39
15.请你公司结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖
励安排对上市公司未来生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、业绩奖励的安排
为激励标的公司的管理层，实现标的公司的进一步发展，河南颖泰在实现超
额业绩后将对郭文江等管理层进行奖励，具体方案为：若河南颖泰在业绩承诺期
内实现的累积净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，在计
算超额业绩奖励的特定情形下，上述非经常性损益不包括政府补助；除此情况之
外，非经常性损益均应包括政府补助，下同。）高于承诺的累积净利润，且扣除
业绩奖励后河南颖泰的实现的累积净利润仍不低于承诺的累积净利润，河南颖泰
将以现金方式向郭文江等河南颖泰管理人员提供超额业绩奖励，业绩奖励金额为
业绩承诺期间内实现的累积净利润超出承诺的累积净利润的 35%且不超过 3,000
万元；超额业绩奖励在满足一定条件的情况下一次性以现金发放。
二、业绩奖励的会计处理
根据协议条款，河南颖泰管理层的业绩奖励是在河南颖泰超额完成业绩的情
况下进行的，相当于管理层在业绩承诺期间向河南颖泰提供的管理服务而获得的
报酬，应将业绩奖励视为河南颖泰对管理层的激励报酬，符合《企业会计准则 9
号——职工薪酬》中对职工薪酬的定义。
业绩承诺前两年，根据权责发生制原则，河南颖泰将当年应提取的业绩奖励
金额计入管理费用，再根据调整后的管理费用确定该年度最终的实际净利润；业
绩承诺期第三年，依据最终确定的奖励金额调整管理费用、应付职工薪酬。上述
会计处理在河南颖泰财务报表中体现，并计入上市公司的合并报表范围。
三、业绩奖励对上市公司未来生产经营可能产生的影响
1、业绩奖励的实现有利于提升上市公司盈利水平
支付河南颖泰管理层业绩奖励的前提条件是河南颖泰在业绩承诺期间内的
40
累积实际净利润超出累积承诺净利润，扣除业绩奖励之后，仍将增加河南颖泰的
净利润，同时也将增加上市公司的合并报表净利润，实际上有利于提升上市公司
盈利水平；另外，依据协议条款，奖励的发放应满足应收账款能够及时收回等财
务条件，这也一定程度上有利于保证河南颖泰未来的健康发展。
2、业绩奖励不会对上市公司未来经营构成不利影响
业绩奖励的计提将增加河南颖泰在业绩承诺期间的管理费用，对上市公司合
并报表净利润将造成一定影响；同时业绩奖励的发放会对发放当年的合并报表现
金流量造成一定的影响。
对于超额完成承诺业绩所产生的现金流情况进行分析：
单位：万元
项目 超额 10% 超额 20% 超额 30% 超额 40% 超额 40.48%
承诺的累计净利润①（注 ） 1
21,172.83 21,172.83 21,172.83 21,172.83 21,172.83
累计实现的净利润②（注 ） 2
23,290.11 25,407.40 27,524.68 29,641.96 29,744.26
超额实现的净利润③=②-① 2,117.28 4,234.57 6,351.85 8,469.13 8,571.43
4
盈余现金保障倍数④（注 ） 3
1.71（注 ） 1.71 1.71 1.71 1.71
支撑超额净利润的经营现金
3,621.11 7,242.23 10,863.34 14,484.45 14,659.41
净流量⑤=③×④（注 5）
业绩奖励发放金额
741.05 1,482.10 2,223.15 2,964.20 3,000.00
⑥=③×35%
注 1 ：承诺的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，承诺期为 2015-2017 年
注 2 ：累计实现的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，非经常性损益不包含政府补
助
注 3 ：盈余现金保障倍数=经营现金净流量/净利润
4
注 ：1.71=[（河南颖泰 2013 年经营现金净流量/2013 年扣非后净利润）+（河南颖泰
2014 年经营现金净流量/2014 年扣非后净利润）] / 2
注 5 ：支撑超额净利润的经营现金净流量=超额实现的净利润×盈余现金保障倍数
由上表可见，支撑河南颖泰超额净利润的经营现金净流量均足以覆盖支付超
额业绩奖励所造成的现金流出，不会对河南颖泰以及上市公司的正常生产经营活
动产生不利影响。
综上所述，业绩奖励对上市公司未来的经营不会产生不利影响。
四、中介机构核查意见
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独立财务顾问和会计师认为：业绩奖励安排对上市公司未来生产经营不会产
生不利影响。
五、关于补充披露的说明
以上回复内容已在《重组报告书》“第十六节 其他重要事项”之“五、本次交
易的业绩奖励安排对上市公司未来生产经营可能产生的影响”部分作了补充披
露。
16.申请材料显示，颖泰嘉和为河南颖泰的前五大客户之一。请你公司补充披露
报告期内颖泰嘉和与河南颖泰之间是否存在关联关系。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
一、报告期内颖泰嘉和与河南颖泰之间是否存在关联关系
利用全国企业信用信息公示系统，查阅其公开的工商信息，颖泰嘉和目前基
本情况如下：
公司名称 北京颖泰嘉和生物科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 67,796 万元人民币
公司住所 北京市海淀区西小口路 66 号 D-1 号楼
法定代表人 李生学
营业执照注册号 110108008603299
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进
经营范围 出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
经查阅华邦颖泰（002004.SZ）公开披露信息，颖泰嘉和原名北京颖新泰康
国际贸易有限公司，原系北京颖泰嘉和科技股份有限公司的全资子公司，华邦颖
泰 2011 年 11 月换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司后，北京颖泰嘉和
科技股份有限公司全部资产负债及附着其上的业务并入华邦颖泰，北京颖新泰康
国际贸易有限公司成为华邦颖泰的全资子公司并更名为北京颖泰嘉和生物科技
有限公司。2015 年，李生学、王榕、蒋康伟、北京和睿嘉业投资中心(有限合伙)
对颖泰嘉和增资，增资完成后颖泰嘉和股权结构如下：
42
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华邦颖泰股份有限公司 61,000 89.98
李生学 100 0.15
王榕 2,150 3.17
蒋康伟 2,150 3.17
北京和睿嘉业投资中心(有限合伙) 2,396 3.53
合计 67,796 100.00
此外，河南颖泰实际控制人郭文江出具说明，与北京颖泰嘉和生物科技有限
公司及其股东不存在关联关系；河南颖泰及其全体董事、监事、高级管理人员出
具说明，与北京颖泰嘉和生物科技有限公司及其股东不存在关联关系。
综上所述，经查阅工商信息、华邦颖泰公开披露的信息以及河南颖泰方面出
具的说明，报告期内颖泰嘉和与河南颖泰不存在关联关系。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：报告期内颖泰嘉和与河南颖泰之间不存在关联关系。
三、关于补充披露的说明
以上回复内容已在《重组报告书》“第七节 交易标的基本情况”之“八、河南
颖泰主营业务发展情况”部分作了补充披露。
17.请你公司补充披露河南颖泰商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影
响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉的确认依据
农发种业通过发行股份购买河南颖泰 67%的股权属于非同一控制下的企业
合并。非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易形成商誉的测算
过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本① 37,928.70
43
项目 金额
可辨认净资产公允价值② 29,588.22
上市公司收购比例③ 67%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③） 19,824.11
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④） 18,104.59
商誉 18,104.59
二、对上市公司未来经营业绩的影响
依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少
应当在每年年度终了进行减值测试。当河南颖泰经营所处的经济、技术或者法律
等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对其产生不利
影响，或者有证据表明河南颖泰的经济绩效已经低于或者将低于预期，则该次合
并形成的商誉将可能存在减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公
司当期损益造成不利影响。
三、本次交易完成后可辨认无形资产摊销对上市公司的影响
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 948 号《资产评估报告》，河南颖泰
无形资产账面价值合计 48,388,794.57 元，其中土地使用权为 48,383,443.21 元，
专有技术、商标等其他无形资产为 5,351.36 元；河南颖泰无形资产评估价值合计
55,987,500.00 元，其中土地使用权评估值为 50,549,900.00 元，其他无形资产评
估值为 5,429,100.00 元；河南颖泰无形资产评估增值合计 7,598,705.43 元，增值
率为 15.70%。
根据中审亚太出具的（中审亚太审字[2015]010903-1 号）《备考审阅报告》，
由于河南颖泰无形资产评估增值，公司备考报表中无形资产摊销每年增加
588,060.47 元，占公司备考报表中 2014 年营业收入、2014 年度净利润和 2015 年
3 月末资产总额的比例分别为 0.02%、0.30%和 0.02%，占比较低。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师认为：本次交易编制的备考财务报表中确认的商誉金
额为 18,104.59 万元，若河南颖泰未来经营环境以及业绩等发生重大不利变化，
或将导致上市公司商誉出现减值，进而对上市公司当期损益、经营业绩等造成不
44
利影响。
五、关于补充披露的说明
以上回复内容已在《重组报告书》“第三节 重大风险提示”之“四、本次交易
形成的商誉减值风险”以及“第十五节 风险因素”之“四、本次交易形成的商誉减
值风险”部分作了补充披露。
45
（本页无正文，为《中农发种业集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
中农发种业集团股份有限公司
2015 年 7 月 23 日
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