证券代码：603006 证券简称：联明股份
上海联明机械股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一五年七月
2015 年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2015 年 8 月 3 日下午 14 时
现场会议地点：上海浦东新区绿地铂骊酒店三楼韦尔斯顿会议室（上海市浦东新区川沙
路 5500 号）
会议议程
1、主持人宣布出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
2、逐项审议下列议案。
议案一： 关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案
议案二： 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
议案三： 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
议案四： 关于《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及
其摘要的议案
议案五： 关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议（修订）》的议案
议案六：关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）》
的议案
议案七： 关于上海联明机械股份有限公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案
3、股东发言及股东提问。
4、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
5、计票人统计表决情况。
6、宣读表决结果。
7、宣读本次股东大会决议。
8、宣读本次股东大会法律意见书。
9、主持人宣布大会结束。
1
2015 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015 年第一次临时股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东
大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听
从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、
提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书
处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议
主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发
言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见 7 月 18 日披露于上海证券
交易所网站的《上海联明机械股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2015-035）。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2015 年第一次临时股东大会议案一
关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，
公司认为，公司拟实施的发行股份购买资产：
一、符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组原则的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关
规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的相关规定
1、本次交易实施前，上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）
持有公司 53.50%的股份，为公司的控股股东，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上
市公司 57.95%的股份，为公司的实际控制人。本次交易实施完成后，联明投资
的持股比例将由 53.50%上升为 60.63%，仍为公司的控股股东，徐涛明、吉蔚娣
3
夫妇合计控制的上市公司股份将由 57.95%上升为 64.40%，仍为公司的实际控制
人。因此，本次发行股份购买资产不会导致公司实际控制人发生变化。
2、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
3、公司 2014 年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法；
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相
关规定
综上所述，拟认定本次交易符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关上市公司重大资产重组的规定，公司具备向特定对象
非公开发行股份购买资产的各项实质条件。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一五年七月
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2015 年第一次临时股东大会议案二
关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
各位股东：
公司本次发行股份购买资产的交易对方上海联明投资集团有限公司持有公
司 53.50%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，上海联明投资集团有限公司为公司关联方，本次发行股份购买资产构
成关联交易。
以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东上海联明投资集
团有限公司需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一五年七月
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2015 年第一次临时股东大会议案三
关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司本次拟向上海联明晨通物流有限公司（以下简称“晨通物流”）股东上海
联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）发行股份购买联明投资持有的晨
通物流 100%的股权。
1、本次发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为晨通物流的股东联明投资。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为晨通物流 100%的股权。
（3）交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第 0601 号”《上
海联明机械股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海联明晨通物流有限
公司股东全部权益价值评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，晨通物
流 100%股权对应的评估值为 51,500 万元。经各方协商确定，本次发行股份购买
资产标的资产的交易价格为 51,500 万元。
（4）对价支付
公司拟向联明投资发行股份 14,494,793 股购买其持有的晨通物流 100%的股
权。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
6
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为晨通物流的股东联明投资。
③认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即联明投资以其持有的晨通
物流 100%的股权认购本次发行的股份。
（7）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第四次会议决议公
告日，即定价基准日 2015 年 6 月 15 日)前 120 个交易日公司股票交易均价（前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 90%，即 35.73 元
/股。2015 年 4 月 7 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分
配方案》，决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，向全体股东
每 10 股分配现金股利 2.00 元（含税）。公司 2014 年度利润分配方案已于 2015
年 4 月 27 日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股。最终发行价
格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股
数也随之进行调整。
（8）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝
标的资产交易价格÷本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股份
数量为 14,494,793 股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、
增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相
应调整。
（9）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交
所”）上市。
（10）限售期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起 36
7
个月内不得上市交易或转让。
交易对方承诺，本次交易完成后 6 个月内如联明股份股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其
持有联明股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若联明股份在本次交易完成后
6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，
上述发行价应相应作除权除息处理。
鉴于交易对方拟与公司就本次交易实施完毕后 3 年内标的资产实际净利润
数不足交易对方承诺净利润数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明
确可行，交易对方除应遵守前条限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券从
业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认交易对
方无需对公司补偿，或交易对方已完成了对公司的补偿后，交易对方通过本次发
行获得的公司股份方可上市交易或转让。
在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依
照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（11）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市
公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发
行前所持有的标的资产的股权比例对公司以现金方式予以补足。
（12）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例
共同享有。
（13）决议的有效期
公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月
内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
关于本次发行股份购买资产的详细内容请见本次股东大会审议的《上海联明
机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
本议案需经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
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以上议案，请各位股东审议并进行逐项表决。由于涉及关联交易，关联股东
上海联明投资集团有限公司需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一五年七月
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2015 年第一次临时股东大会议案四
关于《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
及其摘要的议案
各位股东：
为完成本次发行股份购买资产，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的
《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海联明机械股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
公司于 2015 年 7 月 17 日经公司第三届监事会第五次会议、第三届董事会第
五次会议审议通过《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》及其摘要，详见公司于 2015 年 7 月 18 日在中国证券报、上海证券报、上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海联明机械股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东上海联明投资集
团有限公司需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一五年七月
附件：《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其
摘要，详见公司于 2015 年 7 月 18 日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司公告。
10
2015 年第一次临时股东大会议案五
关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议（修订）》的议案
各位股东：
根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果，公司拟与上海联明晨通
物流有限公司股东上海联明投资集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买
资产（修订）》，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定。
以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东上海联明投资集
团有限公司需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一五年七月
附件：公司与上海联明投资集团有限公司签署的附条件生效的《关于上海联明机
械股份有限公司发行股份购买资产协议（修订）》
11
关于
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产协议
（修订）
签署日期：2015 年 7 月 17 日
12
关于上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产协议（修订）
本协议由下述双方于 2015 年 7 月 17 日在中国上海签署：
甲 方：上海联明机械股份有限公司
住 所：上海市浦东新区川沙路 905 号
法定代表人：徐涛明
乙方：上海联明投资集团有限公司
住 所：浦东新区金海路 3288 号 4 幢 6 楼
法定代表人：徐涛明
定 义
在本协议中，除非文意另有所指或依据上下文应另作解释，相关词语具有如
下特定含义：
联 明 股份 / 公司 /发
指 上海联明机械股份有限公司
行人/甲方
联明投资/资产出售
指 上海联明投资集团有限公司
方/乙方
交易双方、双方 指 甲方、乙方的合称
晨通物流 指 上海联明晨通物流有限公司
本次发行/本次发行 甲方按照本协议的约定，向乙方发行股份购买其持有
指
股份购买资产 的标的资产的行为
标的资产/拟购买资
指 甲方本次拟向资产出售方购买的晨通物流 100%股权
产
原《发行股份购买资 指 甲方与乙方于 2015 年 6 月 14 日签署的《上海联明机
产协议》 械股份有限公司发行股份购买资产协议》
13
甲方与乙方于 2015 年 7 月 17 日签署的《关于上海联
本协议 指
明机械股份有限公司发行股份购买资产协议（修订）》
甲方与乙方于 2015 年 7 月 17 日签署的《关于上海联
《盈利预测补偿协
指 明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测
议（修订）》
补偿协议（修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
评估基准日 指 2015 年 5 月 31 日
定价基准日 指 甲方第三届董事会第四次会议决议公告日
银信评估资产评估有限公司于 2015 年 7 月 17 日出具
的“银信资评报（2015）沪第 0601 号”《上海联明机
资产评估报告 指
械股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海
联明晨通物流有限公司股东全部权益价值评估报告》
本协议双方根据本协议第 8 条的约定完成标的资产
交割 指
交付，将标的资产过户至甲方名下的行为
本协议双方根据本协议第 8 条的约定完成标的资产
交割日、交易交割日 指
交割，或双方另行协商确定的日期
本协议双方共同签署本协议的日期，于本协议文首载
本协议签署日 指
明
除星期六、星期日和中国法律规定的节假日之外的任
工作日 指
何一天
任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取
或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契
税费 指
税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。“税
收”也应据此作相应的解释
中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普
法律 指 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
正、补充、解释或重新制定
14
元 指 中国法定货币人民币元
解 释
本协议中，除上下文另有规定之外：
1、各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释；
2、表示单数的词语也包括复数含义，反之亦然；
3、对任何文件的当事方的提及也包括该方的继任者和允许的受让人；
4、本协议的补充协议(如有)构成本协议不可分割的一部分。
鉴 于：
1、甲方系一家按照中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，并已在
上海证券交易所公开挂牌上市交易，股票简称：联明股份，股票代码：603006。
甲方目前注册资本 8,000 万元，总股本为 8,000 万股。
2、乙方系按照中国法律设立并有效存续的企业法人。
3、乙方持有晨通物流 100%的股权。
4、甲方拟通过向乙方发行股份购买其持有的晨通物流 100%的股权。
为实现上述交易，双方经友好协商，本着公平合理的原则，达成如下协议条
款，以资共同遵守：
1 本次发行股份购买资产方案概述
甲方拟向乙方发行 14,494,793 股股份购买其持有的晨通物流 100%股权。
2 标的资产
15
甲方本次拟向乙方购买其持有的晨通物流 100%股权。
3 标的资产收购价格及支付方式
3.1 双方同意并确认，根据银信资产评估有限公司于 2015 年 7 月 17 日出具的
“银信资评报（2015）沪第 0601 号”《上海联明机械股份有限公司拟发行
股份购买资产所涉及的上海联明晨通物流有限公司股东全部权益价值评
估报告》，晨通物流 100%股权截至评估基准日（即 2015 年 5 月 31 日）的
评估值为 51,500 万元，以该评估值为基础，本次标的资产的收购价格为
51,500 万元。
3.2 甲方将通过发行股份的方式向乙方购买其持有的晨通物流 100%股权。
4 本次发行股份方案
4.1 发行股份种类及面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
4.2 发行对象
本次发行股份的发行对象为本协议项下的资产出售方，即乙方。
4.3 发行价格
4.3.1 本次发行股票价格为按照《上市公司重大资产重组管理办法》第
45 条的规定计算的甲方股票于定价基准日（即甲方第三届董事会
第四次会议决议公告日）前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，
即 35.73 元/股。2015 年 4 月 7 日，联明股份 2014 年度股东大会
审议通过了《2014 年度利润分配方案》，决定以公司 2014 年 12
月 31 日总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金
股利 2.00 元（含税）。联明股份 2014 年度利润分配方案已于 2015
年 4 月 27 日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/
股。
4.3.2 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价
格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体
调整办法如下：
16
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行
四舍五入），则：(1)派息：P1= P0D；(2)送股或转增股本：P1= P0/
（1+N）；(3)增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）（4）
假设前述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4.4 发行股份数量
4.4.3 本次向乙方发行股份数量的计算方式为：本次向乙方发行股份数
量＝标的资产收购价格÷本次发行股份价格。乙方按照其持有的、
拟用于认购联明股份本次发行股份的标的资产价值确定其应认
购的股份数量。甲方拟向乙方发行 14,494,793 股股份购买其持有
的晨通物流 100%的股权。
4.4.4 发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发
行股份数量不为整数的，则乙方放弃余数部分所代表的股份数。
4.4.5 定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
4.5 认购方式
本协议项下资产出售方以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
4.6 本次发行股份的限售期
4.6.6 乙方通过本次发行获得的联明股份的股份，在本次发行结束之日
起 36 个月内不得上市交易或转让。
4.6.7 鉴于，本次发行股份购买资产完成后，乙方应就标的资产实际净
利润数不足交易对方承诺净利润数的部分，以股份或现金方式对
甲方进行补偿（详见双方于本协议签署时同时签署的《盈利预测
补偿协议（修订）》），因此，乙方除应遵守上述 4.6.1 条关于限售
期的承诺外，补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师
对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认乙方无需以
股份或现金方式对甲方补偿或乙方已以股份或现金方式对甲方
进行了补偿后，乙方持有的联明股份的股份方可上市交易或转让。
17
4.6.8 在锁定期限届满后，乙方通过本次发行获得的联明股份的股份转
让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
4.7 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
4.8 滚存利润安排
本次发行股份购买资产交割日前的联明股份滚存利润，经联明股份审议本
次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后联明股份的全体股东共享。
5 期间损益安排
拟购买资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的
上市公司；拟购买资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由资产出售
方对联明股份以现金方式予以补足。
6 声明和保证
为本协议之目的，一方特此向其他方作出如下陈述和保证：
6.1 其均为依法成立并有效存续的法人主体，有签署及履行本协议的充分的民
事权利能力及民事行为能力；
6.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条
款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
6.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法
律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或
抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益；
6.4 其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而
妨碍其对本协议的履行；
6.5 其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订与本次发行股份购买资产的
一切相关手续；
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6.6 根据中国证监会及上海证券交易所及/或有权监管部门不时提出的要求，
积极配合提供或出具与本次发行股份购买资产相关之书面文件，包括但不
限于承诺函、声明函、情况说明等；
6.7 任何一方违反上述陈述和保证，其他方均有权要求该方赔偿由此对其造成
的任何损失。
7 双方义务和责任
7.1 甲方的义务和责任
7.1.1 于本协议签订后，甲方应尽快召开股东大会，将本次发行股份购
买资产方案相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大
会审议；
7.1.2 就本次发行股份购买资产方案等相关事宜，甲方负责办理及/或提
交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/
或文件；
7.1.3 根据本协议确定的原则配合资产出售方履行标的资产交割及过
户的义务；
7.1.4 根据本协议约定，为乙方在证券登记结算机构办理协议约定之种
类和数额的股票登记手续；
7.1.5 根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时地进行信息
披露。
7.2 乙方的义务和责任
7.2.6 保证完全、合法拥有标的资产；
7.2.7 保证将标的资产在不附带或不受任何索偿、债务负担、质押权或
其它任何形式的权利限制影响之下出售给甲方；
7.2.8 保证配合甲方办理本次发行股份购买资产的相关手续，包括但不
限于采取一切合理行动及时取得有权主管机关对乙方认购甲方
本次发行股份的全部批准文件、出具乙方内部权力机关决策文件、
19
签署相关文件及准备相关申报材料等；
7.2.9 保证其自身以及促使标的资产所对应公司或主体的经营和投资
行为在本协议签署日至交易交割日期间均正常运转，没有任何影
响其本次发行股份购买资产的事实和情形发生；
7.2.10 保证根据本协议约定将标的资产过户至甲方（包括但不限于在本
协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报
请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件等）；
7.2.11 根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，配合甲方及时地
进行信息披露。
8 交割
8.1 资产出售方应自本协议生效之日起 10 个工作日内负责办理完成标的资产
过户至甲方的必要法律手续，甲方应当依照法律法规的规定配合资产出售
方办理该等资产过户手续。
8.2 除非双方另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由联明股份享有
和承担，并且无论标的资产过户手续是否完成，于标的资产之上已现实存
在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均
由联明股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由联明股份承担。
8.3 经双方同意，在交割日起 45 日内，甲方聘请会计师事务所对标的资产自
2015 年 5 月 31 日起至交割日期间的资产负债及损益情况完成交割审计。
8.4 在资产交割日后 10 个工作日内，甲方应为乙方在证券登记结算机构办妥
股票登记手续。
9 本协议的生效和无效
9.1 本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全
部满足之日起生效：
9.1.1 本协议项下资产出售方有权内部决策机构作出批准本次资产购
买的决议或决定；
20
9.1.2 联明股份董事会、股东大会作出批准本次发行股份购买资产相关
议案的决议；
9.1.3 本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准。
9.2 本协议一经中国证监会核准后即生效，双方应按照本协议的约定，享有和
履行各自的权利义务。
9.3 若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知其他双方解除本协议。解
除本协议的书面通知自通知到达其他双方之日起生效。
10 税费
10.1 与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交易交割日之前（不包括
交易交割日）产生的一切税费，无论该税费是在交易交割日之前、当日或
之后征收或缴纳，均由资产出售方承担。
10.2 甲方将承担一切与标的资产及其相关业务有关的、在交易交割日及之后产
生的税费。
10.3 因本次资产购买所涉及标的资产评估增值而产生的税费，由资产出售方承
担。
10.4 因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、法
规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担。法律、法规以及规范性文
件没有规定的，由协议双方另行协商分担方式。
10.5 本协议双方将各自承担为商谈、草拟、签订及履行本协议所产生的一切费
用和开支。
11 保密
11.1 双方同意在下述范围内承担严格的保密义务。
11.1.1 双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本
协议有关的全部信息，包括但不限于本次发行股份购买资产双方
的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等
（下称“信息”）；
21
11.1.2 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的
全部文件和资料（下统称“文件”）；
11.1.3 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、股票价格波动等异常状况的
其他信息和文件。
11.2 双方均应采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息
和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他
们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
11.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
11.3.4 相关信息和文件在披露之前因不可归责于本协议当事方的原因
已为公众所知；
11.3.5 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如
中国证监会）或上海证券交易所的决定、命令或要求；或法律、
法令的强制性规定而进行地披露；
11.3.6 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、
审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披
露；
11.3.7 双方经协商一致同意进行披露。
12 不可抗力
12.1 如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力，则该方
免除承担违约责任。
12.2 本协议所指的不可抗力指：
12.2.1 地震、洪水、火灾等灾害性事件；
12.2.2 战争及政治动乱；
12.2.3 其他任何不可归责于任何一方的、在订立本协议时不可预见、其
发生不可避免且其后果不可克服的事由。
22
12.3 不可抗力事由发生后，若有可能，受不可抗力影响的一方应在不可抗力影
响消除后 5 个工作日内将有关情况及时通知其他方，凡违反此通知义务而
不履约给其他方造成损失的，则必须赔偿由此而给其他方造成的损失。
12.4 在不可抗力影响消除后，曾受不可抗力影响而未能履约的一方应尽最大努
力恢复履行其在本协议项下的义务。
13 违约责任
13.1 双方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
13.1.1 一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的
书面通知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
13.1.2 一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程
序；
13.1.3 一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与
保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有
重大遗漏或有误导；
13.1.4 违反本协议规定的其他情形。
13.2 若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以
维护其权利：
13.2.5 要求违约方实际履行；
13.2.6 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方
根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义
务；
13.2.7 要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际
发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行
诉讼或者仲裁而产生的费用；
13.2.8 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
23
13.2.9 法律法规或本协议规定的其他救济方式。
14 适用法律和争议的解决
14.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
14.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解
决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后 30 日
内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议
提交有管辖权的人民法院予以解决。
14.3 本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任
以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
14.4 除有关产生的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性
或继续履行。
14.5 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响
本协议其他条款的效力。
15 通知
本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书
面形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接受
人已经提前 10 日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：
甲 方：上海联明机械股份有限公司
地 址：上海市浦东新区川沙路905号
邮 编：201209
电 话：021-58560017
传 真：021-58566599
联系人：林晓峰
乙 方：上海联明投资集团有限公司
地 址：浦东新区金海路3288号4幢6楼
邮 编：201209
电 话：021-50681918
传 真：021-50681918
联系人：林学农
24
16 其他事项
16.1 本协议经双方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章。
16.2 本协议构成对原《发行股份购买资产协议》的修订，与本次交易相关事宜
以本协议为准。
16.3 本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以书面形式签订补充协议。补充协
议与本协议具有同等法律效力。
16.4 本协议正本一式陆份，以中文书写，双方各执壹份，其余用于相关申报。
各份正本具有同等法律效力。
25
2015 年第一次临时股东大会议案六
关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）》
的议案
各位股东：
根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果，公司与上海联明晨通物
流有限公司股东上海联明投资集团有限公司签署进一步修订后的附条件生效的
《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）》，对交易对方承诺的标的
资产净利润数予以最终确定。
以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东上海联明投资集
团有限公司需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一五年七月
附件：公司与上海联明投资集团有限公司签署的附条件生效的《关于上海联明机
械股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）》
26
关于
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产
之
盈利预测补偿协议
（修订）
签署日期：2015 年 7 月 17 日
27
关于上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议（修订）
本协议由下述双方于 2015 年 7 月 17 日在中国上海签署：
甲 方：上海联明机械股份有限公司
住 所：上海市浦东新区川沙路 905 号
法定代表人：徐涛明
乙 方：上海联明投资集团有限公司
住 所：浦东新区金海路 3288 号 4 幢 6 楼
法定代表人：徐涛明
定义
在本协议中，除非文意另有所指或依据上下文应另作解释，相关词语具有如
下特定含义：
联 明 股份 / 公司 /发
指 上海联明机械股份有限公司
行人/甲方
联明投资/补偿义务
指 上海联明投资集团有限公司
方/乙方
双方 指 甲方、乙方的合称
晨通物流/标的公司 指 上海联明晨通物流有限公司
本次发行股份购买 甲方按照本协议的约定，向乙方发行股份购买其持有
指
资产 的标的资产的行为
标的资产/拟购买资
指 甲方本次拟向乙方购买的晨通物流 100%股权
产
28
原《盈利预测补偿协 指 甲方与乙方于 2015 年 6 月 14 日签署的《关于上海联
议》 明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议》
甲方与乙方于 2015 年 7 月 17 日签署的《关于上海联
本协议 指 明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议（修订）》
《发行股份购买资 甲方与乙方于 2015 年 7 月 17 日签署的《关于上海联
指
产协议（修订）》 明机械股份有限公司发行股份购买资产协议（修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
评估基准日 指 2015 年 5 月 31 日
银信资产评估有限公司于 2015 年 7 月 17 日出具的
“银信资评报（2015）沪第 0601 号”《上海联明机
资产评估报告 指
械股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海
联明晨通物流有限公司股东全部权益价值评估报告》
本协议双方共同签署本协议的日期，于本协议文首载
本协议签署日 指
明
除星期六、星期日和中国法律规定的节假日之外的任
工作日 指
何一天
中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普
法律 指 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
正、补充、解释或重新制定
元 指 中国法定货币人民币元
解 释
本协议中，除上下文另有规定之外：
1、各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释；
29
2、表示单数的词语也包括复数含义，反之亦然；
3、对任何文件的当事方的提及也包括该方的继任者和允许的受让人；
4、本协议的补充协议(如有)构成本协议不可分割的一部分。
鉴 于：
1、甲方系一家按照中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，并已在
上海证券交易所公开挂牌上市交易，股票简称：联明股份，股票代码：603006。
甲方目前注册资本 8,000 万元，总股本为 8,000 万股；
2、根据甲方本次发行股份购买资产方案，甲方拟通过向乙方发行股份购买
其持有的晨通物流 100%的股权；
3、上述拟购买资产，即晨通物流 100%股权的最终评估结果采取收益法评估
定价；
4、2015 年 6 月 14 日，双方签署原《盈利预测补偿协议》，约定本次购买资
产完成后，就标的公司实际净利润数不足交易对方承诺净利润数，由乙方对甲方
进行补偿。
为保障甲方及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，根据《中华
人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规、规范性文件的规定，甲乙双方经友好协商，在平等自愿的
基础上，就本次发行股份购买资产完成后标的公司实际净利润数不足交易对方承
诺净利润数之补偿事宜达成以下协议，以期共同遵守：
17 补偿测算对象
17.1 双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为标的资产所涉及之净利润
（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算，下同）。
17.2 本次发行股份购买资产完成后，标的公司将成为甲方下属全资子公司。甲
方应当勤勉尽责，谨慎经营管理。若因甲方恶意或重大疏忽导致标的资产
盈利能力不足的，补偿义务方有权提出抗辩，免除或减轻本协议项下的补
偿责任。
30
17.3 银信资产评估有限公司于 2015 年 7 月 17 日出具了“银信资评报（2015）
沪第 0601 号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
上海联明晨通物流有限公司股东全部权益价值评估报告》。各方一致确认，
本次发行股份购买资产补偿义务方承诺净利润数参照前述资产评估报告
载明的净利润预测数，具体如下：2015 年为 4,100 万元；2016 年为 4,550
万元；2017 年为 5,000 万元；2018 年为 5,338 万元。
18 补偿期间
18.1 双方一致确认，本次发行股份购买资产经中国证监会核准生效后，且乙方
将拟购买资产全部过户至甲方名下之日为本次发行股份购买资产实施完
毕日。
18.2 双方一致确认，本协议项下的补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕
日当年至本次发行股份购买资产实施完毕日后的第三个会计年度末，本次
购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本
次购买资产于 2015 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2015 年、2016
年和 2017 年；如本次购买资产于 2016 年度内实施完毕，则盈利预测补偿
期间为 2016 年、2017 年和 2018 年。
19 标的公司的信息披露
19.1 双方一致确认，甲方就本协议 3.2 条所述与标的公司相关的信息披露期间
同补偿期间。
19.2 双方一致确认，甲方按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。
甲方年度报告中对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，
并在年度报告中单列一节，详细说明标的公司实际净利润与本协议 1.3 条
所述承诺净利润数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海
证券交易所对信息披露的规定或要求操作。
19.3 上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专
项意见。
20 补偿条件、数额及方式
20.1 乙方为本次发行股份购买资产前晨通物流的股东，其作为补偿义务方，应
承担其所持晨通物流股权对应之标的资产实际净利润数与承诺净利润数
差额的补偿责任。
31
20.2 按照本协议第 3.3 条进行专项审核后，若晨通物流在补偿期间内各年末的
累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务
方无需对甲方进行补偿。否则，补偿义务方应就专项审核意见核定的晨通
物流累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额以股份方式对甲方
进行补偿。具体计算方式见本协议 4.3 条和 4.6 条的约定。
20.3 补偿义务方应补偿股份数依照下述公式计算：
20.3.1 应补偿股份数（Xi）=（截至当年末标的资产累积承诺净利润数
－截至当年末标的资产累积实际净利润数）÷ 补偿期限内各年的标的资产
承诺净利润数总和×补偿义务方出售标的资产的作价÷发行价格－补偿义
务方已补偿股份数量
20.3.2 上述公式中，i＝1、2 或者 3，表示 1－3 年的补偿期。
20.3.3 上述发行价格指甲乙双方签署的《发行股份购买资产协议》中确
定的发行价格。
20.4 补偿义务方应在需补偿当年年报披露后的十个交易日内，依据以上 4.3 条
所列公式计算并确定补偿义务方需补偿的股份数量，并将其持有的该等股
份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
20.5 若依据本协议 4.3 条所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，
则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
20.6 补偿期限届满后，甲方应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业
资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内补
偿义务方已补偿股份总数×发行价格，则乙方应另行补偿股份。前述减值
额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
20.7 补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
20.8 应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内补偿义务方已补
偿股份总数×发行价格）÷发行价格。
20.9 其中，若在补偿期间甲方发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应
补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
32
20.10 甲方应在上述减值测试工作完成后的 30 日内，依据以上 4.6 条所列公式计
算并确定补偿义务方需补偿的股份数量。乙方自前述需补偿的股份数量确
定之日起十个交易日内，将其持有的该等股份划转至甲方董事会设立的专
门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的
权利。
20.11 如根据本协议的约定，发生需补偿义务方对甲方进行补偿的情形，补偿义
务方向甲方补偿的股份数量不超过补偿义务方在本次发行股份购买资产
中所认购的甲方股份数量。
20.12 补偿期间及补偿期届满时，如发生补偿义务方对甲方进行股份补偿的情形，
甲方应就上述锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会，补偿义务方将
回避表决。若该等事宜获股东大会通过，甲方将以总价人民币 1.00 元的价
格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
21 违约责任
21.1 若补偿义务方未依本协议如期足额向甲方进行补偿的，甲方有权要求补偿
义务方立即履行，并可向补偿义务方主张违约责任。
22 保密
22.1 除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所
有有关其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括
本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇
员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
22.2 上述限制不适用于：
22.2.1 相关信息和文件在披露之前因不可归责于本协议当事方的原因
已为公众所知；
22.2.2 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如
中国证监会）或上海证券交易所的决定、命令或要求；或法律、
法令的强制性规定而进行地披露；
22.2.3 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、
审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披
露；
33
22.2.4 双方经协商一致同意进行披露。
22.3 双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高
级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保
密义务。
22.4 本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
23 不可抗力
23.1 不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法
避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任
何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地
震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、
政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有
关强制性规定和要求致使对标的资产的盈利能力产生重大不利影响，以及
其他重大事件或突发事件的发生。
23.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延
误地通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五日内向其他方提供该事件
的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不
可抗力的影响及减少不可抗力对其他方造成的损失。双方应根据不可抗力
事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或
全部地免除受阻方在本协议中的义务。
23.3 对于由不可抗力事件所造成的损失均由双方各自承担，任何一方均无权向
其他方提出赔偿要求。
23.4 双方进一步明确，如由于不可抗力事件导致标的资产当年实际净利润低于
净利润预测数的，可根据不可抗力事件的具体情况豁免补偿义务方全部或
部分的补偿义务。
24 未尽事宜
24.1 本协议未尽事宜，由双方协商另行达成书面补充协议。
25 法律适用和争议解决
25.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律管辖。
34
25.2 凡因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协
商解决。如果不能协商解决，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
26 可分割性
26.1 本协议部分条款违反法律、无效、被撤销或不可执行，不影响本协议其他
条款的有效性及执行。
27 生效
27.1 本协议在经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后
成立，并满足下述条件后生效：
27.1.1 本协议所述之差额补偿事项，已分别获得双方各自有权内部决策
机构的批准；
27.1.2 本次发行股份购买资产已获得所有必须部门、单位或机构的同意、
审批或核准。
27.2 若本次发行股份购买资产生效后因任何原因终止实施，则本协议相应终止。
28 其他事项
28.1 本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出方为有效。
28.2 未经双方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利和应承
担的义务。
28.3 本协议正本一式陆份，以中文书写，双方各持壹份，其余用于相关申报。
各份正本具有同等法律效力。
35
2015 年第一次临时股东大会议案七
关于上海联明机械股份有限公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全
权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案
各位股东：
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公
司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权处理本次发行股份购买资产
的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、有关规范性文件的规定、有关监管部门的要求以
及公司股东大会决议，制定和调整本次发行股份购买资产的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定有关本次发行股份购买资产的具体实施方案；
3、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，签署、批准、
修改、补充递交、呈报、执行或公告本次发行股份购买资产的有关的一切协议和
文件；
4、如有关监管部门对本次发行股份购买资产相关事宜有新的规定，根据新
规定对本次发行股份购买资产方案进行调整；
5、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以
及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署
相关法律文件；
6、办理因实施本次发行股份购买资产而发生的公司新增的股份在上交所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次
发行股份购买资产有关的其他事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东上海联明投资集
36
团有限公司需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一五年七月
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