宁波海运股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料
二○一五年七月三十一日
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宁波海运股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间、地点
现场会议时间：
2015 年 7 月 31 日 9：00
现场会议地点：
宁波市江东北路 339 号（宁波和丰创意广场） 宁波和丰花园酒店“和欣厅”
二、网络投票时间
（1）上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间：
2015 年 7 月 31 日 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00
（2）互联网投票平台的投票时间：
2015 年 7 月 31 日 9：15－15：00
三、会议投票方式
本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所网络
投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述
网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（投票注意事项详见
公司于 2015 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站发布的《宁波海运股份有限公司
关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》）
四、主持人：姚成副董事长
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议 程 安 排
预 备 会 议
1、监事会主席报告出席现场股东大会的股东、董事及有关人员情况，说明
会议的合法有效；
2、通过股东大会议程；
3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票及网络投票相结合的方式）；
4、通过股东大会现场会议的计票、监票人员名单。
正 式 会 议
1、审议《关于推荐陈明东先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》
----报告人：姚 成
2、审议《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》
----报告人：黄敏辉
3、审议《关于签订<煤炭运输合同>的议案》
----报告人：董 军
4、股东代表发言
5、现场投票表决
----各股东（代理人）
6、宣布现场投票表决结果
----报告人：徐海良
7、宣读公司 2015 年第一次临时股东大会决议
----报告人：黄敏辉
8、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》
----报告人：律 师
9、与会董事签署文件
10、宣布闭会
----报告人：姚 成
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会议议案一
关于推荐陈明东先生为
公司第七届董事会董事候选人的议案
副董事长 姚成
各位股东、股东代理人：
鉴于褚敏先生辞去公司董事长及董事职务，公司第一大股东宁波
海运集团有限公司推荐陈明东先生为公司第七届董事会董事候选人。
经公司董事会提名委员会审议及对陈明东先生任职资格审查，陈明东
先生不存在《公司法》第 146 条规定的情形，符合有关法律、法规以
及《公司章程》规定的董事任职资格，董事会同意推荐陈明东先生为
公司第七届董事会董事候选人，现提交本次会议选举。
上议案请予审议。
附件：陈明东先生简历
二○一五年七月三十一日
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陈明东先生简历
陈明东先生，1970 年 4 月出生，硕士研究生，高级会计师。历
任金华电业局送变电公司财务科主办会计，浙江八达股份有限公司财
务部主办会计、证券部副经理、财务部副经理、总经理助理，浙江八
达股份有限公司望江宾馆总经理，浙江东南发电股份有限公司董秘室
证券事务代表，浙江省能源集团有限公司资产经营部主任会计师、副
主任，浙江浙能资产经营管理有限公司总经理，浙江浙能融资租赁有
限公司总经理等职。现任宁波海运集团有限公司总经理。陈明东先生
未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
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会议议案二
关于修改《宁波海运股份有限公司章程》的议案
副总经理 黄敏辉
各位股东、股东代理人：
根据公司发行的“海运转债”提前赎回后公司总股本发生变化、
公司经营范围调整等实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改，
具体修改内容如下：
一、原章程：第六条 公司注册资本为人民币 87114.57 万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币 103,085.09 万元。
二、原章程：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：
主营沿海、内河（长江）货物运输和国际远洋运输；经营国内沿海油
船、液化汽船、普通货船船舶管理业务，具体包括船舶机务管理，船
舶海务管理，船舶检修与保养，船员配给与管理，船舶买卖、租赁及
资产管理，其他船舶管理服务；兼营货运中转、联运、仓储、劳务输
出服务，交通基础设施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货物
和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：主营
国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输；国际船舶普通货物
运输；经营沿海液化气体船、普通货船海务、机务管理和安全与防污
染管理（在许可证有效期限内经营）；兼营货物中转，联运，仓储，
交通基础设施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货物和技术的
进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；代理海船
船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）
等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船
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提供配员等相关活动。
三、原章程：第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为
1.64 亿股。经 1997 年股东大会通过并经甬证监办（1998）32 号文批
复股份由 16400 万股增加到 24600 万股。经 1998 年度股东大会通过
并经甬股改（1999）11 号文批复股份由 24600 万股增加到 49200 万
股。经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）120 号文批准，
股份由 49200 万股增加到 51187.5 万股。2007 年 10 月 26 日，中国
证监会以证监发行字[2007]373 号文批准公司非公开发行股票，2008
年 1 月 9 日股份由 51187.5 万股增加到 58076.38 万股。2008 年度公
司股东大会审议通过了《公司 2008 年度利润分配及资本公积转增股
本 的 方 案 》 ， 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 以 公 司 2008 年 末 总 股 本
58076.38 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。2009 年 5 月
27 日，公司股份由 58076.38 万股增加到 87114.57 万股。
修改为：第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 1.64
亿股。经 1997 年股东大会通过并经甬证监办（1998）32 号文批复股
份由 16,400 万股增加到 24,600 万股。经 1998 年度股东大会通过并
经甬股改（1999）11 号文批复股份由 24,600 万股增加到 49,200 万
股。经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）120 号文批准，
股份由 49,200 万股增加到 51,187.5 万股。2007 年 10 月 26 日，中
国证监会以证监发行字[2007]373 号文批准公司非公开发行股票，
2008 年 1 月 9 日股份由 51,187.5 万股增加到 58,076.38 万股。2008
年度公司股东大会审议通过了《公司 2008 年度利润分配及资本公积
转增股本的方案》，本次资本公积转增股本以公司 2008 年末总股本
58,076.38 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。2009 年 5 月
27 日，公司股份由 58,076.38 万股增加到 87,114.57 万股。2015 年
5 月 11 日，公司发行的“海运转债”提前赎回后公司总股本增加到
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103,085.09 万股。
四、原章程：第二十条 公司股份总数为 87114.57 万股，全部
为人民币普通股，无其它种类股份。
修改为：第二十条 公司股份总数为 103,085.09 万股，全部为
人民币普通股，无其它种类股份。
五、原章程：第一百零七条 董事会由 11-15 名董事组成，设董
事长 1 人，副董事长 2 人，并按有关规定的比例设置独立董事。
修改为：第一百零七条 董事会由 11-15 名董事组成，设董事长
1 人，副董事长 2－3 人，并按有关规定的比例设置独立董事。
上议案请予审议。
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会议议案三
关于签订《煤炭运输合同》的议案
总经理 董军
各位股东、股东代理人：
本公司已连续多年为浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙
能富兴”）提供煤炭运输服务，且浙能富兴是本公司最大客户之一。
本公司与浙能富兴 2012 年 5 月签订的 3 年期《煤炭运输合同》（合
同编号：2012-FXYS-006）和 2013 年 5 月续签的 2 年期《煤炭运输合
同》（合同编号：2013-FXYS-030）已履行完毕，在双方良好合作的
基础上，本公司将继续为浙能富兴提供煤炭运输服务。
浙能富兴是本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简
称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子
公司，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本公司为浙能富兴
提供煤炭运输服务构成关联交易。2014 年本公司与浙能富兴关联交
易金额为 43,811.55 万元。
根据《中华人民共和国合同法》、《国内水路货物运输规则》等
法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平
合理，浙能富兴与本公司将就有关事项的权利和义务协商一致签订
《煤炭运输合同》。按 1,300 万吨合同年运量分解不同航线的运量、
运价预计，履行本合同将产生年关联交易金额为不超过 63,000 万元
人民币。公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年日常
关联交易预计的议案》，预计 2015 年公司向浙能富兴等浙能集团控
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制的下属企业提供劳务不超过 76,000 万元，已将本合同中 2015 年度
履行的关联交易金额预计在内。
一、关联方和关联关系
（一）关联方介绍
公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住 4﹟楼 201 室
法定代表人：陈一勤
注册资本：4 亿元
营业执照注册号码：330216000003827
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料
的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制
或禁止进出口的货物和技术除外）。
截止 2014 年 12 月 31 日，浙能富兴总资产 45.63 亿元，净资产
10.80 亿元；2014 年实现营业收入 231.69 亿元，净利润 5.10 亿元。
（二）与本公司关联关系
浙能富兴为浙能集团的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司
的全资子公司。根据《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规
定，浙能富兴为本公司的关联法人。
二、关联交易主要内容和定价政策
浙能富兴（以下简称“托运人”）与本公司（以下简称“承运人”）
将就有关事项的权利和义务协商一致签订《煤炭运输合同》。
（一）煤炭运输合同的主要内容
1、托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同
意接受该委托（包括国内沿海运输和国际运输），双方根据《中华人
民共和国合同法》、《国内水路货物运输规则》等有关法律、法规和
规章的规定，本着价格公允、平等互利及交易价格符合海运市场惯有
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定价标准的原则，签署合同。
2、运量：托运人将在合同有效期内委托承运人通过水路运输的
煤炭，一程运输年度数量总计为 1,300 万吨，如有增减，经双方确认
为准。承运人在保证完成上述运量的基础上，如托运人存在运力缺口，
在承运人尚有富裕运力的情况下，以同等运价优先考虑承运人，双方
同意可增加合同运量（签订补充协议）。
3、经双方协商，确定主要煤运航线的基准运价。
4、运费的结算和支付：运费按月结算，托运人应在收到付款通
知书后 10 个工作日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容
无异议，则应凭承运人开出的发票经确认无误后向承运人的开户银行
支付运费。
（二）交易事项的定价、计量原则和方法
1、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来双方之间达成的
一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据
不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输
成本的变化合理调整附加费用。
2、定价和计量的方法：
（1）实际运价=基准运价+燃油附加费。基准运价参考市场价格
确定，燃油附加费按公历季度调整，以当季度上海中燃船舶燃料有限
公司发布的（180CST 上海港口人民币燃油价格）挂牌收市价平均值
（下称平均价）为测算依据，并确定基准值。当平均值较基准值每上
升（或下降）一定值时，则燃油附加费相应增加（或减少）一档，两
档封顶。
（2）计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通
过水尺计量的方式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。为保证计
量的准确性，在进行计量时承运人应做到“三准一足”，即水尺看准、
油水算准、常数测准、煤炭重量足吨。除本合同另有规定外，以装货
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港的计量结果作为结算每一船次运费的依据。
（三）运输安排中的条款：双方约定船舶一程运输每航次在装载
港和目的港合并计算留港时间及因超时托运人应支付给承运人的滞
期费的标准。同时，还约定船舶的速遣时间及费率的计算方式。
（四）服务期限
合同约定的服务期限为 3 年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年
12 月 31 日止。
（五）合同的生效
合同经双方授权代表书面签署，并加盖双方公章后生效。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
浙能富兴与本公司有着长期的良好合作，自 2013 年 4 月浙能集
团成为本公司的实际控制人后，浙能富兴与本公司形成了关联关系，
本公司与浙能富兴之间的关联交易为双方生产经营活动所需要。在当
前国际国内航运市场低迷的经营环境下，本次签订的《煤炭运输合同》
属煤炭运输包运协议，有利于进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市
场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与
提高。本公司与浙能富兴之间的关联交易属于一般商业交易，交易的
价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合公司和
股东利益。
董事会授权公司经营班子办理与浙能富兴签署《煤炭运输合同》
相关事宜。
上议案请予审议。
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