国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份 2015 年第一次临时股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州钢铁股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：杭州钢铁股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州钢铁股份有限公司
的委托，就贵公司 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召
开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、
规范性文件及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本
所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据
的真实性和准确性发表意见。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本
次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见
书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
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法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2015 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》和
上海证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登的《杭州钢铁股份有限公司关于召开
2015 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董
事会已就本次股东大会的召开以公告形式通知了股东。贵公司本次股东大会的召
集符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规
定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司定于 2015 年 7 月 21 日下午 14:00 在杭
州市拱墅区半山路 178 号杭钢会展中心四楼多功能厅召开本次股东大会现场会
议。采用上海证券交易所网络投票系统并通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会召开
的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以
公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。贵公司通知
召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有
关规定。
3、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议地点和时间、会议审议事项、出席会议人员、网络投票时间、网络投票操作
流程、会议登记办法、会议联系人和联系方式等。该通知的主要内容符合《公司
章程》的有关规定。
4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2015 年 7 月 15 日，
股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
5、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与
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股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，本次股东大会网络投票的实际时
间和方式与股东大会会议通知中所告知的时间、方式一致，符合《股东大会规则》、
《公司章程》的有关规定。
6、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长汤民强先生主持，
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 56 名，代
表股份 596,545,132 股，占贵公司股份总数的 71.10%。其中出席现场会议的股东
和委托代理人共计 6 名，代表股份数 559,364,848 股，占公司股份总数的 66.67%；
参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 50 名，代表股份数 37,180,284 股，
占公司股份总数的 4.43%。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、
部分监事、董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员及本所见
证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席和列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名方式进行投票表决，出席会议的股东及股东代理
人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了投票表决，本次股东大会现场
投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章
程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统
获得了网络投票结果。
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2、贵公司出席本次股东大会的股东代表、监事代表及本所见证律师对表决
事项的表决投票进行计票、监票，符合《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）以 44,673,192 股同意、2,339,790 股反对、0 股弃权，审议通过了《关
于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议
案》，同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
95.02%。
出席会议的中小投资者（指除贵公司董事、监事、高级管理人员外，单独或
合计持股 5%以下的股东，下同）的表决情况为：同意 44,673,192 股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份数的 95.02%；反对 2,339,790 股，占出席会议
的中小投资者所持有表决权股份数的 4.98%；弃权 0 股。
（2）以 44,673,192 股同意、2,339,790 股反对、0 股弃权，审议通过了《本
次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》，同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
95.02%。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 44,673,192 股，占出席会议的中
小投资者所持有表决权股份数的 95.02%；反对 2,339,790 股，占出席会议的中小
投资者所持有表决权股份数的 4.98%；弃权 0 股。
（3）以 44,389,992 股同意、2,662,990 股反对、0 股弃权，审议通过了《本
次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，同意股数
占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 94.42%。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 44,389,992 股，占出席会议的中
小投资者所持有表决权股份数的 94.42%；反对 2,662,990 股，占出席会议的中小
投资者所持有表决权股份数的 5.58%；弃权 0 股。
（4）审议通过了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案》，具体审议事项表决结果如下：
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议案序 具体审议 同意 反对 弃权
号 事项名称
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
4.01 整体方案 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00
4.02 资产置换之资 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00
产置换的交易
对方
4.03 资产置换之资 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00
产置换
4.04 资产置换之资 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00
产置换的定价
依据及交易价
格
4.05 资产置换之置 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00
入资产和置出
资产自评估基
准日至交割日
期间的损益归
属
4.06 资产置换之与 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00
置出资产相关
的人员安排
4.07 发行股份购买 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00
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资产之发行股
份种类与面值
4.08 发行股份购买 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00
资产之发行方
式
4.09 发行股份购买 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00
资产之发行对
象及认购方式
4.10 发行股份购买 44,270,813 94.16 2,742,169 5.84 0 0.00
资产之定价基
准日和发行价
格
4.11 发行股份购买 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00
资产之置入标
的公司股权的
定价依据
4.12 发行股份购买 44,270,813 94.16 2,742,169 5.84 0 0.00
资产之发行数
量
4.13 发行股份购买 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00
资产之置入标
的公司股权自
评估基准日至
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交割日期间的
损益归属
4.14 发行股份购买 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00
资产之发行股
份限售期的安
排
4.15 募集配套资金 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00
之非公开发行
股份之发行股
份种类与面值
4.16 募集配套资金 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00
之非公开发行
股份之发行方
式
4.17 募集配套资金 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00
之非公开发行
股份之发行对
象及认购方式
4.18 募集配套资金 44,262,713 94.14 2,750,269 5.86 0 0.00
之非公开发行
股份之定价基
准日和发行价
格
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4.19 募集配套资金 44,270,813 94.16 2,742,169 5.84 0 0.00
之非公开发行
股份之发行数
量
4.20 募集配套资金 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00
之非公开发行
股份之发行股
份限售期的安
排
4.21 募集配套资金 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00
之非公开发行
股份之募集配
套资金用途
4.22 滚存未分配利 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00
润的安排
4.23 上市地点 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00
4.24 决议有效期 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00
经本所律师核查，因杭钢股份控股股东杭州钢铁集团公司回避了全部议案的
表决，除杭州钢铁集团公司以外出席本次股东大会的股东均为中小股东，出席会
议的中小投资者的表决情况详见上表。
（5）以 44,673,192 股同意、2,339,790 股反对、0 股弃权，审议通过了《关
于<杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及摘要的议案》，同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 95.02%。
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份 2015 年第一次临时股东大会法律意见书
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 44,673,192 股，占出席会议的中
小投资者所持有表决权股份数的 95.02%；反对 2,339,790 股，占出席会议的中小
投资者所持有表决权股份数的 4.98%；弃权 0 股。
（6）以44,665,092股同意、2,347,890股反对、0股弃权，审议通过了《关于公
司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的<杭州钢铁股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议>的议案》，同意股数占出
席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.00%。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 44,665,092 股，占出席会议的中
小投资者所持有表决权股份数的 95.00%；反对 2,347,890 股，占出席会议的中小
投资者所持有表决权股份数的 5.00%；弃权 0 股。
（7）以 44,673,192 股同意、2,339,790 股反对、0 股弃权，审议通过了《关
于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附生效条件的<杭州钢铁股份有限公
司募集配套资金之非公开发行股份之股份认购协议>的议案》，同意股数占出席本次股
东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.02%。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 44,673,192 股，占出席会议的中
小投资者所持有表决权股份数的 95.02%；反对 2,339,790 股，占出席会议的中小
投资者所持有表决权股份数的 4.98%；弃权 0 股。
（8）以 44,673,192 股同意、2,339,790 股反对、0 股弃权，审议通过了《关
于批准公司重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》，同意股数占出席本次
股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.02%。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 44,673,192 股，占出席会议的中
小投资者所持有表决权股份数的 95.02%；反对 2,339,790 股，占出席会议的中小
投资者所持有表决权股份数的 4.98%；弃权 0 股。
（9）以44,389,992股同意、2,622,990股反对、0股弃权，审议通过了《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的意见的议案》，同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
表决权股份总数的94.42%。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 44,389,992 股，占出席会议的中
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份 2015 年第一次临时股东大会法律意见书
小投资者所持有表决权股份数的 94.42%；反对 2,622,990 股，占出席会议的中小
投资者所持有表决权股份数的 5.58%；弃权 0 股。
（10）以 44,673,192 股同意、2,339,790 股反对、0 股弃权，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的议案》，同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 95.02%。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 44,673,192 股，占出席会议的中
小投资者所持有表决权股份数的 95.02%；反对 2,339,790 股，占出席会议的中小
投资者所持有表决权股份数的 4.98%；弃权 0 股。
4、本次股东大会审议的全部议案中议案均为特别决议事项，其通过已经出
席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同
意。本次股东大会的全部议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本
次股东大会审议的全部议案均涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东杭
州钢铁集团公司回避了全部议案的表决，本次股东大会审议的全部议案均经出席
会议的其他股东所持表决权股份总数的三分之二同意获得通过。本次股东大会审
议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与《股东大会通知》相符，表决程
序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规
定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资
格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次
股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
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