2015 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一五年七月三十一日
目 录
会议议程〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃2
议案一《关于公司符合申请配股条件的议案》〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃
议案二《关于配股发行方案的议案》〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃
议案三《关于〈公司 2015 年度配股公开发行证券预案〉的议案》〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃8
议案四《关于〈配股募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃
议案五《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》〃〃〃〃〃〃〃〃10
议案六《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃12
议案七《关于公司控股股东北京市华远集团有限公司出具的《关于对华远地产股份有限公司
房地产业务相关事宜的承诺函》的议案》〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃13
议案八《关于公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于对华远地产股份有限公司房地产
业务相关事宜的承诺函》的议案》〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃14
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华远地产股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：
现场会议召开时间为：2015 年 7 月 31 日（星期五）14:00-17:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
股权登记日：2015 年 7 月 27 日
现场会议地点：北京市西城区北展北街 11 号华远〃企业中心 11 号楼
会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人：孙秋艳
会议议程如下：
一、 报告股东到会情况
二、 审议股东大会议案
1. 关于公司符合申请配股条件的议案
2. 关于配股发行方案的议案
2.1 证券面值
2.2 证券种类
2.3 发行数量
2.4 定价方式
2.5 发行方式
2.6 配售对象
2.7 配售时间
2.8 募集资金投向
2.9 本次配股前滚存未分配利润的处置方案
2.10 承销方式
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2.11 本次配股决议的有效期限
3. 关于《公司 2015 年度配股公开发行证券预案》的议案
4. 关于《配股募集资金使用的可行性分析报告》的议案
5. 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案
6. 华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告
7. 关于公司控股股东北京市华远集团有限公司出具的《关于对华远地产股
份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》的议案
8. 关于公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于对华远地产股份有限
公司房地产业务相关事宜的承诺函》的议案
三、 股东或股东代表发言，公司董事回答股东提问
四、 对议案进行现场表决
五、 清点并统计现场表决情况，上传交易所网络投票系统
六、 取得交易所网络投票系统返回的表决结果汇总
七、 宣读表决结果和股东大会决议
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 各位董事、监事、董事会秘书在股东大会决议及会议记录上签字
十、 会议结束
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议案一
华远地产股份有限公司
关于公司符合申请配股条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向原股
东配售股份（以下简称“配股”）的资格和条件，对公司的实际经营
情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性
文件关于上市公司配股的规定，具备配股的条件和资格。具体内容详
见公司于2015年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《华远地产股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说
明》。
请各位股东审议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月三十一日
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议案二
华远地产股份有限公司
关于配股发行方案的议案
各位股东：
公司拟向原股东配售股份，具体方案如下：
1、证券面值
每股面值人民币 1.00 元。
2、证券种类
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
3、发行数量
本次配股拟以公司截至2015年3月31日的总股本1,817,661,006
股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。本次
配股总数量为不超过545,298,301股。配售股份不足1股的，按中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终配股比例
和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/
主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引
起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
4、定价方式
以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用
市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场
情况与保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。本次配股的定价
原则为：
① 、不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；
② 、考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
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③ 、参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等
情况；
④ 、由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
5、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
6、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
公司控股股东北京市华远集团有限公司拟足额认购其可配股
份，并就本次配股事宜请示北京市国有资产监督管理委员会，公司将
在取得相关批复后另行公告。
7、配售时间
公司将在中国证券监督管理委员会核准本次配股后的6个月内
择机向全体股东配售股份。
8、募集资金投向
本次配股募集资金不超过30亿元（含30亿元），扣除发行费用后，
将用于如下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
北 京 华 远 华 中 心 项 目
501,981 160,000
（原北京门头沟项目）
北京西红门项目 261,753 60,000
西安华远锦悦二期项目 54,757 30,000
偿还金融机构贷款 50,000 50,000
合计 868,491 300,000
若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则
不足部分将由公司自筹解决。本次配股发行募集资金将按上述项目顺
序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
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实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本
次配股发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、本次配股前滚存未分配利润的处置方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股
东依其持股比例享有。
10、承销方式
本次配股的承销方式为代销。
11、本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起12个月内有效。
若相关法律法规、规范性文件对上市公司配股有新的政策规定，
则按新的政策进行相应调整。
本次配股方案尚需公司股东大会逐项审议通过并报中国证监会
核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
请各位股东审议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月三十一日
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议案三
华远地产股份有限公司
关于《公司 2015 年度配股公开发行证券预案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
公司结合自身情况，决定向原股东配售股份。预案内容详见详见公司
于 2015 年 6 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《公司 2015 年度配股公开发行证券预案》。
请各位股东审议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月三十一日
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议案四
华远地产股份有限公司
关于《配股募集资金使用的可行性分析报告》的议案
各位股东：
根据公司配股方案，公司本次募集资金拟用于公司开发的北京华
远〃华中心项目、北京西红门项目、西安华远〃锦悦二期项目以及偿
还金融机构贷款，公司编制了《配股募集资金使用的可行性分析报
告》，公司认为募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及相关法
律法规、规范性文件的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利
于改善公司财务状况，促进公司可持续性健康发展，符合公司及全体
股东的利益，本次配股募集资金用途是必要的和可行的。详见公司于
2015 年 6 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《配股募集资金使用的可行性分析报告》。
请各位股东审议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月三十一日
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议案五
华远地产股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜
的议案
各位股东：
根据公司拟向原股东配售股份的安排，为合法、高效地完成公
司本次配股工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配
股有关的全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次配股申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，
其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发
行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次配股有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及
保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、办理本次配股募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等
工作，签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、在本次配股完成后，办理本次配售的股票在上海证券交易所
上市及限售期的相关事宜；
7、根据本次配股的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款
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及办理工商变更登记；
8、如国家对配股有新的规定，根据新规定对本次配股的方案进
行调整；
9、办理与配股有关的其他事宜；
10、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本
次配股的获授权人士，具体处理与本次配股有关的事务并签署相关法
律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围
及董事会的授权，代表公司在本次配股过程中处理与本次配股有关的
上述事宜；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
请各位股东审议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月三十一日
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议案六
华远地产股份有限公司
房地产业务专项自查报告
各位股东：
公司根据中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《调整上市公司
再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照
国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办
［2013]17 号）等相关文件规定，对本公司及实际从事房地产开发业
务的子公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间的商品房开发
项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为、
是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或被调查的情况进行了专
项自查，并出具了专项自查报告。具体内容详见公司于 2015 年 7 月
15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《房地
产业务专项自查报告》。
经公司自查，公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在
闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规，不存在因上述行
为被行政处罚或正在被调查的情况。
请各位股东审议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月三十一日
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议案七
华远地产股份有限公司
关于公司控股股东北京市华远集团有限公司出具的
《关于对华远地产股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》
的议案
各位股东：
为进一步保护公司及中小投资者的利益并积极稳妥地推进公司
本次配股公开发行证券相关事项，作为公司的控股股东，北京市华远
集团有限公司出具《关于对华远地产股份有限公司房地产业务相关事
宜的承诺函》，承诺如下（详见公司于2015年7月15日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告）：
《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准
确、完整地披露了公司在报告期内的房地产开发项目情况，如公司在
自查范围内因存在未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的
违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔
偿责任。
请各位股东审议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月三十一日
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议案八
华远地产股份有限公司
关于公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于对华远地产股
份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》的议案
各位股东：
为进一步保护公司及中小投资者的利益并积极稳妥地推进公司
本次配股公开发行证券相关事项，作为公司的董事、监事、高级管理
人员，出具《关于对华远地产股份有限公司房地产业务相关事宜的承
诺函》,承诺如下（详见公司于2015年7月15日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公告）：
《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准
确、完整地披露了公司在报告期内的房地产开发项目情况，如公司在
自查范围内因存在未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的
违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔
偿责任。
请各位股东审议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月三十一日
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