证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临 2015-037
中国高科集团股份有限公司
关于公司及上海观臻股权投资基金合伙企业
与过来人（北京）教育科技有限公司
签订股权投资框架协议暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●投资标的：过来人（北京）教育科技有限公司（以下简称“过来人”或“丙
方”）
●投资金额：中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“甲方”及
上海观臻股权投资基金合伙企业（以下简称“上海观臻”或“乙方”）共同投资不超
过人民币 4500 万元。
一、对外投资概述
为了进一步优化公司产业结构，寻找新的利润增长点，中国高科集团股份有限公
司及上海观臻股权投资基金合伙企业拟共同出资不超过人民币 4500 万元对过来人（北
京）教育科技有限公司进行增资扩股及收购部分原股东股份，投资完成后中国高科获
得过来人的控股权。2015 年 7 月 20 日，三方就上述股权投资事宜签订了《股权投资框
架协议》（具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上签订的框
架协议）。
中国高科第七届董事会第十五次会议及 2014 年年度股东大会审议通过了《关于对
公司经营班子授权的议案》，明确了对经营班子的授权范围“2015 年度单笔重大投资
及资产处置不超过投资发生时公司净资产 5%的项目，由经营班子负责，凭总裁签署办
理”。上述股权投资事宜不涉及关联交易和重大资产重组事项，且投资金额没有超过
公司净资产 5%，因此无需再提交董事会及股东大会审议，可凭总裁签署办理。
二、股权投资框架协议主要内容
（一）参与各方情况
甲方：中国高科集团股份有限公司
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法定代表人：韦俊民
住所：北京市顺义区李遂镇龙泰路 1-118 号
乙方：上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）
法定代表人：郑明高
住所：上海市嘉定区福海路 1011 号 3 幢 B 区 1351 号
丙方：过来人（北京）教育科技有限公司
法定代表人：王迈
住所：北京市海淀区中关村东路 8 号东升大厦 B 座 515B
1、“中国高科集团股份有限公司”（以下简称“甲方”）是由北京大学实际控制
的一家在上海证券交易所挂牌的上市公司（上市证券代码 600730）, 于 1992 年由教育
部牵头，北京大学、清华大学、中国人民大学、复旦大学、上海交通大学等 63 所著名
高等院校共同发起创立，并于 1996 年上市。
2. “上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“乙方”），
是一家以教育产业股权投资为主的合伙企业，拥有经验丰富的投资管理团队。
3、 “过来人（北京）教育科技有限公司”（以下简称“丙方”或“公司”）是
国内拥有完全自主知识产权的、领先的大规模开放在线课程（MOOC）综合运营商。目
前开发并运营的网络教育平台包括顶你学堂（www.TopU.com)、北京大学华文慕课
(www.chinesemooc.org)等。顶你学堂（www.TopU.com)是全球首个中文大规模开放在
线公开课（MOOC）平台，正在与北京大学、清华大学、中国人民大学、武汉大学、上
海交通大学、复旦大学、中国科技大学、吉林大学、香港大学、台湾大学、国家开放
大学等著名高校在网络教育平台研发、慕课课程、学分输送等方面展开合作。
丙方同时与国家半导体产业联盟、汽车学堂、护理学堂等合作，构建集学习、认
证、就业于一体的行业慕课平台；已与国家开放大学签署战略合作协议，为慕课课程
提供学分及学历，通过慕课云平台打通高等教育与职业教育。
（二）合作内容
1、甲、乙双方拟合计出资不超过 4500 万元对丙方进行增资扩股及收购部分原股
东股份，投资完成后甲方获得对丙方的控股地位。
2、甲、乙、丙三方共同致力推进顶你学堂（www.TopU.com)在大规模开放在线公
开课（MOOC）的发展，推广 MOOC 平台建设，三方共同打造互联网教育平台。
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（三）合作前提
1、甲、乙双方已对丙方完成财务、法律的尽职调查及资产评估，并得到满意的调
查结果。
2、丙方创始团队在正式投资协议签订时完成股权调整，并在工商行政管理局完成
登记。
3、甲、乙、丙三方共同致力推动顶你学堂（www.TopU.com)竞选国家公共服务平
台。
4、甲、乙、丙三方签署了正式投资合作等相关文件。
（四）合作方式
1、为尽快拓展业务，在三方签订本框架协议并生效后，甲方向丙方先行支付 600
万元预付款；在三方签订正式投资合作等协议后，甲方前期所支付 600 万元预付款作
为甲方股权出资款的一部分。
2、若三方最终未能签订正式投资合作等协议，则丙方应在三方终止合作之日起 15
个工作日内向甲方返还 600 万预付款及相应利息。
3、董事会设置
投资完成后，丙方董事会设 7 个董事席位，甲方和乙方任命 4 名董事，原股东任
命 3 名董事。董事长和财务总监由甲方和乙方指定。
（五）投资款项用途
丙方原股东共同承诺将增资款用于公司业务营运，不得用于偿还任何公司或其关
联方的债务（已在提交给甲方和乙方的财务报表中体现的公司的债务除外），并不会
将增资款挪作他用。若违反本条规定，丙方原股东应共同承担连带责任。
三、对上市公司影响
公司本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则，三方通过对高校资源、行业资
源、渠道资源等教育业务资源的共享，充分挖掘优质项目、产业整合机会及其他投资
机会，经友好协商后签订了上述协议，该协议符合公司经营发展需要，未损害上市公
司利益。
四、 风险提示
上述协议仅是三方股权投资的框架协议，三方将在上述框架协议签订后逐步就具
体合作内容进行协商，并讨论和最终签订相关合作协议。双方所有的合作均以最终签
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订的协议为准，公司将按照有关法律法规和公司章程的规定，履行相应的决策程序并
及时披露。 敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
2015 年 7 月 21 日
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