丰华股份：北京市时代九和律师事务所关于《上海丰华(集团)股份有限公司收购报告书》之法律意见书_股票频道

关于《上海丰华(集团)股份有限公司

收购报告书》的法律意见书

北京市时代九和律师事务所

关于《上海丰华(集团)股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致:隆鑫控股有限公司

北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受隆鑫控股有限公司(以

下简称“隆鑫控股”、“收购人”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下

简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司收购管理

办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》、《关于上市公司大股东及董事、监

事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51 号)等法

律、法规和规范性文件的相关规定,就隆鑫控股为本次增持上海丰华(集团)股

份有限公司(以下简称 “丰华股份”或“上市公司”)股份事宜(以下简称“本次收

购”)而编制的《上海丰华(集团)股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收

购报告书》”)出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,

所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并承担相应的法律责任。

2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和

资料,并据此出具法律意见;但对于会计审计、资产评估等专业事项,本法律意

见书只作引用,不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于

本次收购相关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不

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意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于

这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

3、隆鑫控股、丰华股份已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书

所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无

任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;本所律师已

对隆鑫控股、丰华股份提供的相关文件根据律师公认的业务标准进行核查。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律

师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或人士出具或提供的证明文件、

证言或文件的复印件出具法律意见。

5、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件随其他材

料一起上报,并依法对本法律意见书承担相应责任。

6、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求,按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对与收购人本次收购相关的

文件和事实进行了核查和验证,现对《收购报告书》出具法律意见如下:

一、收购人主体资格

(一)收购人基本情况

经核查,隆鑫控股(注册号:500107000051720)成立于 2003 年 1 月 22 日,

现有注册资本人民币 100,000 万元,法定代表人为涂建敏,注册地址为重庆市

九龙坡区石坪桥横街特 5 号,经营范围为向工业、房地产、高科技项目进行投资

(不含金融业务)及投资咨询、管理;制造、销售金属制品(不含稀贵金属)、

电器机械及器材、仪器仪表、电子产品(不含电子出版物)、通信设备(不含发

射及接收设施);货物进出口(不含国家禁止或限制进出口项目)。**[以上项目

法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经

营] 。根据隆鑫控股书面确认,其目前不存在根据有关法律、法规和规范性文件

规定及公司章程规定应当终止的情形。

根据隆鑫控股书面确认并经核查,截至本法律意见书出具日,隆鑫控股不存

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在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

(二)收购人的控股股东和实际控制人

经核查,截至本法律意见书出具日,隆鑫集团有限公司(以下简称“隆鑫集

团”)持有隆鑫控股 98%的股权,涂建华持有隆鑫控股 2%的股权;涂建华持有

隆鑫集团 98%的股权,涂建华之胞妹涂建敏、涂建容分别持有隆鑫集团各 1%的

股权。涂建华为隆鑫控股的实际控制人。

(三)控股股东、实际制人所控制核心企业的情况

根据隆鑫控股书面确认并经核查,截至本法律意见书出具日,隆鑫控股的控

股股东、实际控制人所控制的核心企业的简要情况如下:

注册资本持股比例

公司名称主营业务

(万元) (%)

两轮摩托车、轻型动力、发电机组

隆鑫通用动力股份有限公司 79,859.8551 50.61% 及农业机械装备产品的研发、生产

及销售。

中小企业提供信用担保、小额贷

瀚华金控股份有限公司 460,000 26.13% 款、金融保理、资产管理、信用管

理等多元化及综合金融服务

渝商投资集团股份有限公司 307,860 46.775% 从事投资业务

5,000 从事混合废金属回收、拆解加工

齐合天地集团有限公司* 32.11%

(港元) 处理及资源循环再利用的再生商

*注:由渝商投资集团股份有限公司的全资子公司渝商投资集团(香港)有限公司直接

持股。

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(四)收购人最近五年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)以及

涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况

根据隆鑫控股书面确认并经核查,截至本法律意见书出具日,其最近 5 年之

内未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(五)收购人董事、监事及高级管理人员的情况

根据隆鑫控股书面确认并经核查,截至本法律意见书出具日,隆鑫控股的董

事、监事及高级管理人员的基本情况如下:

是否取得其他国家或者地

姓名职务国籍

区的居留权

涂建敏董事长/经理中国否

涂建华董事中国否

涂建容董事中国否

丁涛监事中国否

根据隆鑫控股及上述人员书面确认并经核查,截至本法律意见书出具日,上

述人员在最近 5 年内未曾受过与证券市场有关行政处罚、刑事处罚,也不存在涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)收购人持有其他上市公司 5%以上股份的情况

根据隆鑫控股书面确认并经核查,截至本法律意见书出具日,隆鑫控股持有

境内外其他上市公司股份情况如下:

1、隆鑫通用动力股份有限公司(股票代码:603766)50.61%的股份;

2、瀚华金控股份有限公司(股票代码:HK.03903)26.13%的股份;

3、重庆农村商业银行股份有限公司(股票代码:HK.03618)6.13%的股份。

此外,隆鑫控股旗下的渝商投资集团股份有限公司通过其全资子公司渝商投

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资集团(香港)有限公司持有齐合天地集团有限公司(HK .0976)32.11%的股权。

除上述情况外,隆鑫控股不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份 5%的情形。

(七)收购人持股 5%以上的金融机构的情况

根据隆鑫控股书面确认并经核查,截至本法律意见书出具日,除持有重庆农

村商业银行股份有限公司 6.13%的股份外,隆鑫控股不存在持有其他银行、信托

公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股权的情形。

综上,本所律师认为,收购人隆鑫控股为依法设立并有效存续的有限责任公

司,不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形,亦且不存在《收购

管理办法》第六条第二款规定不得收购上市公司的情形,具备本次收购丰华股份

的主体资格。

二、本次收购目的及截至本法律意见书出具日已履行的程序

(一)本次收购目的

根据《收购报告书》及收购人书面确认,近期资本市场大幅震荡,为了积极

响应监管层关于大股东增持上市公司股票、稳定资本市场、保护投资者利益的号

召,同时看好丰华股份长期发展,隆鑫控股分别于 2015 年 7 月 15 日至 7 月 17

日期间从二级市场购买上市公司股票合计 4,879,200 股。经核查,截至本法律意

见书出具之日,隆鑫控股及其一致行动人重庆市渝商实业投资有限公司(为渝商

投资集团股份有限公司的全资子公司,以下简称“渝商投资”、“一致行动人”)

合计持有上市公司股份 60,166,531 股,占上市公司总股本的 31.99998%。

(二)收购人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划

根据《收购报告书》及收购人书面确认,截至本法律意见书出具之日,收购

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人尚未制定在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划,但不排除未来 12

个月增持上市公司股份的可能。如果未来计划增持或处置已拥有权益的股份,收

购人将按照有关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

(三)本次收购截至本法律意见书出具日已履行的批准程序

经隆鑫控股确认并经核查,隆鑫控股本次在二级市场增持丰华股份的股份事

宜已经其经理批准,符合其内部管理的相关规定。

三、本次收购方式

(一)收购人持有上市公司股份数量及其变化的情况

经核查,本次收购前收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下

表:

单位:股

序号持股股东持股数量持股比例

1 隆鑫控股 55,137,331 29.32517%

2 渝商投资 150,000 0.07978%

合计 55,287,331 29.40495%

经隆鑫控股确认,其于 2015 年 7 月 15 日至 7 月 17 日以竞价交易方式从

二级市场共计购买上市公司股票 4,879,200 股;截至目前,收购人及其一致行

动人合计持有上市公司股份 60,166,531 股,占上市公司总股本的 31.99998%。

(二)收购人所持股份的权利限制情况

根据收购人出具的书面确认并经核查,截止本法律意见书出具日,除隆

鑫控股为融资之事宜将其所持有的上市公司股份 45,837,331 股(占公司总股

本 24.38%)质押给重庆国际信托有限公司外,收购人及其一致行动人持有的

上市公司股份不存在其他权利限制情形。

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四、收购资金来源

根据隆鑫控股书面确认,本次收购为隆鑫控股通过二级市场增持上市公司股

票 4,879,200 股,资金来源为其自有资金,不存在直接或者间接来源于上市公司

及其关联方的情形,亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的

情形。

五、本次收购的后续计划

根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认,截至本法律意见书出具日,

隆鑫控股收购丰华股份的后续计划如下:

1、收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营

业务作出重大调整的计划。若未来收购人根据发展需要,需改变丰华股份主营业

务或对丰华股份主营业务进行重大调整时,收购人将严格按照相关法律法规的要

求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

2、收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若未来收购人根据发展需要,制定和实施相应重组计划时,收购人将严格按照相

关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

3、收购人暂无改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划,

如后续实施改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划将按相关规

定履行决策程序和信息披露义务。

4、收购人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关

决定,收购人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息

披露义务。

5、收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

6、收购人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

7、收购人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计

划。

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六、本次收购对丰华股份的影响

根据《收购报告书》、收购人出具的书面确认并经核查,本次收购对上市公

司影响如下:

(一)本次收购对丰华股份独立性的影响

根据收购人出具的书面确认,本次收购完成后,隆鑫控股与丰华股份将依然

保持各自独立的企业运营体系,隆鑫控股将充分保证与丰华股份各自的人员独

立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。

(二)关联交易

根据丰华股份《2013 年年度报告》、《2014 年年度报告》,在《收购报告书》

签署日前 24 个月内,收购人与丰华股份之间发生的重大交易情况如下:

1、日常性关联交易

隆鑫控股及其控制的关联企业与丰华股份之间存在日常性关联交易,具体为

向重庆隆鑫压铸有限公司和重庆赛益塑胶有限公司采购模具;向隆鑫通用动力股

份有限公司、重庆隆鑫机车有限公司、重庆隆鑫发动机有限公司销售车辆及车辆

配件,以及为重庆隆鑫压铸有限公司代付电费;向重庆隆鑫压铸有限公司出租房

屋及设备等。前述交易事项均已按照规定履行了决策程序和信息披露义务。

2、偶发性关联交易

(1)丰华股份于 2013 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第五次会议,在关

联董事回避表决的情形下审议同意以合计人民币 2,780 万元收购隆鑫控股和重庆

隆鑫投资有限公司合计持有的重庆镁业科技股份有限公司(以下简称“镁业科

技”)50%股权。

(2)丰华股份于 2015 年 6 月 9 召开第七届董事会 2015 年第一次临时会议,

在关联董事回避表决的情形下审议同意以人民币 2,990 万元收购隆鑫控股持有的

镁业科技 50%股权。前述交易完成后,镁业科技成为丰华股份的全资子公司。

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根据收购人出具的书面确认,收购人将严格遵守有关上市公司监管法规,与

上市公司之间的关联交易将严格遵循市场定价原则,确保公开、公平、公正,并

按照有关法律、中国证监会有关法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市

公司《公司章程》的规定,履行有关决策程序和信息披露义务,从制度上保证上

市公司的独立性,维护全体股东的利益。

(三)同业竞争

根据收购人出具的书面确认并经核查,截至本法律意见书出具日,丰华股份

目前的主营业务为金属制品制造,隆鑫控股主要从事投资性业务,收购人及其实

际控制人控制的其他企业的主营业务与上市公司不同,不存在同业竞争。

七、收购人与丰华股份之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人出具的书面确认,除本次交易以及前述“六、二)

中披露的收购人及其控制的下属公司与上市公司之间的关联交易外,在《收购报

告书》签署日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与下列当事

人不存在以下重大交易情形:

1、上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最

近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的关联交易。

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万

元以上的日常交易。

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他

任何类似安排。

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、收购人及相关方六个月内买卖丰华股份股票的情况

(一)收购人前 6 个月买卖上市公司股份情况

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经收购人书面确认,在《收购报告书》签署之日前 6 个月内,除本次收购外,

收购人及其一致行动人买卖丰华股份的股票的情况如下:

成交价格区间

交易人交易时间交易方向交易数量(股)

(元/股)

2015.07.03-2015.07.06 买入 9,300,000 16.76-17.79

隆鑫控股

2015.07.15-2015.07.17 买入 4,879,200 15.10-17.90

渝商投资 2015.07.03-2015.07.06 买入 150,000 17.09

经核查,收购人及其一致行动人的上述买卖丰华股份股票的行为均依照有关

法律法规的规定履行了信息披露义务。

(二)收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖

上市公司股份的情况

根据相关内幕信息知情人出具的自查报告,隆鑫控股董事、监事、高级管理

人员及其直系亲属《收购报告书》签署之日前 6 个月内未买卖丰华股份的股票。

九、结论意见

综上所述,本所律师认为,隆鑫控股为本次收购出具的《收购报告书》的内

容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文

件的规定,未发现存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。

本法律意见书正本四份。

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负责人: _____________

黄昌华

北京市时代九和律师事务所经办律师: _____________

杨晓娥

_____________

韦微

2015 年 7 月 17 日

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