西南证券股份有限公司
关于
上海丰华(集团)股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问核查意见
二零一五年七月
财务顾问特别声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——收购报告书》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法
律和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本
着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次收购相关情况和资料进行了核查和验证,
对收购人出具的收购报告书所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方
参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特别声明如下:
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异;
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式
符合规定;
3、本核查意见所依据的有关资料由收购人提供,收购人已向本财务顾问
做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整、及时,
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整
性和合法性负责;
4、在担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行内
部防火墙制度;
5、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次
收购各方及其关联公司的任何投资建议;投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购出具的收
购报告书以及上市公司就本次收购所发布的相关公告。
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目录
财务顾问特别声明 ................................................... 1
目录 ............................................................... 2
释义 ............................................................... 3
绪言 ............................................................... 4
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ............................... 5
二、对本次收购目的的核查 ........................................... 5
三、对收购人基本情况的核查 ......................................... 5
(一)收购人主体资格核查............................................ 5
(二)收购人诚信状况核查............................................ 6
(三)收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查.... 6
(四)收购人持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况的核查 ............ 6
(五)收购人主要业务及最近三年会计数据和财务指标的核查.............. 7
四、对收购人的辅导情况 ............................................. 7
五、对收购人股权控制关系核查 ....................................... 8
六、对收购人本次收购资金来源及合法性以及质押情况的核查 ............. 8
(一)收购资金来源核查.............................................. 8
(二)持有丰华股份股份质押情况的核查................................ 8
七、对收购人收购决策程序的核查 ..................................... 9
八、对收购人收购后续计划的核查 ..................................... 9
(一)未来 12 个月内对丰华股份主营业务的调整计划 ..................... 9
(二)未来 12 个月内对丰华股份重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
组计划.............................................................. 9
(三)对丰华股份现任董事会或高级管理人员组成的改变.................. 9
(四)对丰华股份章程的修改计划...................................... 9
(五)对丰华股份现有员工聘用作重大变动的计划....................... 10
(六)对丰华股份分红政策的重大变化................................. 10
(七)其他对丰华股份业务和组织结构有重大影响的计划................. 10
九、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查 .............. 10
(一)对上市公司独立性影响的核查................................... 10
(二)对同业竞争的核查............................................. 10
(三)对关联交易的核查............................................. 10
十、前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ................... 11
十一、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 .......................... 11
十二、对是否提交豁免要约收购申请的核查 ............................ 12
十三、其他重大事项 ................................................ 12
十四、结论性意见 .................................................. 12
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释义
在本意见书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:
丰华股份、上市公司 指 上海丰华(集团)股份有限公司
隆鑫控股、收购人、
指 隆鑫控股有限公司
公司
收购人 指 隆鑫控股有限公司
一致行动人 指 重庆市渝商实业投资有限公司。
隆鑫控股通过二级市场购买丰华股份 A 股股票导致与
本次收购 指 一致行动人合计持有丰华股份股票比例达到
31.99998%。
收购报告书 《上海丰华(集团)股份有限公司收购报告书》
《西南证券股份有限公司关于上海丰华(集团)股份有
本核查意见 指
限公司收购报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问 指 西南证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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绪言
2015 年 7 月 15 日-7 月 17 日期间,隆鑫控股以竞价交易方式从二级市场购
买上市公司股票 4,879,200 股。截至本核查意见签署日,隆鑫控股及其一致行动
人合计持有上市公司股份 60,166,531 股,占上市公司总股本的 31.99998%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求,隆鑫控股就本次收购履
行披露收购报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,西南证券股份有限公司接
受收购人委托,担任其本次收购的财务顾问,并就其披露的收购报告书有关内
容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意
见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,对收购报告书进行了审阅及
必要核查,从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报
告书所披露事实的查证,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;收购人已
向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺,承诺为本财务顾
问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排,在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收
购人提供的相关资料的基础上,本财务顾问认为收购人编制的收购报告书符
合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》的要求,所披露的内容真实、准确、完整,
不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对本次收购目的的核查
信息披露义务本次收购主要是近期资本市场大幅震荡,为了响应监管层关
于大股东增持上市公司股票、稳定资本市场、保护投资者利益的号召,同时看
好丰华股份长期发展。
三、对收购人基本情况的核查
(一)收购人主体资格核查
名称 隆鑫控股有限公司
注册地 重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号
法定代表人 涂建敏
注册资本 100,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
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向工业、房地产、高科技项目进行投资(不含金融业务)及
投资咨询、管理;制造、销售金属制品(不含稀贵金属)、
电器机械及器材、仪器仪表、电子产品(不含电子出版
主要经营范围 物)、通信设备(不含发射及接收设施);货物进出口(不含
国家禁止或限制进出口项目)。**[以上项目法律、法规禁
止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批
前不得经营]
成立日期 2003 年 1 月 22 日
税务登记证号码 500107745343366
注册号码 500107000051720
股东名称 出资比例
股东 隆鑫集团有限公司 98%
涂建华 2%
通讯地址 重庆市九龙坡区石坪桥横街 2 号附 5 号
电话 86-23-68666666
传真 86-23-68655085
经本财务顾问核查,隆鑫控股系在中华人民共和国内依法设立并合法存续
的企业主体,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止
或解散的情形,不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,
具备本次收购的主体资格。
(二)收购人诚信状况核查
根据本财务顾问对收购人公开信息的查询以及收购人出具的声明,本财务
顾问未发现有证据表明收购人在过去五年内,受到任何与证券市场有关的行政
诉讼、刑事处罚,或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(三)收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据收购人出具的声明并经核查,本财务顾问认为:1、收购人不存在负有
数额较大债务,到期未清偿且处于持续状态的情形;2、收购人最近 3 年没有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;3、收购人最近 3 年没有严重的证券市场
失信行为;4、收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
综上所述,收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,
也没有其他不得收购上市公司的情形,具备收购上市公司的主体资格。
(四)收购人持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况的核查
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截至本核查意见签署之日,隆鑫控股持有隆鑫通用动力股份有限公司(股
票代码:603766)40,737.60 万股,占该公司总股本 50.61%;持有瀚华金控股份
有限公司(股票代码:HK.03903)的股份占该公司总股本 26.13%;持有重庆农
村商业银行股份有限公司(股票代码:HK.03618)6.13%的股权。
此外,隆鑫控股旗下的渝商投资集团股份有限公司通过其全资子公司渝商
投资集团(香港)有限公司持有齐合天地集团有限公司(HK .0976)32.11%的
股权。
除上述情况之外,收购人不存在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况;不存在在境内、境外持有或控制银行、信
托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。
(五)收购人主要业务及最近三年会计数据和财务指标的核查
隆鑫控股主要从事投资性业务,其近三年简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 2,285,593.23 1,526,034.30 1,190,559.89
净资产 876,425.67 588,648.38 522,240.38
资产负债率 61.65% 61.43% 56.13%
2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 777,671.60 669,931.34 660,810.17
净利润 62,615.51 58,821.98 48,846.41
净资产收益率 7.14% 9.99% 9.35%
本财务顾问认为,隆鑫控股经营稳定,财务状况较好,其所从事的主要业
务符合法律、行政法规及其章程的规定,符合国家产业政策。。
四、对收购人的辅导情况
目前,收购人拥有 4 家境内外上市公司的控股权,收购人的董事、监事和
高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,知悉应承担的义
务和责任,具备进入证券市场应有的法律意识及诚信意识。
在本次收购过程中,财务顾问对收购人进行了相关法律法规的辅导,对收
购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中
国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。
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五、对收购人股权控制关系核查
隆鑫控股的控股股东为隆鑫集团有限公司,实际控制人为涂建华,截至本
核查意见签署之日,其股权控制关系如下:
经核查,本财务顾问认为隆鑫控股的控股股东和实际控制人最近两年未发
生变更,收购人在《收购报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及
其股权控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性以及质押情况的核查
(一)收购资金来源核查
根据收购人陈述和声明并经核查本次收购丰华股份股权的资金全部来自于
隆鑫控股自有资金。
经核查,收购人本次收购的资金来源为其自有资金。无直接或者间接来源
于上市公司及其关联方的情形,无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得
资金的情形。
(二)持有丰华股份股份质押情况的核查
单位:股
持有有
持有无限 质押或冻
序 限售条
股东名称 持股数量 持股比例 售条件的 结的股份
号 件的股
股份数量 数量
份数量
1 隆鑫控股 60,016,531 31.92020% 无 60,016,531 45,837,331
经核查,截至本核查意见签署日,除上述质押外,收购人持有的丰华股份
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的股权不存在其他股权被质押、冻结等权利限制。
七、对收购人收购决策程序的核查
经隆鑫控股确认并经核查,隆鑫控股本次在二级市场增持丰华股份的股份
事宜已经其经理批准,符合其内部管理的相关规定。
八、对收购人收购后续计划的核查
(一)未来 12 个月内对丰华股份主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日,收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。若未来收购人根据发展需要,制定和实施相应重组
计划时,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
(二)未来 12 个月内对丰华股份重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
截至本核查意见签署日,收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。若未来收购人根据发展需要,制定和实施相应重组
计划时,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
(三)对丰华股份现任董事会或高级管理人员组成的改变
截至本核查意见签署日,收购人暂无改变上市公司现任董事、监事或高级
管理人员组成的计划,如后续实施改变上市公司现任董事、监事或高级管理人
员组成的计划将按相关规定履行决策程序和信息披露义务。
(四)对丰华股份章程的修改计划
截至本核查意见签署日,收购人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行
修改的计划。如有相关决定,收购人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关
法律法规执行并履行信息披露义务。
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(五)对丰华股份现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日,收购人暂无在本次股份增持完成后对丰华股份现
有员工聘用作重大变动的计划。
(六)对丰华股份分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日,收购人暂无修改丰华股份分红政策的计划。
(七)其他对丰华股份业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日,收购人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构
做出重大调整的明确计划。
九、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查
(一)对上市公司独立性影响的核查
本次收购完成后,隆鑫控股与丰华股份将依然保持各自独立的企业运营体
系,隆鑫控股将充分保证与丰华股份各自的人员独立、资产完整、财务独立、
机构独立和业务独立。
(二)对同业竞争的核查
丰华股份目前的主营业务为金属制品制造,隆鑫控股主要从事投资性业务,
收购人及其实际控制人控制的其他企业的主营业务与上市公司不同,不存在同
业竞争。
(三)对关联交易的核查
本核查意见签署之日前 24 个月内,收购人与丰华股份之间发生的重大交易
情况如下:
1、日常性关联交易
隆鑫控股及其控制的其他公司与丰华股份之间存在日常性关联交易,具体
为向重庆隆鑫压铸有限公司和重庆赛益塑胶有限公司采购模具;向隆鑫通用动
力股份有限公司、重庆隆鑫机车有限公司、重庆隆鑫发动机有限公司销售车辆
及车辆配件,以及为重庆隆鑫压铸有限公司代付电费;向重庆隆鑫压铸有限公
司出租房屋及设备等。相关事项均已按照规定履行了决策程序和信息披露义务,
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可参见上市公司年报和相关公告。
2、偶发性关联交易。
2013 年 7 月,丰华股份以总额人民币 2,780 万元收购隆鑫控股和重庆隆鑫
投资有限公司持有的重庆镁业科技股份有限公司 50%股权。
2015 年 6 月,丰华股份以总额人民币 2,990 万元收购隆鑫控股持有的重庆
镁业科技股份有限公司 50%股权,本次收购后,上海丰华将持有重庆镁业科技
股份有限公司 100%股权。
收购人将严格遵守有关上市公司监管法规,与上市公司之间的关联交易将
严格遵循市场定价原则,确保公开、公平、公正,并按照有关法律、中国证监
会有关法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的规
定,履行有关决策程序和信息披露义务,从制度上保证上市公司的独立性,维
护全体股东的利益。
十、前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
经核查,本核查意见签署日前二十四个月内,收购人及其控制的其他公司与
上市公司及其子公司之间的交易情况见“九、关于本次收购对上市公司独立性
和持续发展影响的核查”之“(三)对关联交易的核查”。
经核查,除上述情况外,在本核查意见签署之日前 24 个月内,收购人及
其董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易情形:
1、上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的关联交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5
万元以上的日常交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查
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在本核查意见签署之日前 6 个月内,除本次收购外,收购人及其一致行动
人买卖丰华股份的股票的情况如下:
交易数量 成交价格区间
交易人 交易时间 交易方向
(股) (元/股)
2015.07.03-
买入 9,300,000 16.76-17.79
2015.07.06
隆鑫控股
2015.07.15-
买入 4,879,200 15.10-17.90
2015.07.17
重庆市渝商实业投 2015.07.03-
买入 150,000 17.09
资有限公司 2015.07.06
收购人及其一致行动人的上述买卖丰华股份股票的行为均依照有关法律法
规的规定,履行了信息披露义务。
经自查,收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内未
买卖丰华股份的股票。
十二、对是否提交豁免要约收购申请的核查
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条以及中国证监会《关于上市公
司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证
监发〔2015〕51 号),在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的 30%的,每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的,
相关投资者可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。
经核查,收购人本次收购上市公司股份符合上述可以免于提交豁免申请
的情形。
十三、其他重大事项
经核查,截至本核查意见出具之日,除本核查意见前文已披露事项外,本
次认购不存在为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他信息,也不
存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
经核查,收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十四、结论性意见
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本财务顾问已履行勤勉尽责义务,已对收购人出具的收购报告书的内容进
行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相
应的责任。
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(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于上海丰华(集团)股份有限
公司收购报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人:
范常青 蒋茂卓
法定代表人(授权代表人):
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 年 7 月 17 日
14
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