上海丰华(集团)股份有限公司
收购报告书(摘要)
上市公司名称:上海丰华(集团)股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股 票 简 称:丰华股份
股 票 代 码:600615
收购人名称:隆鑫控股有限公司
注册地址:重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号
通讯地址:重庆市九龙坡区石坪桥横街 2 号附 5 号
财务顾问
签署日期:二〇一五年七月十七日
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格
式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有
关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人
在上海丰华(集团)股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本
报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在上海丰华(集团)股份
有限公司拥有权益;
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;
四、本次收购完成后,收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到
31.99998%,本次收购不需要提出豁免要约收购申请;
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业
机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明;
六、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容,相关
专业机构已书面同意上述援引;
七、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形,并符合《收购办法》第五十
条的规定;
八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性、完整性承担法律责任。
2
目录
收购人声明 ........................................................................................................................................... 2
目录 ....................................................................................................................................................... 3
第一节 释义 ......................................................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ............................................................................................................................. 5
一、 基本情况 ....................................................................................................................... 5
二、 收购人产权控制关系 ................................................................................................... 5
(一)收购人的股权控制关系 ........................................................................................... 5
(二)控股股东、实际制人所控制核心企业情况 ........................................................... 6
三、 收购人从事的主要业务及近三年财务状况的简要说明 ........................................... 6
四、 收购人最近五年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)以及涉及经济纠纷的
重大诉讼和仲裁的情况 ............................................................................................................... 7
五、 收购人董事、监事及高级管理人员的情况 ............................................................... 7
六、 收购人持有其他上市公司 5%以上股份情况 ............................................................. 7
第三节 收购目的 ................................................................................................................................. 8
一、 本次收购目的 ............................................................................................................... 8
二、 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划.................. 8
三、 本次收购所履行的相关程序及具体时间 ................................................................... 8
第四节 收购方式 ................................................................................................................................. 9
一、收购人持有上市公司股份数量及其变化的情况 ............................................................... 9
二、 收购人所持股份的权利限制情况 ............................................................................... 9
3
第一节 释义
除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下特定意义:
丰华股份、上市公司 指 上海丰华(集团)股份有限公司
隆鑫控股、收购人、公
指 隆鑫控股有限公司
司
一致行动人 指 重庆市渝商实业投资有限公司
隆鑫控股通过二级市场购买丰华股份 A 股股票导致与一
本次收购 指
致行动人合计持有丰华股份股票比例达到 31.99998%
本报告书 指 《上海丰华(集团)股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
4
第二节 收购人介绍
一、 基本情况
名称 隆鑫控股有限公司
注册地 重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号
法定代表人 涂建敏
注册资本 100,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
向工业、房地产、高科技项目进行投资(不含金融业务)及投
资咨询、管理;制造、销售金属制品(不含稀贵金属)、电器
机械及器材、仪器仪表、电子产品(不含电子出版物)、通信
主要经营范围
设备(不含发射及接收设施);货物进出口(不含国家禁止或
限制进出口项目)。**[以上项目法律、法规禁止经营的不得
经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]
成立日期 2003 年 1 月 22 日
税务登记证号码 500107745343366
注册号码 500107000051720
股东名称 出资比例
股东 隆鑫集团有限公司 98%
涂建华 2%
通讯地址 重庆市九龙坡区石坪桥横街 2 号附 5 号
电话 86-23-68666666
传真 86-23-68655085
二、 收购人产权控制关系
(一)收购人的股权控制关系
隆鑫控股的控股股东为隆鑫集团有限公司,实际控制人为涂建华。截至本报告
书签署日,隆鑫控股的股权控制关系如下:
5
(二)控股股东、实际制人所控制核心企业情况
截至本报告书签署之日,隆鑫控股及控股股东、实际控制人所控制的其他核心
企业的简要情况如下:
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
两轮摩托车、轻型动力、发电机
隆鑫通用动力股份有限公司 79,859.8551
50.61% 组及农业机械装备产品的研发、
(代码 603766) 万元
生产及销售
中小企业提供信用担保、小额贷
瀚华金控股份有限公司(代
460,000 万元 26.13% 款、金融保理、资产管理、信用
码 HK.03903)
管理等多元化及综合金融服务
渝商投资集团股份有限公司 307,860 万元 46.775% 从事投资业务
齐合天地集团有限公司(代 从事混合废金属回收、拆解加工
5,000 万港元 32.11%[注]
码 HK.00976) 处理及资源循环再利用
注:由渝商投资集团股份有限公司的全资子公司渝商投资集团(香港)有限公司直接持股。
三、 收购人从事的主要业务及近三年财务状况的简要说明
隆鑫控股成立于 2003 年,主要从事投资性业务。
隆鑫控股近三年简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 2,285,593.23 1,526,034.30 1,190,559.89
净资产 876,425.67 588,648.38 522,240.38
资产负债率 61.65% 61.43% 56.13%
2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 777,671.60 669,931.34 660,810.17
净利润 62,615.51 58,821.98 48,846.41
净资产收益率 7.14% 9.99% 9.35%
6
四、 收购人最近五年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)
以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况
隆鑫控股最近五年内不存在受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,或
者涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况。
五、 收购人董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日,隆鑫控股的董事、监事、高级管理人员情况如下:
是否取得其他国家或者
姓名 职务 国籍
地区的居留权
涂建敏 董事长/经理 中国 否
涂建华 董事 中国 否
涂建容 董事 中国 否
丁 涛 监事 中国 否
截至本报告书签署之日,上述人员最近五年内不存在受到过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚,或者涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况。
六、 收购人持有其他上市公司 5%以上股份情况
截至本报告书签署之日,隆鑫控股持有隆鑫通用动力股份有限公司(股票代
码:603766)40,737.60 万股,占该公司总股本 50.61%;持有瀚华金控股份有限公
司(股票代码:HK.03903)的股份占该公司总股本 26.13%;持有重庆农村商业银
行股份有限公司(股票代码:HK.03618)6.13%的股权。
此外,隆鑫控股旗下的渝商投资集团股份有限公司通过其全资子公司渝商投
资集团(香港)有限公司持有齐合天地集团有限公司(HK .0976)32.11%的股权。
除上述情况之外,隆鑫控股不存在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况;不存在在境内、境外持有或控制银行、信托
公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。
7
第三节 收购目的
一、 本次收购目的
近期资本市场大幅震荡,为了响应监管层关于大股东增持上市公司股票、稳定
资本市场、保护投资者利益的号召,同时看好丰华股份长期发展,隆鑫控股在 2015
年 7 月 15 日-7 月 17 日期间,从二级市场购买上市公司股票 4,879,200 股。截至本
报告书签署之日,隆鑫控股及其一致行动人合计持有上市公司股份 60,166,531 股,
占上市公司总股本的 31.99998%。
二、 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股
份的计划
鉴于监管层鼓励大股东增持上市公司股票、稳定资本市场、保护投资者利益,
虽然截至本报告书签署之日,收购人尚未制定在未来 12 个月内增持上市公司股份
的计划,但不排除未来 12 个月增持上市公司股份的可能。如果未来计划增持或处
置已拥有权益的股份,信息披露义务人将按照有关法律法规的规定,履行相关批准
程序和信息披露义务。
三、 本次收购所履行的相关程序及具体时间
隆鑫控股本次在二级市场增持丰华股份的股份事宜已经其经理批准,符合其内
部管理的相关规定。
8
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份数量及其变化的情况
本次收购前,收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下表:
单位:股
序号 持股股东 持股数量 持股比例
1 隆鑫控股 55,137,331 29.32517%
2 重庆市渝商实业投资有限公司 150,000 0.07978%
合计 55,287,331 29.40495%
2015年7月15日-7月17日期间,隆鑫控股以竞价交易方式从二级市场共计购
买上市公司股票4,879,200股。至此,收购人及其一致行动人合计持有上市公司股
份60,166,531股,占上市公司总股本的31.99998%。
截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如
下:
单位:股
序号 持股股东 持股数量 持股比例
1 隆鑫控股 60,016,531 31.92020%
2 重庆市渝商实业投资有限公司 150,000 0.07978%
合计 60,166,531 31.99998%
二、 收购人所持股份的权利限制情况
单位:股
持有有限 持有无限售 质押或冻
序
股东名称 持股数量 持股比例 售条件的 条件的股份 结的股份
号
股份数量 数量 数量
1 隆鑫控股 60,016,531 31.92020% 无 60,016,531 45,837,331
除上述情况外,截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人持有的上市
公司股份不存在有权利限制的情况。
9
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人:隆鑫控股有限公司
法定代表人(或授权代表):_____________
日期:2015 年 7 月 17 日
10
(本页无正文,为《上海丰华(集团)股份有限公司收购报告书(摘要)》之签
字盖章页)
收购人:隆鑫控股有限公司
法定代表人(或授权代表):_____________
日期:2015 年 7 月 17 日
11
首页
微信公众号
证券之星APP
