上海联明机械股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产
暨关联交易相关事宜的独立意见
上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟向上海联明晨通物流有
限公司(以下简称“晨通物流”)的股东上海联明投资集团有限公司(以下简称
“联明投资”)发行股份购买其拥有的晨通物流 100%的股权(以下简称“本次发
行股份购买资产”)。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海联明机械股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关
规定,我们作为公司的独立董事,现就公司第三届董事会第五次会议审议的《关
于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于
<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的
议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案,基于独立判断发表如下独立意见:
一、关于本次发行股份购买资产的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前,认真审查董事会提供的相关资料,并在
充分了解公司本次发行股份购买资产的背景信息前提下,针对相关资料并进行了
必要的沟通,获得了我们的事前认可。
《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘
要及公司本次发行股份购买资产的其他相关议案已提交公司第三届董事会第五
次会议审议通过。
公司本次发行股份购买资产的交易对方联明投资持有公司 53.50%的股份,
为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次发行
股份购买资产对方为公司关联方,本次发行股份购买资产构成关联交易。董事会
在对该等议案进行表决时,关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳按规定回避表
决。
综上所述,公司审议本次发行股份购买资产的董事会的召开、表决程序符合
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相关法律、法规及公司章程的相关规定。
二、关于本次发行股份购买资产方案
1、本次发行股份购买资产方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、
切实可行,没有损害中小股东的利益。
2、《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》符合
相关法律法规及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政
策障碍。
3、鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作已经完成,同意公司分别
与相关交易对方签署附条件生效的《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购
买资产协议(修订)》、《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议
之盈利预测补偿协议(修订)》以及公司董事会就本次发行股份购买资产事项的
总体安排。
4、本次发行股份购买资产已聘请具有证券业务资格的评估机构银信资产评
估有限公司对晨通物流 100%的股权进行评估。根据银信资产评估有限公司出具
的“银信资评报(2015)沪第 0601 号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份
购买资产所涉及的上海联明晨通物流有限公司股东全部权益价值评估报告》,以
2015 年 5 月 31 日为评估基准日,晨通物流 100%股权对应的评估值为 51,500 万
元。经各方协商确定,本次发行股份购买资产标的资产的交易价格为 51,500 万
元。本次发行股份购买资产的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及公
众股东利益的情形。
5、本次发行股份购买资产聘请的银信资产评估有限公司具有独立性,评估
假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结
论合理,目标资产定价公允,评估机构进行评估师的评估价值分析原理、采用的
模型,选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况,预期未来各年度收
益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
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6、公司的控股股东联明投资及公司的实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇已分
别就避免与公司的同业竞争、减少和规范与公司的关联交易、保证公司独立性等
方面出具了相关承诺,符合公司和全体股东的利益。
7、公司通过本次发行股份购买资产,把握了行业契机进行优质资源整合,
有利于增强公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东
的利益,不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会对公司本次发行股份
购买资产的总体安排。
8、本次发行股份购买资产的相关事项尚需提交公司股东大会审议通过,并
尚需取得中国证监会的核准。
独立董事:伍爱群、杨小弟、连向阳
2015 年 7 月 17 日
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