联明股份：独立董事关于本次重组资产评估事项的独立意见_股票频道

上海联明机械股份有限公司独立董事

关于本次重组资产评估事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文

件》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,作为上海联明机械股份有

限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们认真审阅了《上海联明机械股份有

限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及相关文件,对本次重组

所涉及的标的资产评估事项进行了核查,现就本次评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下独立

意见:

1、本次重组的评估机构银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)具

有证券期货相关业务评估资格,除为公司提供资产评估服务的业务关系外,银信

评估及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系,不存在

除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。

2、本次对标的资产的评估中,银信评估所设定的评估假设前提和限制条件

按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的

实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2015 年 5 月 31 日的市场

价值,为本次重组提供定价参考依据。银信评估采用了收益法和资产基础法两种

评估方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本

次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、

客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,

所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。

4、本次重组的交易价格系参考银信评估出具的标的资产评估结果确定,标

的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折

现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量等评

估依据及评估结论合理。

5、公司本次发行股份购买资产的股份发行价格根据市场参考价确定,市场

参考价的选择依据为公司审议本次交易预案的第三届董事会第四次会议决议公

告日(即定价基准日 2015 年 6 月 15 日)前 120 个交易日公司股票交易均价(前

120 个交易日股票交易总额÷前 120 个交易日股票交易总量)的 90%,即 35.73

元/股。2015 年 4 月 7 日,公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润

分配方案》,决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数,向全体股

东每 10 股分配现金股利 2.00 元(含税)。公司 2014 年度利润分配方案已于 2015

年 4 月 27 日实施完毕,本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股。最终发行价

格尚须经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生

派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为,发行价格亦将

作相应调整。公司本次股份发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定不

存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

综上所述,本次重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评

估方法选取得当,评估方法和目的具有相关性,评估定价公允。

独立董事:伍爱群、杨小弟、连向阳

2015 年 7 月 17 日