北京国枫律师事务所
关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0287 号
致:内蒙古君正能源化工集团股份有限公司(贵公司)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券
法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下称“《股
东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下称“《业务管理
办法》”)及贵公司章程(以下称“《公司章程》”)等有关规定,北京国枫律师事
务所(以下称“本所”)指派律师出席贵公司 2015 年第三次临时股东大会(以下
称“本次会议”),并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈
述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《业务管理办
法》的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本
所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见
如下:
一、本次会议的召集、召开程序
(一)本次会议的召集
经核查,本次会议由贵公司第三届董事会第十次会议决定召开并由贵公司董
事会召集。贵公司董事会已于2015年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》和上
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海证券交易所网站刊登了《内蒙古君正能源化工股份有限公司关于召开2015年第
三次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次会议召开的时间、地点,股东
有权亲自或委托代理人出席本次会议并行使表决权,有权出席股东的股权登记
日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项,同时列明了本次
会议的审议事项。
(二)股东大会的召开
贵公司本次股东大会以现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。
贵公司本次会议的现场会议于 2015 年 7 月 17 日下午 14:00 如期召开,由贵
公司董事长主持。贵公司本次会议采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易
系统投票平台进行网络投票的时间为 2015 年 7 月 17 日 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00,通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2015 年 7 月 17 日 9:15
至 2015 年 7 月 17 日 15:00。
经查验,贵公司本次会议召开的时间及会议内容等信息与会议通知所载明的
相关内容一致。
综上所述,贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
经查验,贵公司本次会议的召集人为贵公司董事会,符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次股东大会现场会议股东的签名册及授权委托书,有 7 名股东或
股东代理人出席本次股东大会现场会议,代表 1,523,012,900 股股份,占贵公司
股份总数的 74.37%。除贵公司股东(股东代理人)外,现场出席本次会议的人
员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经核查,上述现场出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定,合法有效。
根据上证所信息网络有限公司统计并经贵公司核查确认,参加贵公司本次会
议网络投票的股东共计 44 名,代表 489,171 股股份,占贵公司股份总数的 0.02%。
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上述参加网络投票股东的资格已由交易系统投票平台和互联网投票平台认证。
三、本次会议各项议案的表决程序和表决结果
(一)本次会议的表决程序
经查验,贵公司本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所
列出的全部议案。本次会议经逐项审议,依照《股东大会规则》及《公司章程》
所规定的表决程序,表决通过了以下议案:
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》
4、《关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》
6、《关于公司 2015 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
7、《关于公司未来三年(2015-2017 年)分红回报规划》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015 年非公开发行股票相
关事宜的议案》
9、《关于修订<公司章程>的议案》
10、《关于修订<内蒙君正募集资金管理制度>(2015 年修订)的议案》
贵公司上述第 1-9 项议案对中小投资者的表决单独计票。
本次股东大会的现场会议以现场记名方式进行了表决,选举了股东代表、监
事代表与本所律师共同负责计票和监票工作。现场会议表决票当场清点,经与网
络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后,予以公布。
(二)本次会议的表决结果
经核查,前述第 1-9 项议案均由出席本次会议股东(股东代理人)所持有效
表决权的 2/3 以上通过,第 10 项议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持
有效表决权的 1/2 以上通过。
经核查,贵公司本次会议的会议记录由出席本次会议的贵公司董事、董事会
秘书、会议主持人签署,会议决议由出席本次会议的贵公司董事签署。
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综上所述,贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定,合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的通知、召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定;本次会
议召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式叁份。
北京国枫律师事务所
负 责 人:张利国
经办律师:马哲 薛玉婷
2015 年 7 月 17 日
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