证券代码:603006 上市地:上海证券交易所 证券简称:联明股份
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书(草案)
交易标的 交易对方
上海联明晨通物流有限公司 100%股权 上海联明投资集团有限公司
独立财务顾问
二零一五年七月
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整,
并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本次交易尚需本公司股东大会批准和中国证监会的核准。中国证监会对本次
交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易
引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
作为本次交易的对方,联明投资就本次交易提供信息事项作出以下不可撤销
的承诺及保证:
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本
公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息,并保证为本次发行
股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上
市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定;本公司未在两个交易日内提交锁定申请
的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
2
目 录
释 义........................................................................ 6
重大事项提示................................................................. 9
一、本次交易方案概述 ...................................................... 9
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易,不构成借壳上市.................... 11
三、本次重组支付方式 ..................................................... 13
四、标的资产评估情况简要介绍 ............................................. 14
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 14
六、本次交易方案的实施已经履行及尚需履行的程序 ........................... 16
七、本次重组相关方作出的承诺 ............................................. 17
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................... 21
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................... 22
重大风险提示................................................................ 23
第一章 本次交易概述 ......................................................... 26
第一节 本次交易背景和目的................................................. 26
第二节 本次交易决策过程和批准情况 ......................................... 29
第三节 本次交易具体方案................................................... 31
第四节 本次交易定价情况................................................... 35
第五节 本次交易构成关联交易 ............................................... 36
第六节 本次交易构成重大资产重组 ........................................... 36
第七节 本次交易对上市公司的影响 ........................................... 37
第二章 交易各方 ............................................................. 39
第一节 上市公司........................................................... 39
第二节 交易对方........................................................... 45
第三章 交易标的情况 ......................................................... 53
第一节 基本情况........................................................... 53
第二节 晨通物流主营业务情况 ............................................... 62
第三节 晨通物流主要会计政策及相关会计处理 ................................. 76
第四章 发行股份情况 ......................................................... 81
第一节 本次交易方案概况................................................... 81
第二节 本次发行股份具体情况 ............................................... 81
第三节 本次发行前后上市公司主要财务数据变化 ............................... 84
第四节 本次发行前后股本结构变化 ........................................... 85
第五章 交易标的评估情况 ..................................................... 86
第一节 本次交易评估的基本情况 ............................................. 86
第二节、本次评估的合理性以及定价的公允性分析 ............................ 100
3
第六章 本次交易主要合同内容 ................................................ 106
第一节 发行股份购买资产相关协议的主要内容 ................................ 106
第二节 盈利预测补偿相关协议的主要内容 .................................... 110
第七章 本次交易合法、合规性分析 ............................................ 113
第一节 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................ 113
第二节 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...................... 115
第三节 本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ............................................................ 116
第四节 证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ............................ 117
第八章 董事会讨论与分析 .................................................... 117
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ................... 117
第二节 交易标的行业特点讨论与分析 ........................................ 119
第三节 交易标的财务状况和经营成果分析 .................................... 128
第四节 交易完成后上市公司的财务状况分析 .................................. 135
第五节 本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ........................ 138
第六节 上市公司未来整合计划 .............................................. 142
第七节 本次交易对上市公司的其他影响 ...................................... 143
第九章 财务会计信息 ........................................................ 145
第一节 晨通物流最近两年及一期财务报表 .................................... 145
第二节 晨通物流最近两年及一期模拟财务报表 ................................ 147
第三节 上市公司备考财务报表 .............................................. 148
第四节 晨通物流盈利预测.................................................. 150
第十章 同业竞争与关联交易 .................................................. 152
第一节 本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................. 152
第二节 本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................. 153
第十一章 风险因素分析 ...................................................... 157
第十二章 其他重大事项 ...................................................... 160
第一节 资金占用及关联担保情况说明 ........................................ 160
第二节 本次交易对公司治理结构的影响分析 .................................. 160
第三节 负债结构合理性说明................................................ 167
第四节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ............................ 168
第五节 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .............................. 168
第六节 相关人员买卖股票自查情况及法律意见 ................................ 168
第七节 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................... 169
第十三章 独立董事及中介机构意见 ............................................ 170
第一节 独立董事意见...................................................... 170
第二节 法律顾问的意见.................................................... 172
4
第三节 独立财务顾问意见.................................................. 173
上市公司及有关中介机构声明 ................................................. 175
中介机构联系方式 ........................................................... 181
备查文件及备查地点 ......................................................... 182
5
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
联明股份/上市公司/本
指 上海联明机械股份有限公司
公司
标的资产 指 上海联明晨通物流有限公司 100%股权
晨通物流/标的公司 指 上海联明晨通物流有限公司
上海联明机械有限公司,联明机械之前身,曾用名“上海联明六
联明有限 指
和机械有限公司”
上海联明投资集团有限公司,前身为上海联明工贸有限公司,
联明投资/交易对方/联
指 先后更名为“上海联明投资发展有限公司”、“上海联明投资发展
明工贸
集团有限公司”及“上海联明投资集团有限公司”
发行股份购买资产协议 指 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议
发行股份股买资产协议 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议(修
指
(修订) 订)
关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之盈
盈利预测补偿协议 指
利预测补偿协议
盈利预测补偿协议(修 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之盈
指
订) 利预测补偿协议(修订)
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
重组报告书/本报告书 指
告书(草案)
东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股
独立财务顾问报告 指 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告》
国浩律所出具的《国浩律师(上海)事务所关于上海联明机械
法律意见书 指
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
银信评估出具的银信资评报(2015)沪第 0601 号《上海联明
资产评估报告 指 机械股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海联明晨
通物流有限公司股东全部权益价值评估报告》
立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114522 号《上海联明
标的资产模拟报告 指
晨通物流有限公司审计报告及模拟财务报表》
立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114520 号《上海联明
备考审阅报告 指
机械股份有限公司备考合并审阅报告及财务报表》
立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114523 号《海联明晨
盈利预测审核报告 指
通物流有限公司模拟合并盈利预测审核报告》
南京晨通 指 南京联明晨通物流有限公司
烟台众驰 指 烟台联明众驰机械有限公司
龙涛车辆 指 上海龙涛车辆配件有限公司
开创投资 指 上海联明开创投资管理有限公司
6
新和建筑 指 上海联明新和建筑工程有限公司
联明置业 指 上海联明投资集团置业有限公司
联昌建筑 指 上海联昌建筑安装工程有限公司
联明保安 指 上海联明保安服务有限公司
联明培训 指 上海联明职业技能培训中心
烟台联诚 指 烟台联诚金属机械有限公司
曹路生态 指 上海曹路生态旅游有限公司
金桥小贷 指 上海浦东新区金桥小额贷款股份有限公司
高永投资 指 上海高永投资管理有限公司
俊捷信息 指 上海俊捷信息技术有限公司
武汉包装 指 武汉联明汽车包装有限公司
上海通用 指 上海通用汽车有限公司
通用东岳 指 上海通用东岳汽车有限公司
通用北盛 指 上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司
泛亚汽车技术中心 指 泛亚汽车技术中心有限公司
上海大众 指 上海大众汽车有限公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
Vendor Managed Inventory,供应商管理库存。是一种以用户
和供应商双方都获得最低成本为目的,在一个共同的协议下由
VMI 指
供应商管理库存,并不断监督协议执行情况和修正协议内容,
使库存管理得到持续地改进的合作性策略
东兴证券/财务顾问 指 东兴证券股份有限公司,本次交易的财务顾问
国浩律所/法律顾问 指 国浩律师(上海)事务所,本次交易的法律顾问
会计师/审计机构/立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙),本次交易的审计机构
银信评估/评估机构 指 银信资产评估有限公司,本次交易的评估机构
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
元、万元 指 人民币元、万元
7
注:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。
8
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟通过非公开发行股份的方式向本公司控股股东联明投资收购其持
有的晨通物流 100%股权。
(一)交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为联明投资,联明投资为本公司控股股
东。
(二)交易标的
本公司本次交易拟购买的标的资产为晨通物流 100%股权。
(三)交易方式
本公司拟通过非公开发行股份的方式向联明投资收购其持有的晨通物流
100%股权。
(四)本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为联明投资,上市公司实际控制人
仍为徐涛明、吉蔚娣夫妇。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
(五)业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与联明投资签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议(修订)》,本次交易的业绩补偿相关安排如下:
1、业绩承诺
如果本次重组于 2015 年内实施完毕,联明投资承诺标的公司 2015 年、2016
年、2017 年三个完整会计年度的净利润分别不低于 4,100 万元、4,550 万元、
5,000 万元(业绩补偿安排中所指净利润均为归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后净利润,下同)。如本次重组于 2016 年实施完毕,则联明投资承诺标
的公司 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别不低于 4,550 万元、5,000 万
元、5,338 万元。
9
2、补偿方式
(1)承诺期内补偿方式
联明投资作为补偿义务方,承担晨通物流实际净利润与净利润承诺数差额的
补偿责任。联明股份将聘请具有证券从业资格的注册会计师对晨通物流承诺期内
各年实际净利润进行审核,并出具专项意见,联明投资就净利润差额以股份方式
对联明股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式如下:
应补偿股份数=(截至当年末标的资产累积承诺净利润数-截至当年末标的
资产累积实际净利润数)÷ 补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×补
偿义务方出售标的资产的作价÷发行价格-补偿义务方已补偿股份数量。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数量进行相应
调整。
如触发联明投资的补偿义务,则联明投资需要在联明股份当期年报披露后的
十个交易日内,确定需补偿股份数量并将需补偿股份划转至联明股份董事会设立
的专门账户进行锁定,被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如
当年需补偿的股份数量为负数或零,则计算当年不新增锁定股份数量,也不减少
原已锁定股份数量。
(2)承诺期届满后补偿方式
补偿期限届满后,联明股份应对标的资产进行减值测试,并聘请具有证券从
业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内补偿义
务方已补偿股份总数×发行价格,则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标
的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算:
应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-补偿期限内补偿义务方已补偿
股份总数×发行价格)÷发行价格。
其中,若在补偿期间联明股份发生送股、资本公积转增股本等除权行为,则
应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
10
联明股份应在上述减值测试工作完成后的 30 日内,计算并确定联明投资需
补偿股份数量。联明投资自需补偿的股份数量确定之日起十个交易日内,将其持
有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定,该部分被锁定的
股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
联明投资累计向联明股份补偿的股份数量不超过联明投资在本次发行股份
购买资产中所获得的联明股份股份数量。
3、补偿股份的处理
补偿期间及补偿期届满时,如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情
形,联明股份就上述锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该事宜获股
东大会通过,联明股份将以总价人民币 1.00 元的价格回购上述锁定专户中存放
的股份,并依法予以注销。
(六)交易价格
本次重组中,参考标的资产晨通物流 100%股权评估值确定交易价格。本次
评估标的资产评估值为 51,500.00 万元,故本次交易标的资产的交易价格为
51,500.00 万元。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易,不构成借壳上市
(一)本次交易构成重大资产重组,需要提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》第十二条规定:上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。
11
本次交易标的资产交易价格为 51,500.00 万元。根据联明股份 2014 年度经
审计财务数据及交易定价情况,相关判断指标计算如下:
单位:万元
财务指标占比(资产总额或
科目 晨通物流 联明股份 成交金额
资产净额与成交金额孰高)
资产总额 25,929.11 73,584.60 69.99%
51,500.00
资产净额 11,950.14 56,976.67 90.39%
营业收入 11,573.52 52,783.64 21.93%
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交
易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得
中国证监会核准后方可实施。
(二)本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日,本次交易的交易对方联明投资持有上市公司 4,280 万
股股份,为公司控股股东,故本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事、关联股
东回避表决。
(三)本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市,主要原因
如下:
1、本次交易完成后,上市公司控制权未发生变更
本次交易前,联明股份总股本为 8,000 万股,本公司实际控制人徐涛明、吉
蔚娣夫妇合计控制上市公司 57.95%的股份。
本次交易完成后,预计上市公司总股本为 9,449.48 万股,本公司实际控制
人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司 64.40%的股份,仍为公司实际控制人。
因此,本次交易未导致公司控制权变化。相关股份发行前与发行后的占比情况如
下:
交易前 交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
联明投资 42,800,001 53.50% 57,294,794 60.63%
吉蔚娣 3,560,000 4.45% 3,560,000 3.77%
12
合计 46,360,001 57.95% 60,854,794 64.40%
其他股东 33,639,999 42.05% 33,639,999 35.60%
合计 80,000,000 100.00% 94,494,793 100.00%
2、2014 年末标的资产总额未达到上市公司资产总额的 100%
标的资产总额以本次交易标的资产的成交金额和 2014 年末标的资产总额二
者中的较高者为计算标准,本次交易标的资产总额占公司资产总额的比例为
69.99%,未达到 100%。
综上所述,本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式
(一)支付方式
联明股份拟通过非公开发行股份的方式向联明投资收购其持有的晨通物流
100%股权。
(二)上市公司发行股份的定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告
日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易双方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%,发行价格定为 35.73 元/股,2015
年 4 月 7 日,联明股份 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方
案》,决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每
10 股分配现金股利 2.00 元(含税)。联明股份 2014 年度利润分配方案已于 2015
年 4 月 27 日实施完毕,因此,本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股。该价
格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
13
在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则本次发行价格进行相应调整。
(三)发行股份数量
根据本次交易标的资产的成交价格 51,500.00 万元以及拟发行股份定价
35.53 元/股测算,本次购买资产发行股份的数量为 1,449.48 万股,最终的发行
数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、
送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发
行股数也随之进行调整。
(四)本次交易的股份锁定期及解锁安排
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议(修订)》的约
定和交易对方出具的股份锁定承诺函,联明投资因本次交易所认购的联明股份股
票自发行结束之日起 36 个月不转让。同时,联明投资承诺:在补偿期限届满后,
经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核,
确认联明投资无需对联明股份进行补偿,或联明投资已完成了对联明股份的补偿
后,联明投资通过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份方可上市交易或
转让;如本次交易完成后 6 个月内联明股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,联明投资取得的本次
发行的股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
四、标的资产评估情况简要介绍
本次评估机构分别采用收益法和基础资产法对晨通物流 100%股权进行评
估,最终采用收益法结果作为最终评估结论。
截至 2015 年 5 月 31 日,晨通物流所有者权益账面值(合并口径)9,090.98
万元,采用收益法评估后评估值 51,500.00 万元,评估增值 42,409.02 万元,增
值率 466.50%。依据交易双方协商,本次交易标的成交价格为 51,500.00 万元,
最终交易价格需股东大会审议通过。
五、本次交易对上市公司的影响
14
(一)对上市公司经营的影响
本次交易前,上市公司是行业内知名的专业化汽车零部件供应商,公司拥有
先进的冲压、焊接总成及模具开发技术,是国内著名整车制造商上海通用、上海
大众、上汽集团的一级供应商,具备与整车商进行产品同步开发的能力,掌握了
大型车身总成零部件的开发与生产的核心技术,具有较高的行业地位。
本次并购标的公司晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供
应链管理服务的智慧物流服务提供商,主要客户包括上海通用、延锋、博世、舍
弗勒等知名整车制造商及零部件生产企业,建立了集数据分析、信息化管理、物
流路径优化及仓储配送等为一体的完整业务体系。
本次交易完成后,上市公司将形成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零
部件供应链管理为辅助的业务体系,公司为汽车整车制造商提供综合服务的能力
显著提升。未来公司将利用晨通物流在汽车供应链管理的经验积累和技术积淀,
积极在新的行业领域拓展供应链管理业务,逐步将其发展为公司重要业务板块,
同时借助晨通物流位于上海自贸区的区位优势,充分利用自贸区的有关优惠政策
开拓相关业务。
(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表和管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制
的备考合并财务报表,本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下:
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总额(万元) 73,612.33 85,068.78 73,584.60 95,071.87
负债总额(万元) 15,990.29 17,835.15 16,607.93 25,560.35
所有者权益(万元) 57,622.04 67,233.63 56,976.67 69,511.52
每股净资产(元/股) 7.20 7.12 7.12 7.36
资产负债率(合并) 21.72% 20.97% 22.57% 26.89%
2015 年 1-5 月 2014 年度
营业收入(万元) 21,069.83 26,144.60 52,783.64 64,357.16
营业利润(万元) 2,877.97 5,045.78 8,740.04 13,665.54
利润总额(万元) 2,918.41 5,039.18 8,828.10 13,753.33
净利润(万元) 2,245.37 3,822.10 6,627.73 10,295.29
每股收益(元/股) 0.28 0.40 0.95 1.22
注:上市公司 2015 年 5 月末/1-5 月财务数据未经审计
(三)本次重组对上市公司股权结构的影响
15
本次交易前,联明股份总股本为 8,000 万股,本公司实际控制人徐涛明、吉
蔚娣夫妇合计控制上市公司 57.95%的股份。
本次交易完成后,上市公司总股本为 9,449.48 万股,本公司实际控制人徐
涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司 64.40%的股份,仍为公司实际控制人。因
此,本次交易未导致公司控制权变化。相关股份发行前与发行后的占比情况如下:
交易前 交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
联明投资 42,800,001 53.50% 57,294,794 60.63%
吉蔚娣 3,560,000 4.45% 3,560,000 3.77%
合计 46,360,001 57.95% 60,854,794 64.40%
其他股东 33,639,999 42.05% 33,639,999 35.60%
合计 80,000,000 100.00% 94,494,793 100.00%
六、本次交易方案的实施已经履行及尚需履行的程序
(一)本次交易已经履行的程序
1、2015 年 6 月 14 日,联明股份召开第三届董事会第四次会议,审议并通
过了关于本次发行股份购买资产的以下议案:
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》;《关于公司发行股份购买
资产构成关联交易的议案》;《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议
案》;《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》;《关
于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》;《关于签订附条件生
效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》;《本次发行股份
购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》;《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发
行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》;《关于本次董事会后暂不召集公
司股东大会的议案》。
联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限
公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》,对
本次发行股份购买资产发表了独立意见,同意本次发行股份购买资产的总体安
排。
16
2、2015 年 7 月 17 日,联明股份召开第三届董事会第五次会议,审议通过
了关于本次发行股份购买资产的以下议案:
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》;《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易方案的议案》;《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》;《关于签订附条件生效的<发行
股份购买资产协议(修订)>的议案》;《关于签订附条件生效的<发行股份购
买资产协议之盈利预测补偿协议(修订)>的议案》;《关于批准报出本次发行
股份购买资产暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》;《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》。
联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限
公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》,对
本次发行股份购买资产的决策程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表了独立意见,同意本次发行股份购买资产的总体安排。
(二)本次交易尚需履行的程序
本次交易尚待取得如下批准与授权后方可生效:
1、联明股份股东大会对本次交易的批准;
2、中国证监会对本次交易的核准。
七、本次重组相关方作出的承诺
本次交易中,重组相关方作出的承诺情况如下表所示:
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司与联明股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相
独立。
1、资产独立
关于保持
本公司保证联明股份对其所有的资产拥有完整、独立的所有权,联
上海联明
明股份资产与本公司资产严格分开,完全独立经营。本公司保证上
机械股份
联明投资 市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
有限公司
2、人员独立
独立性的
本公司保证联明股份拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系,
承诺函
该等体系与本公司完全独立。本公司向联明股份推荐董事、监事、
经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预联明股份董
事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。联明股份的总经理、
17
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在联明
股份工作,并在联明股份领取薪酬,不在本公司担任职务。
3、财务独立
本公司保证联明股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系;
联明股份具有规范、独立的财务会计制度;联明股份独立在银行开
户,不与本公司共用一个银行账户;联明股份的财务人员不在本公
司兼职;联明股份依法独立纳税;联明股份能够独立作出财务决策,
本公司不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
本公司保证联明股份保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独
立、完整的组织机构;联明股份的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本公司保证联明股份拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业
务的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的
能力。本公司除依法行使股东权利外,不会对联明股份的正常经营
活动进行干预。
在本公司与联明股份存在实际控制关系期间,本承诺持续有效。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的要求,本公司将及时向上市公司提供本次
发行股份购买资产相关信息,并保证为本次发行股份购买资产所提
供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
关于提供 述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担
资 料 真 赔偿责任。
实、准确 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
和完整的 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
承诺函 在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定;本公司未在两个交易日内提交锁定申请
的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
合法合规 讼或者仲裁。
及诚信 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务或未按期履行承诺的情况,不存在被中国证监会采取行政监
管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。
1、 本公司持有的标的资产,即上海联明晨通物流有限公司(以下
关于出售
简称“标的公司”)的 100%股权,合法和完整、权属清晰,不存
资产完整
在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况,不存在
权利的说
信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安
明
排;
18
2、 标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司,不存在出
资瑕疵,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形;
3、 本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本公司持有的标
的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或
转移不存在法律障碍;
4、 本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出,对内容亦不存
在任何重大误解,并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承
担相应法律责任。
1、本公司通过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。
2、鉴于本公司拟与联明股份就本次发行股份购买资产实施完毕后 3
年内标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利预测补
偿协议,为保障补偿协议明确可行,本公司承诺,除遵守上述限售
期承诺外,在补偿期间届满,经具有证券从业资格的注册会计师对
标的资产实际净利润及减值情况予以审核,并确认本公司无需对联
明股份补偿,或本公司已完成了对联明股份的补偿后,本公司通过
本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份方可上市交易或转
持股锁定 让。
期 3、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价,或者发行股份购买资产完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的联明股份股票的锁定期
自动延长至少 6 个月。若联明股份在本次发行股份购买资产完成后
6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、
除息行为,上述发行价应相应作除权除息处理。
4、在锁定期限届满后,本公司通过本次发行股份购买资产获得的
联明股份之股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证
券交易所的规则办理。
特此承诺。
一、关于避免同业竞争
1、截至本承诺函出具之日,本公司没有直接或间接地从事任何与
联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动,今后亦不会
直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)
参与或进行任何与联明股份所从事的业务有实质性竞争或可能有
实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产的
产品或所从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况,如联明
关于避免 股份提出要求,本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资
同业竞争 或股份,并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优先购买权,并
和规范关 将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三
联交易 者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺
而导致联明股份的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
二、关于规范关联交易
1、本公司及所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避免和
减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,
本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订
协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件和联明股份
19
公司章程等有关规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规
性,并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及联明股份公司章
程的有关规定行使股东权利;在联明股份股东大会对有关本公司及
所控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。
本承诺自本公司与联明股份为本次发行股份购买资产签署之《关于
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起同
时生效,在本公司为联明股份控股股东期间,本承诺持续有效。
特此承诺。
1、本公司尽力促成本次股份转让尽快获得上海市浦东新区金融服
务局批准,并办理完毕工商变更手续。
2、自 2015 年 5 月 7 日起,无论本次股份转让之标的即金桥小贷
4,000 万股股份是否已过户至本公司名下,与该等股份相关之一切
关于转让 损益、潜在负债、或有负债均由本公司承担,并负责处理。
金桥小贷 3、就本公司已向晨通物流预付本次股份转让价款,无论本次股份
股权的承 转让是否办理完毕过户手续,鉴于本公司届时已实际享有与金桥小
诺 贷 4,000 万股股份相关的一切权益,本公司不会要求晨通物流返还
对该等股份转让价款。
4、自股份转让协议签署之日至本次股份转让完成工商变更手续之
日期间,如晨通物流因持有该等股份而遭受任何损失的,由本公司
实际承担该等损失。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的要求,本人保证为本次发行股份购买资
产所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本人声明向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的
资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、
印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供材料
3、本人保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真
真实、准
实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整
上市公司 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
的承诺
实际控制 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
人 在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定;本人未在两个交易日内提交锁定申请的,授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
特此承诺。
保持上市 本人及本人控制的其他企业与联明股份在资产、人员、财务、机构、
公司独立 业务方面保持互相独立。
性的承诺 1、资产独立
函 本人保证联明股份对其所有的资产拥有完整、独立的所有权,联明
20
股份资产与本人及本人控制的其他企业资产严格分开,完全独立经
营。本人保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。
2、人员独立
本人保证联明股份拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系,该
等体系与本人及本人控制的其他企业完全独立。本人向联明股份推
荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不
干预联明股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、财务独立
本人保证联明股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系;联
明股份具有规范、独立的财务会计制度;联明股份独立在银行开户,
不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户;联明股份依法
独立纳税;联明股份能够独立作出财务决策,本人不干预上市公司
的资金使用。本人在联明股份股东大会对有关本人及本人控制的其
他企业的关联交易进行表决时,履行回避表决义务;本人承诺杜绝
一切非法占用联明股份的资金、资产的行为。
4、机构独立
本人保证联明股份保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、
完整的组织机构;联明股份的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本人保证联明股份拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务
的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能
力。本人除依法行使股东权利外,不会对联明股份的正常经营活动
进行干预。
在本人与联明股份存在实际控制关系期间,本承诺持续有效。
一、关于避免同业竞争
1、截至本承诺函出具之日,本人所控制的企业没有直接或间接地
从事任何与联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动,
今后亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、
合作和联营)参与或进行任何与联明股份所从事的业务有实质性竞
争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从
事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况,如联明股份提出要
求,本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份,并承诺
关于避免 给予联明股份对前述出资或股份的优先购买权,并将尽最大努力促
同业竞争 使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业
和规范关 交易的基础上确定的。
联交易的 3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导
承诺函 致联明股份的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责
任。
二、关于规范关联交易
本人及本人所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避免和
减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,
本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订协
议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件和联明股份公
司章程等有关规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规
性,并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
在本人与联明股份存在实际控制关系期间,本承诺持续有效。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
21
(一)严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》等文件的要求,履行关于本次交易的信息披露义务,真实、准确、完
整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司
股票交易 价格产生影响的重大事件。
(二)网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上,上市公司将为股东参加股东大会提供网络投
票的方式,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决,便于股
东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人
员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
(三)设置业绩承诺等安排
本次交易中,上市公司已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利
预测补偿协议(修订)》,协议中明确了若标的公司未实现业绩承诺时的补偿方
式、方法及具体措施,在一定程度上保证了标的资产估值的合理性,保护了上市
公司现有投资者的权益。
(四)本次重组对上市公司当期每股收益的影响
本次交易前,上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.95 元/股。根据
立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114520 号号审阅报告,假设上市公司于
2014 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合并,上市公司 2014 年度实现的
基本每股收益为 1.22 元/股。因此,本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益。
同时,本次交易完成后,随着业务整合所带来的协同效应,上市公司的盈利能力
还将有望提升,从而进一步提高上市公司的每股收益水平。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
22
重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素,并提请投资者仔细阅读本报告书
“风险因素”等相关章节。
一、本次重组审批风险
上市公司本次发行股份购买资产事项,尚需取得多项审批或核准方能实施,
本次交易尚需取得的批准程序包括但不限于:
1、联明股份股东大会批准本次发行股份购买资产方案;
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在此次交易进行过程中,以及与
交易对方协商确定本次交易的过程中,在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内
幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构和个人利
用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、交易标的评估风险
本次交易拟收购的资产为晨通物流 100%股权。本次交易标的资产的评估值
为 51,500.00 万元,与净资产账面价值相比,评估增值率为较高。
尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在一定的不
确定性,提请广大投资者注意上述风险。
四、承诺业绩无法实现的风险
按照本次交易双方《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议(修订)》,
如果本次交易于 2015 年实施完毕,则联明投资承诺的晨通物流 2015 年、2016
23
年、2017 年实现的经审计的净利润不低于人民币 4,100 万元、4,550 万元和 5,000
万元;如果本次交易于 2016 年实施完毕,则联明投资承诺的晨通物流 2016 年、
2017 年、2018 年实现的经审计的净利润不低于人民币 4,550 万元、5,000 万元
和 5,338 万元;否则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议(修订)》约定的相关条款进行补偿。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性,因此,尽管本次评估过程中的利润
预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则,但仍可能由于假设条件发生变化
或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的
差异,导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法
实现的风险。
五、上市公司控制权集中的风险
截止本报告书签署日,公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司
57.95%的股份。根据本次交易的标的资产的评估值进行计算,本次交易完成后,
公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇控制上市公司股权的比例将进一步提升,如
徐涛明、吉蔚娣夫妇利用其控股比例优势,通过投票表决的方式对公司重大经营
决策施加影响或者实施其他控制,从事有损于公司利益的活动,将会对公司和其
他投资者的利益产生不利影响。提请投资者注意上市公司控制权集中的风险。
六、标的公司的相关风险
(一)受汽车整车制造业发展状况影响的风险
晨通物流主要服务客户为整车制造商及汽车零部件供应商,标的公司的市场
需求与整车制造业的发展状况息息相关。近年来,随着汽车行业的快速发展以及
汽车保有量的不断增长,带动了标的公司业务的持续发展。如果下游整车制造行
业景气度出现明显下滑,将会影响到标的公司的业务发展,从而对交易完成后上
市公司公司的经营造成一定的不利影响。
(二)客户集中度较高的风险
晨通物流主要客户为汽车整车制造商、零部件供应商,对整车制造商的销售
额占比较高,而我国汽车整车制造行业集中度较高,主要汽车生产集中在几家大
24
型制造商,因此造成了晨通物流客户集中度较高。尽管晨通物流与主要客户建立
了良好的合作关系,但如果主要客户订单专业或经营情况发生重大不利变化,将
直接影响到晨通物流的生产经营,从而对标的公司盈利能力造成不利影响。
(三)政策风险
现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业,受到了
国家的高度重视和政策扶持。2008 年以来,国家加快出台了针对物流行业相关
的鼓励政策与振兴规划,例如《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意
见》、《关于促进制造业与物流业联动发展的意见》、《关于促进汽车流通业“十
二五”发展的指导意见》、《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《物
流业调整和振兴规划》等,并强调了现代物流业在国民经济发展过程中的重要地
位,明确了现代物流业的发展方向,细化了促进物流业发展的具体措施,为我国
物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。但如果相关政策在未来发
生重大变化,可能在很大程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。
七、业务整合与协同风险
上市公司是行业内知名的专业化汽车零部件供应商,本次并购标的公司晨通
物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供应链管理服务的智慧物流服
务提供商,尽管上市公司所处行业与标的公司所处行业存在一定差别,但是上市
公司与标的公司均以整车制造商为主要服务对象,通过本次交易,上市公司将形
成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系,
公司为汽车整车制造商提供综合服务的能力显著提升,进一步巩固了公司同重点
客户的合作关系,零部件制造业务、供应链管理业务可以形成良好的协同效应。
尽管如此,上市公司同晨通物流实现业务协同的效果具有不确定,如果整合
效果低于预期,可能对上市公司的经营产生一定影响。
25
第一章 本次交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
(一)标的公司未来发展具备较大潜力
本次并购的标的公司晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业
供应链管理服务的智慧物流服务提供商,主营业务以数据分析为基础,以信息化
管理为手段,以精益化管理为目标,采用先进的供应链管理模式为客户提供优质
服务。晨通物流是国内首家开展循环物流器具供应链管理业务的企业,具有丰富
的汽车行业供应链管理经验。
随着汽车行业供应链管理模式的不断发展及智慧物流理念的不断推广,晨通
物流的业务发展迎来更广阔的发展空间,此外,未来晨通物流将立足汽车行业的
基础上,逐步将公司的供应链管理业务向新的行业领域拓展。
(二)汽车产销量稳步上升,上市公司及标的公司面对持续发展机遇
上市公司与标的公司均以汽车制造业为下游产业,我国汽车行业的稳步发
展,为上市公司及标的公司带来持续的发展机遇。
2014 年中国汽车市场保持平稳发展,以 2,349.2 万辆的销量水平,连续六
年保持全球销量最大市场的地位,其中乘用车销量为 1,970.1 万辆,较 2013 年
增长 9.9%。
26
在汽车保有量方面,截止 2014 年底,我国汽车保有量已达 1.54 亿辆,2014
年新注册登记的汽车达 2,188 万辆,保有量净增 1,707 万辆,均为历史最高水平。
同时 2014 年,国内小型载客汽车达 1.17 亿辆,其中以个人名义登记的小型载
客汽车(私家车)达到 1.05 亿辆,占小型载客汽车的 90.16%,全国平均每百户
家庭拥有 25 辆私家车。
27
(三)产业政策助力现代物流行业发展
现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业,受到了
国家的高度重视和政策扶持。2008 年以来,国家加快出台了针对物流行业相关
的鼓励政策与振兴规划,例如《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意
见》、《关于促进制造业与物流业联动发展的意见》、《关于促进汽车流通业“十
二五”发展的指导意见》、《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《物
流业调整和振兴规划》、《商贸物流发展专项规划》等,并强调了现代物流业在
国民经济发展过程中的重要地位,明确了现代物流业的发展方向,细化了促进物
流业发展的具体措施,为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机
遇。
(四)资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来,国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发
〔2010〕27 号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国
发〔2014〕14 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
(国发〔2014〕17 号)等文件,鼓励企业进行市场化并购重组,充分发挥资本
市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。强化资本市场的产权定价和交易功
能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊重企业自主决策,鼓励各类资本
公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所
有制顺畅转让。
二、本次交易的目的
(一)丰富上市公司业务体系,形成业务发展协同效应
通过本次交易,上市公司将新增基于供应链管理的智慧物流服务,形成以汽
车零部件开发及生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系,上市公
司及标的公司均以汽车制造商为主要服务对象,标的公司注入上市公司将提升上
市公司为汽车制造商提供综合服务的能力,上市公司与标的公司主营业务将形成
良好的协同发展效应,提升上市公司综合竞争力。
28
未来智慧物流业务将向新的行业领域拓展,成为公司重要的业务板块,此外,
公司未来将通过内生、外延等多种方式进一步丰富业务体系,提升公司综合竞争
力。
(二)提升上市公司盈利能力
标的公司作为现代化的供应链管理服务商,主营业务属于智慧物流范畴,具
有良好的盈利能力,上市公司通过本次重大资产重组将增加新的利润增长点,改
善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量
和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。
第二节 本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易已经获得的授权和批准
(一)交易对方为本次交易已经履行的决策程序
联明投资于 2015 年 6 月 14 日召开股东会并作出股东会决议,同意联明股
份以 35.53 元/股的价格向联明投资发行股份购买其持有的晨通物流 100%的股
权,购买价格根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的晨通物流股东权
益评估结果确定。
(二)本公司为本次交易已经履行的决策程序
(1)2015 年 6 月 14 日,联明股份召开第三届董事会第四次会议,审议并
通过了关于本次发行股份购买资产的以下议案:
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》;《关于公司发行股份购买
资产构成关联交易的议案》;《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议
案》;《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》;《关
于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》;《关于签订附条件生
效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》;《本次发行股份
购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》;《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发
行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》;《关于本次董事会后暂不召集公
司股东大会的议案》。
29
联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限
公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》,对
本次发行股份购买资产发表了独立意见,同意本次发行股份购买资产的总体安
排。
(2)2015 年 7 月 17 日,联明股份召开第三届董事会第五次会议,审议通
过了关于本次发行股份购买资产的以下议案:
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》;《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易方案的议案》;《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》;《关于签订附条件生效的<发行
股份购买资产协议(修订)>的议案》;《关于签订附条件生效的<发行股份购
买资产协议之盈利预测补偿协议(修订)>的议案》;《关于批准报出本次发行
股份购买资产暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》;《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》。
联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限
公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》,对
本次发行股份购买资产的决策程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表了独立意见,同意本次发行股份购买资产的总体安排。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发
行股份购买资产协议》的约定,本次重大资产重组尚需获得履行如下程序:
(一)联明股份尚需为本次交易履行的内部决策程序
本次交易尚需联明股份股东大会的批准。
(二)本次交易实施尚需履行的外部审批或备案程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
30
第三节 本次交易具体方案
一、交易方案概况
本次交易中,联明股份拟通过发行股份的方式购买控股股东联明投资持有的
晨通物流 100%股权。
本次交易完成之后,联明股份将持有晨通物流 100%的股权。晨通物流将成
为联明股份的全资子公司,联明投资仍为上市公司的控股股东。
二、本次交易的定价原则和交易价格
1、交易主体
(1)资产出让方
联明股份发行股份购买晨通物流 100%股权的交易对方为联明投资。
(2)资产受让方及股份发行方
晨通物流 100%股权的受让方及股份发行方为联明股份。
2、交易标的
本次重组交易标的为晨通物流 100%的股权。
3、定价原则
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产的最终
价格以资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为依据,由双方协
商后确定,交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。
标的资产截至 2015 年 5 月 31 日的评估值为 51,500.00 万元,经交易对方
协商初步确定晨通物流 100%股权的交易价格为 51,500.00 万元。
4、期间损益安排
根据交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议
(修订)》,标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由上市
31
公司享有;如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损由交易
对方以现金方式补足。
三、本次交易中的股票发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行对象为联明投资,本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方
式。
3、定价依据及发行价格
经交易双方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%,发行价格定为 35.73 元/股,2015
年 4 月 7 日,联明股份 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方
案》,决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每
10 股分配现金股利 2.00 元(含税)。联明股份 2014 年度利润分配方案已于 2015
年 4 月 27 日实施完毕,因此,本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股。该价
格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
根据本次交易的成交价格以及上述发行价格定价原则估算,购买资产发行股
份的股票数量为 1,449.48 万股,最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据,
由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,本次发行价格将作相应的调整,
发行数量亦作相应调整。
32
5、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,
联明投资因本次交易所认购的联明股份股票自发行结束之日起 36 个月不转让。
同时,联明投资承诺:在补偿期限届满,经具有证券从业资格的注册会计师对标
的资产实际净利润及减值情况予以审核,确认联明投资无需对联明股份进行补
偿,或联明投资已完成了对联明股份的补偿后,联明投资通过本次发行股份购买
资产获得的联明股份之股份方可上市交易或转让;如本次交易完成后 6 个月内联
明股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的,联明投资取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少 6
个月。
6、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后,本次发行的股票将依据中
国证监会和上交所的规定进行交易。
7、独立财务顾问的资格
本次交易的独立财务顾问为东兴证券,具有保荐人资格。
四、盈利预测与补偿安排
根据上市公司与联明投资签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议(修订)》,本次交易的业绩补偿相关安排如下:
1、业绩承诺
如果本次重组于 2015 年内实施完毕,联明投资承诺标的公司 2015 年、2016
年、2017 年三个完整会计年度(以下简称“业绩承诺期间”)的净利润分别不低
于 4,100 万元、4,550 万元、5,000 万元(业绩补偿安排中所指净利润均为归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润,下同)。如本次重组于 2016 年
实施完毕,则联明投资承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别
不低于 4,550 万元、5,000 万元、5,338 万元。
2、补偿方式
(1)承诺期内补偿方式
33
联明投资作为补偿义务方,承担晨通物流实际净利润与净利润承诺数差额的
补偿责任。联明股份将聘请具有证券从业资格的注册会计师对晨通物流承诺期内
各年实际净利润进行审核,并出具专项意见,联明投资就净利润差额以股份方式
对联明股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式如下:
应补偿股份数=(截至当年末标的资产累积承诺净利润数-截至当年末标的
资产累积实际净利润数)÷ 补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×补
偿义务方出售标的资产的作价÷发行价格-补偿义务方已补偿股份数量
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数量进行相应
调整。
如触发联明投资的补偿义务,则联明投资需要在联明股份当期年报披露后的
十个交易日内,确定需补偿股份数量并将需补偿股份划转至联明股份董事会设立
的专门账户进行锁定,被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如
当年需补偿的股份数量为负数或零,则计算当年不新增锁定股份数量,也不减少
原已锁定股份数量。
(2)承诺期届满后补偿方式
补偿期限届满后,联明股份应对标的资产进行减值测试,并聘请具有证券从
业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内补偿义
务方已补偿股份总数×发行价格,则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标
的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算:
应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-补偿期限内补偿义务方已补偿
股份总数×发行价格)÷发行价格。
其中,若在补偿期间联明股份发生送股、资本公积转增股本等除权行为,则
应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
联明股份应在上述减值测试工作完成后的 30 日内,计算并确定联明投资需
补偿股份数量。联明投资自需补偿的股份数量确定之日起十个交易日内,将其持
34
有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定,该部分被锁定的
股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
联明投资累计向联明股份补偿的股份数量不超过联明投资在本次发行股份
购买资产中所获得的联明股份股份数量。
3、补偿股份的处理
补偿期间及补偿期届满时,如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情
形,联明股份就上述锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该事宜获股
东大会通过,联明股份将以总价人民币 1.00 元的价格回购上述锁定专户中存放
的股份,并依法予以注销。
第四节 本次交易定价情况
一、拟注入资产的定价情况
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买
资产协议(修订)》,本次拟注入资产的交易作价将参考具有证券从业资格的评
估机构出具的评估值,由交易双方协商确定。
根据银信评估出具的银信资评报(2015)沪第0601号《资产评估报告》,
截至评估基准日2015年5月31日,晨通物流100%股权和评估值为51,500.00万
元。据此,双方一致同意晨通物流100%股权交易价格51,500.00万元。
二、发行股份定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条,上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经交易双方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%,发行价格定为 35.73 元/股,2015
35
年 4 月 7 日,联明股份 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方
案》,决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每
10 股分配现金股利 2.00 元(含税)。联明股份 2014 年度利润分配方案已于 2015
年 4 月 27 日实施完毕,因此,本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股。该价
格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
第五节 本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日,本次交易的交易对方联明投资持有上市公司 4,280.00
万股股份,为公司控股股东,故本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事、关联股
东回避表决。
第六节 本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定:上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;
(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;
(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。
本次交易联明股份拟收购晨通物流 100%股权。根据联明股份经审计的 2014
年度合并财务报表、晨通物流经审计的 2014 年度合并财务报表以及本次标的资
产的交易价格,相关财务指标计算如下:
单位:万元
36
财务指标占比(资产总
科目 晨通物流 联明股份 预计成交金额 额或资产净额与成交金
额孰高)
资产总额 25,929.11 73,584.60 69.99%
51,500.00
资产净额 11,950.14 56,976.67 90.39%
营业收入 11,573.52 52,783.64 21.93%
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交
易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得
中国证监会核准后方可实施。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司经营的影响
本次交易前,上市公司是行业内知名的专业化汽车零部件供应商,公司拥有
先进的冲压、焊接总成及模具开发技术,是国内著名整车制造商上海通用、上海
大众、上汽集团的一级供应商,具备与整车商进行产品同步开发的能力,掌握了
大型车身总成零部件的开发与生产的核心技术,具有较高的行业地位。
本次并购标的公司晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供
应链管理服务的智慧物流服务提供商,主要客户包括上海通用、延锋、博世、舍
弗勒等知名整车制造商及零部件生产企业,建立了集数据分析、信息化管理、物
流路径优化及仓储配送等为一体的完整业务体系。
本次交易完成后,上市公司将形成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零
部件供应链管理为辅助的业务体系,公司为汽车整车制造商提供综合服务的能力
显著提升。未来公司将利用晨通物流在汽车供应链管理的经验积累和技术积淀,
积极在新的行业领域拓展供应链管理业务,逐步将其发展为公司重要业务板块,
同时借助晨通物流位于上海自贸区的区位优势,充分利用自贸区的有关优惠政策
开拓相关业务。
二、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表和管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制
的备考合并财务报表,本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下:
财务指标 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
37
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总额(万元) 73,612.33 85,068.78 73,584.60 95,071.87
负债总额(万元) 15,990.29 17,835.15 16,607.93 25,560.35
所有者权益(万元) 57,622.04 67,233.63 56,976.67 69,511.52
每股净资产(元/股) 7.20 7.12 7.12 7.36
资产负债率(合并) 21.72% 20.97% 22.57% 26.89%
2015 年 1-5 月 2014 年度
营业收入(万元) 21,069.83 26,144.60 52,783.64 64,357.16
营业利润(万元) 2,877.97 5,045.78 8,740.04 13,665.54
利润总额(万元) 2,918.41 5,039.18 8,828.10 13,753.33
净利润(万元) 2,245.37 3,822.10 6,627.73 10,295.29
每股收益(元/股) 0.28 0.40 0.95 1.22
注:上市公司 2015 年 5 月末/1-5 月财务数据未经审计
三、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前,联明股份总股本为 8,000 万股,本公司实际控制人徐涛明、吉
蔚娣夫妇合计控制上市公司 57.95%的股份。
本次交易完成后,上市公司总股本为 9,449.48 万股,本公司实际控制人徐
涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司 64.40%的股份,仍为公司实际控制人。因
此,本次交易未导致公司控制权变化。相关股份发行前与发行后的占比情况如下:
交易前 交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
联明投资 42,800,001 53.50% 57,294,794 60.63%
吉蔚娣 3,560,000 4.45% 3,560,000 3.77%
合计 46,360,001 57.95% 60,854,794 64.40%
其他股东 33,639,999 42.05% 33,639,999 35.60%
合计 80,000,000 100.00% 94,494,793 100.00%
38
第二章 交易各方
第一节 上市公司
一、公司基本情况
注册中文名称 上海联明机械股份有限公司
注册英文名称 Shanghai Lianming Machinery Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券简称 联明股份
证券代码 603006
企业法人营业执照注册号 310115400116515
法定代表人 徐涛明
成立日期 2003 年 1 月 30 日
注册地址 上海市浦东新区川沙路 905 号
办公地址 上海市浦东新区施湾六路 950 号
邮政编码 201209
联系电话 021-58560017
联系传真 021-58566599
联系人 林晓峰
电子信箱 lmjx@shanghailm.com
股本 8,000 万元
生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键
零部件,销售自产产品,并提供相关的技术咨询和
经营范围 技术服务,从事货物及技术进出口业务。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
二、公司设立及股本变动情况
(一)公司设立及首次公开发行情况
本公司前身“上海联明六和机械有限公司”设立于 2003 年 1 月,2005 年 5
月更名为“上海联明机械有限公司”,2008 年 12 月整体变更为“上海联明机械
股份有限公司”。联明股份系由联明有限以经立信审计的截至 2008 年 11 月 30
日的净资产 85,398,826.11 元,按照 1.42331: 的折股比例(其中 60,000,000.00
元计入股本,其余 25,398,826.11 元计入资本公积),整体变更设立的股份有限
公司。
39
2008 年 12 月 12 日,公司在上海市工商行政管理局办理了股份有限公司注
册登记,并取得了注册号为 310115400116515 的《企业法人营业执照》,公司
法定代表人为徐涛明,注册资本 6,000 万元。
整体变更为股份有限公司后,联明股份的股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 股份数额(万股) 持股比例
1 联明投资 4,200.00 70.00%
2 吉蔚娣 356.00 5.93%
3 徐培华 292.00 4.87%
4 张桂华 291.00 4.85%
5 秦春霞 240.00 4.00%
6 陶永生 120.00 2.00%
7 黄云飞 120.00 2.00%
8 杨艳萍 90.00 1.50%
9 杨燕华 60.00 1.00%
10 蔡晓宾 60.00 1.00%
11 李政涛 60.00 1.00%
12 杨华 60.00 1.00%
13 王少波 30.00 0.50%
14 林晓峰 21.00 0.35%
合计 6,000.00 100.00%
2014 年 6 月 17 日,经证监许可[2014]571 号文《关于核准中上海联明机械
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司首次向社会公开发行 2,000
万股人民币普通股,每股发行价格为人民币 9.93 元。2014 年 6 月 30 日,经上
交所上证公告(股票)〔2014〕7 号文《关于上海联明机械股份有限公司人民币
普通股股票上市交易的公告》同意,公司股票在上海证券交易所正式挂牌上市,
证券代码 603006。首次公开发行股票完成后,公司总股份变更为 8,000.00 万股,
股本结构如下:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
联明投资 4,200.00 52.50%
吉蔚娣 356.00 4.45%
徐培华 292.00 3.65%
张桂华 291.00 3.64%
秦春霞 240.00 3.00%
陶永生 120.00 1.50%
黄云飞 120.00 1.50%
40
杨华 120.00 1.50%
杨艳萍 90.00 1.13%
杨燕华 60.00 0.75%
李政涛 60.00 0.75%
王少波 30.00 0.38%
林晓峰 21.00 0.26%
其他股东 2,000.00 25.00%
合 计 8,000.00 100.00%
(二)历次股本变动情况
41
2003 年 1 月,联明投资与六和公司分别出资
上海联明六和机械有限公司
3,150 万元和 1,350 万元,合资设立上海联明六
(2003 年 1 月,注册资本 4,500 万元)
和机械有限公司。
2005 年 1 月,六和公司将其所持有的联明有限
1,350 万元出资转让给 U-BRIGHT,公司名称变
更为上海联明机械有限公司。
上海联明机械有限公司
(2005 年 5 月,注册资本 4,500 万元)
2008 年 11 月,U-BRIGHT 将其所持有的联明有
限 1,350 万元出资转让给吉蔚娣、徐培华、张桂
华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、
蔡晓宾、李政涛、杨华、王少波、林晓峰 13 位
自然人。
上海联明机械有限公司
(2008 年 11 月,注册资本 4,500 万元)
2008 年 12 月,联明有限以截至 2008 年 11 月
30 日经审计的净资产 85,398,826.11 元,按
1.42331:1 的比例折股 60,000,000 股,每股面值
1.00 元,净资产超过注册资本的部分计入资本公
积。
上海联明机械股份有限公司
(2008 年 12 月,注册资本 6,000 万元)
2014 年 1 月,蔡晓宾将其所持有的联明机械 60
万股股份转让给杨华。
上海联明机械股份有限公司 2014 年 6 月 17 日,经证监许可[2014] 571 号文
(2014 年 1 月,注册资本 6,000 万元) 核准,公司首次向社会公开发行 2,000 万股人民
币普通股,2014 年 6 月 30 日,经上交所上证公
告(股票)〔2014〕7 号文公司股票在上海证券
交易所正式挂牌上市,证券代码 603006。首次
公开发行股票完成后,公司总股份变更为
上海联明机械股份有限公司 8,000.00 万股
(2014 年 6 月,注册资本 8,000 万元)
(三)上市后股本变动情况
公司上市后至本报告书签署日,公司股本未发生变化。
三、最近三年控股权变动情况
42
最近三年,公司控股股东为联明投资,实际控制人为徐涛明、吉蔚娣夫妇,
控股权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日,上市公司控股股东为联明投资,实际控制人为徐涛
明、吉蔚娣夫妇。联明投资持有上市公司 4,280 万股股份,持股比例为 53.50%,
吉蔚娣持有上市公司 356 万股股份,持股比例为 4.45%。
徐涛明先生现为本公司董事长,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权;吉蔚
娣女士,澳大利亚国籍。截至本报告书签署之日,联明股份前十大股东情况如下:
序号 股东名称(姓名) 股份数额(万股) 持股比例
1 联明投资 4,280.00 53.50%
2 吉蔚娣 356.00 4.45%
3 徐培华 292.00 3.65%
4 张桂华 291.00 3.64%
5 秦春霞 240.00 3.00%
6 陶永生 120.00 1.50%
7 杨华 120.00 1.50%
8 黄云飞 120.00 1.50%
9 杨艳萍 90.00 1.13%
10 李政涛 60.00 0.75%
合计 5,969.00 74.62%
五、主营业务概况
上市公司的主营业务为汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售,目
前主要为整车商提供汽车车身零部件。上市公司拥有一支经验丰富的技术开发团
队,具有十多年的汽车车身零部件开发经验,并且公司与泛亚汽车技术中心等企
业或研究单位保持稳定的技术交流与合作,具备较强的技术研发能力。
经过多年的发展,公司掌握了丰富的冲压、焊接技术与开发经验,已成为多
家知名整车商的车身零部件一级供应商。目前公司的客户主要为汽车整车商,包
括上海通用、通用东岳、通用北盛、上海大众、上汽集团、上汽商用车等。
近三年,公司经营情况稳定,营业收入保持稳定增长。2012-2014 年,公司
的营业收入分别为 35,702.54 万元、40,499.19 万元和 52,783.64 万元。
43
六、最近三年主要会计数据及财务指标
联明股份最近三年主要会计数据及财务指标如下:
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额(万元) 73,584.60 47,768.73 38,998.07
负债总额(万元) 16,607.93 14,597.29 11,856.38
资产负债率(%) 22.57 30.56 30.40
所有者权益合计(万元) 56,976.67 33,171.44 27,141.70
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入(万元) 52,783.64 40,499.19 35,702.54
利润总额(万元) 8,828.10 8,068.03 6,774.54
归属于母公司所有者的
6,627.73 6,029.74 5,107.71
净利润(万元)
每股收益(元/股) 0.95 1.00 0.85
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
八、其他说明
(一)上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
(二)上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况。
(三)上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说
明
最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
44
第二节 交易对方
一、交易对方基本情况
公司名称 上海联明投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 1994 年 12 月 7 日
公司住所 上海市浦东新区金海路 3288 号 4 幢 6 楼
法定代表人 徐涛明
注册资本 3,500 万元
组织机构代码 13382610-5
实业投资,投资管理,企业管理咨询,咨询服务,经营本企业自产汽车、
摩托车配件及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需原辅料、机
械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国
经营范围 家禁止进出口的商品及技术除外),经营本企业进料加工“三来一补”
业务。金属材料、化工产品(除危险品)销售,本企业经营范围配套设
施设计及服务,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
联明投资设立于 1994 年,设立时公司名称为“上海联明工贸有限公司”,
2002 年 11 月更名为“上海联明投资发展有限公司”,2008 年 10 月更名为“上
海联明投资发展集团有限公司”,2008 年 12 月更名为“上海联明投资集团有限
公司”。联明投资自设立以来的股权变动情况如下:
45
1994 年 11 月,徐涛明、刘俊、徐锡华、徐培华、
上海联明工贸有限公司
徐明珠 5 位自然人与上海浦东晨盛实业公司共同
(1994 年 12 月,注册资本 300 万元)
以现金出资 300 万元设立上海联明工贸有限公
司。
1997 年 2 月,刘俊、徐锡华、徐培华、徐明珠、
上海浦东晨盛实业公司分别将所持对联明工贸的
出资 50 万元、44 万元,40 万元、10 万元、10
上海联明工贸有限公司 万元转让给徐涛明,同时吉蔚娣以现金 20 万元
(1997 年 5 月,注册资本 320 万元) 对联明工贸增资。
2000 年 4 月,徐锡华将出资 6 万元转让给徐涛
明,徐明珠将出资 20 万元转让给吉蔚娣。
上海联明工贸有限公司
(2000 年 6 月,注册资本 320 万元)
2002 年 3 月,联明工贸以盈余公积 180 万元转
增资本,转增完成后联明工贸注册资本变更为
上海联明工贸有限公司 500 万元。
(2002 年 4 月,注册资本 500 万元)
2002 年 11 月,联明工贸增加注册资本 3,000 万
元,其中徐涛明以现金增资 2,670 万元,吉蔚娣
上海联明工贸有限公司 以现金增资 330 万元。
(2002 年 11 月,注册资本 3,500 万元)
2002 年 11 月,联明工贸更名为上海联明投资发
展有限公司。
上海联明投资发展有限公司
(2002 年 11 月,注册资本 3,500 万元)
2008 年 5 月,吉蔚娣将其所持有的联明投资 210
万元出资转让给徐斌、175 万元出资转让给徐俊。
上海联明投资发展有限公司
(2008 年 5 月,注册资本 3,500 万元)
2008 年 10 月,上海联明投资发展有限公司更名
为上海联明投资发展集团有限公司并设立企业集
上海联明投资发展集团有限公司 团。
(2008 年 10 月,注册资本 3,500 万元)
2008 年 12 月,上海联明投资发展集团有限公司
更名为上海联明投资集团有限公司。
上海联明投资集团有限公司
(2008 年 12 月,注册资本 3,500 万元)
1、1994 年 12 月联明工贸设立
46
1994 年 11 月,徐涛明、刘俊、徐锡华、徐培华、徐明珠 5 位自然人与上
海浦东晨盛实业公司共同以现金出资 300 万元设立上海联明工贸有限公司。
1994 年 11 月 30 日,上海浦东新区兴沪审计师事务所出具了浦兴审事验[94]会
第 110 号《验资证明书》,对上述出资进行了验证。1994 年 12 月 7 日,联明
工贸取得了上海市浦东新区工商行政管理局核发的注册号为 161064900 的《企
业法人营业执照》。
联明工贸设立时的股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
1 徐涛明 120.00 40.00%
2 刘俊 50.00 16.67%
3 徐锡华 50.00 16.67%
4 徐培华 40.00 13.33%
5 徐明珠 30.00 10.00%
上海浦东晨盛实业公
6 10.00 3.33%
司
合计 300.00 100.00%
2、1997 年 5 月股权转让及货币资金增资
1997 年 2 月,刘俊、徐锡华、徐培华、徐明珠、上海浦东晨盛实业公司分
别与徐涛明签订《股权转让协议》,约定将所持对联明工贸的出资 50 万元、44
万元,40 万元、10 万元、10 万元转让给徐涛明,股权转让价格为原始出资额。
1997 年 2 月 12 日,本次股权转让经联明工贸股东会第二次会议审议通过,同
时吉蔚娣以现金 20 万元对联明工贸增资。1997 年 4 月 2 日,上海浦东新区兴
沪审计师事务所出具了浦兴审验[1997]4-8 号《验资报告》,对本次股权转让及
增资进行了验证。1997 年 5 月 19 日,联明工贸取得了上海市浦东新区工商行
政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后,联明工贸的股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
1 徐涛明 274.00 85.63%
2 吉蔚娣 20.00 6.25%
3 徐明珠 20.00 6.25%
4 徐锡华 6.00 1.88%
合计 320.00 100.00%
47
3、2000 年 6 月股权转让
2000 年 4 月 18 日,徐锡华、徐明珠分别与徐涛明、吉蔚娣签订《股权转
让协议》,约定徐锡华将所持对联明工贸的出资 6 万元转让给徐涛明、徐明珠将
所持对联明工贸的出资 20 万元转让给吉蔚娣。上述股权转让已于 2000 年 4 月
16 日经联明工贸第六次股东会审议通过。2000 年 6 月 29 日,联明工贸在上海
市工商行政管理局浦东新区分局二分局办理了本次股权转让的工商变更登记手
续。
本次股权转让后,联明工贸的股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
1 徐涛明 280.00 87.50%
2 吉蔚娣 40.00 12.50%
合计 320.00 100.00%
4、2002 年 4 月盈余公积转增资本
2002 年 3 月 15 日,联明工贸召开股东会,决定以盈余公积 180 万元转增
资本,转增完成后联明工贸注册资本变更为 500 万元。
2002 年 3 月 31 日,上海沪中出具了沪会中事[2002]验字第 1144 号《验资
报告》,对本次盈余公积转增资本进行了验证。2002 年 4 月 15 日,联明工贸
在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次转增完成后,联明工贸的股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
1 徐涛明 445.00 89.00%
2 吉蔚娣 55.00 11.00%
合计 500.00 100.00%
5、2002 年 11 月货币资金增资
2002 年 11 月 2 日,经联明工贸股东会审议通过,联明工贸增加注册资本
3,000 万元,其中徐涛明以现金增资 2,670 万元,吉蔚娣以现金增资 330 万元。
2002 年 11 月 11 日,上海沪中出具了沪会中[2002]验字第 1708 号《验资
报告》,对本次增资进行了验证。2002 年 11 月 13 日,联明工贸在上海市工商
行政管理局浦东新区分局办理了本次增资的工商变更登记手续。
48
本次增资完成后,联明工贸的股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
1 徐涛明 3,115.00 89.00%
2 吉蔚娣 385.00 11.00%
合计 3,500.00 100.00%
6、2002 年 11 月公司名称变更
2002 年 11 月 18 日,经联明工贸股东会审议通过,联明工贸向上海市工商
行政管理局浦东新区分局提交了变更公司名称及经营范围的《申请报告》。2002
年 11 月 21 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的《企业法人营
业执照》(注册号:3101152500055),联明工贸更名为上海联明投资发展有
限公司。
7、2008 年 5 月股权转让
2008 年 5 月 13 日,经联明投资股东会审议通过,吉蔚娣分别与徐斌、徐
俊签署了《股权转让协议》,约定将其所持有的联明投资 210 万元出资转让给
徐斌,175 万元出资转让给徐俊。
本次股权转让完成后,联明投资的股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
1 徐涛明 3,115.00 89.00%
2 徐斌 210.00 6.00%
3 徐俊 175.00 5.00%
合计 3,500.00 100.00%
8、2008 年 10 月公司名称变更并设立企业集团
2008 年 10 月,经公司股东会审议通过,上海联明投资发展有限公司向上海
市工商行政管理局浦东新区分局提交了《公司变更登记申请书》,申请更名为上
海联明投资发展集团有限公司并设立企业集团。2008 年 10 月 28 日,上海市工
商行政管理局浦东新区分局核发了新的《企业法人营业执照》(注册号:
310115000354755),上海联明投资发展有限公司更名为上海联明投资发展集
团有限公司。
49
2008 年 10 月 30 日,上海市工商行政管理局核发了编号为
3101150320080014 的《企业集团登记证》,核准以上海联明投资发展集团有
限公司为母公司,设立上海联明投资发展集团。
9、2008 年 12 月公司名称及集团名称变更
2008 年 12 月 10 日,上海联明投资发展集团有限公司向上海市工商行政管
理局提交了变更公司名称、住所的《公司变更登记申请书》。2008 年 12 月 19
日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的《企业法人营业执照》(注
册号:310115000354755),上海联明投资发展集团有限公司更名为上海联明
投资集团有限公司。
2008 年 12 月 22 日,上海市工商行政管理局核发了新的《企业集团登记证》
(编号:3101150320080014),集团名称变更为上海联明投资集团。
三、控股股东及实际控制人
联明投资的控股股东为徐涛明,出资额 3,115 万元,占全部出资的 89%。
截止本报告书签署之日,联明投资的股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
1 徐涛明 3,115.00 89.00%
2 徐斌 210.00 6.00%
3 徐俊 175.00 5.00%
合计 3,500.00 100.00%
注:徐斌、徐俊为徐涛明之子
四、主营业务发展状况
联明投资为控股型公司,母公司自身未开展实际业务。
五、最近两年主要财务指标
联明投资最近两年的合并报表主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年度/末 2013 年度/末
资产总额 215,739.80 186,563.88
负债合计 111,357.78 113,416.39
归属于母公司所有者权益合计 64,416.46 49,615.53
50
营业收入 134,082.72 133,010.08
归属于母公司所有者的净利润 6,957.93 8,430.30
六、主要下属企业情况
除本次交易标的公司晨通物流外,联明投资直接或间接持股的公司有:龙涛
车辆、联明置业、联昌建筑、开创投资、新和建筑、联明保安、烟台众驰、烟台
联诚、曹路生态、金桥小贷、联明培训、武汉包装、俊捷信息、高永投资。
上述公司的主营业务情况及按产业类别分类情况如下:
注册资本
产业类别 公司名称 持股比例 主营业务
(万元)
建筑业工程专业分包、
联昌建筑 1,000.00 100%
劳务分包
建筑业
新和建筑 15,000.00 96% 建筑业、园林绿化
曹路生态 1,000.00 70% 园林设计、绿化养护
物流包装方案规划及
烟台众驰 2,500.00 73.80%
工位器具设计、制造
烟台众驰持有 物流包装方案规划及
烟台联诚 12,000.00
80%股权 工位器具设计、制造
服务业
物流包装方案规划及
武汉包装 1,000.00 100%
工位器具设计、制造
门卫、巡逻、守护、随
联明保安 3,100.00 100%
身护卫、安全检查
晨通物流持有
金桥小贷 10,000.00 40%股权(股权转 发放贷款及咨询
金融业
让手续办理中)
高永投资 5,000.00 60% 投资管理
计算机软硬件设计、技
联明投资持有
俊捷信息 5,100.00 术防范工程的设计及
100%股权
施工
其他 龙涛车辆 420.00 35.71% 自有房屋的租赁
联明置业 2,800.00 100% 房地产开发、经营
开创投资 1,000.00 60% 场地租赁
联明保安持有
联明培训 500.00 培训
100%股权
七、其他事项说明
(一)交易对方与上市公司关联关系的说明
联明投资持有上市公司 4,280 万股股份,持股比例为 53.50%,为上市公司
的控股股东。
51
(二)交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况
因联明投资是本公司控股股东,联明投资按相关程序向本公司推荐了董事、
监事及高级管理人员。联明投资向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
不会因本次交易而发生变化。
(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据联明投资的声明,最近五年内,联明投资及其主要管理人员不存在受到
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据联明投资的声明,最近五年内联明投资及其董事、监事、高级管理人
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
52
第三章 交易标的情况
本公司拟以发行股份方式购买联明投资持有的晨通物流 100%股权。本次交
易标的公司晨通物流的基本情况如下:
第一节 基本情况
一、基本信息
名称 上海联明晨通物流有限公司
法定代表人 徐涛明
注册资本 5,000 万元
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区上川路 200 号 4 幢
主要办公地点 中国(上海)自由贸易试验区上川路 200 号 4 幢
成立日期 2004 年 5 月 28 日
公司类型 一人有限责任公司
营业执照注册号 310115000836642
税务登记证号码 310115763034313
组织机构代码 76303431-3
仓储(除危险品),企业物流的策划设计,企业管理咨询服务,普
通货运,道路综合货运站,钢材、建筑材料、办公用品的销售,海
经营范围
上、航空、陆路国际货运代理,从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、股东和股权结构
截至本报告书签署日,联明投资持有晨通物流 100%股权。晨通物流股权结
构及下属企业情况如下:
三、晨通物流历史沿革
晨通物流成立于 2004 年,晨通物流成立以来历次股权变动情况如下:
53
2004 年 5 月,联明投资与龙涛车辆以现
上海联明晨通物流有限公司
金出资 300 万元设立上海联明晨通物流
(2004 年 5 月,注册资本 300 万元)
有限公司。
2013 年 5 月,晨通物流增加注册资本
4700 万元,以未分配利润转增资本
上海联明晨通物流有限公司 2,700 万元,其中联明投资 2,160 万元,
(2013 年 5 月,注册资本 5000 万元) 龙涛车辆 540 万元;用货币资金增资
2,000 万元,由联明投资认缴
2015 年 5 月,龙涛车辆将其持有晨通物
流 12%的股权转让至联明投资
上海联明晨通物流有限公司
(2015 年 5 月,注册资本 5000 万元)
2015 年 5 月,联明投资以实物出资
3,678.80 万元置换货币出资 3,678.80 万
上海联明晨通物流有限公司 元
(2015 年 5 月,注册资本 5000 万元)
1、设立
晨通物流系由联明投资、龙涛车辆共同投资设立之有限责任公司。2004年4
月2日,上海市工商行政管理局出具“沪名称预核号01200403311210”《企业名称
预先核准通知书》,对晨通物流设立时之公司名称“上海联明晨通物流有限公司”
予以预先核准。
2004年4月28日,上海上晟会计师事务所有限公司出具“沪晟验(2004)第
1503号”《验资报告》,对晨通物流设立时的股东出资情况予以验证。2004年5
月,晨通物流在上海市工商局浦东新区分局办理了工商设立登记手续。
晨通物流设立时之股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 联明投资 240 80.00 货币
2 龙涛车辆 60 20.00 货币
合计 300 100.00 -
2、2013年增加注册资本
2013年7月23日,晨通物流召开股东会并通过《股东会决议》,同意:①公
司增加注册资本人民币4,700万元,其中以未分配利润转增注册资本2,700万元
54
(联明投资以未分配利润转增注册资本2,160万元,龙涛车辆以未分配利润转增
注册资本540万元),联明投资以货币形式增加注册资本2,000万元;②就本次
变更修改公司章程。
2013年7月23日,晨通物流就本次增加注册资本签署了章程修正案。
2013年7月31日,上海沪中会计师事务所有限公司出具“沪会中事(2013)
验字第1127号”《验资报告》,对晨通物流本次增资情况予以验证。本次变更后
的注册资本为5,000万元,实收资本为5,000万元。
本次变更完成后,晨通物流之股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 联明投资 4,400 88.00 货币
2 龙涛车辆 600 12.00 货币
合 计 5,000 100.00 -
3、2015年股权转让
2015年5月6日,晨通物流召开股东会并通过《股东会决议》,同意:①股
东龙涛车辆将其持有的公司12%股权转让给股东联明投资;②就本次变更修改公
司章程。
2015年5月6日,联明投资与龙涛车辆共同签署了《股权转让协议》,约定
龙涛车辆将其所持有的晨通物流12%股权以7,336,000元的价格转让给联明投
资。同日,晨通物流就本次股权转让签署了新的公司章程。
本次变更完成后,晨通物流之股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 联明投资 5,000 100.00 货币
合 计 5,000 100.00 -
4、2015年变更股东出资方式
2015年5月17日,晨通物流作出《股东决定》,同意:①股东的出资方式由
货币出资变更为实物出资与货币出资相结合,其中货币出资13,212,036.27元,
实物(房屋)出资36,787,963.73元;②就本次变更修改公司章程。
2015年5月17日,晨通物流就本次股东出资方式变更签署了章程修正案。
2015年5月22日,晨通物流就本次股东出资方式变更在上海市工商行政管理局自
55
由贸易试验区分局办理了工商变更登记手续,并领取了换发后的《企业法人营业
执照》。
本次变更完成后,晨通物流之股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 占比(%) 出资方式
1 联明投资 1,321.21 26.42 货币
2 联明投资 3,678.80 73.58 实物
合 计 5,000.00 100.00 -
四、下属子公司及分公司情况
截至本报告书签署日,晨通物流下属两家公司,具体情况如下:
1、南京晨通
(1)基本情况
名称 南京联明晨通物流有限公司
法定代表人 庞丽虹
成立日期 2011 年 7 月 4 日
注册资本 200 万元
住所 南京高新开发区高新路 9 号商务楼 416 室
仓储服务(不含危险品);物流咨询;企业管理咨询;废旧物资回
经营范围 收(不含危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
(2)股权结构
截至本报告书签署日,晨通物流持有南京晨通 100%股权。
2、金桥小贷
(1)基本信息
名称 上海浦东新区金桥小额贷款股份有限公司
法定代表人 徐涛明
成立日期 2012 年 4 月 25 日
注册资本 10,000 万元
住所 上海市浦东新区金海路 3288 号 4 幢 4 楼 401 室 A
发放贷款及相关咨询活动。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证
经营范围
件经营)
(2)股权结构
截至本报告书签署日,金桥小贷股权结构如下:
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
1 晨通物流 4,000.00 40.00%
56
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例
2 上海兴中开创船舶装备有限公司 2,000.00 20.00%
3 上海神驰企业发展有限公司 1,000.00 10.00%
4 上海钧广投资咨询管理有限公司 1,000.00 10.00%
5 上海达灵包装材料有限公司 1,000.00 10.00%
6 上海诚祥汽车配件有限公司 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、关于金桥小贷股权转让事项的说明
2015 年 5 月 7 日,联明投资与晨通物流签署股权转让协议,根据股权转让
协议的约定,晨通物流将其持有的金桥小贷 40%股权转让至联明投资,转让价
格以金桥小贷注册资本为依据,金桥小贷 40%股权作价 4,000 万元。
截至本报告书签署日,联明投资已向晨通物流支付了上述股权转让价款,根
据《中华人民共和国公司法》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》、上海市
《关于开展小额贷款公司试点工作的实施办法》、《关于促进本市小额贷款公司
发展的若干意见》、《<上海市小额贷款公司监管工作指引(试行)>等相关制
度的通知》等法律、法规的规定和要求,金桥小贷股权转让尚需获得上海市浦东
新区金融服务局的批准,截至本报告书签署日,上海市浦东新区金融服务局已经
受理了晨通物流转让金桥小贷股权转让申请,相关手续正在办理中。
鉴于金桥小贷股权转让事项尚处于办理中,本次股权转让的受让方联明投资
就该事项可能出现的风险作出如下承诺:
“一、本公司尽力促成本次股份转让尽快获得上海市浦东新区金融服务局批
准,并办理完毕工商变更手续。
二、自 2015 年 5 月 7 日起,无论本次股份转让之标的即金桥小贷 4,000 万
股股份是否已过户至本公司名下,与该等股份相关之一切损益、潜在负债、或有
负债均由本公司承担,并负责处理。
三、就本公司已向晨通物流预付本次股份转让价款,无论本次股份转让是否
办理完毕过户手续,鉴于本公司届时已实际享有与金桥小贷 4,000 万股股份相关
的一切权益,本公司不会要求晨通物流返还对该等股份转让价款。
57
四、自股份转让协议签署之日至本次股份转让完成工商变更手续之日期间,
如晨通物流因持有该等股份而遭受任何损失的,由本公司实际承担该等损失。”
五、晨通物流主要资产的权属状况
1、土地房产
截至本报告书签署日,晨通物流及其下属子公司拥有的土地使用权及房产情
况如下:
坐落于上海市浦东新区曹路镇永乐村 56/3 丘的土地使用权 1 处,晨通物流
就此持有“沪房地浦字(2015)第 049227 号”《上海市房地产权证》。该土地总
面积 62,738 平方米,使用权取得方式为出让,用途为工业用地,使用期限为 2015
年 5 月 17 日至 2054 年 7 月 18 日。其地上房屋状况如下:
序号 权证号 幢号 建筑面积(㎡) 用途 他项权利
1 沪房地浦字(2015)第 049227 号 1 48.04 厂房 无
2 沪房地浦字(2015)第 049227 号 2 11,163.27 厂房 无
3 沪房地浦字(2015)第 049227 号 3 10,309.75 厂房 无
4 沪房地浦字(2015)第 049227 号 4 4,117.75 厂房 无
5 沪房地浦字(2015)第 049227 号 5 37.44 厂房 无
6 沪房地浦字(2015)第 049227 号 6 89.04 厂房 无
7 沪房地浦字(2015)第 049227 号 7 3.42 厂房 无
8 沪房地浦字(2015)第 049227 号 8 6,317.19 厂房 无
2、承租物业
截至本报告书签署日,晨通物流母公司及南京晨通对外承租的物业情况如
下:
2015 年 4 月 15 日,南京雪顿通用设备制造有限公司与南京晨通签署《仓
库租赁合同》,南京雪顿通用设备制造有限公司将其拥有的位于南京市浦口区泰
山街道花旗工业集中区 30-5 号内 03 幢的物业出租给南京晨通,面积为厂房
6,084 平方米、食堂 25 平方米、车棚和吸烟室 60 平方米,租赁期限自 2015 年
6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日,租金为 1,338,624 元/年。
3、车辆所有权
截至本报告书签署日,晨通物流及其下属子公司拥有的车辆所有权情况如
下:
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所有人 号牌号码 车辆类型 使用性质
晨通物流 沪 DC5292 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 BK7192 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 BG2401 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 BQ0870 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 BG1491 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 BQ8811 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 BQ8898 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 B97661 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 D14940 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 D41719 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 B86150 重型半挂牵引车 货运
晨通物流 沪 E5813 挂 重型厢式半挂车 货运
晨通物流 沪 BG1019 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 B99812 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 B99835 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 DE1118 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 DE1065 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 DE1101 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 DE1113 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 DD9956 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 DE1086 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 DE1098 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 DC5266 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 DC5301 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 BD0487 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 B67570 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 B64823 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 B96331 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 B96057 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 B80108 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 B66292 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 BK9909 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 B74167 重型厢式货车 货运
晨通物流 沪 B73477 重型厢式货车 货运
4、知识产权
(1)商标
截至本报告书签署之日,晨通物流及其下属子公司未拥有任何商标。
(2)专利
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截至本报告书签署之日,晨通物流及其下属子公司未拥有任何专利。
(3)软件著作权
截至本报告书签署之日,晨通物流及其下属子公司未拥有任何软件著作权。
六、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至 2015 年 5 月 31 日,晨通物流不存在对外担保的情况。晨通物流负债
总额约为 5,871.41 万元,主要为流动负债,晨通物流不存在或有负债
七、晨通物流业务资质及经营许可
截至本报告书签署之日,晨通物流持有上海市浦东新区城市交通运输管理署
于 2014 年 11 月 24 日核发的“沪交运管许可浦字 310115005290”号《道路运输
许可证》,该《道路运输许可证》记载之经营范围为“普通货运、道路综合货运
站”,证书有效期自 2014 年 11 月 24 日至 2018 年 11 月 30 日。
除上述《道路运输许可证》外,晨通物流及其子公司开展其目前业务不需要
获得其它相关业务资质或经营许可。
八、晨通物流税收优惠
截至本报告书书出具之日,晨通物流及其下属子公司未享受任何税收优惠。
九、诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书书出具之日,晨通物流不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形。
根据税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明或晨通物流
出具的书面说明并经本所律师核查,晨通物流近三年不存在税务、工商、社保、
住房公积金等方面的重大违法违规行为。
十、晨通物流最近两年及一期主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114522 号《上海联明晨通物流
有限公司审计报告及模拟财务报表》,晨通物流最近两年及一期的主要财务数据
如下:
60
1、合并资产负债表
单位:万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 6,498.15 20,712.15 19,387.47
非流动资产 4,958.30 775.12 723.42
资产总额 11,456.45 21,487.27 20,110.89
流动负债 1,844.86 8,952.42 7,743.60
负债总额 1,844.86 8,952.42 7,743.60
所有者权益 9,611.59 12,534.86 12,367.29
2、合并利润表
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 5,074.77 11,573.52 11,296.82
营业成本 2,571.78 5,837.93 6,091.06
销售费用 20.93 49.87 56.46
管理费用 295.24 727.59 717.20
财务费用 -0.62 -4.71 -9.20
营业利润 2,167.82 4,925.51 4,394.16
利润总额 2,120.78 4,925.23 4,554.82
净利润 1,576.73 3,667.57 3,379.85
3、晨通物流报告期内非经常性损益明细
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 16.14 -0.20 160.63
其他营业外收入和支出 -63.17 -0.071431 0.033
所得税影响额 11.76 0.068371 -40.17
少数股东权益影响额 0 0 0
合计 -35.28 -0.21 120.50
十一、晨通物流最近三年利润分配情况
晨通物流最近两年一期利润分配情况如下表所示:
1、2013 年利润分配情况
2013 年 5 月,晨通物流召开股东会审议通过了利润分配方案,以未分配利
润转增资本 2,700 万元,联明投资、龙涛车辆分别按其持有的出资比例进行转增
资本。
61
2、2014 年利润分配情况
2014 年 10 月,晨通物流召开股东会审议通过了利润分配方案,将可供分配
利润中的 3,500 万元按股东出资比例进行分配。
3、2015 年利润分配情况
2015 年 4 月,晨通物流召开股东会审议通过了利润分配方案,将可供分配
利润中的 4,500 万元分配给联明投资。
十二、最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值情况
截至本报告书签署日,晨通物流最近三年未进行与交易、增资或改制相关评
估或估值。
十三、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项的情况
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地
许可等相关报批事项。
十四、标的公司涉及许可他人使用资产,或者作为被许可方使用
他人资产的情况
截至本报告书签署日,晨通物流不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者
作为被许可方使用他人资产。
十五、本次交易涉及债权债务转移的情况
本次交易购买的资产为晨通物流 100%股权,不涉及债权债务的转移。
第二节 晨通物流主营业务情况
一、标的公司所处行业的主管部门、监管体制及相关政策
根据 2005 年国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会联合发布
的《物流企业分类与评估指标》,物流企业是指至少从事运输(含运输代理、货
物快递)或仓储一种经营业务,并能够按照客户物流需求对运输、储存、装卸、
62
包装、流通加工、配送等基本功能进行组织和管理,具有与自身业务相适应的信
息管理系统,实行独立核算、独立承担民事责任的经济组织。
依照《物流企业分类与评估指标》的标准,标的公司经营的智慧物流服务按
行业划分属于现代物流业。
1、行业主管部门及监管体制
2004 年 8 月 5 日,国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我
国现代物流业发展的意见》,取消了针对物流行业的行政性审批,建立了由国家
发改委牵头,商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制,成员
由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、
公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准委
等部门及有关协会组成,主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流
发展规划、研究解决发展中的重大问题,组织推动现代物流业发展等。
此外,中国物流与采购联合会等自律组织对物流行业进行自律管理。
2、行业政策
2001 年 3 月,国家经济贸易委员会等六部委联合印发《关于加快我国现代
物流发展的若干意见》,提出了现代物流的总体目标,这是我国政府发布的有关
现代物流发展的第一个政策性、指导性文件。
2001 年 8 月,交通部颁布实施了《关于促进运输企业发展综合物流服务的
若干意见》,明确提出了交通业发展物流服务的指导思想和总体目标,要求加强
主枢纽建设和发展中转货运站和运输仓储设施,鼓励不同类型企业联合经营以发
挥综合优势,鼓励发展多式联运和“门到门”服务,鼓励开发第三方物流服务,在
坚持适度对外开放原则的前提下提高开放质量和水平。
2005 年 10 月,《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划
的建议》首次把“物流”列入要大力发展的现代服务业,把物流业从生产与流通
企业中分离出来并大力促其发展,从而实现新一轮产业分工。
63
2008 年 3 月 3 日,商务部发布了《关于加快我国流通领域现代物流发展的
指导意见》,指出我国流通领域现代物流发展的重要性和必要性,并提出我国流
通领域现代物流发展的主要目标。
2009 年 3 月 10 日,国务院下发《国务院关于印发物流业调整和振兴规划
的通知》(国发[2009]8 号),提出必须加快发展现代物流,建立现代物流服务
体系,以物流服务促进其他产业发展。
2011 年 8 月 2 日,国务院办公厅发布《关于促进物流业健康发展政策措施
的意见》(国办发[2011]38 号),提出要切实减轻物流企业税收负担、加快物
流管理体制改革、鼓励整合物流设施资源及加大对物流业的投入,以促进物流业
健康发展。
二、晨通物流主要服务的用途
晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供应链管理服务的智
慧物流服务提供商,公司以现代化物流服务为业务核心、以物流信息化技术为业
务支撑、以优质客户资源为业务依托,建立了集数据分析、信息化管理、物流路
径优化及仓储配送等为一体的业务体系。公司是国内最早对整车制造商零部件采
购过程中的物流器具进行专业化管理的服务商,建立了完善的信息管理系统,在
汽车行业内具有丰富的供应链管理经验。
晨通物流的供应链管理服务主要应用于汽车整车制造商零部件采购过程中,
主要包括为对零部件采购所用的物流器具进行系统管理、以 VMI 为模式对零部
件供应商的仓储、配送进行专业化管理以及为生产企业提供专业的生产厂区内库
存管理及配送等服务。
晨通物流主要服务的具体介绍如下:
1、循环物流器具管理业务
循环物流器具是指汽车零部件采购过程中装载零部件的包装器具。零部件供
应商使用包装器具装载零部件后,由物流服务商配送至制造商,再由服务商对卸
载零部件后的物流器具进行统一回收处理,处理完毕后的物流器具再配送至零部
件供应商处装载零部件,形成了物流器具的循环流转。由于汽车制造商采购涉及
64
供应商数量众多,物流器具的管理是一个较为复杂的系统性工程,物流器具流转
循环的简要示意图如下:
晨通物流循环物流器具管理业务即为汽车制造商的物流器具管理提供系统
性专业服务,以对汽车制造商、零部件供应商进行大数据分析为基础,建立循环
物流器具总量、配送量测算模型,并对物流器具库存、分布情况进行实时跟踪,
建立总量预警机制保障制造商生产需求,同时建立物流器具集散中心对物流器具
进行统一回收处理。晨通物流循环物流器具管理业务具体包括如下几大模块:
65
晨通物流循环物流器具供应链管理业务的核心在于对物流器具进行精益化
的管理,最终达到降低物流成本的效果。循环物流器具供应链管理主要从以下几
个方面降低供应链成本:通过对制造商生产计划、物流器具库存总量及物流器具
流转分布等数据的跟踪分析,建立总量测算模型,保持物流器具总量库存处于最
优水平,减少采购过程中对物流器具的投入;对物流器具流转进行全程监控,科
学调配,提升物流器具的周转效率,有效缩短供应周期;物流器具循环使用,晨
通物流通过器具集散中心对物流器具进行统一回收处理,科学维护物流器具,延
长物流器具使用寿命。
2、VMI 服务
VMI 服务是晨通物流为汽车零部件供应商提供零部件仓储、配送服务的一种
较为先进的管理模式。
汽车工业生产较为复杂,随着汽车生产精益化管理要求的提高,对零部件供
应商的的零部件供应速度、精确性的要求越来越高,同时零部件供应商也需要对
其库存进行系统的专业化管理。在此需求下,专业化的供应链管理服务商可以通
过设立第三方的仓储配送中心衔接整车制造商和零部件供应商,提升零部件供应
商效率,降低供应商仓储成本。
66
晨通物流以 VMI 模式为零部件供应商提供库存配送需求,在整车制造商周
边建立仓储园区,对零部件供应商的零部件进行统一仓储管理,依据整车制造商
的生产计划、采购需求,将仓储园区内各供应商的零部件进行统一配送。
在 VMI 模式下,由晨通物流统一管理零部件供应商库存,直接接入整车制
造商、零部件供应商库存、生产计划等数据系统,形成整车制造商、晨通物流、
零部件供应商三方间的信息流,以信息流确定零部件供应的品类、数量,并形成
最优化的库存规模、配送路径,VMI 服务体现了供应链的集成化管理思想,适应
市场变化的要求。晨通物流 VMI 服务流程如下图所示:
3、入场物流服务
制造商在生产过程中需要对品类繁多的零部件进行调配,尤其是大型制造
商,其生产过程复杂,零部件在各区域间的调配是一个相对复杂的过程,为了专
注于核心业务,提升管理效率,制造商逐步将生产区域内的零部件仓储、配送、
上线外包给专业服务公司。
晨通物流的入场物流服务即为满足制造商在生产区域内的零部件供应链管
理需求,晨通物流对制造商零部件仓储进行统一管理,依据制造商各生产区域的
生产计划对零部件进行调配及配送,通过晨通物流的专业化管理,可以提升零部
67
件供应对制造商生产计划的响应速度,缩短零部件的运转周期,降低零部件的库
存成本。晨通物流入场物流服务主要包括如下业务:
(1)仓储,具体包括物料接收、存储、转包装、排序、分拣等;
(2)物料上线,具体包括直接上线、排序分批上线、循环补料上线、拖车
上线;
(3)信息处理,具体包括物流过程中各种单据凭证的收集、录入、统计。
三、主要服务的流程
1、循环物流器具业务流程图
68
循环物流器具业务流程图
零部件供应商 客户 晨通物流
提供年生产计
确定服务内容
划和服务要求
匹配并确认资源清单
合同谈判,确定服务费用及结 总量预测及控制
算方式 流转全过程跟踪与监控
计划调配及预警
盘点及账务分析
实物存储管理及发放
按要求提供服务
零部件供应商管理
提供月生产计 计算循环物流器
划和车型信息 具需求总量
现有器
采购循环物
N 具是否满
流器具
足需求
Y
接收循环器具并
进行存储管理
提供零部件 制定循环物流器
拉动需求 具发放计划
接收循环物流器
备货发放
具
接收物料并按计
装料并按订单 划生产后,退出 接收循环器具并
交货 循环物流器具 进入下个循环
按合同约定核算
支付服务费
服务费用
2、VMI 业务流程图
69
VMI业务流程图
客户 晨通物流 工厂
确认需求并匹
客户需求
配资源清单
合同谈判,确定服务费用及结
算方式
接收物料并进
发放物料
行仓储管理
接收订单并进
发布订单需求
行备货
按计划交货 按单收料
统计发货信息
核实发货信息 安排生产
并反馈
按合同约定核
支付服务费用
算服务费用
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3、入场物流业务流程图
入场物流业务流程图
客户 晨通物流 零部件供应商
确认需求并匹
客户需求
配资源清单
合同谈判,确定服务费用及结
算方式
接收物料并进
按订单交货
行仓储管理
发布生产拉动 接收拉动单并
需求 进行备货
接收物料并生 按要求配送物
产 料至生产线
按合同约定核
支付服务费用
算服务费用
四、主要经营模式
1、经营模式
71
(1)采购模式
晨通物流下设市场部,是公司经营管理所需服务资源采购管理活动的主要执
行部门,负责除人力资源外其他各种资源采购活动的组织与实施。所需采购的物
资主要有卡车、叉车、燃油燃气、机物料消耗等。公司有严格的采购控制程序,
包括采购物资重要性分类、合格供方的开发与评审、供方 KPI 考核等。采购需求
由使用部门提出申请,交由市场部采购人员进行询价比价后,提交至分管副总和
总经理进行审核、审批,审批通过后实施采购,并交申请部门使用。
(2)运营管理模式
晨通物流的运营管理模式为各年末由管理部制定公司下一年度的生产计划
和目标并报批,再将年度计划和目标分解到公司各部门。同时,根据业务管理需
要,公司设立了内部考核和 ISO9001:2008 两级管理体系,内部考核负责监督
和协调等管理工作,ISO9001:2008 质量管理体系负责服务质量和运营过程监
管工作。公司设有内审小组,成员分布在公司各部门,公司每年安排有两次内审
和一次管理评审,发现问题纳入考核,并持续跟踪完善。每月管理部协同安全规
划部对公司各部门进行安全培训和监督检查,并将检查结果纳入考核。每年进行
一次 ISO9001:2008 质量管理体系的外审。晨通物流考核指标主要包括产值收
入、利润总额、安全管理、服务质量、成本控制指标、设备运行管理、组织发展
等指标,体现成本效益控制、安全管理控制、服务质量控制和持续改善等方面。
(3)市场开拓模式
晨通物流主要为大型制造企业提供高品质的工厂物流外包服务,通过专业的
方案编制与物流服务提供,协助制造企业将其非主业的物流业务外包,有效降低
其非核心投入,提高其资源配置效率,实现物流企业与制造企业的联动与双赢。
在市场开拓上采取定向、挖潜的模式,即通过各种渠道收集目标客户资源信息和
需求,为客户量身定制一体化的服务方案,并依据方案和实际情况调整执行。同
时,在服务好主体客户的前提下,以此为平台,进行深入挖潜,开发其它配套服
务项目。
2、盈利模式
72
晨通物流主要为客户提供系统化的供应链管理服务,依据向客户提供的物流
服务量收取服务费用。
3、结算模式
晨通物流于各月月末依据向客户提供的服务量及约定的收费标准计算服务
费,客户按月结算相关费用,客户按照合同约定在 1-3 个月内付款。
五、报告期内主要产品的生产销售情况
1、晨通物流报告期内主要服务的收入情况
晨通物流主要服务为供应链管理服务,主要服务对象为汽车整车制造商及零
部件供应商,2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月晨通物流营业收入分别为
11,296.82 万元、11,573.52 万元以及 5,074.77 万元。
2、报告期内前五大客户情况
2013 年度
单位名称 销售额(万元) 占营业收入比例
上海通用汽车有限公司 7,688.95 68.06%
南京依维柯汽车有限公司 842.68 7.46%
金鹰国际货运代理有限公司 265.48 2.35%
延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 225.38 2.00%
中信戴卡股份有限公司 165.49 1.46%
合计 9,187.98 81.33%
2014 年度
单位名称 销售额(万元) 占营业收入比例
上海通用汽车有限公司 8,071.64 69.74%
延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 437.87 3.78%
斯堪的亚电子(上海)有限公司 260.99 2.26%
上海华迎汽车零部件有限公司 248.00 2.14%
江苏安吉零部件物流有限公司 216.24 1.87%
合计 9,234.74 79.79%
2015 年 1-5 月
单位名称 销售额(万元) 占营业收入比例
上海通用汽车有限公司 3,316.61 65.35%
上海夏普电器有限公司 303.93 5.99%
延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 230.10 4.53%
斯堪的亚电子(上海)有限公司 184.36 3.63%
上海华迎汽车零部件有限公司 90.33 1.78%
合计 4,125.32 81.29%
晨通物流最近两年又一期前五大客户累计销售额占营业收入比例较高,
2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月前五大客户累计销售额占比分别达到 81.33%、
73
79.79%及 81.29%。
六、报告期内主要原材料及能源供应情况
1、晨通物流主要成本构成
晨通物流主营业务为物流服务,作为服务型企业,晨通物流报告期内营业成
本主要包括人员工资、折旧、燃油以及租赁费等。
2、报告期内前五大供应商情况
晨通物流报告期内前五大供应商情况如下:
2013 年
供应商 金额(万元) 占营业成本比例 内容
上海冠杰企业管理事务所 811.88 13.33% 服务费
上海永衫企业管理事务所 400.00 6.57% 服务费
上海中集洋山集装箱服务有限公司 272.47 4.47% 租赁费
上海浦东海光燃气有限公司 149.11 2.45% 燃气费
上海恒申燃气发展有限公司 61.19 1.00% 燃气费
合计 1,694.65 27.82%
2014 年
供应商 金额(万元) 占营业成本比例 内容
上海冠杰企业管理事务所 438.44 7.51% 服务费
上海浦东海光燃气有限公司 262.98 4.50% 燃气费
上海永衫企业管理事务所 200.00 3.43% 服务费
上海芦潮港星月投资管理有限公司 136.44 2.34% 租赁费
上海震兴企业管理事务所 120.00 2.06% 服务费
合计 1,157.86 19.83%
2015 年 1-5 月
供应商 金额(万元) 占营业成本比例 内容
上海震兴企业管理事务所 180.00 7.00% 服务费
上海景震企业管理事务所 90.00 3.50% 服务费
上海盈邦油品有限公司 66.48 2.58% 燃油费
上海芦潮港星月投资管理有限公司 62.11 2.42% 租赁费
上海浦东海光燃气有限公司 61.27 2.38% 燃气费
合计 459.86 17.88%
七、质量控制
(一)质量控制标准
2009 年,晨通物流通过了国际权威认证机构 BSI ISO9001 国际质量体系认
证,参照 ISO9001 系列标准,晨通物流制定了适用于自身及其下属晨通物流的
质量手册要求、质量体系要求、管理职责、资源管理控制程序、服务实现程序、
测量分析与改进程序,建立了严格的质量管理体系,对基础物流服务和综合物流
74
服务两大业务模块不断进行完善、实现规范服务,有效控制服务质量的全过程,
以行业领先的服务水准实现满足客户需求的承诺。
(二)质量控制措施
晨通物流将物流质量管理关键要素和每项要素具体标准及要求汇编成《质量
手册》,主要包括《文件控制程序》、《质量纪录控制程序》、《管理策划控制
程序》、《管理评审控制程序》、《人力资源控制程序》、《设施及工作环境控
制程序》、《销售运作控制程序》、《结算操作程序》、《客户满意程度测量程
序》等,并专门配备质量管理人员具体落实贯彻,使每项业务运作从开始就实施
质量控制和跟踪,保证了业务运作质量稳定可靠。
晨通物流就服务实现的各个环节制定了详细而严格的控制程序,具体包括
《市场部运作控制程序》、《项目管理运作控制程序》、《进仓准备程序》、《出
仓准备程序》、《结算操作程序》等,保证了物流服务高效率、高质量完成。
(三)质量控制情况
晨通物流于 2009 年通过了国际权威机构的质量认证—BSI ISO9001 的质量
认证,并建立了先进的安保监控系统,形成较完善的质量控制体系。目前,晨通
物流质量控制体系运作顺畅,服务质量及客户满意度逐步提高,品牌影响力进一
步提升。
晨通物流报告期内未出现因重大服务质量问题而产生的纠纷。
八、环保情况
公司所属服务行业,不涉及实物产品生产,没有废物和危险物质的产生,对
周边自然环境造成影响很小。公司在日常业务开展过程中,严格按照环保部门的
要求,对整个业务流程实施严格控制,报告期内未受到环保主管部门的处罚。
九、安全生产情况
公司严格按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度,结
合公司具体情况,制定了健全的安全管理制度,并建有完善的各级安全管理网络
和劳动保护监察网络。针对企业特点和汽车制造业仓库储存物料的特性建立相应
的事故急救预案和救援网络体系。
75
公司按国家相关规定严格开展落实员工的各类安全教育培训工作,对电气、
车辆驾驶、叉车驾驶、危险品等特殊工种人员进行专业安全技术培训,经有关部
门严格考核并取得合格操作证(执照)后才准其独立操作。
报告期内,晨通物流未发生重大安全生产事故。
十、晨通物流董事、监事、管理人员、核心技术人员及其关联方
是否持有报告期内晨通物流前五大客户、前五大供应商的股权的说明
报告期内晨通物流董事、监事、管理人员、核心技术人员及其关联方未持有
晨通物流前五大客户、前五大供应商的股权。
第三节 晨通物流主要会计政策及相关会计处理
一、晨通物流收入确认原则和计量方法
晨通物流物流服务收入的确认政策和时间标准如下:
在提供服务交易的结果能够可靠估计的情况下,月末按当月实际提供服务量
及与客户合同约定的收费标准计算确认收入。
二、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利
润的影响
报告期内晨通物流主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存
在重大差异,对标的资产利润不存在重大影响。
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
(一)编制基础
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》的披露规定编制财务报表。
(二)合并财务报表范围
76
截止 2015 年 5 月 31 日,晨通物流合并财务报表范围内子公司如下:
子公司名称
南京联明晨通物流有限公司
报告期内晨通物流合并财务报表范围未发生变化。
四、模拟财务报表的编制基础、编制方法、合并财务报表范围
(一)模拟财务报表编制基础
晨通物流模拟财务报表是参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重
大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。晨通物流模拟财务报
表系根据购买资产相关的协议之约定,并按照以下假设基础编制:
1、本次交易相关议案能够获得联明股份股东大会的批准,并获得中国证券
监督管理委员会的批准(核准)。
2、假设模拟财务报表的组织架构即为相关业务于模拟财务报表最初列报日
(即 2013 年 1 月 1 日)的组织架构。
3、收购本公司股权产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表中反映。
4、模拟财务报表是以公司本部及其子公司自 2013 年 1 月 1 日起实际发生
的交易或事项为依据,以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则,
以本报告主体等相关会计资料为基础合并编制而成的。
(二)模拟财务报表的编制方法
晨通物流模拟财务报表的编制方法如下:
1、根据晨通物流股东会决议及与联明投资签订的股权转让协议,自 2015
年 5 月 1 日起,晨通物流将持有的联明置业 30%股权及联明保安 30%股权按本
公司的实际出资额转让给联明投资,股权转让后,本公司不再持有联明置业、联
明保安股权。
本模拟财务报表基于自本报告期期初起晨通物流即未持有上述公司股权的
假设进行编制。
77
2、根据晨通物流股东会决议、晨通物流与联明投资于 2015 年 5 月 7 日签
订的股权转让协议以及关于该股权转让联明投资做出的承诺,联明投资将持有的
金桥小贷 40%股权转让给联明投资,转让价格为晨通物流的实际出资额。股权
转让完成后,晨通物流不再持有金桥小贷股份。
本模拟财务报表系基于自本报告期期初起晨通物流即未持有该公司股权的
假设编制而成。
3、根据联明投资股东会决议及章程修正案,2015 年 5 月 17 日,联明投资
以土地房产作为实物出资置换了部分货币出资,该部分土地房产以其账面价值作
价人民币 3,678.80 万元对晨通物流公司出资,置换同等金额货币出资,2015 年
5 月 18 日,晨通物流公司就本次出资置换办理了工商变更登记。上述土地房产
在本报告期内实际由晨通物流向联明投资租赁,并支付相应的租赁费用。
本模拟报表系基于自本报告期期初起上述房屋建筑物(含土地)的租赁费与
其折旧金额一致为假设,模拟调整本报告期的租赁费用。
4、晨通物流自 2013 年 1 月 1 日期至 2015 年 5 月 31 日起向银行取得贷款,
但贷款取得资金实际并未由晨通物流使用而系提供给母公司联明投资使用,本模
拟财务报表基于自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日期间晨通物流并未取
得上述贷款并且未发生相关利息假设基础编制。
5、基于上述 1-4 的假设,晨通物流在编制本模拟财务报表时相应调整了相
关的所得税费用,并相应单独列示了其他应收款-模拟调整。
6、因模拟财务报表是基于上述假设基础编制,根据《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关
规定,未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表。同时,在编制模拟资产
负债表时,对所有者权益部分仅列示权益总额(即净资产),不区分所有者权益
具体明细项目。
(三)模拟财务报表的合并财务报表范围
截止 2015 年 5 月 31 日,晨通物流合并财务报表范围内子公司如下:
子公司名称
78
南京联明晨通物流有限公司
报告期内晨通物流合并财务报表范围未发生变化。
五、报告期内晨通物流资产剥离调整情况
(一)资产剥离情况
1、晨通物流转让联明置业股权
2015 年 5 月 1 日,晨通物流与联明投资签署股权转让协议,晨通物流将持
有的联明置业 30%股权作价 840 万元转让给联明投资。截至本报告书签署日,
上述股权转让已经办理完毕股权交割。
2、晨通物流转让联明保安股权
2015 年 5 月 2 日,晨通物流与联明投资签署股权转让协议,晨通物流将持
有的联明保安 30%股权作价 930 万元转让给联明投资。截至本报告书签署日,
上述股权转让已经办理完毕股权交割。
3、晨通物流转让金桥小贷股权
2015 年 5 月 7 日,联明投资与晨通物流签署股权转让协议,根据股权转让
协议的约定,晨通物流将其持有的金桥小贷 40%股权转让至联明投资,转让价
格以金桥小贷注册资本为依据,金桥小贷 40%股权作价 4,000 万元。截至本报
告书签署日,上述股权转让事项已经报送上海市浦东新区金融服务局审批,联明
投资已经支付了 4,000 万元的股权转让对价。
(二)资产剥离情况的说明
1、资产转让的原因、目的、作价依据
本次重组中,上市公司拟通过收购晨通物流股权,形成以汽车零部件开发及
生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系,进一步提升公司为整车
制造商提供综合服务的能力。未来公司将利用晨通物流在汽车供应链管理的经验
积累和技术积淀,积极在新的行业领域拓展供应链管理业务,逐步将其发展为公
司重要业务板块。
79
由于晨通物流在进行资产整合前,持有联明置业、联明保安、金桥小贷的股
权,该部分资产所涉及的业务与上市公司主营业务及晨通物流主营业务相关度较
低,为实现上市公司的发展战略,形成主营业务突出、各项业务紧密结合的业务
体系,避免重组完成后上市公司涉及业务领域过多带来的管理风险,故在收购晨
通物流股权之前将联明置业、联明保安、金桥小贷的股权转让给联明投资。
上述资产转让均以注册资本为定价依据,其中联明置业注册资本 2,800 万
元,晨通物流转让联明置业 30%股权作价 840 万元,联明保安注册资本 3,100
万元,晨通物流转让联明保安 30%股权作价 930 万元,金桥小贷注册资本 10,000
万元,晨通物流转让金桥小贷 40%股权作价 4,000 万元。
2、资产转让对晨通物流的影响
晨通物流上述资产转让剥离的资产与晨通物流主营业务供应链管理服务相
关度较低,资产转让不会对晨通物流的主营业务发展产生重大影响。
80
第四章 发行股份情况
第一节 本次交易方案概况
联明股份拟向联明投资发行股份购买晨通物流 100%的股份,本次交易完成
后,上市公司实际控制人仍为徐涛明、吉蔚娣夫妇,实际控制人未发生变更。
根据银信评估出具的银信资评报(2015)沪第 0601 号《资产评估报告》,
晨通物流的 100%股权评估值为 51,500.00 万元,经交易对方协商,本次交易标
的晨通物流 100%股权作价为 51,500.00 万元。根据标的资产价格及本次发行股
份价格,上市公司拟发行股份数为 1,449.48 万股。
第二节 本次发行股份具体情况
一、发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),
每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
三、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为联明投资。联明投资以其持有的晨通物
流 100%股权认购上市公司本次发行的股份。
四、发行股份的定价基准日和发行价格
(一)定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议
决议公告日。
(二)发行价格
81
根据《重组管理办法》第四十五条,上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经交易双方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%,发行价格定为 35.73 元/股,2015
年 4 月 7 日,联明股份 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方
案》,决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每
10 股分配现金股利 2.00 元(含税)。联明股份 2014 年度利润分配方案已于 2015
年 4 月 27 日实施完毕,因此,本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股。该价
格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
(三)市场参考价的选择原因
1、定价基准日前20个交易日、前60日、前120日交易均价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交
易均价列表说明如下:
定价方式 交易均价 交易均价90% 2014年利润分配后调整
120个交易日 39.70 35.73 35.53
60个交易日 40.72 36.65 36.45
20个交易日 44.92 40.43 40.23
2、选择基准日前120个交易日作为定价基准的理由
本次重组双方选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价的主要理由分析如下:
(1)本次发行股份定价方法符合相关规定
82
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价,符合《重组管理办法》的基本规定。
(2)前120个交易日的股票交易均价受短期波动影响较小
2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大,公司股票价格亦发生
了一定幅度的波动。公司股价2015年3月以来有较大幅度的增长,考虑到公司
前120个交易日的均价较前20个交易日和前60个交易日均价参考时间区间更
长,可以合理平衡市场波动因素对于股价的短期影响。
(3)市场参考价的选择是交易双方协商的结果
选择以前120个交易日公司股票交易均价的90%为市场参考价,是上市公
司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量
进行平等协商的结果,有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
(4)本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过,独立董
事发表了同意意见,公司将严格按照法律法规的要求提交股东大会审议本次交易
的定价方案,从程序上充分反映中小股东的意愿,有力保障上市公司及中小股东
的利益。
五、拟发行股份的数量
本次交易标的资产的作价 51,500.00 万元,由公司以发行股份方式向交易对
方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格,公司本次交易拟发行股份的数
量约为 1,449.48 万股,发行完成后上市公司总股本将增加至 9,449.48 万股。最
终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
六、股份锁定期安排
83
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,
联明投资因本次交易所认购的联明股份股票自发行结束之日起 36 个月不转让。
同时,联明投资承诺:在补偿期限届满,经具有证券从业资格的注册会计师对标
的资产实际净利润及减值情况予以审核,确认联明投资无需对联明股份进行补
偿,或联明投资已完成了对联明股份的补偿后,联明投资通过本次发行股份购买
资产获得的联明股份之股份方可上市交易或转让;如本次交易完成后 6 个月内联
明股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的,联明投资取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少 6
个月。
七、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、期间损益安排
根据交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议
(修订)》,标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由上市
公司享有;如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损由交易
对方以现金方式补足。
九、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
第三节 本次发行前后上市公司主要财务数据变化
根据上市公司财务报表和管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制
的备考合并财务报表,本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下:
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总额(万元) 73,612.33 85,068.78 73,584.60 95,071.87
负债总额(万元) 15,990.29 17,835.15 16,607.93 25,560.35
所有者权益(万元) 57,622.04 67,233.63 56,976.67 69,511.52
每股净资产(元/股) 7.20 7.12 7.12 7.36
资产负债率(合并) 21.72% 20.97% 22.57% 26.89%
2015 年 1-5 月 2014 年度
营业收入(万元) 21,069.83 26,144.60 52,783.64 64,357.16
84
营业利润(万元) 2,877.97 5,045.78 8,740.04 13,665.54
利润总额(万元) 2,918.41 5,039.18 8,828.10 13,753.33
净利润(万元) 2,245.37 3,822.10 6,627.73 10,295.29
每股收益(元/股) 0.28 0.40 0.95 1.22
注:上市公司 2015 年 5 月末/1-5 月财务数据未经审计
第四节 本次发行前后股本结构变化
本次交易前,联明股份总股本为 8,000 万股,上市公司实际控制人徐涛明、
吉蔚娣夫妇合计控制上市公司 57.95%的股份。
本次交易完成后,上市公司总股本为 9,449.48 万股,上市公司实际控制人
徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司约 64.40%的股份,仍为公司实际控制人,
因此,本次交易未导致公司控制权变化。相关股东发行前与发行后的持股情况如
下:
交易前 交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
联明投资 42,800,001 53.50% 57,294,794 60.63%
吉蔚娣 3,560,000 4.45% 3,560,000 3.77%
合计 46,360,001 57.95% 60,854,794 64.40%
其他股东 33,639,999 42.05% 33,639,999 35.60%
合计 80,000,000 100.00% 94,494,793 100.00%
85
第五章 交易标的评估情况
第一节 本次交易评估的基本情况
一、评估情况概述
本次对标的资产的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日,评估机构分别采用收
益法和基础资产法对晨通物流股东全部权益进行评估,最终采用收益法的评估结
果作为晨通物流 100%股权的最终评估结论。
经评估,晨通物流 100%股权采用收益法评估值为 51,500.00 万元,所有者
权益账面值 9,090.98 万元(合并口径)评估增值 42,409.02 万元,增值率
466.50%。
二、基础资产法评估结果
晨通物流在评估基准日 2015 年 5 月 31 日,经审计后的母公司口径总资产
价值 14,773.02 万元,总负债 6,462.55 万元,净资产 8,310.47 万元。采用资产
基础法评估后的总资产价值 27,604.77 万元,总负债 6,462.55 万元,净资产为
21,142.22 万元,净资产增值 12,831.75 万元,增值率 154.40%。具体情况如下:
单位:万元
帐面值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 9,671.03 10,085.61 414.58 4.29
非流动资产 5,101.99 17,519.16 12,417.17 243.38
长期股权投资净额 200.00 1,057.95 857.95 428.98
固定资产净额 4,848.99 3,904.01 -944.98 -19.49
在建工程净额 46.38 46.38
无形资产净额 6.37 12,510.57 12,504.20 196,298.27
长期待摊费用 0.25 0.25
资产总额 14,773.02 27,604.77 12,831.75 86.86
流动负债 6,435.99 6,435.99
非流动负债 26.56 26.56
负债总额 6,462.55 6,462.55
净资产(所有者权益) 8,310.47 21,142.22 12,831.75 154.40
三、收益法评估结果
(一)收益法评估结果
86
在评估报告所列的假设前提条件下,于评估基准日 2015 年 5 月 31 日,晨
通物流所有者权益账面值 9,090.98 万元(合并口径),采用收益法评估后评估
值 51,500.00 万元,评估增值 42,409.02 万元,增值率 466.50%。
(二)收益法评估增值原因
本次标的资产评估增值率较高的原因如下:
1、晨通物流具有较强的盈利能力
晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供应链管理服务的智
慧物流服务提供商,公司以现代化物流服务为业务核心、以物流信息化技术为业
务支撑、以优质客户资源为业务依托,建立了集数据分析、信息化管理、物流路
径优化及仓储配送等为一体的业务体系。公司是国内最早从事循环物流器具供应
链管理的服务商,建立了完善的信息管理系统,在汽车行业内具有丰富的供应链
管理经验。
晨通物流具有较强的盈利能力,联明投资承诺晨通物流 2015 年、2016 年、
2017 年三年的净利润分别不低于 4,100 万元、4,550 万元、5,000 万元,如果上
述业绩承诺能够实现,晨通物流在未来期间具有较强的盈利能力。
2、晨通物流业务以信息技术为基础,精益化管理为模式,具有“轻资产”的
特点
晨通物流专业提供供应链管理服务,主营业务属于智慧物流范畴,服务以大
数据分析为基础,通过信息系统对供应链进行精益化管理,晨通物流主营业务的
核心优势体现在信息技术的应用与精益化管理模式的运用,具有资产轻、盈利强
的特点,因此本次评估值较资产账面价值增值率较高。
3、晨通物流账面价值未能全面反映企业价值
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括客户资源、
服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源,该类
无形资源也成为企业发展的动力引擎。晨通物流资产的账面价值并未反映其经营
资质、服务平台、管理团队等因素对公司股东权益带来的溢价。
87
收益法是从标的公司整体盈利能力的角度对晨通物流股东全部权益进行评
估,将标的公司未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了
晨通物流股东全部权益的价值,故较账面价值有较高增值。
(三)收益法评估模型
本次收益法评估选用企业自由现金流模型,即企业全部现金流入扣除成本费
用和必要的投资后的剩余部分,它是企业一定期间可以提供给所有投资人(包括
股权投资人和债权投资人)的税后现金流量。
本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据,采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体价值,加上溢余资产价值、非经营性资产价值,
减去非经营性负债,然后扣除付息债务的价值,得出股东全部权益价值。计算公
式:
E BD (1)
式中:
E:被评估企业的股东全部权益价值
B:被评估企业的企业价值
D:评估对象的付息债务价值
B P Ci
(2)
P:被评估企业的经营性资产价值
ΣCi:被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价
值
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n (3)
式中:
Ri:被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)
r:折现率
88
n:评估对象的未来预测期。
(四)评估假设
1、基础性假设
(1)交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计;
(2)公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交
易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的;
(3)企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其
所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
2、宏观经济环境假设
(1)国家现行的经济政策方针无重大变化;
(2)在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;
(3)被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化;
(4)被评估企业所属行业的发展态势稳定,与被评估企业生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
(1)除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定;
(2)除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清;
(3)除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有
形资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影
89
响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产
生不利影响。
4、预测假设
(1)假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有
的经营目的、经营方式持续经营下去,原有的项目合同将到期后续签,其收益可
以预测;
(2)假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后,仍按照预定经
营计划、经营方式持续开发或经营;
(3)假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的
管理水平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益
的影响;
(4)公司会计政策与核算方法无重大变化;
(5)公司的现金流在每个收益期均匀产生;
(6)无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
5、限制性假设
(1)本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评
估相关资料均真实可信。评估师亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法
律事宜。
(2)除非另有说明,评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资
产视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资
产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
评估人员根据运用收益法对资产组进行评估的要求,认定这些假设条件在评
估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发
生较大变化或其它假设条件不成立时,评估人员将不承担由于假设条件的改变而
可能推导出不同评估结果的责任。
(五)评估参数
90
本次评估按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率,加权平均资
本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本
结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率,计算公
式为:
1 t Rd
E D
WACC Re
DE DE
其中:WACC:加权平均资本成本
E:权益的市场价值
D:债务的市场价值
Re:权益资本成本
Rd:债务资本成本
t:所得税率
(1)权益资本成本
权益资本成本是企业股东的预期回报率,实际操作中常用资本资产定价模型
计算权益资本成本,计算公式为:
Re R f ( ERP ) Rs
其中:
Rf——无风险报酬率
——风险系数
ERP——市场超额风险收益率
Rs——公司特有风险超额回报率
① 无风险报酬率的确定
Rf 的取值:取中债收益率(截止评估基准日剩余期限 10 年)的到期收益率
平均值确定无风险报酬率为 3.60%。
② 确定 Beta 值
91
Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用
来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司,且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同,
一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型
和业务规模上与被评估企业具有一定的可比性的 6 家上市公司(6 家对比公司证
券简称分别为:象屿股份、瑞茂通、保税科技、长江投资、怡亚通、飞马国际)
作为样本,计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta 值,再按选取的样
本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的
参照依据,重新加载杠杆 Beta。
A、去除杠杆的 Beta
本次评估根据被评估企业的主营业务等选取了与被评估企业相似的上市公
司,通过同花顺 iFinD 系统确定去除杠杆 Beta 值为 0.8016。
同样,我们通过同花顺 iFinD 系统,获取样公司历史年度相关财务数据,并
通过计算,得出对比公司的资本结构如下:
单位:万元
上市公司 年份 股权公允市场价值 付息负债 D/(E+D) D/(E+D)平均值 E/(E+D) E/(E+D)平均值
2011/12/31 303,468.51 293,272.90 49.15% 50.85%
2012/12/31 287,255.46 247,113.27 46.24% 53.76%
象屿股份 54.12% 45.88%
2013/12/31 409,037.99 728,537.00 64.04% 35.96%
2014/12/31 825,932.79 1,096,386.24 57.03% 42.97%
2011/12/31 167,893.56 500.63 0.30% 99.70%
2012/12/31 288,587.07 14,608.22 4.82% 95.18%
瑞茂通 24.70% 75.30%
2013/12/31 364,083.84 315,010.63 46.39% 53.61%
2014/12/31 470,514.10 421,942.70 47.28% 52.72%
2011/12/31 247,462.81 96,293.11 28.01% 71.99%
2012/12/31 239,947.52 118,808.26 33.12% 66.88%
保税科技 27.24% 72.76%
2013/12/31 336,877.46 170,070.75 33.55% 66.45%
2014/12/31 687,056.17 114,644.64 14.30% 85.70%
2011/12/31 178,003.84 33,762.71 15.94% 84.06%
2012/12/31 183,948.29 52,268.00 22.13% 15.96% 77.87% 84.04%
怡亚通
2013/12/31 572,154.94 70,613.96 10.99% 89.01%
2014/12/31 462,468.94 80,316.28 14.80% 85.20%
2011-12-31 386,393.32 964,400.27 71.40% 28.60%
2012-12-31 394,839.07 692,662.47 63.69% 36.31%
怡亚通 61.19% 38.81%
2013-12-31 643,505.98 921,749.49 58.89% 41.11%
2014-12-31 1,556,324.32 1,605,846.98 50.78% 49.22%
2011-12-31 169,852.83 318,835.10 65.24% 34.76%
飞马国际 61.31% 38.69%
2012-12-31 195,943.31 326,207.22 62.47% 37.53%
92
2013-12-31 262,165.53 481,618.61 64.75% 35.25%
2014-12-31 765,567.98 855,232.22 52.77% 47.23%
平均 40.75% 40.75% 59.25% 59.25%
数据来源:同花顺 ifind
D/E 取三期平均水平 68.79%(40.75%/59.25%),则加载财务杠杆后的 Beta
系数计算如下:
D
e t (1 (1 t ) )
E
=0.8016×(1+(1-25%)×68.79%)=1.2152
③ 估算 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大,存在较多非理性因素,并且存在大量非流通股,再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场,由于有较长的历史数据,且市场有效性较强,市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此,本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信
用违约风险息差调整,得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下:
成熟市场的风险溢价计算公式为:
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中:成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表,Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指
数和国债收益率数据,计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.75%。
国家风险溢价:对于中国市场的信用违约风险息差,Aswath Damodaran 根
据彭博数据库(Bloomberg)发布的最新世界各国 10 年期 CDS(信用违约互换)
利率,计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中,当前中国的
93
10 年期 CDS 利率为 1.777%,美国的 10 年期 CDS 利率为 0.307%,则当前中
国市场的信用违约风险息差为 1.47%。
则:ERP =5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%。
④计算公司特有风险超额回报率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益,
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险,因此,在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响,
公司资产规模小、投资风险就会相对增加,反之,公司资产规模大,投资风险就
会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下:
Rs = 3.139% - 0.2485%×NB
其中:
Rs: 被评估企业规模超额收益率;
NB:为被评估企业净资产账面值(NA<=10 亿,当超过 10 亿时按 10 亿计
算)
按照评估基准日被评估企业的净资产规模估算 Rs 如下:
Rs =3.139% - 0.2485%×NB
=3.139% -0.2485%×0.9091 亿
=2.91%
⑤ 特定风险
公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险,这类风险只涉及
个别企业和个别是投资项目,一般取值为 1%-3%。故本次评估取个别风险 1%
⑥ 确定权益资本收益率
94
按照上述数据,计算股权收益率如下:
Re R f (ERP ) R s RC
=3.5954%+1.2151×7.22%+4%
= 16.30%
(2)债务资本成本
债务资本成本本次考虑按 1-3 年期贷款利率 5.50%考虑。
则税后债务资本成本 Kdt=5.50%*(1-25%)=4.125%。
(3)计算加权平均资本成本 WACC
本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构的平均值见前述计算,付息债务占权益市值比例为
40.75%,权益资本比例为 59.25%。
按照上述数据计算 WACC 如下:
项目 比重 资本成本率 WACC
带息债务 40.75% 4.125%
11.34%
权益 59.25% 16.30%
经上述计算,则折现率取 11.34%。
(六)利润预测情况
1、本次预测的合并范围
截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日,晨通物流下属公司包括南京晨通、金
桥小贷两家公司,鉴于晨通物流已经同联明投资签署股权转让协议,将其持有的
金桥小贷 40%股权转让至联明投资,由于行政审批的原因,晨通物流承诺将于
评估基准日后办理工商变更手续。
根据模拟报表假设晨通物流历史上从未对其进行过投资,模拟报表的历史合
并范围仅为晨通物流和南京晨通两家公司,本次预测是在模拟报表的基础上进行
的,因此金桥小贷不列入本次预测的合并范围中。由于南京晨通为晨通物流
100%的子公司,两家公司业务相同税收政策一致,本次预测合并范围仅为晨通
物流及南京晨通两家公司。
2、营业收入预测
(1)晨通物流历史营业收入增长情况
95
2013 年 2014 年
项目
金额(元) 增长率 金额(元) 增长率
物流收入 112,348,573.02 8.31% 115,170,758.04 2.51%
其他业务收入 619,641.02 -12.15% 564,401.48 -8.91%
合计 112,968,214.04 8.18% 115,735,159.52 2.45%
(2)晨通物流未来营业收入预测情况
单位:万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
物流收入 12,928.01 14,594.48 16,269.26 17,815.18 19,169.85
其他业务收入 49.28 46.80 46.80 46.80 46.80
合计 12,977.29 14,641.28 16,316.06 17,861.98 19,216.65
本次对晨通物流未来营业收入的预测主要依据未来各项业务的预计发展情
况、在手订单以及预计合同签订情况进行的,其中上海通用相关业务根据业务的
历史收入趋势、中国汽车市场的发展情况进行预测,预测期内保持稳步略有上升;
荣威业务则根据客户业务调整方向及晨通物流未来客户开拓情况进行预测,预计
2015 年-2017 年保持 5%的增长率,2018 年后保持 2017 年的收入水平;名爵
业务根据客户未来的车型推出计划,预计晨通物流相关业务 2015 年将有 20%的
增长,以后各年保持 2015 年的收入水平;夏普项目根据晨通物流与客户的合同
签订预期及晨通物流相关项目规划,预计 2016 年-2018 年根据上表并考虑到现
实可能执行情况,增长率分别取 50%、20%、10%,2019 年将保持 2018 年的
收入水平;延锋业务根据晨通物流与客户的合同签订预期及晨通物流相关项目规
划,2016 年-2019 年预计增长率分别取 50%、30%、25%、20%;主营业务收
入中的其他项目则依据晨通物流未来的新项目开拓计划、现有项目的延伸计划进
行预测,预计 2016 年-2019 年的增长率分别为 20%、30%、30%、25%。
综合以上预测依据,本次评估中对晨通物流未来营业收入的增长作出上表预
测。
(3)收入预测合理性分析
①上市可比公司的分析
根据各大研究机构对同行业上市公司的预测情况如下:
证券代码 公司名称 2015 年 2016 年 2017 年
600057.SH 象屿股份 12.66% 12.49% 15.77%
600153.SH 建发股份 10.49% 10.49% 10.49%
96
600180.SH 瑞茂通 23.94% 23.94% 23.94%
600270.SH 外运发展 10.17% 10.17% 10.17%
600794.SH 保税科技 15.66% 15.66% 15.66%
002183.SZ 怡亚通 59.13% 59.13% 59.13%
002245.SZ 澳洋顺昌 32.76% 32.76% 32.76%
002711.SZ 欧浦钢网 36.38% 36.38% 36.38%
300013.SZ 新宁物流 10.32% 10.32% 10.32%
平均 23.50% 23.48% 23.85%
数据来源:同花顺
从可比公司来看,各大研究机构对可比公司的营业收入预测高于本次晨通物
流预测的水平。主要是由于上市公司相对于未上市公司其企业知名度比较大。晨
通物流的主营业务收入增长情况在行业中属于中等偏低的水平,本次对于晨通物
流预测的营业收入是谨慎的、合理的。
②企业历史情况分析
企业营业收入情况如下:
项目 2013 年 2014 年
增长率 8.18% 2.45%
从企业历史情况来看,历史保持增长,2014 年增长率有所下降,2014 年增
长率下滑主要为企业着力开发入场物流的项目,其他项目投入力度较小。随着
2015 年入场物流项目开始步入轨道,企业开始发展业务的延伸性,收入增长会
有较大的提高,并在未来几年保持较为稳定的增长水平。根据企业管理层的未来
发展规划并结合目前洽谈的情况,晨通物流主营业务收入的预测是合理的。
2、主营业务成本
根据晨通物流历史情况,营业成本预测如下:
单位:元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
工资及工资附加 33,647,462.80 38,841,017.52 43,807,238.54 49,352,326.91 55,543,388.89
折旧 3,998,849.64 5,810,177.78 6,339,451.06 7,228,754.51 7,301,931.67
燃油 3,923,773.12 3,932,473.69 3,941,609.29 3,951,201.67 3,961,273.67
其他 23,640,477.16 26,456,097.27 30,250,775.89 32,948,095.38 33,370,084.26
合计 65,210,562.71 75,039,766.26 84,339,074.78 93,480,378.47 100,176,678.50
3、营业税金及附加
97
由于增值税制度的改革,2014 年营业税金及附加占收入的比例与前几年变
化较大。由于晨通物流的毛利率水平较为稳定,应交增值税占收入的比例也较为
稳定。由于未来预测期假设税收政策不再发生变化,而营业税金及附加按增值税
一定比例计提,因此预测期营业税金及附加占收入的比例将基本保持 2014 年的
水平。
经上述预测,营业税金及附加如下表:
单位:元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 129,772,903.34 146,412,822.07 163,160,593.22 178,619,768.25 192,166,523.01
营业税金及附加 404,307.48 456,149.15 508,326.83 556,489.89 598,694.80
占收入比例 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31%
4、期间费用预测
根据历史情况分析,期间费用预测如下:
单位:元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销售费用 712,729.71 797,478.88 892,159.71 999,343.35 1,120,888.08
管理费用 8,587,734.19 9,662,632.88 10,895,096.39 12,318,843.01 13,965,705.58
财务费用 -51,000.00 -51,000.00 -51,000.00 -51,000.00 -51,000.00
5、资产减值损失
资产减值损失主要为应收款项的坏账,本次预测主要根据企业历史应收款项
坏账情况并结合未来项目的发展方向及客户信用状况综合确定。
具体预测如下:
单位:元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
资产减值损失 56,500.00 30,200.00 142,500.00 142,500.00 142,500.00
注:由于 2018 年、2019 年距离评估基准日时间较长,对应收款项的估算
存在一定的不确定性。由于企业历史上来看坏账较少,本次预测 2018 年、2019
年的坏账保持 2017 年的水平。
6、营业外收支
经查,晨通物流的营业外收支为非经常性发生项目,且金额较小,本次评估
不予预测。
98
7、企业所得税
企业采用企业所得税率为 25%,由于业务招待费金额较小,对纳税所得额
影响较小,本次不对其进行纳税调整。预测企业所得税=预测利润总额*25%
8、实体净现金流量折现值
根据前述计算分析,在前述计算的合并利润表及其他计算,合并净现金流量
折现值计算见下表:
单位:万元
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及永续
营业收入 7,902.52 14,641.28 16,316.06 17,861.98 19,216.65 19,216.65
减:营业成本 3,949.27 7,503.98 8,433.91 9,348.04 10,017.67 10,017.67
营业税金及附加 23.83 45.61 50.83 55.65 59.87 59.87
营业费用 50.34 79.75 89.22 99.93 112.09 112.09
管理费用 563.54 966.26 1,089.51 1,231.88 1,396.57 1,396.57
财务费用 -4.48 -5.10 -5.10 -5.10 -5.10 -5.10
资产减值损失 2.63 3.02 14.25 14.25 14.25 14.25
营业利润 3,317.39 6,047.76 6,643.44 7,117.32 7,621.31 7,621.31
利润总额 3,317.39 6,047.76 6,643.44 7,117.32 7,621.31 7,621.31
所得税 815.50 1,511.94 1,660.86 1,779.33 1,905.33 1,905.33
净利润 2,501.89 4,535.82 4,982.58 5,337.99 5,715.98 5,715.98
加:借款利息 -
息前税后利润 2,501.89 4,535.82 4,982.58 5,337.99 5,715.98 5,715.98
加:折旧 271.18 646.01 698.94 787.87 795.18 795.18
摊销 -
减:营运资金增加 -1,294.53 422.32 441.92 405.56 338.84
资本性支出 446.43 303.50 303.50 303.50 303.50 795.18
净现金流量 3,621.17 4,456.01 4,936.10 5,416.79 5,868.83 5,715.98
折现率 11.34% 11.34% 11.34% 11.34% 11.34% 11.34%
年数 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08
现值系数 0.9692 0.8901 0.7995 0.7181 0.6449 5.69
现值 3,509.64 3,966.29 3,946.41 3,889.80 3,784.81 32,506.48
现值合计 51,603.43
加:非经营性资产 -65.54
评估值 51,537.89
9、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值等于企业整体价值扣减付息负债的价值,其价值计算如
下:股东全部权益价值 E=B-D。
截止评估基准日晨通物流付息负债账面值为零。故晨通物流股东全部权益价
值=51,537.89-0.00=51,500.00 万元(取整至百万元)。
99
第二节、本次评估的合理性以及定价的公允性分析
一、本次评估的合理性分析
(一)评估机构的独立性
银信评估接受本公司委托,担任本次交易涉及的标的资产的评估工作。银信
评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系,在评估过程中根据国家有
关资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
(二)资产评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次重组提供
价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对晨通物流
100%股权进行了评估,并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、
科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易标的在
评估基准日的市场价值进行了评估,所选 的评估方法合理,与评估目的的相关
性一致。
(三)评估依据和参数确定的合理性
本次资产评估中对标的公司预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关
参数的估算主要根据标的资产历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断
进行测算的,评估机构使用的预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、
对标的资产的成长预测合理、测算结果符合标的资产的实际经营情况。
二、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为晨通物流 100%股权。本次交易中,标的资产的作价参
照评估确定,根据银信评估出具的银信资评报(2015)沪第 0601 号《资产评估
报告》,截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日,晨通物流 100%的股权评估值为
51,500.00 万元。
经交易双方协商,确认本次交易标的资产的交易价格为 51,500.00 万元。
三、本次交易定价合理性分析
100
本次交易价格以银信评估出具的评估报告为依据,根据银信评估,标的资产
于评估基准日的评估值为 51,500 万元,经交易双方协商,本次交易标的资产的
交易价格为 51,500 万元。
(一)评估结论选取的合理性
本次评估分别采用收益法、基础资产法对标的资产进行评估,最终选取收益
法评估结果作为最终评估结论。
收益法建立在企业预期收益的基础上,反映的是资产的经营能力(获利能力)
的大小,这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种
条件的影响。从操作过程分析,通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估
企业能在资产负债表中明确的资产和负债,还会涉及影响其获利能力的其他要素
(如技术、市场口碑、管理经验、营销网络以及稳定的客户群等)。所有这些都
是构成企业价值不可分割的一部分。
收益法评估结果与基础资产法评估结果差额为 30,357.78 万元,差异率
143.59%,差异原因是收益现值法股东全部权益价值评估值中包含了被评估企业
其他无形资产的评估价值(如人力资本、销售网络和商誉等无形资产)。结合本
次评估目的,本次评估的评估机构认为收益现值法评估结果更能充分体现企业价
值评估的内涵,故本次评估以收益现值法评估结果作为最终的评估结果,即
51,500.00 万元。
(二)评估结果的敏感性分析
综合考虑晨通物流的业务模式特点,董事会认为收入、成本的变动对估值影
响较大,两个指标对估值结果的影响测算分析如下:
1、预测期内收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析如下:
项目 评估结果(万元) 评估结果变动(万元) 评估值变动%
收入下浮 6% 43,900.00 -7,600.00 -14.76%
收入下浮 4% 46,500.00 -5,000.00 -9.71%
收入下浮 2% 49,000.00 -2,500.00 -4.85%
基准 51,500.00 0.00 0.00%
收入上浮 2% 54,100.00 2,600.00 5.05%
收入上浮 4% 56,600.00 5,100.00 9.90%
收入上浮 6% 59,100.00 7,600.00 14.76%
2、预测期内成本变动对标的资产估值影响的敏感性分析如下:
101
项目 评估结果(万元) 评估结果变动(万元) 评估值变动%
成本上浮 6% 47,400.00 -4,100.00 -7.96%
成本上浮 4% 48,800.00 -2,700.00 -5.24%
成本上浮 2% 50,200.00 -1,300.00 -2.52%
基准 51,500.00 0.00 0.00%
成本下浮 2% 52,900.00 1,400.00 2.72%
成本下浮 4% 54,300.00 2,800.00 5.44%
成本下浮 6% 55,700.00 4,200.00 8.16%
(三)相对定价合理性分析
本次交易中,根据银信评估的评估结果及交易双方协商,晨通物流 100%股
权作价暂定为 51,500.00 万元。分别以晨通物流 2014 年度归属于母公司所有者
净利润、2015 年度承诺净利润、2015 年 5 月 31 日净资产账面价值为基础,本
次交易作价对应的市盈率、市净率情况如下:
项目 金额(万元) 对应市盈率
2014 年度归母净利润 3,667.57 14.04
2015 年度承诺净利润 4,100.00 12.61
项目 金额(万元) 对应市净率
2015 年 5 月 31 日净资产 9,090.98 5.66
注 1:市盈率=交易作价/净利润(归属于母公司净利润),市净率=交易作价/净资产(归属于
母公司净资产);
截至本次交易的评估基准日 2015 年 5 月 31 日,晨通物流同行业上市公司
估值水平如下表:
证券代码 证券名称 市盈率 市净率
300350.SZ 华鹏飞 362.75 25.89
002183.SZ 怡亚通 243.00 23.02
600119.SH 长江投资 241.06 12.60
300240.SZ 飞力达 147.22 5.16
002210.SZ 飞马国际 118.90 20.58
600794.SH 保税科技 107.64 7.37
603128.SH 华贸物流 103.59 8.55
600180.SH 瑞茂通 67.61 15.06
600057.SH 象屿股份 59.18 4.37
平均值 161.22 13.62
中值 118.90 12.60
注 1:同行业上市公司选取标准:同花顺行业分类为物流行业的上市公司,剔除市盈率超过
1,000 的上市公司样本以及主营业务同标的公司差异较大的上市公司样本
注 2:同行业上市公司市盈率对应的股价为该公司股票 2015 年 5 月 29 日(2015 年 5 月 31
日为非交易日,故此处以 2015 年 5 月 29 日为测算基准日,下同)收盘价,对应的净利润
为公司 2014 年度净利润;同行业上市公司市盈率对应的股价为该公司股票 2015 年 5 月 29
日收盘价,对应的净资产为公司 2015 年 3 月 31 日净资产
102
如上表所示,同行业可比上市公司平均市盈率为 161.22 倍,市盈率中值为
118.90 倍,而本次交易晨通物流股权作价对应 2014 年度实现净利润的市盈率为
14.04 倍,对应 2015 年承诺净利润的市盈率为 12.61 倍,显著低于同行业上市
公司的估值平均水平。
如上表所示,同行业可比上市公司平均市净率为 13.62 倍,市净率中值为
12.60 倍,而本次交易晨通物流 100%股权作价所对应 2015 年 5 月 31 日的市净
率为 5.66 倍,低于行业平均水平。
综上,本次交易标的资产的市盈率、市净率与同行业可比上市公司相比处于
合理水平,考虑到晨通物流的盈利能力,本次交易标的资产的评估值水平较为合
理,符合上市公司和中小股东的利益。
(四)与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
晨通物流目前与上市公司不存在显著可量化的协同效应,本次评估未考虑协
同效应对标的资产的影响。
(五)评估基准日至本报告书披露日晨通物流发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书披露日,晨通物流未发生其他重要变化事项。
(六)交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日,晨通物流 100%股权评估值为 51,500.00
万元,双方协商确定标的资产作价 51,500.00 万元,本次交易定价与评估结果不
存在差异。
四、独立董事意见
本公司独立董事就本次评估及交易定价事项发表了如下意见:
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,作为上海联明机械
股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们认真审阅了《上海联明机
械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及相关文件,对
本次重组所涉及的标的资产评估事项进行了核查,现就本次评估机构的独立性、
103
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表
如下独立意见:
1、本次重组的评估机构银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)具
有证券期货相关业务评估资格,除为公司提供资产评估服务的业务关系外,银信
评估及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系,不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中,银信评估所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的
实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2015 年 5 月 31 日的市场
价值,为本次重组提供定价参考依据。银信评估采用了收益法和资产基础法两种
评估方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本
次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、
客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,
所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次重组的交易价格系参考银信评估出具的标的资产评估结果确定,标
的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折
现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量等评
估依据及评估结论合理。
5、公司本次发行股份购买资产的股份发行价格根据市场参考价确定,市场
参考价的选择依据为公司审议本次交易预案的第三届董事会第四次会议决议公
告日(即定价基准日 2015 年 6 月 15 日)前 120 个交易日公司股票交易均价(前
120 个交易日股票交易总额÷前 120 个交易日股票交易总量)的 90%,即 35.73
元/股。2015 年 4 月 7 日,公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润
分配方案》,决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数,向全体
股东每 10 股分配现金股利 2.00 元(含税)。公司 2014 年度利润分配方案已于
2015 年 4 月 27 日实施完毕,本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股。最终
发行价格尚须经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公
104
司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为,发行价
格亦将作相应调整。公司本次股份发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的
规定不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述,本次重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评
估方法选取得当,评估方法和目的具有相关性,评估定价公允。”
105
第六章 本次交易主要合同内容
第一节 发行股份购买资产相关协议的主要内容
一、合同主体和签订时间
2015 年 6 月 14 日及 2015 年 7 月 17 日,公司与联明投资签署了附生效条
件的《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》及《关于上海联
明机械股份有限公司发行股份购买资产协议(修订)》。
二、标的资产定价定价依据
经交易双方同意并确认,以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日,由具有证券
期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具相应资产评估报告,标
的资产的收购价格以资产评估报告确认的标的资产评估值为基础确定,最终定价
为 51,500.00 万元。
三、支付方式
联明股份将通过发行股份的方式向联明投资购买其持有的晨通物流 100%
股权。发行股份方案如下:
(一)发行股份种类及面值
人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
(二)发行对象
本次发行股份的发行对象为联明投资。
(三)发行价格
1、本次发行股票价格为按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 45 条
的规定计算的联明股份股票于定价基准日(即联明股份第三届董事会第四次会议
决议公告日)前 120 个交易日的股票交易均价的 90%,即 35.73 元/股。2015
年 4 月 7 日,联明股份 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方
案》,决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每
106
10 股分配现金股利 2.00 元(含税)。联明股份 2014 年度利润分配方案已于 2015
年 4 月 27 日实施完毕,本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股。
2、在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、
增发或资本公积转增股本等除权、除息行为,本次发行价格亦将作相应调整,发
行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或
配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1
(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:(1)派息:P1= P0
D;(2)送股或转增股本:P1= P0/(1+N);(3)增发新股或配股:P1=(P0
+AK)/(1+K)(4)假设前述三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K
+N)
(四)发行股份数量
1、本次向股份认购方发行股份数量的计算方式为:本次向股份认购方发行
股份数量=标的资产收购价格÷本次发行股份价格。股份认购方按照其持有的、
拟用于认购联明股份本次发行股份的标的资产价值确定其应认购的股份数量。联
明股份拟向股份认购方发行约 1,449.48 万股股份购买其持有的晨通物流 100%
的股权。
2、发行股份数量应为整数,精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份
数量不为整数的,则股份认购方放弃余数部分所代表的股份数。
3、定价基准日至本次发行期间,联明股份如有派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
(五)认购方式
联明投资以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
(六)本次发行股份的限售期
1、联明投资通过本次发行获得的联明股份的股份,在本次发行结束之日起
36 个月内不得上市交易或转让。
107
2、鉴于,本次发行股份购买资产完成后,股份认购方应就标的资产实际净
利润不足标的资产预测净利润的部分,以股份或现金方式对联明股份进行补偿,
因此补偿期间届满,经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及
减值情况予以审核,并确认股份认购方无需以股份或现金方式对联明股份补偿或
股份认购方已以股份或现金方式对联明股份进行了补偿后,股份认购方持有的联
明股份的股份方可上市交易或转让。
3、在锁定期限届满后,股份认购方通过本次发行获得的联明股份的股份转
让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
四、资产交付安排
联明投资应自协议生效之日起 10 个工作日内负责办理完成标的资产过户至
联明股份的必要法律手续,联明股份应当依照法律法规的规定配合资产出售方办
理该等资产过户手续。
除非各方另有约定,自交割日起,标的资产的全部盈亏将由联明股份享有和
承担,并且无论标的资产过户手续是否完成,于标的资产之上已现实存在或将来
可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由联明股份享有
及承担,有关或有债务及诉讼事项亦由联明股份承担。
经各方同意,在交割日起 45 日内,联明股份聘请会计师事务所对标的资产
自 2015 年 5 月 31 日起至交割日期间的资产负债及损益情况完成交割审计。
在资产交割日后 10 个工作日内,联明股份应为股份认购方在证券登记结算
机构办妥股票登记手续。
五、过渡期间损益安排
拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后
的上市公司;拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间产生的亏损由资产出
售方对联明股份以现金方式予以补足。
六、生效条件
本协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立,并自下列条件全部
满足之日起生效:
108
1、本协议项下资产出售方有权内部决策机构作出批准本次资产购买的决议
或决定;
2、联明股份董事会、股东大会作出批准本次发行股份购买资产相关议案的
决议;
3、本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准。
七、违约责任
(一)各方同意,若任何一方出现如下情况,视为该方违约:
1、一方不履行本协议项下义务,并且在其他方发出要求履行义务的书面通
知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行;
2、一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序;
3、一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提
交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导;
4、违反本协议规定的其他情形。
(二)若任何一方(违约方)违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措
施以维护其权利:
1、要求违约方实际履行;
2、暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此
款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的
费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的
费用;
4、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
5、法律法规或本协议规定的其他救济方式。
109
第二节 盈利预测补偿相关协议的主要内容
一、合同主体和签订时间
2015 年 6 月 14 日及 2015 年 7 月 17 日,公司与联明投资签署了附生效条
件的《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
及《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
二、补偿测算对象
1、各方一致确认,本协议项下进行补偿测算对象为标的资产所涉及之净利
润(以归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润计算,下同)。
2、本次发行股份购买资产完成后,标的公司将成为联明股份下属全资子公
司。联明股份应当勤勉尽责,谨慎经营管理。若因联明股份恶意或重大疏忽导致
标的资产盈利能力不足的,补偿义务方有权提出抗辩,免除或减轻本协议项下的
补偿责任。
3、联明投资承诺且经联明股份确认,如果本次交易于 2015 年实施完毕,
标的资产 2015 年、2016 年、2017 年三个完整会计年度的净利润分别不低于
4,100 万元、4,550 万元、5,000 万元;如果本次交易于 2016 年实施完毕,标的
资产 2016 年、2017 年、2018 年三个完整会计年度的净利润分别不低于 4,550
万元、5,000 万元、5,336 万元。
三、补偿期间
1、各方一致确认,本次发行股份购买资产经中国证监会核准生效后,且资
产出售方将拟购买资产全部过户至联明股份名下之日为本次发行股份购买资产
实施完毕日。
2、各方一致确认,本协议项下的补偿期间为本次发行股份购买资产实施完
毕日当年至本次发行股份购买资产实施完毕日后的第三个会计年度末,本次发行
股份购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算。
110
四、补偿条件、数额及方式
1、联明投资为本次发行股份购买资产前晨通物流的股东,其作为补偿义务
方,应承担其所持晨通物流股权对应之标的资产实际净利润与净利润预测数差额
的补偿责任。
2、若晨通物流在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期
间的累积承诺净利润数,则补偿义务方无需对联明股份进行补偿。否则,补偿义
务方应就专项审核意见核定的晨通物流累积实际净利润数与累积预测净利润数
之间差额以股份方式对联明股份进行补偿。
3、补偿义务方应补偿股份数依照下述公式计算:
应补偿股份数(Xi)=(截至当年末标的资产累积承诺净利润数-截至当年
末标的资产累积实际净利润数)÷ 补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和
×补偿义务方出售标的资产的作价÷发行价格-补偿义务方已补偿股份数量
上述公式中,i=1、2 或者 3,表示 1-3 年的补偿期。
上述发行价格指交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议(修订)》中确定的发行价格。
4、补偿义务方应在需补偿当年年报披露后的十个交易日内,计算并确定补
偿义务方需补偿的股份数量,并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立
的专门账户进行锁定;该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利。
5、若依据上述公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零,则计算当年
不新增锁定股份数量,也不减少原已锁定股份数量。
6、补偿期限届满后,联明股份应对标的资产进行减值测试,并聘请具有证
券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内补
偿义务方已补偿股份总数×发行价格,则联明投资应另行补偿股份。前述减值额
为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算:
111
应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-补偿期限内补偿义务方已补偿
股份总数×发行价格)÷发行价格。
其中,若在补偿期间联明股份发生送股、资本公积转增股本等除权行为,则
应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
7、联明股份应在上述减值测试工作完成后的 30 日内,依据上述公式计算
并确定补偿义务方需补偿的股份数量。联明投资自前述需补偿的股份数量确定之
日起十个交易日内,将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户
进行锁定;该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
8、如根据本协议的约定,发生需补偿义务方对联明股份进行补偿的情形,
补偿义务方向联明股份补偿的股份数量不超过补偿义务方在本次发行股份购买
资产中所认购的联明股份股份数量。
9、补偿期间及补偿期届满时,如发生补偿义务方对联明股份进行股份补偿
的情形,联明股份应就上述锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会,补偿义
务方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过,联明股份将以总价人民币 1.00
元的价格回购上述锁定专户中存放的股份,并依法予以注销。
五、生效条件
本协议在经各方签署(即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后成
立,并满足下述条件后生效:
1、协议所述之差额补偿事项,已分别获得各方各自有权内部决策机构的批
准;
2、本次发行股份购买资产已获得所有必须部门、单位或机构的同意、审批
或核准。
112
第七章 本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《重组办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。
第一节 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为晨通物流 100%股权,晨通物流目前的日常生产和运
营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定。
本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后,按照本次拟发行股份数量 1,449.48 万股计算,上市公司
总股本将增至 9,449.48 万股,其中社会公众股股东持股比例将不低于 25%,仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规
定的股票上市条件。
因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
(1)标的资产定价
本次交易中,本公司聘请具有证券业务资格的评估机构银信评估对标的资产
进行评估。银信评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现
实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。以 2015 年 5 月 31 日为评估基
准日,晨通物流 100%股权的评估值为 51,500.00 万元,经交易双方协商,晨通
物流 100%股权的交易作价定为 51,500.00 万元。因此,本次交易的资产定价原
则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(2)发行股份的定价
113
经交易双方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%,发行价格定为 35.73 元/股,2015
年 4 月 7 日,联明股份 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方
案》,决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每
10 股分配现金股利 2.00 元(含税)。联明股份 2014 年度利润分配方案已于 2015
年 4 月 27 日实施完毕,因此,本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股。该价
格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法
本本次交易的标的资产为交易对方持有的晨通物流 100%股权,不涉及债权
债务的转移,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,权属清晰,不存在质押、
被司法冻结、查封等权利瑕疵,也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等
潜在争议的情形,标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律
障碍,相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事汽车零部件制造业务,通过本次交易收购晨通物流
100%股权,将增加基于供应链管理服务的智慧物流业务。本次交易将提升上市
公司综合竞争力,同时,标的公司具有良好的盈利能力,故本次交易有利于提高
上市公司持续经营能力。
本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
形。
114
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次
交易完成后,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后,
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善法
人治理结构;上市公司将严格执行独立董事制度,充分发挥独立董事的作用,确
保中小股东的合法权益;上市公司将及时履行信息披露义务,保障信息披露的公
开、公平和公正,提高公司的透明度。
第二节 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后,上市公司主营业务将在汽车零部件制造业务的基础上,增
加基于供应链管理服务的智慧物流业务,上市公司的资产规模和业务范围都将得
到扩大,抗风险能力提高,持续经营能力显著增强。晨通物流主营业务为基于供
应链管理服务的智慧物流业务,资产质量优良,其注入上市公司后有利于提高上
市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。因此,本次交易
可以提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
联明投资及上市公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇出具了《关于避免同业
竞争和规范关联交易的承诺》,本次交易亦不会导致上市公司新增同业竞争和关
联交易。
115
综上所述,本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,有利于
上市公司继续保持独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告
立信会计师对上市公司 2014 年财务报告进行了审计,并出具了标准无保留
意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的晨通物流 100%股权,交易对方合法
拥有标的资产的完整权利,标的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
第三节 本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、上市公司的权益未被控股股东或实际控制人严重损害;
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况;
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责;
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况;
6、最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告;
116
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
第四节 证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
本次交易独立财务顾问、法律顾问的结论性意见请参见本报告书“第十三章、
独立董事及中介机构意见”。
第八章 董事会讨论与分析
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况分析
(一)资产结构分析
单位:万元
2015 年 5 月末 2014 年末 2013 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产:
货币资金 2,187.06 2.97% 11,126.20 15.12% 5,593.06 11.71%
应收票据 0.00 0.00% 51.8 0.07% --
应收账款 8,691.29 11.81% 8,065.99 10.96% 6,518.63 13.65%
预付款项 1,175.35 1.60% 456.25 0.62% 1,075.38 2.25%
其他应收款 87.46 0.12% 115.11 0.16% 12.14 0.03%
存货 14,670.19 19.93% 12,025.08 16.34% 6,969.09 14.59%
其他流动资产 4,083.63 5.55% 1,250.31 1.70% --
流动资产合额 30,894.97 41.97% 33,090.73 44.97% 20,168.29 42.22%
非流动资产:
固定资产 28,414.46 38.60% 26,870.79 36.52% 16,491.96 34.52%
在建工程 6,543.64 8.89% 5,796.05 7.88% 3,124.53 6.54%
固定资产清理 0.03 0.00% -- -- -- --
无形资产 7,065.44 9.60% 7,143.56 9.71% 7,322.65 15.33%
长期待摊费用 292.86 0.40% 262.05 0.36% 283.89 0.59%
递延所得税资产 400.94 0.54% 421.43 0.57% 377.4 0.79%
非流动资产合计 42,717.36 58.03% 40,493.87 55.03% 27,600.44 57.78%
资产总额 73,612.33 100.00% 73,584.60 100.00% 47,768.73 100.00%
注:上市公司 2015 年 5 月 31 日/1-5 月财务数据未经审计
最近两年及一期末,公司资产结构相对稳定,非流动资产占比相对较高,
2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月末公司非流动资产占总资产比重分别为
117
57.78%、55.03%及 58.03%。上市公司非流动资产以固定资产为主,2013 年末、
2014 年末及 2015 年 5 月末上市公司固定资产分别为 16,491.96 万元、26,870.79
万元及 28,414.46 万元,占总资产比重逐步增长,分别为 34.52%、36.52%及
38.60%,增长的主要原因为随着公司经营规模的增长,公司房屋建筑物及设备
增加导致的。
最近两年及一期末,公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成,
2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月末上述项目账面价值合计占当期资产比例
分别为 39.95%、42.42%及 34.71%。2014 年末上市公司货币资金增幅较大,
由 2013 年末的 5,593.06 万元增加至 11,126.20 万元,主要是公司 2014 年上市
募集资金导致;上市公司存货增幅较大,主要原因为上市公司 2014 年购入原材
料、模具以及库存商品增加导致。
(二)本次交易前上市公司负债结构分析
单位:万元
2015 年 5 月末 2014 年末 2013 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债:
短期借款 2,000.00 12.51% 1,500.00 9.03% 6,500.00 44.53%
应付账款 7,571.80 47.35% 6,433.05 38.73% 3,749.61 25.69%
预收款项 127.97 0.80% 30.27 0.18% 21.06 0.14%
应付职工薪酬 565.15 3.53% 867.48 5.22% 784.02 5.37%
应交税费 512.08 3.20% 1,264.30 7.61% 1,119.94 7.67%
应付利息 18.50 0.12% 2.57 0.02% 11.92 0.08%
其他应付款 4,050.16 25.33% 5,328.70 32.09% 1,162.80 7.97%
流动负债合计 14,845.67 92.84% 15,426.37 92.89% 13,349.35 91.45%
非流动负债:
递延收益 1,144.62 7.16% 1,181.56 7.11% 1,247.94 8.55%
非流动负债合计 1,144.62 7.16% 1,181.56 7.11% 1,247.94 8.55%
负债合计 15,990.29 100.00% 16,607.93 100.00% 14,597.29 100.00%
注:上市公司 2015 年 5 月 31 日/1-5 月财务数据未经审计
最近两年及一期末,公司负债结构相对稳定,流动负债占比相对较高,2013
年末、2014 年末以及 2015 年 5 月末上市公司流动负债占比分别为 91.45%、
92.89%以及 92.84%。2013 年末上市公司流动负债以短期借款、应付账款为主,
占负债总额比例分别为 44.53%、25.69%,2014 年末、2015 年 5 月末上市公司
流动负债以应付账款和其他应付款为主。
118
2014 年末,上市公司短期借款大幅下降,主要原因系上市公司以自有流动
资金归还了部分借款导致的;上市公司应付账款大幅上升,由 2013 年末的
3,749.61 万元上升至 6,433.05 万元,主要原因系上市公司原材料和模具的采购
量上升导致的;其他应付款大幅上升,由 2013 年末的 1,162.80 万元上升至
5,328.70 万元,主要原因系上市公司应付的工程及设备款增加导致的。
二、本次交易前上市公司经营业绩情况分析
上市公司最近两年及一期利润表主要指标如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 21,069.83 52,783.64 40,499.19
营业成本 16,457.95 39,526.00 29,559.85
营业税金及附加 40.77 271.6 186.56
销售费用 200.80 342.51 288
管理费用 1,500.31 3,616.90 2,272.35
财务费用 -6.65 261.76 208.25
资产减值损失 -1.32 24.83 70.13
营业利润 2,877.97 8,740.04 7,914.05
营业外收入 42.44 91.15 155.47
营业外支出 2.00 3.09 1.5
利润总额 2,918.41 8,828.10 8,068.03
所得税费用 673.04 2,200.37 2,038.29
净利润 2,245.37 6,627.73 6,029.74
归属于母公司所有者的净利润 2,245.37 6,627.73 6,029.74
注:上市公司 2015 年 5 月 31 日/1-5 月财务数据未经审计
上市公司报告期内抓住中国汽车持续增长的机遇,积极开拓市场,不断深化
与核心客户的合作。2013年、2014年及2015年1-5月上市公司实现营业收入分别
为40,499.19万元、52,783.64万元以及21,069.83万元。
上市公司2014年营业收入同比增长30.33%,营业成本同比增长33.72%,净
利润同比增长9.92%。
第二节 交易标的行业特点讨论与分析
一、标的公司所处行业基本情况
(一)行业发展基本情况
1、物流行业整体发展情况
119
近年来,我国物流行业保持平稳发展态势,2014 年全国社会物流总额 213.5
万亿元,按可比价格计算,同比增长 7.9%。从 2000 年至 2014 年,我国社会物
流总额年均复合增长 19.75%至 213.5 万亿,反映了中国物流系统中各环节货物
运输价值的增长远远大于国民经济增长,物流需求较大。中国物流总值及同比增
长情况如下图所示:
我国经济的发展对物流的依赖程度也呈逐步走高的趋势,从社会物流需求系
数来看,每单位 GDP 的物流需求系数(注:社会物流需求系数(物流总额与
GDP 相比)是反映生产总值对物流依赖度的指标,即每单位 GDP 产出需要多少
单位的物流总额来支持。既体现了物流作为国民经济产业部门对我国经济发展贡
献的大小,又说明经济与社会发展对物流业的需求和依赖程度。)从 1999 年的
1.55 上升至 2014 年的 3.36,我国物流需求系数走势情况如下:
120
在我国物流业持续发展的同时,也呈现出整体运行效率低,成本高的问题。
中国社会运行中的物流成本维持在高位,物流总费用占 GDP 比率在 18%左右,
比欧美发达国家高一倍左右。相较之下,美国物流成本占 GDP 的比重在二十一
世纪约为 8.2%,日本的比重也在 8%-9%之间。中国物流总费占 GDP 比率甚至
高于其他发展中国家,印度物流总费用占 GDP 比率是 13%,巴西是 11.6%。物
流费用细分来看,我国运输费用占 GDP 比重是发达国家平均水平的 1.7 倍,仓
储费用是 2.2 倍,而管理费用更是高达 7.3 倍。综合来讲,我国物流业整体上还
没有摆脱粗放发展的模式,行业整体精益化管理水平有待提升,造成我国物流业
运行效率低的主要原因有:
(1)低效的物流管理
我国物流行业整体缺乏系统性的管理体系,尤其是单纯从事货运、仓储、配
送等业务的基础物流业务的公司,对于物流计划、关键节点控制、物流量的计算
缺乏有效管理,有的甚至单纯依靠个人经验进行管理。缺乏系统化的管理体系是
导致我国物流行业效率较低的主要原因。
(2)信息化水平较低
物流行业链条较长,信息、资源呈现碎片化特点。目前我国物流行业整体的
信息化水平仍然较低,主要体现在物流行业链条上各方的信息不对称以及物流行
业信息化系统的应用程度不高等方面。信息不对称造成了物流中间环节的信息不
畅,导致资源闲置与浪费;信息系统在大数据分析的基础上,可以实现资源的有
效配置以及对物流各环节的有效控制,进而提升物流管理水平,但目前我国物流
121
行业整体信息系统的应用程度还较低。
2、供应链管理的发展情况
供应链管理属于物流行业的一个细分领域,供应链是指由客户(或消费者)
需求开始,贯通从产品设计到原材料供应、生产、批发、零售等过程(中间或经
过运输和仓储),最后把产品送到最终用户的各项业务活动。而供应链管理是基
于供应链运作规律产生的一种管理模式和管理理念的更新,它强调供应链上的企
业之间通过协同配合与流程优化,使商流、物流、资金流、工作流和信息流均能
高效率运作,最终达到缩短供应链响应时间、降低供应链总体交易成本,提高用
户满意度,达到整条供应链价值最大化的目的。
在社会生产专业分工越来越细化的背景下,企业越来越倾向于将更多精力放
在发展其核心业务上,对非核心的物流业务则选择外包给专业化物流服务企业完
成。而这种商业模式的演变为物流行业的发展奠定了客观基础。专业化物流服务
企业由于拥有系统物流服务体系、专业化仓储配送业务模式、多区域输送网络覆
盖等比较优势,可以为现代企业节约营运成本、整合社会资源、提高物流效率。
供应链管理是在传统第三方物流基础上发展起来的,通过系统整合,对运输、
仓储、包装、装卸搬运、流通加工、配送等基本功能,运用信息技术进行整合和
一体化运作,以降低成本、提高效率。供应链管理的服务对象是众多的企业、货
物,服务商将众多分散的货物集中起来,通过信息技术系统处理大量的物流信息,
统筹安排优化配送路线,有效降低车辆空载率。同时,货物仓储由静态管理变为
动态管理,周转率加快,仓储设施使用效率大大提高,物流服务的成本大大降低。
随着业务规模的扩大,单件货物的物流成本呈不断下降趋势。
随着我国物流行业整体规模的增长以及企业对物流业务的精益化管理需求
的逐步提升,供应链管理将迎来广阔的市场空间。
2、影响行业发展的有利因素
(1)宏观政策为物流业行业创造良好的中长期发展环境
近年来,国务院及相关部委相继出台了一系列宏观引导政策,目的在于通过
宏观政策引导我国流通产业从粗放型发展阶段到竞争有序、安全高效、城乡一体
化的现代流通体系转变。由于物流行业的效率提升将有利于直接降低第二产业成
122
本,因而国家和地方政府均在物流领域进行了大规模投资,使得物流基础设施得
到大幅度改善和优化。
国务院在 2012 年 8 月发布的《关于深化流通体制改革加快流通产业发展意
见》一文中明确表明,政府将从降低流通环节费用、土地财税政策以及完善法律
法规等方面对流通产业给予支持,并且鼓励物流企业跨地区、跨行业兼并重组,
鼓励民间资本进入流通领域。
未来几年内,随着流通产业后续扶持细则的推出以及上述引导政策的逐步落
实,优质物流企业将会加大全国物流网络基础建设投资,加快产业结构升级和提
升企业信息化水平,产业整合升级趋势明显,跨地区、跨行业兼并重组频繁,我
国物流行业整体水平有望提高,物流企业在中长期将迎来良好的发展环境。
(2)信息技术的发展为供应链管理企业提供了技术支持
20 世纪 90 年代以来,互联网技术和信息技术的发展,为供应链管理企业的
高效运作提供了可能。互联网和信息技术实现了数据的快速、准确传递,一方面
提高了供应链管理企业在库存管理、装卸运输、采购、订货、配送发运、订单处
理等方面的自动化水平,促使订货、包装、仓储、运输、流通加工一体化;另一
方面能使供应链出包方有效跟踪和动态管理整条供应链上的货物,进而有利于其
提高其风险控制能力、便于财务核算,使其放心将非核心业务交由专业供应链管
理服务企业处理。现代信息技术的发展既促使了专业供应链管理服务企业的产
生,又为现代物流与供应链管理行业的发展提供了重要的技术保证。
(3)汽车行业发展
汽车行业的发展为汽车物流业带来持续的发展机遇。
2014 年中国汽车市场保持平稳发展,以 2,349.2 万辆的销量水平,连续六
年保持全球销量最大市场的地位,其中乘用车销量为 1,970.1 万辆,较 2013 年
增长 9.9%。
123
在汽车保有量方面,截止 2014 年底,我国汽车保有量已达 1.54 亿辆,2014
年新注册登记的汽车达 2,188 万辆,保有量净增 1,707 万辆,均为历史最高水平。
同时 2014 年,国内小型载客汽车达 1.17 亿辆,其中以个人名义登记的小型载
客汽车(私家车)达到 1.05 亿辆,占小型载客汽车的 90.16%,全国平均每百户
家庭拥有 25 辆私家车。
3、影响行业发展的不利因素
(1)融资渠道较为单一
物流企业的跨区域扩张需要大量的资本支持,若仅仅依靠自有资本和留存收
益扩张很难实现产业规模经济效应。然而物流企业融资渠道仍然较为单一,主要
融资渠道为银行贷款。考虑到银行对不动产等抵押物额度要求较高,其自身轻资
产运营模式使得实际贷款期限短、额度小,不利于企业的发展壮大。相对于银行
贷款,目前物流企业通过上市或发行债券等直接融资方式融资难度较大;而通过
银行贷款方式融资也较为依赖中央或地方政府的政策支持。
(2)仓储建设、管理和人力成本上升
随着近年来房地产价格涨势迅猛及物流企业开始较大规模的布局仓储网点、
抢占优质仓储资源,导致物流企业从土地、仓储建设到仓储管理的各项成本明显
124
提高。此外,物流企业员工的工资薪酬水平不断提高,以及招聘、培训等方面投
入的增加,也导致人力成本上升。两方面的成本压力导致低端、提供同质性服务
的物流企业利润空间受到挤压。
4、行业进入壁垒
晨通物流在物流行业内,属于提供供应链管理服务的企业,供应链管理服务
的进入壁垒主要有以下几个方面:
(1)服务平台壁垒
供应链管理服务在其执行阶段需要为客户提供包括供应链方案设计、采购、
分销、库存管理、资金结算、通关物流以及信息系统支持等具体项目的服务,需
要承担原本由管理咨询公司、第三方物流公司、外贸进出口公司、资金平台公司
等分别履行的多种职能,是否能够整合各种资源、构建起类别齐全、功能完善、
合作无间、高效运作的一体化服务平台是行业进入的重要障碍。
(2)人力资源壁垒
供应链管理服务具有智慧型、个性化和创新性的特点。供应链管理企业不仅
为客户提供采购、分销、资金结算、通关物流等具体的执行外包服务,更重要的
是能够基于对客户所在行业、客户本身特点以及供应链管理三者的深刻理解,通
过资源整合和架构重组等方式,创新性地为客户提供其供应链的改进方案。因此,
是否拥有对于供应链管理所服务行业有深刻理解、拥有供应链管理丰富经验、熟
悉供应链各业务流程的复合型人才是进入本行业的重要壁垒。
(3)客户资源壁垒
相比于传统的第三方物流企业,供应链管理服务具有嵌入式的特点,在为客
户提供个性化供应链整体解决方案的同时,还以供应链组织者、交易对手、相关
资源提供者的多种身份深入参与到客户商流、资金流、物流、信息流以及工作流
的各个环节,一定程度上还需要接触到企业的生产计划或订单需求管理等商业秘
密。服务提供者与客户之间的合作具有高度的紧密性以及一定程度上相互依赖的
特点,与客户之间的相互认同和相互信任的合作关系构成了进入该行业的门槛。
5、行业季节性、周期性、区域性特征
125
(1)行业季节性特征
总体上来说,物流行业无明显的季节性特征。
(2)行业周期性特征
物流业面向下游企业广泛,受单一行业的影响较小,其行业的周期性主要受
到宏观经济波动的影响,是典型的顺经济周期行业。但是行业内细分领域具有不
同的业态属性,与特定行业的政府宏观调控政策存在较强的相关性,并呈现出一
定的周期性。
(3)行业区域性特征
由于我国各区域间经济发展水平和居民收入水平存在较大的差异,我国物流
行业呈现地区发展不平衡的特征,东部及区域中心城市的经济较为发达、交通更
加便利,所以物流行业发展水平较高,竞争也更加激烈,而中西部地区和农村经
济水平相对较低,交通基础设施落后,物流行业发展较为缓慢。
二、行业地位及核心竞争力
(一)晨通物流的核心竞争力
晨通物流经过多年发展,已经成为了汽车零部件采购领域较为领先的专业化
供应链管理服务提供商,在汽车零部件采购供应链管理领域形成了如下业务优
势:
1、降低物流成本,为客户带来良好的经济效益
晨通物流主营业务的核心目标在于提升供应链效率,为客户降低物流成本,
形成良好的经济效益,以循环物流器具供应链管理业务为例,通过晨通物流的服
务,可以缩短物流器具的供应周期,减少器具投入,同时提升管理效率及对生产
需求的响应速度,提升经济效益。
2、进入汽车零部件采购供应链管理领域早,供应链管理经验丰富
晨通物流是国内较早进入汽车零部件采购供应链管理领域的企业,尤其是在
循环物流器具供应链管理方面,是国内起步较早的专业化物流器具管理服务提供
商,通过借鉴国外汽车零部件采购的先进管理模式,通过不断摸索,形成循环物
流器具管理的业务模式,并在多年的发展过程中积累了丰富的管理经验。
126
3、公司具有完善的技术支持
数据分析及信息化处理是晨通物流各业务的技术支撑,目前晨通物流已经形
成了同整车制造商、众多零部件供应商之间流畅的信息端口对接通道,具有完善
的大数据资源。公司与整车制造商联合开发的 RTPMS 信息系统是公司循环物流
器具供应链管理业务的核心技术,该系统可以通过跟踪、订单、预警等多个模块
对物流器具进行信息化管理,公司建立了系统的物流器具总量测算模型,可以对
复杂供应链系统中物流器具的投入量进行精确测算,提升精益化管理水平。
4、客户资源优势
晨通物流积累了丰富的客户资源,同上海通用、上汽集团等汽车整车制造商
建立了良好的合作关系。在零部件供应商方面,公司为延锋、博世、舍弗勒等约
300 家零部件供应商提供专业化服务,拥有广泛的客户群体。晨通物流业务逐步
向新的行业领域拓展,与夏普等知名企业建立了合作关系。晨通物流丰富、稳定
的客户资源为公司的业务发展提供了保障。
5、区位优势
晨通物流在整车制造商集中的物流园区建立了集散中心,可以对客户需求做
出快速响应,具有良好的区位优势。另外公司位于上海自贸区内,可以充分利用
自贸区的相关政策发展相关业务。
(二)行业地位
晨通物流具有丰富的汽车行业零部件采购供应链管理的经验,为整车制造
商、零部件供应商提供专业化的供应链管理服务,主要客户包括上海通用、延锋、
博世、舍弗勒等知名整车制造商及零部件生产企业,建立了集数据分析、信息化
管理、物流路径优化及仓储配送等为一体的完整业务体系,可以为客户降低物流
成本,提高资源资源配置效率,形成良好的经济效应。
晨通物流在行业内的主要竞争对手如下:
1、上海安吉汽车零部件物流有限公司
安吉物流是一家成立于 2002 年的中外合资企业,注册资本为 3,000 万美元。
公司业务分为整车物流、口岸物流、零部件物流三大板块,其主营业务以整车物
流为主,安吉物流主要从事与汽车相关的国内货运代理服务和与汽车零部件相关
127
的物流、物流技术咨询、规划、管理、培训等服务以及国际货运代理、汽车零部
件批发、进出口及相关配套服务。
安吉物流的零部件物流业务主要服务于上海大众、上汽通用五菱、上海通用
以及重庆红岩等公司。安吉物流在为整车制造商提供入场物流服务的过程中,配
套提供了部分物流器具的管理服务,其物流器具管理业务仅涉及物流器具流转过
程中的部分环节。
2、集保物流设备(中国)有限公司
集保物流专业从事托盘、大料箱、模块箱的租赁业务,主要为客户提供一系
列托盘、周转箱和周转笼的解决方案,并负责管理这些资产和相关业务活动,包
括维修、清洗和转移。集保物流主要服务于可口可乐、宝洁、沃尔玛、大润发等
快速消费品行业企业及大型超市。其下属汽车事业部主要负责汽车行业循环物流
器具的租赁管理事宜,业务偏向于物流器具资产的租赁,尚未形成循环物流器具
整体流转的闭环管理体系,在循环物流器具供应链管理领域所占市场份额不高。
第三节 交易标的财务状况和经营成果分析
本报告书对晨通物流财务状况和经营成果的分析均是基于立信会计师出具
的信会师报字[2015]第 114522 号《上海联明晨通物流有限公司审计报告及模拟
财务报表》的相关数据进行的,模拟财务报表的编制说明请参见本报告书“第三
章、交易标的情况之第三节、晨通物流主要会计政策及相关会计处理之四、模拟
财务报表的编制基础、编制方法、合并财务报表范围”。
一、资产结构分析
依据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114522 号《上海联明晨通物流
有限公司审计报告及模拟财务报表》,晨通物流 2013 年 12 月 31 日、2014 年
12 月 31 日及 2015 年 5 月 31 日资产结构如下:
单位:万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 3,605.81 31.47% 684.17 3.18% 1,217.07 6.05%
应收账款 2,576.57 22.49% 2,629.96 12.24% 2,350.11 11.69%
预付款项 155.59 1.36% 118.44 0.55% 98.57 0.49%
128
其他应收款 147.31 1.29% 17,269.30 80.37% 15,710.32 78.12%
存货 12.87 0.11% 10.27 0.05% 11.41 0.06%
流动资产合计 6,498.15 56.72% 20,712.15 96.39% 19,387.47 96.40%
非流动资产
固定资产 4,905.30 42.82% 751.77 3.50% 637.26 3.17%
在建工程 46.38 0.40% 0.00 0.00% 15.82 0.08%
无形资产 6.37 0.06% 9.91 0.05% 0.00 0.00%
长期待摊费用 0.25 0.00% 13.44 0.06% 70.34 0.35%
非流动资产合计 4,958.30 43.28% 775.12 3.61% 723.42 3.60%
资产总额 11,456.45 100.00% 21,487.27 100.00% 20,110.89 100.00%
1、资产规模和结构分析
2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月末晨通物流资产总额分别为 20,110.89
万元、21,487.27 万元以及 11,456.45 万元,2014 年末资产规模较 2013 年末略
有上升,2015 年 5 月末资产规模大幅下降,主要原因为晨通物流对其他应收款
进行了清理以及分红导致的。
2013 年末、2014 年末,晨通物流资产以流动资产为主,流动资产占比分别
为 96.40%、96.39%,流动资产主要为其他应收款、应收账款以及货币资金,其
他应收款占总资产比例分别为 78.12%、80.37%,其他应收款主要为晨通物流与
联明投资及下属公司之间的往来款。
2015 年 5 月末,晨通物流流动资产占比下降至 56.72%,主要原因系其他
应收款的清理,非流动资产占比提升,主要原因系联明投资对晨通物流进行了出
资置换,主要系置入了部分土地房产导致。
2、资产变动分析
晨通物流 2014 年末、2015 年 5 月末资产规模较当期期初分别增长 6.8%、
-46.68%,2015 年 5 月末资产规模变动较大,主要系其他应收款以及固定资产
的变动所致。晨通物流其他应收款 2015 年 5 月末较 2014 年末减少-17,121.99
万元,主要系晨通物流清理了与关联方之间的资金往来导致;晨通物流固定资产
2015 年 5 月末较 2014 年末增加 4,153.53 万元,增长率 552.50%,主要系置入
了部分土地房产导致。
二、负债结构分析
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114522 号《上海联明晨通物流
129
有限公司审计报告及模拟财务报表》,晨通物流 2013 年 12 月 31 日、2014 年
12 月 31 日及 2015 年 5 月 31 日负债结构如下:
单位:万元
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
应付账款 94.66 5.13% 263.96 2.95% 231.05 2.98%
预收款项 129.46 7.02% 138.39 1.55% 40.43 0.52%
应付职工薪酬 291.01 15.77% 264.29 2.95% 255.41 3.30%
应交税费 1,196.36 64.85% 1,447.17 16.17% 892.88 11.53%
应付股利 0.00 0.00% 4,100.00 45.80% 600.00 7.75%
其他应付款 133.37 7.23% 2,738.61 30.59% 5,723.82 73.92%
流动负债合计 1,844.86 100.00% 8,952.42 100.00% 7,743.60 100.00%
非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 1,844.86 100.00% 8,952.42 100.00% 7,743.60 100.00%
1、负债规模及结构分析
2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月末晨通物流负债分别为 7,743.60 万元、
8,952.42 万元以及 1,844.86 万元,2014 年末负债较 2013 年末略有上升,2015
年 5 月末负债大幅下降,主要原因为应付股利、其他应付款的下降导致的。
报告期内,晨通物流负债均为流动负债。2013 年末、2014 年末流动负债构
成主要为其他应付款、应付股利以及应交税费,2015 年 5 月末流动负债构成主
要为应交税费、应付职工薪酬及预收款项。
2、负债变动分析
报告期内,晨通物流负债的变动主要系应付股利、其他应付款的变动引起的,
2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月末晨通物流应付股利分别为 600.00 万元、
4,100.00 万元及 0 元。2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月末晨通物流其他应
付款分别为 5,723.82 万元、2,738.61 万元及 133.37 万元,变动较大的原因为晨
通物流清理了其与关联方之间的往来款。
三、偿债能力分析
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114522 号《上海联明晨通物流
有限公司审计报告及模拟财务报表》,晨通物流最近两年一期偿债能力指标如下:
项目 2015 年 1-5 月/5 月末 2014 年度/末 2013 年度/末
130
流动比率 3.52 2.31 2.50
速动比率 3.52 2.31 2.50
资产负债率 16.10% 41.66% 38.50%
由上表可知,2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月末,晨通物流流动比率
分别为 2.50、2.31 及 3.52,速动比率分别为 2.50、2.31 及 3.52,晨通物流 2015
年 5 月末流动比率、速动比率大幅增长,主要原因系应付股利的支付及其他往来
的清理导致的。晨通物流的资产流动性较强,短期偿债能力较高。
2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月末晨通物流的资产负债率分别为
38.50%、41.66%及 16.10%,晨通物流 2015 年 5 月末资产负债率水平降幅较
大,主要原因系晨通物流应付股利的支付及其他应付款的清理导致负债大幅下降
导致的。
四、资产周转能力分析
晨通物流报告期内主要资产周转能力指标情况如下:
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率 1.95 4.65 4.74
存货周转率 222.30 538.70 483.56
报告期内,晨通物流应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率等指标
较高,晨通物流资产周转情况较好。
五、经营成果分析
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114522 号《上海联明晨通物流
有限公司审计报告及模拟财务报表》,晨通物流最近两年一期利润表的主要构成
如下:
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 5,074.77 11,573.52 11,296.82
二、营业总成本 2,906.95 6,648.01 6,902.66
其中:营业成本 2,571.78 5,837.93 6,091.06
营业税金及附加 16.60 34.93 38.73
销售费用 20.93 49.87 56.46
管理费用 295.24 727.59 717.20
财务费用 -0.62 -4.71 -9.20
资产减值损失 3.02 2.41 8.41
三、营业利润 2,167.82 4,925.51 4,394.16
加:营业外收入 16.96 1.62 160.70
减:营业外支出 64.00 1.90 0.04
四、利润总额 2,120.78 4,925.23 4,554.82
131
减:所得税费用 544.04 1,257.67 1,174.97
五、净利润 1,576.73 3,667.57 3,379.85
归属于母公司所有者的净利润 1,576.73 3,667.57 3,379.85
1、营业收入及成本分析
晨通物流主营业务收入全部来源于物流服务收入,2013 年、2014 年及 2015
年 1-5 月营业收入分别为 11,296.82 万元、11,573.52 万元及 5,074.77 万元。晨
通物流主要为整车制造商、零部件供应商提供供应链管理服务。
晨通物流的业务发展与中国汽车行业的发展具有较强的正相关性,2014 年
中国汽车市场保持平稳发展,以 2,349.2 万辆的销量水平,连续六年保持全球销
量最大市场的地位,其中乘用车销量为 1,970.1 万辆,较 2013 年增长 9.9%。随
着中国汽车行业的发展,晨通物流的营业收入保持了平稳的增长。
晨通物流营业成本主要由人员工资、折旧、燃油等构成,2013 年、2014 年
及 2015 年 1-5 月晨通物流营业成本分别为 6,091.06 万元、5,837.93 万元以及
2,571.78 万元。
2、毛利率及净利率分析
报告期内晨通物流毛利率及净利率情况如下:
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 5,074.77 11,573.52 11,296.82
营业成本 2,571.78 5,837.93 6,091.06
综合毛利 2,502.99 5,735.59 5,205.76
综合毛利率 49.32% 49.56% 46.08%
销售净利率 31.07% 31.69% 29.92%
晨通物流 2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月的毛利率分别为 46.08%、
49.56%及 49.32%,水平较为稳定。晨通物流毛利率与同行业上市公司的对比情
况如下:
证券代码 上市公司 2013 年度(%) 2014 年度(%)
300350.SZ 华鹏飞 23.53 17.80
002183.SZ 怡亚通 8.64 7.34
600119.SH 长江投资 12.89 13.10
300240.SZ 飞力达 16.74 13.20
002210.SZ 飞马国际 0.66 0.51
600794.SH 保税科技 75.71 43.15
603128.SH 华贸物流 5.48 7.02
600180.SH 瑞茂通 14.92 14.70
132
600057.SH 象屿股份 2.21 3.38
002769.SZ 普路通 3.42 5.40
平均值 17.87 13.35
数据来源:同花顺 ifind
根据上表同行业上市公司 2013 年、2014 年毛利率水平情况,晨通物流报
2013 年、2014 年毛利率水平高于同行业上市公司的平均水平。主要原因系供应
链管理涉及业务环节众多,下游行业广泛,业务模式、所服务行业的不同造成了
从事供应链管理业务的企业之间的毛利率差异。供应链管理业务的服务模式大致
可以分为交易型供应链管理业务和服务型供应链管理业务,交易型供应链管理会
涉及货物的采购与销售,企业在确认收入时一般按经手货物销售额全额确认收
入,服务型供应链业务不涉及货物的采购与销售,企业在确认收入时一般按所提供
的服务量及收费标准确认收入,不同的收入方式造成了两种业务模式毛利率差异较
大。
晨通物流仅从事服务型供应链管理业务,而同行业上市公司的业务主要以交
易型供应链管理业务为主,故造成了晨通物流毛利率高于同行业上市公司的平均
毛利率。以怡亚通为例,怡亚通 2013 年、2014 年分业务毛利率情况如下表所
示:
项目 2014 年 2013 年
收入(万元) 2,019,458.00 970,935.00
深度业务
毛利率 5.50% 5.21%
收入(万元) 92,066.00 96,006.00
广度业务
毛利率 49.07% 47.93%
怡亚通 收入(万元) 83,462.00 84,479.00
全球采购业务
毛利率 5.77% 3.35%
收入(万元) 19,195.00 10,874.00
金融服务
毛利率 77.36% 82.69%
综合毛利率 7.34% 8.64%
数据来源:怡亚通年报
根据怡亚通年报描述,怡亚通广度业务的定义类似于服务型供应链管理业
务,在收入确认时按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入
金额,其广度业务类似于交易型供应链管理业务,所确认收入中包含销售商品收
入。怡亚通 2013 年、2014 年广度业务毛利率分别为 47.93%、49.07%,毛利
率水平高于同行业上市公司平均水平。
133
综合以上,晨通物流报告期内毛利率保持平稳,由于晨通物流仅从事服务
型供应链管理业务,而同行业上市公司从事的业务类型较为综合,故造成了晨通
物流毛利率水平高于同行业上市公司的平均水平。
3、营业税金及附加
报告期内晨通物流营业税金及附加明细如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
城市维护建设税 2.91 8.02 9.27
教育费附加 9.82 22.55 25.14
河道管理费 3.87 4.36 4.32
合计 16.60 34.93 38.73
4、期间费用
晨通物流期间费用情况如下:
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
销售费用(万元) 20.93 49.87 56.46
管理费用(万元) 295.24 727.59 717.20
财务费用(万元) -0.62 -4.71 -9.20
期间费用总额 315.55 772.75 764.46
销售费用率 0.00 0.00 0.00
管理费用率 0.06 0.06 0.06
财务费用率 0.00 0.00 0.00
期间费用率 0.06 0.07 0.07
报告期内,晨通物流期间费用总体保持平稳,期间费用总额较小,期间费用
率较低。
晨通物流报告期内销售费用主要人员工资、社会保险费构成,具体明细如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
工资 13.77 33.15 40.86
社会保险费 5.09 10.50 10.58
其他 2.07 6.21 5.03
合计 20.93 49.87 56.46
晨通物流报告期内管理费用的具体明细如下:
单位:万元
134
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
工资 174.96 372.37 333.21
业务招待费 2.55 15.06 61.34
折旧 24.85 57.49 21.77
社会保险费 44.21 106.31 102.76
职工福利费 11.83 12.85 68.86
车辆使用费 13.51 45.46 50.97
其他 23.32 118.05 78.29
合计 295.24 727.59 717.20
晨通物流报告期内财务费用明细如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
利息支出
减:利息收入 1.00 5.43 10.26
手续费 0.38 0.71 1.05
合计 -0.62 -4.71 -9.20
第四节 交易完成后上市公司的财务状况分析
根据立信会所出具的信会师报字[2015]第 114520 号《上海联明机械股份有
限公司备考合并审阅报告及财务报表》,本公司管理层基于本次重大资产重组完
成后的架构编制的上市公司 2014 年度和 2015 年 1-5 月份备考合并报表,本次
交易完成后,本公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步加强。
一、交易前后资产构成比较分析
根据上市公司合并财务报表和备考合并财务报表,本次交易前后,上市公司
资产构成比较如下:
单位:万元
2015 年 5 月 31 日
资产 本公司 备考合并
金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 2,187.06 2.97% 5,792.87 6.81%
应收票据 0 0.00% 0 0.00%
应收账款 8,691.29 11.81% 11,267.86 13.25%
预付款项 1,175.35 1.60% 1,330.94 1.56%
其他应收款 87.46 0.12% 234.76 0.28%
存货 14,670.19 19.93% 14,683.06 17.26%
其他流动资产 4,083.63 5.55% 4,083.63 4.80%
流动资产合计 30,894.97 41.97% 37,393.12 43.96%
非流动资产
135
固定资产 28,414.46 38.60% 33,319.76 39.17%
在建工程 6,543.64 8.89% 6,590.02 7.75%
固定资产清理 0.03 0.00% 0.03 0.00%
无形资产 7,065.44 9.60% 7,071.80 8.31%
长期待摊费用 292.86 0.40% 293.11 0.34%
递延所得税资产 400.94 0.54% 400.94 0.47%
非流动资产合计 42,717.36 58.03% 47,675.66 56.04%
资产总额 73,612.33 100.00% 85,068.78 100.00%
2014 年 12 月 31 日
项目 本公司 备考合并
金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 11,126.20 15.12% 11,810.38 12.42%
应收票据 51.8 0.07% 51.80 0.05%
应收账款 8,065.99 10.96% 10,695.95 11.25%
预付款项 456.25 0.62% 574.69 0.60%
其他应收款 115.11 0.16% 17,384.41 18.29%
存货净额 12,025.08 16.34% 12,035.34 12.66%
其他流动资产 1,250.31 1.70% 1,250.31 1.32%
流动资产合计 33,090.73 44.97% 53,802.88 56.59%
非流动资产
固定资产 26,870.79 36.52% 27,622.56 29.05%
在建工程 5,796.05 7.88% 5,796.05 6.10%
固定资产清理 0 0.00% 0.00%
无形资产 7,143.56 9.71% 7,153.46 7.52%
长期待摊费用 262.05 0.36% 275.49 0.29%
递延所得税资产 421.43 0.57% 421.43 0.44%
非流动资产合计 40,493.87 55.03% 41,269.00 43.41%
资产总额 73,584.60 100.00% 95,071.87 100.00%
由上表数据可知,本次重组完成后,截至 2015 年 5 月 31 日,模拟计算的
备 考 联 明 股 份 的 资 产 总 额 将 从 交 易 前 的 73,612.33 万 元 上 升 至 交 易 后 的
85,068.78 万元,增幅达到 15.56%。
从资产构成来看,重组后联明股份相比重组前主要资产项目变动如下:
1、流动资产占比略有增加,货币资金占比提升幅度较大,主要系晨通物流
相对上市公司持有的货币资金比例较高,应收账款、存货等占资产比例变化均不
大。
2、非流动资产占比略有下降
总体来看,交易前后上市公司资产结构变化不大。
二、交易前后负债构成比较分析
本次交易前后上市公司负债构成对比情况如下表所示:
136
单位:万元
2015 年 5 月 31 日
项目 本公司 备考合并
金额 比例 金额 比例
流动负债
短期借款 2,000.00 12.51% 2,000.00 11.21%
应付账款 7,571.80 47.35% 7,666.47 42.99%
预收款项 127.97 0.80% 257.43 1.44%
应付职工薪酬 565.15 3.53% 856.16 4.80%
应交税费 512.08 3.20% 1,708.45 9.58%
应付利息 18.50 0.12% 18.50 0.10%
应付股利 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他应付款 4,050.16 25.33% 4,183.53 23.46%
流动负债合计 14,845.67 92.84% 16,690.53 93.58%
非流动负债
递延收益 1,144.62 7.16% 1,144.62 6.42%
非流动负债合计 1,144.62 7.16% 1,144.62 6.42%
负债合计 15,990.29 100.00% 17,835.15 100.00%
2014 年 12 月 31 日
项目 本公司 备考合并
金额 金额
流动负债
短期借款 1,500.00 9.03% 1,500.00 5.87%
应付账款 6,433.05 38.73% 6,697.02 26.20%
预收款项 30.27 0.18% 168.66 0.66%
应付职工薪酬 867.48 5.22% 1,131.77 4.43%
应交税费 1,264.30 7.61% 2,711.47 10.61%
应付利息 2.57 0.02% 2.57 0.01%
应付股利 0.00 0.00% 4,100.00 16.04%
其他应付款 5,328.70 32.09% 8,067.31 31.56%
流动负债合计 15,426.37 92.89% 24,378.78 95.38%
非流动负债
递延收益 1,181.56 7.11% 1,181.56 4.62%
非流动负债合计 1,181.56 7.11% 1,181.56 4.62%
负债合计 16,607.93 100.00% 25,560.35 100.00%
本次重组完成前后,截至 2015 年 5 月 31 日,联明股份的负债总额将从交
易前的 15,990.29 万元上升至交易后 17,835.15 万元,增幅达到 11.54%。
本次交易完成后,公司 2015 年 5 月 31 日的流动负债由 14,845.67 万元增
加至 16,690.53 万元,主要是交易完成后应交税费增加所致;公司 2015 年 5 月
31 日的非流动负债维持 1,144.62 万元不变。
三、资产负债结构分析
137
(一)偿债能力分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示:
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
指标
本公司 备考合并 本公司 备考合并
资产负债率 21.72% 20.97% 22.57% 26.89%
流动比率 2.08 2.24 2.15 2.21
速动比率 1.09 1.36 1.37 1.71
注:上述财务指标的计算公式为:
(a)流动比率=流动资产/流动负债
(b)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
(c)资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后,2015 年 5 月 31 日公司流动比率由交易前的 2.08 上升至
交易后的 2.24;速动比率由交易前的 1.09 上升至交易后的 1.36;资产负债率由
交易前的 21.72%下降至 20.97%,上市公司偿债能力提升。
(二)财务安全性分析
根据备考财务数据,截至 2015 年 5 月 31 日,本公司的资产负债率为
20.97%,流动比率为 2.24 倍、速动比率为 1.36 倍,公司偿债能力和抗风险能
力较强。由于晨通物流资产负债率较低,故本次交易降低了上市公司资产负债率。
从经营情况来看,晨通物流营业收入保持稳步增长,同主要客户保持了良好稳定
的合作关系,具有良好的现金流量,不存在到期银行借款无法偿还的情形。
综合以上,本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大影响。
第五节 本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
一、交易前后盈利规模比较
根据信会师报字[2015]第 114520 号《上海联明机械股份有限公司备考合并
审阅报告及财务报表》,本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较如下:
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度
项目
本公司 备考合并 本公司 备考合并
营业总收入 21,069.83 26,144.60 52,783.64 64,357.16
营业成本 16,457.95 19,029.73 39,526.00 45,363.93
营业税金及附加 40.77 57.37 271.60 306.53
138
销售费用 200.80 221.74 342.51 392.38
管理费用 1,500.31 1,795.55 3,616.90 4,344.49
财务费用 -6.65 -7.27 261.76 257.04
资产减值损失 -1.32 1.70 24.83 27.24
营业利润 2,877.97 5,045.78 8,740.04 13,665.54
利润总额 2,918.41 5,039.18 8,828.10 13,753.33
所得税费用 673.04 1,217.08 2,200.37 3,458.04
净利润 2,245.37 3,822.10 6,627.73 10,295.29
归属于母公司所有者的
2,245.37 3,822.10 6,627.73 10,295.29
净利润
本次交易将显著提高上市公司的盈利水平。根据上市公司备考财务报表,
2014 年度实现营业收入 64,357.16 万元,比交易前增长 21.93%;最终实现归属
于母公司所有者净利润 10,295.29 万元,比交易前增长 55.34%。2015 年 1-5 月
实现营业收入 26,144.60 万元,比交易前增长 24.09%;最终实现归属于母公司
所有者净利润 3,822.10 万元,比交易前增长 70.22%。
二、交易前后盈利能力比较
2015 年 1-5 月 2014 年
指标
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
销售毛利率(%) 21.89% 27.21% 25.12% 29.51%
每股收益(元/股) 0.28 0.40 0.95 1.22
本次交易完成后,根据备考合并报表,公司 2015 年 1-5 月营业收入、营业
利润及归属于母公司所有者净利润等财务数据均有大幅提升,销售毛利率及每股
收益等财务指标均有所提升。
三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
(一)本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
本次交易完成后,联明股份将在汽车零部件业务基础上,新增基于供应链管
理的智慧物流服务,智慧物流服务面临着良好的行业发展机遇,市场前景广阔,
通过本次重组,将增强上市公司持续盈利能力,降低宏观经济和行业波动对公司
业绩的影响程度,提升公司抗风险能力和盈利能力。综合来讲,本次交易将提升
上市公司持续经营能力,具体分析如下:
1、通过整合形成良好的协同效应,提升上市公司持续经营能力
139
通过本次交易,上市公司将新增基于供应链管理的智慧物流服务,形成以汽
车零部件开发及生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系,上市公
司及标的公司均以汽车制造商为主要服务对象,标的公司注入上市公司将提升上
市公司为汽车制造商提供综合服务的能力,上市公司与标的公司主营业务将形成
良好的协同发展效应,在客户的开拓与维护方面相互促进,进而提升上市公司综
合竞争力。
未来智慧物流业务将向新的行业领域拓展,成为公司重要的业务板块,此外,
公司未来将通过内生、外延等多种方式进一步丰富业务体系,提升公司综合竞争
力。
2、巩固上市公司的行业地位,提升综合竞争力
本次交易前,上市公司是国内著名整车制造商上海通用、上海大众、上汽集
团的一级供应商,具备与整车商进行产品同步开发的能力,掌握了大型车身总成
零部件的开发与生产的核心技术,具有较高的行业地位。
上市公司在不断提升产品开发能力及产品品质以巩固行业地位的基础上,通
过本次交易,可以提升向整车制造商提供综合服务的能力,打造涵盖零部件研发
生产及零部件采购供应链管理的一体化服务平台,进一步巩固上市公司同汽车整
车制造商之间的合作关系,提升综合竞争力。
3、零部件研发生产与供应链管理业务共同发展,提升上市公司经营能力
标的公司作为现代化的供应链管理服务商,主营业务属于智慧物流范畴,具
有良好的盈利能力,上市公司通过本次重大资产重组将增加新的利润增长点,改
善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量
和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。
(二)本次交易完成后上市公司的业务构成情况
本次交易完成后,联明股份的主营业务将为汽车零部件及配件生产制造、物
流服务,公司业务体系进一步丰富,尤其是提升了公司为主要客户整车制造商提
供综合服务的能力,进一步增强了上市公司的行业地位,巩固了上市公司同主要
140
客户之间的合作关系;同时借助上市公司平台,将进一步推动晨通物流的供应链
管理业务的发展。本次交易前上市公司同晨通物流的营业收入对比情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年
上市公司营业收入(汽车零部件及配件) 21,069.83 52,783.64
晨通物流营业收入(物流服务) 5,051.92 11,517.08
本次交易完成后,上市公司业务体系将由汽车零部件及配件制造和物流服务
两部分构成,上市公司主要营业收入来源于汽车零部件及配件制造。
本次交易完成后,上市公司仍保持晨通物流现有的经营架构,维持其业务管
理模式,本次交易不会对上市公司汽车零部件及配件生产业务及晨通物流的物流
服务的管理产生重大影响,但两块业务的融合将产生协同效应,将从存量(晨通
物流现有业务直接进入上市公司)和增量(两大板块业务之间的协同效应推动的
业务增长)两个角度提升上市公司的持续经营能力。
(三)上市公司新增物流业务的优劣势分析
本次交易完成后,上市公司将形成涵盖汽车零部件及配件生产、物流服务的
的业务体系,上市公司未来经营中的优势和劣势分析如下:
1、优势分析
(1)业务体系完善,抗风险能力增强
通过本次交易,上市公司将新增基于供应链管理的智慧物流服务,形成以汽
车零部件开发及生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系,上市公
司及标的公司均以汽车制造商为主要服务对象,标的公司注入上市公司将提升上
市公司为汽车制造商提供综合服务的能力,上市公司与标的公司主营业务将形成
良好的协同发展效应,提升上市公司综合竞争力。
本次交易完成后,上市公司的业务体系将进一步完善,抗风险能力逐步增强。
(2)扩大公司经营规模,巩固上市公司行业地位
141
本次交易前,国内著名整车制造商上海通用、上海大众、上汽集团的一级供
应商,具备与整车商进行产品同步开发的能力,掌握了大型车身总成零部件的开
发与生产的核心技术,具有较高的行业地位。
通过本次交易,上市公司经营规模将进一步扩大,同时可以提升上市公司向
整车制造商提供综合服务的能力,打造涵盖零部件研发生产及零部件采购供应链
管理的一体化服务平台,进一步巩固上市公司同汽车整车制造商之间的合作关
系,提升综合竞争力。
2、劣势分析
(1)对汽车行业的依赖程度进一步增加
上市公司与标的公司均以汽车行业为主要的服务对象,与汽车行业的发展具
有较强的正相关性,通过本次交易,上市公司对汽车行业的依赖程度将进一步增
加。未来如果汽车行业整体发展情况出现不利因素,将对上市公司的经营产生一
定影响。
(2)管理难度增加
本次交易完成后,上市公司将新增供应链管理业务,尽管上市公司将保留现
有管理架构,维持晨通物流的经营状态,但本次交易将直接导致上市公司业务规
模大幅扩大,两大业务板块的经营将增加上市公司的管理难度,短期内可能将对
上市公司经营产生影响。
第六节 上市公司未来整合计划
本次交易完成后,晨通物流将成为上市公司的全资子公司,未来晨通物流将
保持存续并由原管理团队管理。本次交易完成后,上市公司将从发展规划等角度
继续加强标的公司的业务推动,从管理体系、财务管理等角度继续规范标的公司
的经营管理,实现对标的公司的有效整合。
一、发展规划的整合
本次交易完成后,上市公司将形成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零
部件供应链管理为辅助的业务体系,公司为汽车整车制造商提供综合服务的能力
142
显著提升。公司将继续推进上市公司汽车零部件生产业务、标的公司供应链管理
业务的发展,打造集零部件生产、汽车零部件采购供应链管理服务为一体的综合
服务平台。
未来上市公司公司将利用晨通物流在汽车供应链管理的经验积累和技术积
淀,依托上市公司的平台优势,积极在新的行业领域拓展供应链管理业务,逐步
将其发展为公司重要业务板块,同时借助晨通物流位于上海自贸区的区位优势,
充分利用自贸区的有关优惠政策开拓相关业务。
二、管理体系的整合
本次交易完成后,本公司按照上市公司的标准,进一步完善法人治理结构,
规范经营管理,以确保企业发展战略及经营规划的顺利实施。公司交易完成后,
公司将建立有效的战略管控机制,确保公司对标的公司重大事项的决定权,继续
保持标的公司的管理团队、业务团队,以保持其经营管理的稳定性。
三、公司治理的整合
上市公司已通过相关法律法规、规范文件等建立了较为规范的公司运作体
系,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完
成后,上市公司将指导标的资产完善公司治理结构,加强规范化管理,以达到监
管部门对上市公司的要求,切实保护全体股东的利益。
四、财务管理的整合
本次交易完成后,本公司构建统一的大财务管理体系,把自身规范、成熟的
上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到标的公司的经营管理中,按照标的
公司自身业务模式特点和财务环境特点,因地制宜地在内部控制体系建设、财务
人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时,本
公司将以上市公司的信用优势和资金优势,优化标的公司的资金使用和外部融
资,提高运营效率,防范财务风险。
第七节 本次交易对上市公司的其他影响
一、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
143
本次交易中,上市公司全部使用股份作为支付对价,无现金支付,本次交易
完成后,上市公司资产负债率仍将处于合理水平,同时由于公司一直与商业银行
保持较好的合作关系,未来也可以通过增加银行借款等债务性融资满足公司资本
性支出的需求。
综上,本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
二、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及晨通物流的职工安置方案。
三、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所产生的所得税由交易对方承担,对上市公司不产生影响,本次交
易聘请中介机构产生的中介费用由上市公司承担,对上市公司净利润将产生一定
影响。
144
第九章 财务会计信息
第一节 晨通物流最近两年及一期财务报表
根据信会师报字[2015]第 114521 号《上海联明晨通物流有限公司审计报告
及财务报表》,晨通物流最近两年及一期的财务数据如下
合并资产负债表
单位:元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 36,058,090.94 6,841,723.77 12,170,738.80
应收账款 25,765,697.78 26,299,644.22 23,501,077.14
预付款项 1,555,926.39 1,184,449.13 985,653.33
其他应收款 678,316.19 155,355,612.97 144,032,107.42
存货 128,714.27 102,668.64 114,073.21
划分为持有待售的资产 35,854,221.40
流动资产合计 100,040,966.97 189,784,098.73 180,803,649.90
非流动资产:
长期股权投资 61,755,739.09 59,604,072.14
固定资产 49,052,995.03 7,517,741.60 6,372,607.25
在建工程 463,821.00 158,200.00
无形资产 63,679.25 99,056.60
长期待摊费用 2,490.67 134,447.18 703,359.11
非流动资产合计 49,582,985.95 69,506,984.47 66,838,238.50
资产总额 149,623,952.92 259,291,083.20 247,641,888.40
流动负债:
短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00
应付账款 946,608.58 2,639,648.48 2,310,514.68
预收款项 41,294,567.71 1,383,874.88 404,344.71
应付职工薪酬 2,910,085.67 2,642,899.08 2,554,071.07
应交税费 11,963,635.09 14,471,691.97 8,928,819.62
应付股利 41,000,000.00 6,000,000.00
其他应付款 1,333,676.33 27,386,058.09 57,238,245.37
流动负债合计 58,448,573.38 139,524,172.50 127,435,995.45
非流动负债:
递延所得税负债 265,551.07 265,551.07 265,551.07
其他非流动负债
非流动负债合计 265,551.07 265,551.07 265,551.07
负债合计 58,714,124.45 139,789,723.57 127,701,546.52
所有者权益:
实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
盈余公积 8,657,606.42 8,657,606.42 5,333,462.09
145
未分配利润 32,252,222.05 60,843,753.21 64,606,879.79
归属于母公司所有者权
90,909,828.47 119,501,359.63 119,940,341.88
益合计
所有者权益合计 90,909,828.47 119,501,359.63 119,940,341.88
负债和所有者权益总额 149,623,952.92 259,291,083.20 247,641,888.40
合并利润表数据
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 50,747,657.47 115,735,159.52 112,968,214.04
其中:营业收入 50,747,657.47 115,735,159.52 112,968,214.04
二、营业总成本 31,578,613.78 72,168,507.34 73,505,188.39
其中:营业成本 27,085,627.82 61,062,144.31 63,593,434.28
营业税金及附加 165,968.08 349,308.18 387,318.86
销售费用 209,320.40 498,653.32 564,645.95
管理费用 2,952,378.17 7,275,888.21 7,172,024.06
财务费用 1,135,099.80 2,958,408.91 1,703,663.71
资产减值损失 30,219.51 24,104.41 84,101.53
投资收益 2,798,482.31 2,151,666.95 1,121,861.87
三、营业利润 21,967,526.00 45,718,319.13 40,584,887.52
加:营业外收入 169,606.37 16,242.46 2,669,231.19
其中:非流动资产处置利得 161,350.37 16,242.46 1,606,696.92
减:营业外支出 640,000.00 18,977.29 377.99
其中:非流动资产处置损失 18,262.98 377.99
四、利润总额) 21,497,132.37 45,715,584.30 43,253,740.72
减:所得税费用 5,088,663.53 11,154,566.55 10,895,615.97
五、净利润 16,408,468.84 34,561,017.75 32,358,124.75
归属于母公司所有者的净利润 16,408,468.84 34,561,017.75 32,358,124.75
合并现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 54,863,653.25 121,532,808.77 121,515,425.39
收到其他与经营活动有关的现金 532,009.14 153,872.26 102,883.60
经营活动现金流入小计 55,395,662.39 121,686,681.03 121,618,308.99
购买商品、接受劳务支付的现金 17,063,828.65 34,402,207.02 39,598,466.59
支付给职工以及为职工支付的现金 15,576,753.39 31,428,222.63 34,142,446.24
支付的各项税费 15,156,305.56 11,367,773.74 14,849,052.84
支付其他与经营活动有关的现金 1,087,605.98 1,977,450.41 1,794,784.90
经营活动现金流出小计 48,884,493.58 79,175,653.80 90,384,750.57
经营活动产生的现金流量净额 6,511,168.81 42,511,027.23 31,233,558.42
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 57,700,000.00
取得投资收益收到的现金 11,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
259,525.51 60,553,347.48 1,132.48
收回的现金净额
146
收到其他与投资活动有关的现金 185,140,986.01 87,880,000.00 31,000,000.00
投资活动现金流入小计 254,100,511.52 148,433,347.48 31,001,132.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
1,674,544.72 50,511,615.52 3,281,083.14
支付的现金
投资支付的现金 10,000,000.00 9,300,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 92,579,449.00 132,756,218.65 88,817,796.00
投资活动现金流出小计 94,253,993.72 193,267,834.17 101,398,879.14
投资活动产生的现金流量净额 159,846,517.80 -44,834,486.69 -70,397,746.66
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 20,000,000.00
取得借款收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 50,000,000.00 70,000,000.00
偿还债务支付的现金 100,000,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 87,141,319.44 3,005,555.57 1,795,711.11
筹资活动现金流出小计 187,141,319.44 53,005,555.57 21,795,711.11
筹资活动产生的现金流量净额 -137,141,319.44 -3,005,555.57 48,204,288.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 29,216,367.17 -5,329,015.03 9,040,100.65
加:期初现金及现金等价物余额 6,841,723.77 12,170,738.80 3,130,638.15
六、期末现金及现金等价物余额 36,058,090.94 6,841,723.77 12,170,738.80
第二节 晨通物流最近两年及一期模拟财务报表
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114522 号《上海联明晨通物流
有限公司审计报告及模拟财务报表》,晨通物流报告期内模拟财务报表的数据如
下:
合并资产负债表
单位:元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 36,058,090.94 6,841,723.77 12,170,738.80
应收账款 25,765,697.78 26,299,644.22 23,501,077.14
预付款项 1,555,926.39 1,184,449.13 985,653.33
其他应收款 1,473,056.93 172,692,994.83 157,103,178.66
存货 128,714.27 102,668.64 114,073.21
流动资产合计 64,981,486.31 207,121,480.59 193,874,721.14
非流动资产
固定资产 49,052,995.03 7,517,741.60 6,372,607.25
在建工程 463,821.00 158,200.00
无形资产 63,679.25 99,056.60
长期待摊费用 2,490.67 134,447.18 703,359.11
非流动资产合计 49,582,985.95 7,751,245.38 7,234,166.36
147
资产总额 114,564,472.26 214,872,725.97 201,108,887.50
流动负债
应付账款 946,608.58 2,639,648.48 2,310,514.68
预收款项 1,294,567.71 1,383,874.88 404,344.71
应付职工薪酬 2,910,085.67 2,642,899.08 2,554,071.07
应交税费 11,963,635.09 14,471,691.97 8,928,819.62
应付股利 41,000,000.00 6,000,000.00
其他应付款 1,333,676.33 27,386,058.09 57,238,245.37
流动负债合计 18,448,573.38 89,524,172.50 77,435,995.45
非流动负债:
负债合计 18,448,573.38 89,524,172.50 77,435,995.45
所有者权益 96,115,898.88 125,348,553.47 123,672,892.05
负债和所有者权益总额 114,564,472.26 214,872,725.97 201,108,887.50
合并利润表
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 50,747,657.47 115,735,159.52 112,968,214.04
其中:营业收入 50,747,657.47 115,735,159.52 112,968,214.04
二、营业总成本 29,069,491.14 66,480,093.17 69,026,618.68
其中:营业成本 25,717,824.62 58,379,285.71 60,910,575.68
营业税金及附加 165,968.08 349,308.18 387,318.86
销售费用 209,320.40 498,653.32 564,645.95
管理费用 2,952,378.17 7,275,888.21 7,172,024.06
财务费用 -6,219.64 -47,146.66 -92,047.40
资产减值损失 30,219.51 24,104.41 84,101.53
三、营业利润 21,678,166.33 49,255,066.35 43,941,595.36
加:营业外收入 169,606.37 16,242.46 1,607,026.92
减:营业外支出 640,000.00 18,977.29 377.99
四、利润总额 21,207,772.70 49,252,331.52 45,548,244.29
减:所得税费用 5,440,427.29 12,576,670.10 11,749,707.32
五、净利润 15,767,345.41 36,675,661.42 33,798,536.97
归属于母公司所有者的净利润 15,767,345.41 36,675,661.42 33,798,536.97
第三节 上市公司备考财务报表
根据立信会计师出具信会师报字[2015]第 114520 号《上海联明机械股份有
限公司备考合并审阅报告及财务报表》,上市公司备考报表财务数据情况如下:
合并资产负债表
单位:元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产:
148
货币资金 57,928,657.08 118,103,750.96
应收票据 - 518,000.00
应收账款 112,678,590.47 106,959,540.40
预付款项 13,309,387.68 5,746,911.32
其他应收款 2,347,635.26 173,844,061.75
买入返售金融资产
存货 146,830,592.34 120,353,437.46
其他流动资产 40,836,326.64 12,503,082.52
流动资产合计 373,931,189.47 538,028,784.41
非流动资产:
固定资产 333,197,594.25 276,225,618.03
在建工程 65,900,171.38 57,960,514.53
固定资产清理 335.00 -
无形资产 70,718,042.78 71,534,648.18
长期待摊费用 2,931,051.53 2,754,908.09
递延所得税资产 4,009,423.06 4,214,271.12
非流动资产合计 476,756,618.00 412,689,959.95
资产总额 850,687,807.47 950,718,744.36
流动负债:
短期借款 20,000,000.00 15,000,000.00
应付账款 76,664,657.96 66,970,150.11
预收款项 2,574,258.65 1,686,556.82
应付职工薪酬 8,561,596.04 11,317,657.95
应交税费 17,084,479.59 27,114,707.13
应付利息 185,020.82 25,666.67
应付股利 41,000,000.00
其他应付款 41,835,296.90 80,673,089.25
流动负债合计 166,905,309.96 243,787,827.93
非流动负债:
递延收益 11,446,197.90 11,815,649.44
其他非流动负债
非流动负债合计 11,446,197.90 11,815,649.44
负债合计 178,351,507.86 255,603,477.37
所有者权益:
归属于母公司所有者权益合计 672,336,299.61 695,115,266.99
少数股东权益
所有者权益合计 672,336,299.61 695,115,266.99
负债和所有者权益总额 850,687,807.47 950,718,744.36
合并利润表
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
一、营业总收入 261,445,995.33 643,571,592.36
其中:营业收入 261,445,995.33 643,571,592.36
二、营业总成本 210,988,172.28 506,916,169.50
149
其中:营业成本 190,297,327.84 453,639,290.53
营业税金及附加 573,667.25 3,065,329.73
销售费用 2,217,356.24 3,923,801.05
管理费用 17,955,474.88 43,444,879.37
财务费用 -72,676.86 2,570,427.01
资产减值损失 17,022.93 272,441.81
三、营业利润 50,457,823.05 136,655,422.86
加:营业外收入 594,021.53 927,776.28
其中:非流动资产处置利得 161,350.37 22,265.46
减:营业外支出 660,000.00 49,871.33
其中:非流动资产处置损失 0.00 49,157.02
四、利润总额 50,391,844.58 137,533,327.81
减:所得税费用 12,170,811.96 34,580,399.16
五、净利润 38,221,032.62 102,952,928.65
归属于母公司所有者的净利润 38,221,032.62 102,952,928.65
第四节 晨通物流盈利预测
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114523 号《上海联明晨通物流
有限公司模拟合并盈利预测审核报告》,晨通物流盈利预测的数据如下:
单位:万元
2015 年预测数
项目 2016 年预测数
1-5 月模拟合并数 6-12 月预测数 合计
一、营业收入 5,074.77 7,902.52 12,977.29 14,641.28
减:营业成本 2,571.78 3,949.28 6,521.06 7,503.98
营业税金及附加 16.60 23.83 40.43 45.61
销售费用 20.93 50.34 71.27 79.75
管理费用 295.24 563.53 858.77 966.26
财务费用 -0.62 -4.48 -5.10 -5.10
资产减值损失 3.02 2.63 5.65 3.02
加:公允价值变动收益
投资收益
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 2,167.82 3,317.39 5,485.21 6,047.76
加:营业外收入 16.96 16.96
其中:非流动资产处置利得 16.14 16.14
减:营业外支出 64.00 64.00
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额 2,120.78 3,317.39 5,438.17 6,047.76
减:所得税费用 544.04 815.50 1,359.54 1,511.94
四、净利润 1,576.73 2,501.89 4,078.62 4,535.82
归属于母公司所有者的净利润 1,576.73 2,501.89 4,078.62 4,535.82
150
151
第十章 同业竞争与关联交易
第一节 本次交易对上市公司同业竞争的影响
一、本次交易前,上市公司不存在同业竞争情况
本次交易前,联明股份与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争。
二、本次交易不会产生同业竞争
本次交易,公司拟以发行股份购买资产方式向联明投资购买其持有的晨通物
流 100%股权。本次交易完成后,公司实际控制人仍为徐涛明、吉蔚娣夫妇,公
司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务,因
此,本次交易不会产生同业竞争。
三、避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争,交易对方联明投资及上
市公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇出具了承诺函,联明投资作出如下承诺:
“ 1、截至本承诺函出具之日,本公司没有直接或间接地从事任何与联明股
份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动,今后亦不会直接或间接地以任何
方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与联明股份所从
事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产的产品或所
从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况,如联明股份提出要求,本公司
承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份,并承诺给予联明股份对前述
出资或股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的
及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致联
明股份的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
徐涛明、吉蔚娣夫妇就避免同业竞争作出如下承诺:
152
“1、截至本承诺函出具之日,本人所控制的企业没有直接或间接地从事任
何与联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动,今后亦不会直接或间
接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与联
明股份所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务
与联明股份有竞争或构成竞争的情况,如联明股份提出要求,本人承诺将出让本
人在前述企业中的全部出资或股份,并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优
先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者
进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致联明股
份的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。”
第二节 本次交易对上市公司关联交易的影响
一、报告期内标的公司关联交易情况
(一)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位:元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
联明保安 接受劳务 627,300.00 256,861.00 -
晨通物流与联明保安已于 2015 年 6 月 30 日解除了服务合同,约定自 2015
年 7 月 1 日起,晨通物流与联明保安终止保安服务。
(二)关联租赁
单位:元
租赁费
出租房 承租方 租赁资产种类
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
联明投资 晨通物流 房屋及建筑物 2,367,585.00 5,682,204.00 5,682,204.00
开创投资 晨通物流 土地 - - 225,000.00
联明投资已于 2015 年 5 月 17 日将上述出租给晨通物流使用的房地产以出
资的方式注入晨通物流。截至本报告书签署日上述土地房产权属变更手续已经完
成,因此,上述晨通物流与联明投资的房屋及建筑物租赁的关联交易已经终止。
(三)关联方应收应付款项
153
1、应收项目
单位:元
项目名称 关联方 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应收款 联明投资 - 143,911,078.09- 84,563,282.09-
其他应收款 新和建筑 - 10,438,422.65- -
其他应收款 开创投资 - - 58,938,810.00-
2、应付项目
单位:元
项目名称 关联方 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付账款 联明保安 - 176,861.00 -
预收款项 联明投资 40,000,000.00 - -
其他应付款 新和建筑 - - 45,500,000.00
其他应付款 开创投资 - 1,575,000.00 -
其他应付款 烟台联诚 - 25,000,000.00 -
上述晨通物流对联明投资的 4,000 万元预收款项系金桥小贷 4,000 万股股份
的转让价款。
(四)其他关联交易
1、晨通物流于 2013 年 3 月 1 日与开创投资签署《提前解除土地租赁合同
协议书》,终止原租赁的位于浦东新区曹路镇努力村所属土地,租赁到期日为
2013 年 3 月 31 日。根据协议,晨通物流于 2013 年 6 月 30 日前将该土地及土
地上建筑物内所有物品全部搬清,并办理相关交接手续。开创投资向晨通物流支
付搬迁补偿金共 58,938,810.00 元,于 2014 年全部付清。
2、晨通物流于 2015 年 5 月 2 日与联明投资签署《股权转让协议》,将所
持有的联明保安 30%股权以人民币 930 万元转让给联明投资,截至 2015 年 5
月 31 日止,公司已收到全部股权转让款,股权转让程序已全部完成。
3、晨通物流于 2015 年 5 月 2 日与联明投资签署《股权转让协议》,将所
持有的联明置业 30%股权以人民币 840 万元转让给联明投资,截至 2015 年 5
月 31 日止,公司已收到全部股权转让款,股权转让程序已全部完成。
154
二、交易完成后上市公司关联方情况
根据立信会计师出具的立信会计师出具信会师报字[2015]第 114520 号《上
海联明机械股份有限公司备考合并审阅报告及财务报表》,本次重大资产重组完
成后,联明股份的主要关联方如下:
关联方名称 关联关系
联明投资 母公司
烟台万事达金属机械有限公司 全资子公司
沈阳联明机械有限公司 全资子公司
武汉联明机械有限公司 全资子公司
晨通物流 全资子公司
新和建筑 同受母公司控制
开创投资 同受母公司控制
烟台联诚 同受母公司控制
联明保安 同受母公司控制
三、本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易前,上市公司与控股股东即本次交易的交易对方不存在经常性的关
联交易,鉴于晨通物流已经同联明保安解除了服务协议,本次重大资产重组不会
使本公司与关联方之间产生关联交易。
本次交易完成后,公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则,严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了维护联明股份及联明股份股东的合法权益,规范联明股份与联明投资及
其实际控制人之间产生的关联交易,联明投资及其实际控制人徐涛明夫妇作出了
规范关联交易的承诺,联明投资作出如下承诺:
“1、本公司及所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避免和减少关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司承诺将遵循市
场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法
律法规、规范性文件和联明股份公司章程等有关规定履行合法程序,保证关联交
易的公允性和合规性,并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
155
2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及联明股份公司章程的有关
规定行使股东权利;在联明股份股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关
联交易进行表决时,履行回避表决义务。
本承诺自本公司与联明股份为本次发行股份购买资产签署之《关于上海联明
机械股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起同时生效,在本公司为联
明股份控股股东期间,本承诺持续有效。”
上市公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇作出如下承诺:
“本人及本人所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避免和减少关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人承诺将遵循市场
化的公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律
法规、规范性文件和联明股份公司章程等有关规定履行合法程序,保证关联交易
的公允性和合规性,并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
在本人与联明股份存在实际控制关系期间,本承诺持续有效。”
156
第十一章 风险因素分析
本公司特别提示投资者注意下列风险因素,并提请投资者仔细阅读本报告书
“风险因素”等相关章节。
一、本次重组审批风险
上市公司本次发行股份购买资产事项,尚需取得多项审批或核准方能实施,
本次交易尚需取得的批准程序包括但不限于:
1、联明股份股东大会批准本次发行股份购买资产方案;
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在此次交易进行过程中,以及与
交易对方协商确定本次交易的过程中,在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内
幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构和个人利
用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大,本次交易存在因
上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6 个月内
未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。
三、交易标的评估风险
本次交易拟收购的资产为晨通物流 100%股权。本次交易标的资产的评估值
为 51,500.00 万元,与净资产账面价值相比,评估增值率为较高。
尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在一定的不
确定性,提请广大投资者注意上述风险。
四、承诺业绩无法实现的风险
157
按照本次交易双方《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议(修订)》,
如果本次交易于 2015 年实施完毕,则联明投资承诺的晨通物流 2015 年、2016
年、2017 年实现的经审计的净利润不低于人民币 4,100 万元、4,550 万元和 5,000
万元;如果本次交易于 2016 年实施完毕,则联明投资承诺的晨通物流 2016 年、
2017 年、2018 年实现的经审计的净利润不低于人民币 4,550 万元、5,000 万元
和 5,338 万元;否则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议(修订)》约定的相关条款进行补偿。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性,因此,尽管本次评估过程中的利润
预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则,但仍可能由于假设条件发生变化
或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的
差异,导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法
实现的风险。
五、上市公司控制权集中的风险
截止本报告书签署日,公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司
57.95%的股份。根据本次交易的标的资产的评估值进行计算,本次交易完成后,
公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇控制上市公司股权的比例将进一步提升,如
徐涛明、吉蔚娣夫妇利用其控股比例优势,通过投票表决的方式对公司重大经营
决策施加影响或者实施其他控制,从事有损于公司利益的活动,将会对公司和其
他投资者的利益产生不利影响。提请投资者注意上市公司控制权集中的风险。
六、标的公司的相关风险
(一)受汽车整车制造业发展状况影响的风险
晨通物流主要服务客户为整车制造商及汽车零部件供应商,标的公司的市场
需求与整车制造业的发展状况息息相关。近年来,随着汽车行业的快速发展以及
汽车保有量的不断增长,带动了标的公司业务的持续发展。如果下游整车制造行
业景气度出现明显下滑,将会影响到标的公司的业务发展,从而对交易完成后上
市公司公司的经营造成一定的不利影响。
(二)客户集中度较高的风险
158
晨通物流主要客户为汽车整车制造商、零部件供应商,公司的循环物流器具
供应链管理业务主要服务于上海通用,标的公司与上海通用联合开发了循环物流
器具供应链管理业务的信息管理系统,并在多年的合作中共同推进了供应链管理
业务的发展,同上海通用保持着良好的合作关系。正因为如此,标的公司对上海
通用的销售额占营业收入比例较高,如上海通用订单转移或经营状况、相关产品
竞争力发生重大不利变化,将直接影响到标的公司的生产经营,从而给标的公司
盈利能力造成不利影响。
(三)政策风险
现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业,受到了
国家的高度重视和政策扶持。2008 年以来,国家加快出台了针对物流行业相关
的鼓励政策与振兴规划,例如《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意
见》、《关于促进制造业与物流业联动发展的意见》、《关于促进汽车流通业“十
二五”发展的指导意见》、《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《物
流业调整和振兴规划》等,并强调了现代物流业在国民经济发展过程中的重要地
位,明确了现代物流业的发展方向,细化了促进物流业发展的具体措施,为我国
物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。但如果相关政策在未来发
生重大变化,可能在很大程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。
七、业务整合与协同风险
上市公司是行业内知名的专业化汽车零部件供应商,本次并购标的公司晨通
物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供应链管理服务的智慧物流服
务提供商,尽管上市公司所处行业与标的公司所处行业存在一定差别,但是上市
公司与标的公司均以整车制造商为主要服务对象,通过本次交易,上市公司将形
成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系,
公司为汽车整车制造商提供综合服务的能力显著提升,进一步巩固了公司同重点
客户的合作关系,零部件制造业务、供应链管理业务可以形成良好的协同效应。
尽管如此,上市公司同晨通物流实现业务协同的效果具有不确定,如果整合
效果低于预期,可能对上市公司的经营产生一定影响。
159
第十二章 其他重大事项
第一节 资金占用及关联担保情况说明
一、资金、资产占用情况
本次交易完成后,上市公司及其下属子公司不存在资金、资产被实际控制人
及其控制的关联方占用的情形。
二、关联方担保情况
本次交易完成后,上市公司及其下属子公司不存在对实际控制人及其控制的
关联担保的情形。
第二节 本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求,建立并逐步完善法人治理结构,规范公司运作,同
时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求,进一步完善相关
内部决策和管理制度,建立健全有效的法人治理结构,规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后,本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公
司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平
等对待所有股东,保证每位股东能充分行使表决权,并享有对公司重大事项的知
情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中,已经明确规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中,规定了股东大会对
董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方
式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,保
160
证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲
自到股东大会现场投票,也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东,可向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权的征集,应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分
披露信息。
二、关于控股股东与上市公司
本公司《公司章程》第三十九条规定:
“公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
本次交易完成后,本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司生产经
营活动,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益,维护中小股东
的合法权益。
三、关于董事与董事会
本公司的《公司章程》规定,公司董事会应由 9 名董事组成。公司董事会中
独立董事 3 名,达到董事总人数的 1/3。
本次交易完成后,本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平,充分发
挥董事会专门委员会作用,落实公司《董事会专门委员会实施细则》等制度,并
在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限,实现公司治理的规范
运作。
本公司还将进一步完善董事会制度,确保董事会公正、科学、高效地进行决
策,确保独立董事在职期间,能够依据法律法规要求履行职责,积极了解公司的
161
各项运作情况,自觉履行职责,对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用,
促进公司良性发展,切实维护公司整体利益和中小股东利益。
四、关于监事和监事会
本公司本届监事会实际由 3 名监事组成,其中有 1 名职工代表监事,符合《公
司法》及本公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公
司章程》所赋予的权利与义务,认真履行职责,行使合法职权;公司监事会已制
订了《监事会议事规则》,完善了有关制度;公司监事能够认真履行职责,本着
对股东和公司利益负责的态度,对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高
级管理人员履行职责的情况进行监督,促进了公司生产经营与发展目标的顺利实
现。
本次交易完成后,本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求,
完善监事会结构,促使公司监事会和监事有效地履行监督职责,确保监事会对公
司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的
权力,维护公司以及股东的合法权益。
五、关于信息披露和透明度
本次交易前,公司制定了较为完善的信息披露制度,并设定专职部门负责信
息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管
理制度》和有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,
确保所有股东享有平等机会获取信息,维护其合法权益。
本次交易完成后,本公司将进一步完善《信息披露管理制度》,指定董事会
秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地
披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可
能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等
的机会获得信息。
六、关于公司利润分配政策
本公司关于修改公司章程的议案已经董事会、股东大会审议通过,新修订的
章程对公司的利润分配政策做了如下规定:
162
“第一百七十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(一)弥补上一年度的亏损;
(二)提取百分之十列入法定公积金;
(三)提取任意公积金;
(四)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决
定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五.
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十五条 公司实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润
分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持
续的发展。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不
得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。
公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红
的利润分配方式。
163
除以现金方式分配股利外,公司将综合考虑经营业绩、股本规模、股票价格
等因素,择机以发放股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用
股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金方
式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司发放现金分红的具体条件为:
(1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润)为正值;
(2)审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审计报告,公司当年将不进行现金分红。
在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提请股东大会进行中期分红。
公司利润分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定,由董事会
根据公司经营情况拟订,报股东大会审议决定;董事会拟定的利润分配方案须经
164
全体董事过半数通过,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见;监
事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事会在利
分配方案中应对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应当对此发表立
意见。对于公司当年的利润分配计划,董事会应在定期报告中披露当年未分配利
润的使用计划安排或原则。公司利润分配后的剩余未分配利润应用于公司业务经
营,包括但不限于补充营运资金、对外投资等方面。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过公司公共邮箱、网
络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中
小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足
20%的,应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排,独立董
事应当对此发表明确独立意见,同时,监事会应当进行审核,并提交股东大会审
议。
公司根据外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。调整利润分配政策的方案应以股东利益保护为出发点,充分考虑
独立董事、监事及公众投资者的意见,由董事会拟订,报股东大会审议决定;董
事会应当在调整利润分配政策方案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因;
独立董事应对调整利润分配政策方案进行审核并发表独立意见;监事会应对董事
会拟定的调整利润分配政策的方案进行审核并向股东大会提出书面审核意见。
公司股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东大会会议的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且股东大会会议应采取
现场投票与网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。
公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说
明。”
七、关于公司独立运作情况
165
本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前,
标的公司具备独立性;上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违
反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会上海监管局或上交所的处罚。本次
交易完成后,上市公司仍将继续保持资产独立、完整,人员、财务、机构、业务
与控股股东及关联企业的相互独立。因此,本次交易符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
(一)资产独立、完整
本次交易前,上市公司具有独立、完整的资产,且全部处于上市公司控制之
下,并为上市公司独立拥有和运营。控股股东和实际控制人没有以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产,没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
本次交易完成后,晨通物流将成为上市公司全资子公司,其股权资产产权完
整、清晰,不存在任何权属争议。因此,本次交易完成后,上市公司的资产将继
续保持独立完整。
(二)人员独立
本次交易前,上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定,均履行了合法程序。上市公司拥有完整独立的劳动、
人事及薪酬管理体系,该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更,不涉及职工安置事宜。
本次交易完成后,晨通物流将成为上市公司的全资子公司,现有人员将继续保留。
因此,本次交易完成后,上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
(三)财务独立
本次交易前,上市公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系
和财务管理制度,独立进行财务决策;上市公司独立在银行开设账户,不存在与
股东单位共用银行账户的现象,上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义
务;上市公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情
166
形;上市公司独立对外签订合同。本次交易完成后,上市公司的财务独立状况不
变。
(四)机构独立
本次交易前,上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整
的组织机构;上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后,上市公司将继续保持机
构独立。
(五)业务独立
本次交易前,上市公司是独立从事经营的企业法人,拥有独立、完整的研发、
采购、销售体系,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,不依赖
于股东或其他任何关联方,与控股股东之间无同业竞争,控股股东不存在直接或
间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后,晨通物流将成为上市公司的全
资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务,继续保持和控股股东、
实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性
受到不利影响。
综上,本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
第三节 负债结构合理性说明
根据上市公司在最近一年一期的财务数据及备考合并财务数据,本次交易前
后公司的负债情况及偿债能力指标变动情况如下表所示:
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
本公司 备考合并 本公司 备考合并
负债总额(万元) 15,990.29 17,835.15 16,607.93 25,560.35
流动负债(万元) 14,845.67 16,690.53 15,426.37 24,378.78
非流动负债(万元) 1,144.62 1,144.62 1,181.56 1,181.56
资产负债率 21.72% 20.97% 22.57% 26.89%
流动比率 2.08 2.24 2.15 2.21
速动比率 1.09 1.36 1.37 1.71
根据上表数据,截至 2015 年 5 月 31 日,本次交易完成后,上市公司负债
总额增加至 17,835.15 万元,流动负债增加至 16,690.53 万元,上市公司资产负
债率将有所下降,不存在因本次交易使公司大量增加负债,包括或有负债的情况。
167
第四节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司在最近 12 个月内未发生重大资产交易。
第五节 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划发行股份购买资产事项,公司于 2015 年 4 月 21 日申请公司股票停
牌。
联明股份股票本次停牌前一交易日(2015 年 4 月 20 日)收盘价格为 49.67
元/股,停牌前第 21 个交易日(2015 年 3 月 20 日)收盘价格为 36.59 元/股,
本次发行股份购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨
幅 35.75%,同期上证指数(代码:000001.SH)累计涨幅 16.58%,同期同花
顺汽车零部件指数(代码:881126.TI)累计涨幅 18.88%。相应剔除大盘因素
和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为 19.17%、16.87%,均未超过 20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证指数和汽车零部件指数因
素影响后,联明股份股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,
无异常波动情况。
第六节 相关人员买卖股票自查情况及法律意见
根据本次重大资产重组各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的
直系亲属、本次重大资产重组聘请的相关专业机构及其经办人员以及该等人员的
直系亲属出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关
查询结果,联明股份股票停牌之日(2015 年 4 月 21 日)前 6 个月至 2015 年 7
月 15 日(以下简称“自查期间”),相关方在自查期间买卖上市公司股票的情况
如下:
2015 年 7 月 13 日,联明股份控股股东联明投资买入联明股份 8000,001 股
股票。
除上述已披露的情形外,其他信息披露义务人不存在相关期间买卖联明股份
股票的情形。
168
联明投资本次买卖公司股票行为是为响应中国证监会于 2015 年 7 月 8 日发
布的“证监发[2015]51 号”《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增
持本公司股票相关事项的通知》,同时基于对上市公司未来发展的信心以增持上
市公司股份方式稳定股价,其上述买卖公司股票的行为不涉及内幕信息交易。
除上述已披露的情形外,其他机构及人员不存在自查期间买卖联明股份股票
的情形。
第七节 保护投资者合法权益的相关安排
一、关联董事、股东回避表决
在本次重大资产重组中,联明股份严格按照相关规定履行法定程序进行表
决、披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时,关联董事回避表决,独立
董事事先认可本次交易并发表了独立意见,认为本次交易不损害非关联股东的利
益。 根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上市规则》的相关规定,本
次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由
于本次重大资产重组事宜构成关联交易,相关关联方均在股东大会上对相关议案
回避表决。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书披露后,公司将继
续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的
进展情况。本次交易的重大资产报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本
次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
三、严格执行相关程序
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产
评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾
问报告和法律意见书。针对本次重大资产重组事项,联明股份严格按照相关规定
169
履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次现金购买资产事项时,独立董事
就该事项发表了独立意见。
四、股东大会及网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的
股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投
票,也可以直接通过网络进行投票表决。
五、资产定价公允
对于本次交易拟收购的标的资产股权,公司聘请了具有证券业务资格的资产
评估公司进行评估,最终购买资产价格由双方协商确定。
第十三章 独立董事及中介机构意见
第一节 独立董事意见
本公司独立董事就本次交易发表如下意见:
一、关于本次发行股份购买资产的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前,认真审查董事会提供的相关资料,并在
充分了解公司本次发行股份购买资产的背景信息前提下,针对相关资料并进行了
必要的沟通,获得了我们的事前认可。
《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘
要及公司本次发行股份购买资产的其他相关议案已提交公司第三届董事会第五
次会议审议通过。
公司本次发行股份购买资产的交易对方联明投资持有公司 53.50%的股份,
为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次发行
股份购买资产对方为公司关联方,本次发行股份购买资产构成关联交易。董事会
在对该等议案进行表决时,关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳按规定回避表
170
决。
综上所述,公司审议本次发行股份购买资产的董事会的召开、表决程序符合
相关法律、法规及公司章程的相关规定。
二、关于本次发行股份购买资产方案
1、本次发行股份购买资产方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案
合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。
2、《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》符
合相关法律法规及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律
政策障碍。
3、鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作已经完成,同意公司分别
与相关交易对方签署附条件生效的《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购
买资产协议(修订)》、《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协
议之盈利预测补偿协议(修订)》以及公司董事会就本次发行股份购买资产事项
的总体安排。
4、本次发行股份购买资产已聘请具有证券业务资格的评估机构银信资产评
估有限公司对晨通物流 100%的股权进行评估。根据银信资产评估有限公司出具
的银信资评报(2015)沪第 0601 号《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购
买上海联明投资集团有限公司持有的上海联明晨通物流有限公司 100%股权项
目评估报告》,以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日,晨通物流 100%股权对应
的评估值为 51,500.00 万元。经各方协商确定,晨通物流 100%股权的交易价格
为 51,500.00 元。本次发行股份购买资产的定价原则和方法恰当、公允,不存在
损害公司及公众股东利益的情形。
5、本次发行股份购买资产聘请的银信资产评估有限公司具有独立性,评估
假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结
论合理,目标资产定价公允,评估机构进行评估师的评估价值分析原理、采用的
模型,选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况,预期未来各年度收
171
益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
6、公司的控股股东联明投资及公司的实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇已分
别就避免与公司的同业竞争、减少和规范与公司的关联交易、保证公司独立性等
方面出具了相关承诺,符合公司和全体股东的利益。
7、公司通过本次发行股份购买资产,把握了行业契机进行优质资源整合,
有利于增强公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东
的利益,不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会对公司本次发行股份
购买资产的总体安排。
8、本次发行股份购买资产的相关事项尚需提交公司股东大会审议通过,并
尚需取得中国证监会的核准。
第二节 法律顾问的意见
国浩律所作为本次交易的法律顾问,发表如下意见:
(一)本次发行股份购买资产相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前
适用的公司章程规定需要终止的情形,是依法设立并有效存续的企业法人,依法
具备本次发行股份购买资产的主体资格;
(二)本次发行股份购买资产已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程
序,已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定;
(三)本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质
条件;
(四)本次发行股份购买资产涉及的相关协议具有可执行性,在其约定的生
效条件满足后生效;
(五)本次发行股份购买资产标的资产的权利完整、权属清晰,不存在产权
纠纷或潜在纠纷,不涉及债权债务的转移和承担,将其置入上市公司不存在实质
性法律障碍和风险;
(六)在各方均能严格履行相关发行股份购买资产协议的情况下,标的资产
172
的转移和过户不存在法律障碍;
(七)联明股份就本次发行股份购买资产已履行了应当履行的必要的信息披
露义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
(八)参与本次发行股份购买资产活动的证券服务机构均具有必要的从业资
格;
(九)本次发行股份购买资产还须获得上市公司股东大会审议及中国证监会
的核准后方可生效并实施;在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全
部必要的法律程序后,本次发行股份购买资产的实施不存在法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
本公司聘请东兴证券作为本次交易的独立财务顾问。根据东兴证券出具的独
立财务顾问报告,东兴证券认为:
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露义
务,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、
法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次交易中,联明股份交易对方中联明投资为其控股股东。因此,本次
交易构成关联交易。
5、对于本次交易完成后联明股份与联明投资及其关联方之间的关联交易,
联明投资与上市公司实际控制人出具了关于规范关联交易的承诺,尽量减少关联
交易。因此,联明股份与联明投资及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司
及其非关联股东的合法权益。
6、本次交易完成后,联明股份与联明投资及其关联方不存在实质性的同业
竞争,联明投资与上市公司实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函,未来
将避免同上市公司之间可能产生的同业竞争。
7、本次交易公平、合理、合法,有利于联明股份的可持续发展,符合上市
173
公司全体股东的长远利益。
174
上市公司及有关中介机构声明
公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺,保证《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等为本次发行股份购买资产所出具的文
件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承
诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
徐涛明 林学农 李政涛
赵 桃 唐 琳 林晓峰
伍爱群 杨小弟 连向阳
上海联明机械股份有限公司
年 月 日
交易对方声明
本公司同意上海联明机械股份有限公司在《上海联明机械股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中援引本公司提供的相关材料及内容,
本企业已对《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)》中援引的相关内容进行了审阅,确认《上海联明机械股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚 假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。
法定代表人:
徐涛明
上海联明投资集团有限公司
年 月 日
独立财务顾问声明
本公司同意上海联明机械股份有限公司在《上海联明机械股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中引用本公司出具的独立财务顾问报
告的相关内容。
本公司保证上海联明机械股份有限公司在《上海联明机械股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中引用本公司出具的独立财务顾问报
告的相关内容已经本公司审阅,确认《上海联明机械股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书(草案)》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
王璟 徐飞
项目主办人:
廖卫江 李铁楠
单位负责人(或授权代表):
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
法律顾问声明
本所同意上海联明机械股份有限公司在《上海联明机械股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中引用本所出具的法律意见书的相关内
容。
本所保证上海联明机械股份有限公司在《上海联明机械股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中引用本所出具的法律意见书的相关内
容已经本所审阅,确认《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书(草案)》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人(或授权代表):
黄宁宁
经办律师:
岳永平 承婧艽
国浩律师(上海)事务所
年 月 日
会计师声明
本所同意上海联明机械股份有限公司在《上海联明机械股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中引用本所出具的相关财务报告的相关
内容。
本所保证上海联明机械股份有限公司在《上海联明机械股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中引用本所出具的财务报告的相关内容
已经本所审阅,确认《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书(草案)》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人(或授权代表):
朱建弟
会计师:
吴蓉 杨庆霞
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
评估师声明
本公司同意上海联明机械股份有限公司在《上海联明机械股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中引用本公司出具的评估报告的相关
内容。
本公司保证上海联明机械股份有限公司在《上海联明机械股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中引用本公司出具的评估报告的相关
内容已经本所审阅,确认《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书(草案)》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人(或授权代表):
梅惠民
评估师:
杨建平 袁玮
银信资产评估有限公司
年 月 日
中介机构联系方式
一、独立财务顾问
公司名称 东兴证券股份有限公司
法定代表人 魏庆华
住所 北京市西城区金融大街 6 号新盛大厦 B 座
主办人 廖卫江、李铁楠
电话 010-66555196
传真 010-66555103
二、法律顾问
名称 国浩律师(上海)事务所
负责人 黄宁宁
住所 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23 层
经办律师 岳永平、承婧艽
电话 021-52341668
传真 021-52341670
三、财务审计机构
公司名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人 朱建弟
住所 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室
经办注册会计师 吴蓉、杨庆霞
电话 021-63392106
传真 021-63392106
四、资产评估机构
公司名称 银信资产评估有限公司
法定代表人 梅惠民
住所 嘉定工业区叶城路 1411 号 3 幢 2111 室
经办评估师 杨建平、袁玮
电话 021-63391166
传真 021-63392389
备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、联明股份第三届董事会第四次会议决议、联明股份第三届董事会第五次
会议决议;
2、联明股份独立董事对本次交易发表的独立意见;
3、联明股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议(修订)》;
4、联明股份与交易对方签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议(修订)》;
5、立信会计师出具信会师报字[2015]第 114521 号《上海联明晨通物流有
限公司审计报告及财务报表》,信会师报字[2015]第 114522 号《上海联明晨通
物流有限公司审计报告及模拟财务报表》,信会师报字[2015]第 114520 号《上
海联明机械股份有限公司备考合并审阅报告及财务报表》,信会师报字[2015]
第 114523 号《上海联明晨通物流有限公司模拟合并盈利预测审核报告》;
6、银信评估出具银信资评报(2015)沪第 0601 号《评估报告》;
7、东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》;
8、国浩律师出具的《法律意见书》。
二、备查地点
发 行 人:上海联明机械股份有限公司
办公地址:上海市浦东新区施湾六路 950 号
电 话:021-58560017
联 系 人:林晓峰
(此页无正文,为《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书(草案)》之签署页)
上海联明机械股份有限公司
年 月 日
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