国浩律师(上海)事务所
关于
上海联明机械股份有限公 司
发行股份购买资产暨关联交 易
之
法律意见书
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地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041
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二〇一五年七月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
法律意见书目录
引 言 ............................................................................................................................ 5
一、律师事务所及经办律师简介................................................................................. 5
二、律师应当声明的事项............................................................................................. 6
法律意见书正文 ............................................................................................................ 8
一、本次发行股份购买资产的方案............................................................................. 8
二、本次发行股份购买资产相关方的主体资格....................................................... 11
三、本次发行股份购买资产的批准与授权............................................................... 14
四、本次发行股份购买资产具备的实质条件........................................................... 16
五、本次发行股份购买资产相关协议....................................................................... 19
六、标的公司的基本情况........................................................................................... 20
七、关联交易和同业竞争........................................................................................... 27
八、本次发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理....... 33
九、与本次发行股份购买资产相关的信息披露....................................................... 33
十、相关人员买卖证券行为的核查........................................................................... 33
十一、参与本次发行股份购买资产的证券服务机构的资质................................... 34
十二、结论性意见....................................................................................................... 35
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释,本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义:
联 明 股 份/公司 / 上市 指 上海联明机械股份有限公司
公司
联明投资/交易对方 指 上海联明投资集团有限公司
晨通物流/标的公司 指 上海联明晨通物流有限公司
标的资产 指 联明投资持有的晨通物流 100%的股权
南京晨通 指 南京联明晨通物流有限公司
金桥小贷 指 上海浦东新区金桥小额贷款股份有限公司
龙涛配件 指 上海龙涛车辆配件有限公司
本次交易/本次重大资 指 联明股份向晨通物流股东联明投资发行股份购买
产重组/本次发行股份 其持有的晨通物流 100%股权的行为
购买资产
《发行股份购买资产 指 联明股份与交易对方于 2015 年 6 月 14 日签署的《关
协议》 于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产
协议》
《发行股份购买资产 指 联明股份与交易对方于 2015 年 7 月 17 日签署的《上
协议(修订)》 海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议
(修订)》
《盈利预测补偿协 指 联明股份与交易对方于 2015 年 6 月 14 日签署的《关
议》 于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 指 联明股份与交易对方于 2015 年 7 月 17 日签署的《关
(修订)》 于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议(修订)》
《重组报告书》 指 《上海联明机械有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书(草案)》
定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日,为联明股份
审议本次发行股份购买资产事项的第三届董事会
第四次会议决议公告日,即 2015 年 6 月 15 日
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
评估基准日 指 2015 年 5 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
上海市工商局自由贸 指 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局
易试验区分局
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师(上海)事务所
东兴证券、独立财务 指 东兴证券股份有限公司
顾问
立信会计 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
银信评估 指 银信资产评估有限公司
本法律意见书 指 《国浩律师(上海)事务所关于上海联明机械股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项之法
律意见书》
《备考合并审阅报 指 立信会计于 2015 年 7 月 17 日出具的“信会师报字
告》 [2015] 114520 号”《备考合并审阅报告及财务报表》
《资产评估报告》 指 银信评估于 2015 年 7 月 17 日出具的“银信资评报
(2015)沪第 0601 号”《上海联明机械股份有限公
司拟发行股份购买资产所涉及的上海联明晨通物
流有限公司股东全部权益价值评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组若干 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
问题的规定》 定》
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《上海联明机械股份有限公司章程》
A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券
交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
中国 指 中华人民共和国,且仅为本法律意见书之目的,不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 如无特别说明,指人民币元
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关于上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
致:上海联明机械股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海联明机械股份有限公
司的委托,担任联明股份本次重大资产重组的专项法律顾问,依据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26 号准则》等现行公布并
生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有
关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次
重大资产重组事宜出具本法律意见书。
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师(上海)事务所,系注册于上海市的合伙制律师事务所,前身为
1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月,经中华人民共和国司
法部批准,上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务
所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所,并据此更名为国
浩律师集团(上海)事务所。2011 年 6 月,国浩律师集团(上海)事务所更名
为国浩律师(上海)事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,曾荣获全国优秀律师事
务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、
上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再
融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告,为上市公司
提供法律咨询及其他服务;参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转
让等事宜提供法律服务;参与各类公司债券的发行,担任发行人或承销商律师,
出具法律意见书;担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作
提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;
担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货的诉讼、
仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,
代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼
调解;为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律
服务,代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;司
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字的经办律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下:
岳永平 律师:本所律师,中国政法大学法学硕士,主要从事公司境内外发
行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务,执业记录良好,曾
参与十余家公司的发行上市、再融资、债券发行及资产重组等项目,曾主办上海
联明机械股份有限公司首次公开发行股票并上市、兴业银行股份有限公司配股、
中化国际股份有限公司非公开发行、国药集团一致药业股份有限公司非公开发
行、上海科华生物工程股份有限公司非公开发行、上海广电信息产业股份有限公
司重大资产重组等项目,并担任多家公司的常年法律顾问。联系地址:上海市北
京西路 968 号嘉地中心 23 层;电话:021-52341668;传真:021-52433320。
承婧艽 律师:本所律师,英国华威大学法学硕士,主要从事企业改制重组、
境内外发行上市、私募股权投资等法律事务。曾参与多家公司的发行上市、再融
资、重大资产重组及私募股权投资等项目,包括联明机械首次公开发行股票并上
市、东方航空股份有限公司非公开发行、上海科华生物工程股份有限公司非公开
发行,并担任多家企业的常年法律顾问。联系地址:上海市北京西路 968 号嘉地
中心 23 层;电话:021-52341668;传真:021-52433320。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:
(一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见;本法律意见书中,本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
(二)本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于
交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本法律意见书之前,
联明股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真
实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对于出具
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部
门、本次发行股份购买资产各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
(三)本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次
发行股份购买资产的相关法律事项(以本法律意见书发表意见的事项为限)进行
了核查验证,确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组方案向中国
证监会等相关监管机构申报的必备法律文件,随其他申报材料一起上报,并依法
对所发表的法律意见承担责任。
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(五)本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的
确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所及本所律师。
(六)本所仅对本次发行股份购买资产的合法性及对本次发行股份购买资产
具有重大影响的法律问题发表律师意见,不对与本次发行股份购买资产有关的会
计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计
报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件的内容
本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
(七)本法律意见书仅供公司为本次发行股份购买资产之目的使用,未经本
所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
法律意见书正文
一、本次发行股份购买资产的方案
根据联明股份第三届董事会第四次会议决议、第三届董事会第五次会议决
议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议(修
订)》等相关文件资料及信息,并经本所律师核查,本次发行股份购买资产暨关
联交易方案的主要内容如下:
(一)本次发行股份购买资产方案概述
公司拟向晨通物流股东联明投资发行股份购买其拥有的晨通物流 100%的股
权。
(二)本次发行股份购买资产方案的具体内容
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为晨通物流股东联明投资。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为晨通物流 100%的股权。
3、交易价格
根据银信评估于 2015 年 7 月 17 日出具的“银信资评报(2015)沪第 0601 号”
《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海联明晨通物流
有限公司股东全部权益价值评估报告》,以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日,晨
通物流 100%股权对应的评估值为 51,500 万元。经各方协商确定,本次发行股份
购买资产标的资产的交易价格为 51,500 万元。
4、对价支付
公司拟向联明投资发行股份 14,494,793 股购买其持有的晨通物流 100%的股
权。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
6、发行方式、发行对象和认购方式
(1)发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
(2)发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为晨通物流股东联明投资。
(3)认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购,即联明投资以其持有的晨通
物流 100%的股权认购本次发行的股份。
7、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第四次会议决议公
告日(即定价基准日 2015 年 6 月 15 日)前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)的 90%,即 35.73 元/股。
2015 年 4 月 7 日,公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方案》,
决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每 10 股分
配现金股利 2.00 元(含税)。公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 4 月 27
日实施完毕,本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股。最终发行价格尚须经公
司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股
数也随之进行调整。
8、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为:本次发行股份数量=
标的资产交易价格÷本次发行股份价格。按照前述方式计算,公司本次发行股份
数量为 14,494,793 股。
在本次发行定价基准日至发行日期间,如发行价格因公司派息、送股、配股、
增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相
应调整。
9、上市地点
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本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上交所上市。
10、限售期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起 36
个月内不得上市交易或转让。
交易对方承诺,本次交易完成后 6 个月内如联明股份股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其
持有联明股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若联明股份在本次交易完成后
6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为,
上述发行价应相应作除权除息处理。
鉴于交易对方拟与公司就本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年内标的资
产实际净利润数不足交易对方承诺净利润数的情况签订盈利预测补偿协议,为保
障补偿协议明确可行,交易对方除应遵守前条限售期承诺外,在补偿期间届满,
经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核,
并确认交易对方无需对公司补偿,或交易对方已完成了对公司的补偿后,交易对
方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。
在锁定期限届满后,交易对方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依
照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
11、期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市
公司;标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发
行前所持有的标的资产的股权比例对公司以现金方式予以补足。
12、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例
共同享有。
13、决议的有效期
公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月
内有效,如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件,则该有效期自动延
长至本次交易完成日。
(三)综上所述,本所律师核查后认为:
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1、本次发行股份购买资产的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》及其他相关法律法规的规定,合法有效;
2、鉴于本次发行股份购买资产拟购买标的资产的交易对价为51,500万元,与
联明股份最近一个会计年度(即2014年度)经审计的合并财务报告期末净资产额
的比例达到50%以上,且超过5,000万元,因此本次发行股份购买资产满足《重组
管理办法》第二条及第十二条规定,本次发行股份购买资产构成上市公司重大资
产重组行为;
3、本次发行股份购买资产实施前,联明投资持有联明股份53.50%的股份,为
公司的控股股东,徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司57.95%的股份,为公司的实
际控制人。本次发行股份购买资产完成后,联明投资的持股比例将由53.50%上升
为60.63%,仍为联明股份的控股股东;徐涛明、吉蔚娣夫妇通过直接或间接的方
式合计控制联明股份将由57.95%上升为64.40%,仍为公司的实际控制人。本次
发行股份购买资产不会导致联明股份的实际控制人发生变更,本次发行股份购买
资产不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
4、公司本次购买资产的交易对方联明投资持有公司53.50%的股份,为公司控
股股东;联明投资为公司实际控制人徐涛明控制的企业,根据《上市规则》关于
关联方及关联交易之规定,本次发行股份购买资产构成关联交易。
二、本次发行股份购买资产相关方的主体资格
(一)联明股份的主体资格
1、基本情况
根据上海市工商局于 2014 年 12 月 16 日核发的注册号为“310115400116515”
《企业法人营业执照》,联明股份公司名称为“上海联明机械股份有限公司”,住
所地为上海市浦东新区川沙路 905 号,法定代表人为徐涛明,注册资本为 8,000
万元,公司类型为股份有限公司(上市),成立时间为 2003 年 1 月 30 日,营业
期限为 2003 年 1 月 30 日至不约定期限,经营范围为“生产精冲模、精密型腔模、
模具标准件、汽车关键零部件,销售自产产品,并提供相关的技术咨询和技术服
务,从事货物及技术进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动]”。
2、历史沿革
(1)2003 设立
发行人的前身为 2003 年成立的上海联明六和机械有限公司。
上海联明六和机械有限公司系经上海市浦东新区人民政府出具“浦府项字
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
(2003)第 40 号”《关于同意设立中外合资上海联明六和机械有限公司的批复》
批准,由联明投资、六和机械投资股份有限公司共同投资设立的中外合资企业,
设立时企业组织形式为有限责任公司。
上海联明六和机械有限公司设立时持有上海市人民政府核发的“商外资沪浦
合资字(2003)0310 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及上海市工
商局浦东新区分局核发的“企合沪浦总字第 316631 号(浦东)”《企业法人营业
执照》,注册资本为人民币 4,500 万元;企业类型为中外合资企业;经营范围为
生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件,销售自产产品,并提
供相关的技术咨询和技术服务(涉及许可经营的凭许可证经营);经营期限为
2003 年 1 月 30 日至 2033 年 1 月 29 日。
根据上海沪中会计师事务所有限公司于 2003 年 4 月 18 日出具的“沪会中事
(2003)验字第 1244 号”《验资报告》、上海兴中会计师事务所有限公司于 2003
年 4 月 24 日出具的“兴验外字 2003-0019 号”《验资报告》、上海沪中会计师事务
所有限公司于 2003 年 6 月 3 日出具的“沪会中事(2003)验字 1339 号”《验资报
告》及立信会计于 2010 年 2 月 12 日出具的“信会师报字(2010)第 10782 号”
《关于上海联明机械股份有限公司 2003 年验资的复核报告》予以验证,确认经
审验,上海联明六和机械有限公司设立时之股东出资已全部足额到位。
上海联明六和机械有限公司设立时之股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
1 联明投资 3,150 70.00
2 六和机械投资股份有限公司 1,350 30.00
合计 4,500 100.00
(2)2008 年整体变更为股份有限公司
上海联明六和机械有限公司于 2003 年设立后,经历次变更,于 2008 年整体
变更为股份有限公司前,公司名称为“上海联明机械有限公司”,股东为联明投资
及十三名自然人吉蔚娣、徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨燕华、
杨艳萍、蔡晓宾、李政涛、杨华、王少波、林晓峰。
2008 年 12 月 11 日,联明股份召开第一次股东大会暨创立大会,由上海联
明机械有限公司股东联明投资及十三名自然人吉蔚娣、徐培华、张桂华、秦春霞、
陶永生、黄云飞、杨燕华、杨艳萍、蔡晓宾、李政涛、杨华、王少波、林晓峰作
为发起人,以上海联明机械有限公司截止至 2008 年 11 月 30 日经审计的净资产
85,398,826.11 元,按照 1.42331:1 的比例折合为股份有限公司的总股本,将上海
联明机械有限公司整体变更为股份有限公司。
本次整体变更为股份有限公司完成后,联明股份总股本为 6,000 万股,每股
面值为人民币 1 元,注册资本为 6,000 万元。该注册资本业经立信会计于 2008
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
年 12 月 10 日出具的“信会师报字(2008)第 24012 号”《验资报告》予以验证,
确认经审验,截至 2008 年 12 月 9 日止,上海联明机械有限公司已将 2008 年 11
月 30 日账面净资产中的实收资本 45,000,000.00 元、盈余公积 7,736,371.14 元、
未分配利润 32,662,454.97 元,共计 85,398,826.11 元,按照 1.42331:1 的比例折合
为联明股份股本 6,000 万元,其余 25,398,826.11 元计入资本公积。
2008 年 12 月 12 日,联明股份就本次整体变更为股份有限公司在上海市工
商局办理了工商登记手续,并获得了上海市工商局核发的“310115400116515 号”
《企业法人营业执照》。
本次整体变更为股份有限公司完成后,联明股份的股权结构如下:
序号 股东名称或姓名 持股数(万股) 持股比例(%)
1 联明投资 4,200 70.00
2 吉蔚娣 356 5.93
3 徐培华 292 4.87
4 张桂华 291 4.85
5 秦春霞 240 4.00
6 陶永生 120 2.00
7 黄云飞 120 2.00
8 杨艳萍 90 1.50
9 杨燕华 60 1.00
10 蔡晓宾 60 1.00
11 李政涛 60 1.00
12 杨华 60 1.00
13 王少波 30 0.50
14 林晓峰 21 0.35
合计 6,000 100.00
(5)2014年首次公开发行股票并上市
2014年6月18日,经中国证监会于2014年6月9日出具的“证监许可〔2014〕571
号”《关于核准上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,联
明股份首次公开发行股票2,000万股。
联明股份首次公开发行股票完成后,公司股本增加至8,000万股,注册资本
增加至8,000万元。该等新增注册资本业经立信会计于2014年6月24日出具的“信
会师报字[2014]第113729号”《验资报告》予以验证,确认经审验,截至2014年6
月23日止,公司变更后的累计注册资本为8,000万元,累计股本为8,000万股。
2014年6月25日,经上交所同意,联明股份股票于2014年6月30日在上海证券
交易所上市交易,股票简称“联明股份”,股票代码“603006”。
2014 年 7 月 25 日,联明股份就本次首次公开发行股票涉及注册资本变更事
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
宜在上海市工商局办理了工商登记手续,并获得了上海市工商局核发的
“310115400116515 号”《企业法人营业执照》。
本所律师核查后认为,联明股份是依法设立并有效存续的股份有限公司;截
至本法律意见书出具之日,联明股份未出现依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形;联明股份具备实施本次重大资产重组的主体资格。
(二)联明投资的主体资格
根 据 上 海 浦 东 市 场 监 管 局 于 2015 年 5 月 7 日 核 发 的 注 册 号 为
“310115000354755”的《企业法人营业执照》,联明投资公司名称为“上海联明投
资集团有限公司”,企业类型为有限责任公司(国内合资),住所为浦东新区金
海路3288号4幢6楼,法定代表人为徐涛明,注册资本为3,500万元,成立日期1994
年12月7日,营业期限自1994年12月7日至2024年12月6日,经营范围为“实业投资,
投资管理,企业管理咨询,咨询服务,经营本企业自产汽车、摩托车配件及技术
的出口业务;经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件
及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),
经营本企业进料加工“三来一补”业务。金属材料、化工产品(除危险品)销售,
本企业经营范围配套设施设计及服务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动]”。
截至本法律意见书出具之日,联明投资的股东出资情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 徐涛明 3,115 89.00%
2 徐斌 210 6.00%
3 徐俊 175 5.00%
合 计 3,500 100.00%
本所律师核查后认为:截至本法律意见书出具之日,本次发行股份购买资产
的交易对方联明投资为依法设立并有效存续的法人主体,不存在依据相关法律法
规或其适用之章程约定需要终止的情形,具备实施并完成本次发行股份购买资产
的主体资格。
三、本次发行股份购买资产的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次发行股份购买资产已取
得以下批准与授权:
(一)联明股份的批准和授权
(1)2015年6月14日,联明股份召开第三届董事会第四次会议,审议并通过
了关于本次发行股份购买资产的以下议案:
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《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》;《关于公司发行股份购买
资产构成关联交易的议案》;《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议
案》;《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》;《关
于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》;《关于签订附条件生
效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》;《本次发行股份
购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》;《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发
行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》;《关于本次董事会后暂不召集公
司股东大会的议案》。
联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限
公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》
及《上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易
相关事宜的独立意见》,对本次发行股份购买资产发表了事前认可意见及独立意
见,同意本次发行股份购买资产的总体安排。
(2)2015年7月17日,联明股份召开第三届董事会第五次会议,审议通过了
关于本次发行股份购买资产的以下议案:
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》;《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易方案的议案》;《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》;《关于签订附条件生效的<发行
股份购买资产协议(修订)>的议案》;《关于签订附条件生效的<发行股份购
买资产协议之盈利预测补偿协议(修订)>的议案》;《关于批准报出本次发行
股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考合并审阅报告及评估报告的议案》;
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》。
联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限
公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意
见》、《上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联
交易相关事宜的独立意见》及《上海联明机械股份有限公司独立董事关于本次评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估
定价的公允性及股份发行定价的合理性的意见》,对本次发行股份购买资产的决
策程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了
独立意见,同意本次发行股份购买资产的总体安排。
经本所律师核查,联明股份第三届董事会第四次会议、第五次会议的召集及
召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容,均符合《证券法》和《公司法》
等有关法律、法规、规范性文件以及联明股份公司章程的规定,关联董事回避了
相关关联事项的表决,独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立意
见,该等决议的程序和内容合法、有效。
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(二)联明投资的批准与授权
联明投资于2015年6月14日召开股东会并作出股东会决议,同意联明股份以
35.53元/股的价格向联明投资发行股份购买其持有的晨通物流100%的股权,购买
价格根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的晨通物流股东权益评估
结果确定。
联明投资于2015年7月17日召开股东会并作出股东会决议,同意联明股份以
35.53元/股的价格向联明投资发行股份14,494,793股,以购买联明投资持有的晨通
物流100%的股权。
本所律师核查后认为,本次发行股份购买资产已经获得的相关批准和授权合
法有效。
(三)本次发行股份购买资产尚须取得的批准与授权
本次交易尚待取得如下批准与授权后方可生效:
1、联明股份股东大会对本次交易的批准;
2、中国证监会对本次交易的核准。
本所律师核查后认为,除尚须获得上述授权和批准外,联明股份本次发行股
份购买资产暨关联交易事项在现阶段已取得了必要的授权和批准,并履行了必要
的程序。
四、本次发行股份购买资产具备的实质条件
(一)本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件
本所律师核查后认为,本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一
条规定的上市公司实施重大资产重组的条件:
(1)本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
(2)不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因联明股份派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响,本次发行股份购
买资产完成后,联明股份总股本增至9,449.48万股,其中社会公众股占比超过
25%,符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定,本次发行股份
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购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。
(3)本次发行股份购买资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的
评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定;本次发行股
份购买资产参考市场参考价确定发行价格,市场参考价格的选择依据为公司第三
届董事会第四次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。公司
董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。该定价符合相关法律、
法规和规范性文件的规定,不存在损害联明股份及其股东合法权益的情形。
(4)本次发行股份购买资产涉及的资产为股权类资产,权属清晰,在各方
均能严格履行相关发行股份购买资产协议的情况下,该股权资产的过户和转移不
存在法律障碍;本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移及承担。
(5)本次发行股份购买资产将有利于联明股份增强持续盈利能力,不存在
可能导致联明股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(6)本次发行股份购买资产不会造成联明股份在业务、资产、财务、人员、
机构等方面依赖于实际控制人及关联人,联明投资、徐涛明、吉蔚娣夫妇已出具
承诺函,承诺其在作为上市公司控股股东、实际控制人或关联方期间,在人员、
财务、机构、资产、业务等方面与上市公司相互独立,符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
(7)本次发行股份购买资产完成后,上市公司仍然保持健全有效的法人治
理结构。根据上市公司提供的资料并经本所律师核查,本次发行股份购买资产前,
上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的
公司管理体制。本次发行股份购买资产完成后,公司章程及基本制度对法人治理
结构的规定继续有效,上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。
2、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条规定的发行股
份购买资产的要求
本所律师核查后认为,本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十
三条规定的上市公司发行股份购买资产的要求:
(1)本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量,改善公司财务
状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性。
如本法律意见书“关联交易和同业竞争”一节所述,联明投资、徐涛明、吉蔚
娣夫妇已对规范关联交易和避免同业竞争作出承诺。
(2)立信会计已对上市公司最近一年的财务会计报告出具无保留意见审计
报告。
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(3)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(4)本次发行股份购买资产所购买的资产为股权类资产,该股权的权属清
晰,不存在质押或其它对权属转移造成限制的情形;本次发行股份购买资产所涉
标的公司是依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在出资不实或依法需终止
的情形;本次发行股份购买资产各方已签署相关发行股份购买资产协议,在各方
严格履行协议的情况下,标的资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手续。
3、本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的
规定
本所律师核查后认为,本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十
五条规定的发行价格的要求:
本次股份的发行价格参考市场参考价确定,市场参考价格的选择依据为公司
第三届董事会第四次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
4、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本所律师核查后认为,本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十
六条对特定对象股份转让限制的要求:
本次发行股份及购买资产的交易对方已出具《股份锁定的承诺》,其在本次
发行股份购买资产中认购的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。
综上所述,本所认为,发行人本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产的实质条件。
5、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十八条的规定
本次发行股份购买资产实施前,联明投资持有公司53.50%的股份,为公司的
控股股东,徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司57.95%的股份,为公司的实际控制
人。本次发行股份购买资产完成后,联明投资的持股比例将由53.50%上升至
60.63%,仍为公司的控股股东,徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制的公司股份将由
57.95%上升至64.40%,仍为公司的实际控制人。因此,本次发行股份购买资产
不会导致公司实际控制人发生变更。本次发行股份购买资产实施前,联明投资持
有公司的股份已超过50%,其通过本次交易继续增加其在公司拥有的权益不会影
响公司的上市地位,因此,就本次发行股份购买资产,联明投资可以免于向中国
证监会提出豁免要约收购的申请,本次发行股份购买资产符合《上市公司收购管
理办法》的相关规定,符合《重组管理办法》第四十八条第一款的规定。
联明投资作为公司的控股股东暨本次发行股份购买资产的交易对方,其已在
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《重组报告书》中公开承诺:“本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低
于发行价的,本公司持有联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股
份在本次发行股份购买资产完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本
公积转增股本等除权、除息行为,上述发行价应相应作除权除息处理”;“如本次
发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确以前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份”,本次发行股份购买资
产符合《重组管理办法》第四十八条第二款、第三款的规定。
(二)本次发行股份购买资产符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次发行股份拟购买的标的资产为晨通物流100%股权,本次发行股份购
买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
截至本法律意见书出具之日,本次发行股份购买资产尚须提交中国证监会批准生
效后方可实施,该等事项已在《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》及《重组报告书》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了
特别提示。
2、联明投资对标的资产拥有合法的完整权利,不存在限制或者禁止转让的
情形。
就公司本次发行股份购买的标的公司股权,该等标的公司不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况;公司本次发行股份拟购买的资产不涉及土地使用权、
房产等非股权类资产。
3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,
有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
综上所述,本所律师认为,本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文
件规定的原则和实质性条件。
五、本次发行股份购买资产相关协议
2015年6月14日,联明股份与联明投资签署了附条件生效的《发行股份购买
资产协议》和《盈利预测补偿协议》;
2015年7月17日,联明股份与联明投资签署了进一步修订后的附条件生效的
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《发行股份及购买资产协议(修订)》和《盈利预测补偿协议(修订)》;
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议(修订)》就本次发
行股份购买资产交易涉及的标的资产、交易价格、发行股份的价格和数量、股份
限售期、期间损益、滚存的未分配利润等事项进行了明确约定;《盈利预测补偿
协议》及《盈利预测补偿协议(修订)》对补偿测算对象、补偿期间、补偿条件、
补偿数额及方式、违约责任等事项进行了明确约定。
综上所述,本所律师核查后认为,上述协议的形式和内容合法、有效,符合
《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》及《证券发行管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性,在其约定的生效条件
满足后生效。
六、标的公司的基本情况
本次发行股份购买资产中,联明股份拟购买的标的资产为联明投资持有的晨
通物流100%股权。
(一)晨通物流的基本情况
根据上海市工商局自由贸易试验区分局于2015年5月27日核发的注册号为
“310115000836642”的《企业法人营业执照》,晨通物流的公司名称为“上海联明
晨通物流有限公司”,住所为中国(上海)自由贸易试验区上川路200号4幢,法
定代表人为徐涛明,注册资本为人民币5,000万元,企业类型为一人有限责任公
司(法人独资),经营范围为“仓储(除危险品),企业物流的策划设计,企业
管理咨询服务,普通货运,道路综合货运站、钢材、建筑材料、办公用品的销售,
海上、航空、陆路国际货运代理,从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
截至本法律意见书出具之日,晨通物流之股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 联明投资 5,000 100.00
合计 5,000 100.00
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,联明投资持有的晨通物流股
权权属清晰,不存在质押、司法冻结或司法查封的情形。
(二)设立及历史沿革
1、设立
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晨通物流系由联明投资、龙涛配件于2004年5月共同投资设立之有限责任公
司。
2004年4月2日,上海市工商局出具“沪名称预核号01200403311210”《企业名
称预先核准通知书》,对晨通物流设立时之公司名称“上海联明晨通物流有限公
司”予以预先核准。
2004年4月6日,联明投资、龙涛配件就设立晨通物流共同签署了公司章程。
2004年4月28日,上海上晟会计师事务所有限公司出具“沪晟验(2004)第1503
号”《验资报告》,对晨通物流设立时的股东出资情况予以验证,确认截至2004
年4月28日止,晨通物流已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元,其
中:联明投资以货币出资240万元,占注册资本的80%;龙涛配件以货币出资60
万元,占注册资本的20%。
2004年5月28日,晨通物流在上海市工商局浦东新区分局办理了工商设立登
记手续,并领取了注册号为“310115000836642”的《企业法人营业执照》。根据
该《企业法人营业执照》,晨通物流设立时公司名称为“上海联明晨通物流有限
公司”,住所为浦东新区金海路3288号,法定代表人为徐涛明,注册资本为人民
币300万元,企业类型为有限责任公司(国内合资),经营范围为“仓储(除危险
品),企业物流的策划设计,企业管理咨询服务(除经纪,涉及许可经营的凭许
可证经营)”,营业期限自2004年5月28日至2014年5月27日。
晨通物流设立时之股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 联明投资 240 80.00 货币
2 龙涛配件 60 20.00 货币
合 计 300 100.00 -
2、2013年增加注册资本
2013年7月23日,晨通物流召开股东会并通过《股东会决议》,同意:①公
司增加注册资本人民币4,700万元,其中以未分配利润转增注册资本2,700万元(联
明投资以未分配利润转增注册资本2,160万元,龙涛配件以未分配利润转增注册
资本540万元),联明投资以货币形式增加注册资本2,000万元;②就本次变更修
改公司章程。
2013年7月23日,晨通物流就本次增加注册资本签署了章程修正案。
2013年7月31日,上海沪中会计师事务所有限公司出具“沪会中事(2013)验
字第1127号”《验资报告》,对晨通物流本次增资情况予以验证,确认截至2013
年7月30日止,晨通物流已收到未分配利润转增注册资本2,700万元及股东联明投
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
资缴纳的新增注册资本2,000万元。本次变更后的注册资本为5,000万元,实收资
本为5,000万元。
2013年8月6日,晨通物流就本次变更在上海市工商局浦东新区分局办理了工
商变更登记手续,并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后,晨通物流之股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 联明投资 4,400 88.00 货币
2 龙涛配件 600 12.00 货币
合 计 5,000 100.00 -
3、2015年股权转让
2015年5月6日,晨通物流召开股东会并通过《股东会决议》,同意:①股东
龙涛配件将其持有的公司12%股权转让给股东联明投资;②就本次变更修改公司
章程。
2015年5月6日,联明投资与龙涛配件共同签署了《股权转让协议》,约定龙
涛配件将其所持有的晨通物流12%股权以7,336,000元的价格转让给联明投资。同
日,晨通物流就本次股权转让签署了新的公司章程。
2015年5月11日,晨通物流就本次变更在上海市工商局自由贸易试验区分局
办理了工商变更登记手续,并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后,晨通物流之股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 联明投资 5,000 100.00 货币
合 计 5,000 100.00 -
4、2015年变更股东出资方式
2015年5月17日,晨通物流作出《股东决定》,同意:①股东的出资方式由
货币出资变更为实物出资与货币出资相结合,其中货币出资13,212,036.27元,实
物(房屋)出资36,787,963.73元;②就本次变更修改公司章程。
2015年5月17日,晨通物流就本次股东出资方式变更签署了章程修正案。
本次联明投资用于向晨通物流出资之房地产为位于中国(上海)自由贸易试
验区上川路200号(地号:上海市浦东新区曹路镇永乐村56/3丘),权证号为“沪
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
房地浦字(2009)第018737号”的房地产。该等房地产价值业经银信评估于2015
年5月5日出具“银信评报字[2015]沪第0354号”《上海联明投资集团有限公司拟了
解位于浦东新区曹路镇永乐村56/3丘的房地产市场价值评估报告》予以评估,确
认该等房地产于评估基准日2015年3月31日的评估价值为149,750,467元。
2015年7月16日,联明投资、晨通物流办理了上述出资房地产的产权过户登
记手续。
2015年5月22日,晨通物流就本次股东出资方式变更在上海市工商局自由贸
易试验区分局办理了工商变更登记手续,并领取了换发后的《企业法人营业执
照》。
本次变更完成后,晨通物流之股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 13,212,036.27 26.42 货币
联明投资
36,787,963.73 73.58 实物
合 计 5,000.00 100.00 -
本所律师核查后认为,晨通物流是依法设立并有效存续的企业法人,截至本
法律意见书出具之日,晨通物流不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章
程规定需要终止的情形。
(三)业务资质及经营许可
根据晨通物流的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,晨通
物流持有上海市浦东新区城市交通运输管理署于2014年11月24日核发的“沪交运
管许可浦字310115005290”号《道路运输许可证》,该《道路运输许可证》记载
之经营范围为“普通货运、道路综合货运站”,证书有效期自2014年11月24日至
2018年11月30日。
除上述《道路运输许可证》外,晨通物流及其子公司开展其目前业务不需要
获得其它相关业务资质或经营许可。
(四)主要资产
1、对外投资
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,晨通物流拥有一家控股子公
司——南京联明晨通物流有限公司,根据南京市工商行政管理局于2015年5月18
日核发的注册号为“320191000026480”的《企业法人营业执照》,南京晨通的公
司名称为“南京联明晨通物流有限公司”,住所为南京市高新开发区高新路9号商
务楼416室,法定代表人为朱志宏,注册资本为200万元人民币,公司类型为有限
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责任公司(法人独资),经营范围为“普通货运;仓储服务(不含危险品);物
流咨询;企业管理咨询;废旧物资回收(不含危险品)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)”,成立时间为2011年7月4日,营业期限
为2011年7月4日至2031年7月3日。
截至本法律意见书出具之日,晨通物流持有南京晨通100%的股权。
2、土地使用权及房产
根据晨通物流提供的房地产权证书等相关权属证明文件,并经本所律师核
查,截至本法律意见书出具之日,晨通物流及其下属子公司拥有的土地使用权及
房产情况如下:
坐落于中国(上海)自由贸易试验区上川路200号(宗地号:上海市浦东新
区曹路镇永乐村56/4丘)的土地使用权1处,晨通物流就此持有“沪房地浦字
(2015)第049227号”《上海市房地产权证》。该土地总面积62,738平方米,使
用权来源为转让,用途为工业用地,使用期限为2004年7月19日至2054年7月18
日。其地上房屋状况如下:
序号 权证号 幢号 建筑面积(㎡) 用途 他项权利
1 沪房地浦字(2015)第 049227 号 1 48.04 厂房 无
2 沪房地浦字(2015)第 049227 号 2 11,163.27 厂房 无
3 沪房地浦字(2015)第 049227 号 3 10,309.75 厂房 无
4 沪房地浦字(2015)第 049227 号 4 4,117.75 厂房 无
5 沪房地浦字(2015)第 049227 号 5 37.44 厂房 无
6 沪房地浦字(2015)第 049227 号 6 89.04 厂房 无
7 沪房地浦字(2015)第 049227 号 7 3.42 厂房 无
8 沪房地浦字(2015)第 049227 号 8 6,317.19 厂房 无
合计 32085.90 - -
3、承租物业
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,晨通物流及其下属子公司对
外承租的物业情况如下:
2015年4月15日,南京雪顿通用设备制造有限公司与南京晨通签署《仓库租
赁合同》,南京雪顿通用设备制造有限公司将其拥有的位于南京市浦口区泰山街
道花旗工业集中区30-5号内03幢的物业出租给南京晨通,面积为厂房6,084平方
米、食堂25平方米、车棚和吸烟室60平方米,租赁期限自2015年6月1日至2017
年5月31日,租金为1,338,624元/年。截至本法律意见书出具之日,该等物业的房
屋所有权证书正在办理过程中。
4、车辆所有权
24
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,晨通物流及其下属子公司拥
有的运输车辆情况如下:
序号 所有人 号牌号码 车辆类型 使用性质
1. 晨通物流 沪 DC5292 重型厢式货车 货运
2. 晨通物流 沪 BK7192 重型厢式货车 货运
3. 晨通物流 沪 BG2401 重型厢式货车 货运
4. 晨通物流 沪 BQ0870 重型厢式货车 货运
5. 晨通物流 沪 BG1491 重型厢式货车 货运
6. 晨通物流 沪 BQ8811 重型厢式货车 货运
7. 晨通物流 沪 BQ8898 重型厢式货车 货运
8. 晨通物流 沪 B97661 重型厢式货车 货运
9. 晨通物流 沪 D14940 重型厢式货车 货运
10. 晨通物流 沪 D41719 重型厢式货车 货运
11. 晨通物流 沪 B86150 重型半挂牵引车 货运
12. 晨通物流 沪 E5813 挂 重型厢式半挂车 货运
13. 晨通物流 沪 BG1019 重型厢式货车 货运
14. 晨通物流 沪 B99812 重型厢式货车 货运
15. 晨通物流 沪 B99835 重型厢式货车 货运
16. 晨通物流 沪 DE1118 重型厢式货车 货运
17. 晨通物流 沪 DE1065 重型厢式货车 货运
18. 晨通物流 沪 DE1101 重型厢式货车 货运
19. 晨通物流 沪 DE1113 重型厢式货车 货运
20. 晨通物流 沪 DD9956 重型厢式货车 货运
21. 晨通物流 沪 DE1086 重型厢式货车 货运
22. 晨通物流 沪 DE1098 重型厢式货车 货运
23. 晨通物流 沪 DC5266 重型厢式货车 货运
24. 晨通物流 沪 DC5301 重型厢式货车 货运
25. 晨通物流 沪 BD0487 重型厢式货车 货运
26. 晨通物流 沪 B67570 重型厢式货车 货运
27. 晨通物流 沪 B64823 重型厢式货车 货运
28. 晨通物流 沪 B96331 重型厢式货车 货运
29. 晨通物流 沪 B96057 重型厢式货车 货运
30. 晨通物流 沪 B80108 重型厢式货车 货运
31. 晨通物流 沪 B66292 重型厢式货车 货运
32. 晨通物流 沪 BK9909 重型厢式货车 货运
33. 晨通物流 沪 B74167 重型厢式货车 货运
34. 晨通物流 沪 B73477 重型厢式货车 货运
5、知识产权
(1)商标
根据晨通物流的确认及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,晨通
物流及其下属子公司未拥有任何商标。
(2)专利
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
经本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,晨通物流及其下属子公司
未拥有任何专利。
(3)软件著作权
经本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,晨通物流及其下属子公司
未拥有任何软件著作权。
6、拟对外转让资产
2015年5月7日,联明投资与晨通物流签署股权转让协议,约定晨通物流将其
持有的金桥小贷4,000万股股份(对应的注册资本4,000万元)以4,000万元的价格
转让给联明投资。2015年5月26日,联明投资向晨通物流支付了本次股份转让价
款。
根据《公司法》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》、上海市《关于开
展小额贷款公司试点工作的实施办法》、《关于促进本市小额贷款公司发展的若
干意见》、《<上海市小额贷款公司监管工作指引(试行)>等相关制度的通知》
等相关法律、法规的规定,本次金桥小贷股份转让尚须获得上海市浦东新区金融
服务局的批准,截至本法律意见书出具之日,上海市浦东新区金融服务局已经受
理了晨通物流本次转让金桥小贷股份转让事宜的申请,相关手续正在办理中。
鉴于上述股份转让事项尚处于办理中,上述股份转让之受让方联明投资就该
事项可能出现的风险作出如下承诺:
“一、本公司尽力促成本次股份转让尽快获得上海市浦东新区金融服务局批
准,并办理完毕工商变更手续。
二、自2015年5月7日起,无论本次股份转让之标的即金桥小贷4,000万股股
份是否已过户至本公司名下,与该等股份相关之一切损益、潜在负债、或有负债
均由本公司承担,并负责处理。
三、就本公司已向晨通物流预付本次股份转让价款,无论本次股份转让是否
办理完毕过户手续,鉴于本公司届时已实际享有与金桥小贷4,000万股股份相关
的一切权益,本公司不会要求晨通物流返还对该等股份转让价款。
四、自股份转让协议签署之日至本次股份转让完成工商变更手续之日期间,
如晨通物流因持有该等股份而遭受任何损失的,由本公司实际承担该等损失。”
本所律师认为:
鉴于联明投资已向晨通物流支付了本次金桥小贷股份转让价款,且联明投资
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
已承诺自2015年5月7日起,无论本次股份转让之标的即金桥小贷4,000万股股份
是否已过户至联明投资名下,与该等股份相关之一切损益、潜在负债、或有负债
均由联明投资承担,并负责处理。因此,在本次金桥小贷股权转让获得上海市浦
东新区金融服务局批准并办理完毕工商变更登记之前,与上述金桥小贷股份相关
的义务、责任及风险不会对晨通物流构成重大不利影响。
根据《公司法》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》、上海市《关于开
展小额贷款公司试点工作的实施办法》、《关于促进本市小额贷款公司发展的若
干意见》、《<上海市小额贷款公司监管工作指引(试行)>等相关制度的通知》
等相关法律、法规的规定,本次金桥小贷股份转让尚须获得上海市浦东新区金融
服务局的批准,因此,本次股份转让尚须在获得上海市浦东新区金融服务局批准
之后,办理该等股份转让的工商变更登记手续。
(五)税收优惠
经本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,晨通物流及其下属子公司
未享受任何税收优惠。
(六)诉讼、仲裁及行政处罚
根据晨通物流的确认及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,晨通
物流不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
根据税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明或晨通物流
出具的书面说明并经本所律师核查,晨通物流近三年不存在税务、工商、社保、
住房公积金等方面的重大违法违规行为。
七、关联交易和同业竞争
(一)关联交易
1、本次发行股份购买资产构成联明股份的关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方联明投资为联明股份的控股股东,因此本
次发行股份购买资产构成关联交易事项。经本所律师核查,截至本法律意见书出
具之日,联明股份已就本次发行股份购买资产履行了以下关联交易决策程序:
(1)2015年6月14日,联明股份召开第三届董事会第四次会议,审议通过了
《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易预案的议案》、《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、
《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议
案》等议案,关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避,独立董事已发表独
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
立意见对关联交易事项予以认可。
(2)2015年7月17日,联明股份召开第三届董事会第五次会议,审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<上海联明机械
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等相关议
案,关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避,独立董事已发表独立意见对
关联交易事项予以认可。
(3)经本所律师核查,本次发行股份购买资产的交易价格由交易各方以具
备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协
商确定,本次关联交易价格公允,不存在损害联明股份及其股东利益的情形。联
明股份独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可。
本所律师核查后认为,本次交易涉及关联交易的处理,已经履行了法律、法
规和其他规范性文件的程序,尚须经联明股份非关联股东审议通过,关联股东在
股东大会表决时须回避表决。
2、本次重大资产重组前的关联交易情况
根据立信会计出具的“信会师报字[2015]第110615号《审计报告》,联明股份
本次重大资产重组前2013年度、2014年度不存在关联交易。
3、本次重大资产重组后的关联方情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年7月17日出具的“信会师报
字[2015]第114520号”《备考合并审阅报告及财务报表》,本次重大资产重组完成
后,联明股份(备考)的主要关联方如下:
关联方名称 关联关系
联明投资 母公司
烟台万事达金属机械有限公司 全资子公司
沈阳联明机械有限公司 全资子公司
武汉联明机械有限公司 全资子公司
晨通物流 全资子公司
上海联明新和建筑工程有限公司 同受母公司控制
上海联明开创投资管理有限公司 同受母公司控制
烟台联诚金属机械有限公司 同受母公司控制
上海联明保安服务有限公司 同受母公司控制
4、本次重大资产重组后的关联交易情况
根据立信会计出具的《备考合并审阅报告》,并经本所律师核查,联明股份
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
(备考)本次重大资产重组后的关联交易情况如下:
① 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位:元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年度
上海联明保安服务有限公司 接受劳务 627,300.00 256,861.00
经本所律师核查,晨通物流与上海联明保安服务有限公司已于 2015 年 6 月
30 日签署了《保安服务终止协议》,约定自 2015 年 7 月 1 日起上海联明保安服
务有限公司终止为晨通物流提供保安服务。因此,截至本法律意见书出具之日,
上述晨通物流与上海联明保安服务有限公司之间接受服务的关联交易已经终止。
② 关联租赁
单位:元
出租房 租赁资产种类 2015 年 1-5 月 2014 年度
联明投资 房屋及建筑物 999,781.80 2,999,345.40
经本所律师核查,联明投资已于 2015 年 5 月 17 日将上述出租给晨通物流使
用的房地产以出资的方式注入晨通物流,并于 2015 年 7 月 16 日办理完毕该等房
地产的产权过户登记手续。因此,截至本法律意见书出具之日,上述晨通物流与
联明投资的房屋及建筑物租赁的关联交易已经终止。
③ 关联方应收应付款项
a. 应收项目
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 联明投资 - - 143,911,078.09 -
上海联明新和建筑工程
其他应收款 - - 10,438,422.65 -
有限公司
b. 应付项目
项目名称 关联方 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 上海联明保安服务有限公司 - 176,861.00
其他应付款 上海联明新和建筑工程有限公司 - -
其他应付款 上海联明开创投资管理有限公司 - 1,575,000.00
其他应付款 烟台联诚金属机械有限公司 - 25,000,000.00
④ 其他关联交易
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
a. 晨通物流于2013年3月1日与上海联明开创投资管理有限公司签署《提前
解除土地租赁合同协议书》,终止原租赁的位于浦东新区曹路镇努力村所属土地,
租赁到期日为2013年3月31日。根据协议,晨通物流于2013年6月30日前将该土地
及土地上建筑物内所有物品全部搬清,并办理相关交接手续。上海联明开创投资
管理有限公司向晨通物流支付相关搬迁补偿金共58,938,810.00元,于2014年全部
付清。
b. 晨通物流于2015年5月2日与上海联明投资集团有限公司签署《股权转让
协议》,将所持有的上海联明保安服务有限公司30%股权以人民币930万元转让
给上海联明投资集团有限公司,截至2015年5月31日止,公司已收到全部股权转
让款,股权转让程序已全部完成。
c. 晨通物流于2015年5月2日与上海联明投资集团有限公司签署《股权转让
协议》,将所持有的上海联明投资集团置业有限公司30%股权以人民币840万元
转让给上海联明投资集团有限公司,截至2015年5月31日止,公司已收到全部股
权转让款,股权转让程序已全部完成。
截至本法律意见书出具之日,晨通物流与联明股份关联方的各项关联交易均
已终止,因此,本次重大资产重组完成后不会导致上市公司发生关联交易。
5、关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次发行股份购买资产完成后联明股份可能产生的关联交
易,联明股份控股股东联明投资承诺:“本公司及所控制的其他企业与联明股份
之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易,本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,
履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件和联明股份公司章程等有关规定
履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,并按照相关法律法规的要求及
时进行信息披露。本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及联明股份公司章
程的有关规定行使股东权利;在联明股份股东大会对有关本公司及所控制的其他
企业的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。”
联明股份实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇共同承诺:“本人及本人所控制的
其他企业与联明股份之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易,本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,
并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件和联明股份公
司章程等有关规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,并按照相关
法律法规的要求及时进行信息披露。”
本所律师认为,联明股份控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫
妇关于关联交易的承诺切实可行,有利于保护联明股份及其股东的合法利益,合
法有效。
30
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
综上所述,本所律师认为,本次发行股份购买资产作为关联交易事项已经履
行的相关程序符合有关法律法规和联明股份公司章程对上市公司关联交易的规
定,尚待取得联明股份股东大会非关联股东的审议通过;联明投资、徐涛明、吉
蔚娣夫妇关于关联交易的承诺切实可行,有利于保护联明股份及其股东的合法权
益,合法有效;本次发行股份购买资产不会对联明股份的独立性产生不利影响,
不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
(二)同业竞争
1、本次发行股份购买资产完成后的同业竞争情况
经本所律师核查,联明股份及其下属子公司主营业务为汽车冲压及焊接总成
零部件的开发、生产与销售。
本次购买资产涉及的标的公司晨通物流主要从事仓储、企业物流策划设计与
服务、普通货运业务。
联明股份控股股东联明投资主要从事投资管理业务。
截至本法律意见书出具之日,除联明股份和晨通物流及其子公司外,联明投
资直接或间接持股的公司基本情况如下:
公司名称 注册资本(万元) 主营业务
龙涛车辆 420 自有房屋的租赁
上海联明投资集团置业有限公司 2,800 房地产开发、经营
上海联昌建筑安装工程有限公司 1,000 建筑业工程专业分包、劳务分包
上海联明开创投资管理有限公司 1,000 场地租赁
上海联明新和建筑工程有限公司 15,000 建筑业、园林绿化
上海联明保安服务有限公司 3,100 门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查
烟台联明众驰机械有限公司 2,500 物流包装方案规划及工位器具设计、制造
烟台联诚金属机械有限公司 12,000 物流包装方案规划及工位器具设计、制造
上海曹路生态旅游有限公司 1,000 园林设计、绿化养护
上海浦东新区金桥小额贷款股份
10,000 发放贷款及咨询
有限公司
上海联明保安培训学校 500 保安员培训
武汉联明汽车包装有限公司 1,000 物流包装方案规划及工位器具设计、制造
上海俊捷信息技术有限公司 5,100 计算机软硬件设计、技术防范工程的设计及施工
上海高永投资管理有限公司 5,000 投资管理
如上表所示,联明投资下属子公司分别专注于不同行业,本次发行股份购买
资产完成后,联明股份从事的主营业务与联明投资及其下属子公司不构成同业竞
争。
31
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
联明股份实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇控制的企业,除上述联明投资控制
的企业外,其他境内企业基本情况如下:
公司名称 注册资本 主营业务
联众包装设计(上海)有限公司 78.6797 万美元 物流包装方案规划及工位器具设计
上海天名机械有限公司 20 万美元 工位器具维修保养
因此,本次发行股份购买资产完成后公司与实际控制人控制的企业不存在实
质上的同业竞争。
本所律师认为,联明股份与其控股股东联明投资及其下属企业、其实际控制
人徐涛明、吉蔚娣夫妇控制的其他企业从事业务分属不同行业;联明股份本次购
买资产涉及标的公司晨通物流与联明股份控股股东及其控制的其他企业、实际控
制人控制的其他企业的主营业务具有显著区别,因此,本次发行股份购买资产完
成后,联明股份与其控股股东联明投资及其控制的其他企业、实际控制人徐涛明
和吉蔚娣夫妇控制的其他企业不存在实质上的同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争,联明股份控股股东联明投资出具承诺函作
出承诺:“截至本承诺函出具之日,本公司没有直接或间接地从事任何与联明股
份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动,今后亦不会直接或间接地以任何
方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与联明股份所从
事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现的本
公司的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与联明股份有竞争或
构成竞争的情况,如联明股份提出要求,本公司承诺将出让本公司在前述企业中
的全部出资或股份,并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优先购买权,并将
尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业
交易的基础上确定的。如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述
承诺而导致联明股份的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
联明股份实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇出具承诺函共同作出承诺:“截至
本承诺函出具之日,本人所控制的企业没有直接或间接地从事任何与联明股份所
从事的业务构成同业竞争的任何业务活动,今后亦不会直接或间接地以任何方式
(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与联明股份所从事的
业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现的本人控
制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情
况,如联明股份提出要求,本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份,
并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关
交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致联明股份的权
益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。”
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
本所律师认为,联明投资、徐涛明、吉蔚娣夫妇已就避免与联明股份之间同
业竞争出具了承诺函,该等承诺函对联明投资、徐涛明、吉蔚娣夫妇具有法律效
力,符合相关法律、法规的规范性文件的规定。
综上所述,本所律师认为,本次发行股份购买资产不会导致联明股份与其控
股股东联明投资及其控制的其他企业、实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇控制的其
他企业发生同业竞争;本次发行股份购买资产完成后,联明股份与其控股股东联
明投资及其控制的其他企业、实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇控制的其他企业不
存在实质上的同业竞争;联明股份控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚
娣夫妇已就避免与联明股份之间的同业竞争作出相关承诺,该等承诺函对联明投
资、徐涛明、吉蔚娣均具有法律效力,符合相关法律、法规的规范性文件的规定。
八、本次发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
本次发行股份购买资产系联明股份拟向特定对象即联明投资发行股份购买
其持有的股权类资产,本次发行股份购买资产完成后上述股权类资产所对应的标
的公司仍然保持法人主体资格,因此不涉及重大债权债务的转移或承担的问题。
九、与本次发行股份购买资产相关的信息披露
2015年4月21日,联明股份就本次发行股份购买资产在《上海证券报》、《中
国证券报》、上交所网站和巨潮资讯网发布《关于重大事项停牌的公告》。经本
所律师核查,自联明股份股票停牌至本法律意见书出具之日,联明股份已按照有
关信息披露的要求,定期发布了《重大资产重组进展公告》。
2015年6月15日,联明股份公告了审议本次发行股份购买资产相关事项的公
司第三届董事会第四次会议决议,并公告了《上海联明机械股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案》。
2015年7月17日,联明股份公告了审议本次发行股份购买资产相关事项的公
司第三届董事会第五次会议决议,并公告了《上海联明机械股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,包括联明股份在内的本次发
行股份购买资产相关各方已依据法律法规、公司章程及上交所的相关规定,履行
了必要的法定披露和报告义务,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。上市公司应根据本次重大资产重组的进展情况,继续履行法定披露和报
告义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
根据本次重大资产重组各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的
直系亲属、本次重大资产重组聘请的相关专业机构及其经办人员以及该等人员的
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
直系亲属(以下简称“信息披露义务人”)出具的《自查报告》及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司相关查询结果,联明股份股票停牌之日(2015年4月
21日)前6个月至2015年7月15日(以下简称“自查期间”),相关方在自查期间买
卖上市公司股票的情况如下:
2015年7月13日,联明股份控股股东联明投资买入联明股份8000,001股股票。
除上述已披露的情形外,其他信息披露义务人不存在相关期间买卖联明股份
股票的情形。
经本所律师核查,联明投资本次买卖公司股票行为系响应中国证监会于2015
年7月8日发布的“证监发[2015]51号”《关于上市公司大股东及董事、监事、高级
管理人员增持本公司股票相关事项的通知》,基于对上市公司未来发展的信心,
增持上市公司股票以稳定股价,其上述买卖公司股票的行为不涉及内幕信息交
易。
除上述已披露的情形外,其他信息披露义务人不存在自查期间买卖联明股份
股票的情形。
综上所述,本所律师认为:在自查期间,除上述已披露的信息披露义务人买
卖联明股份股票,不存在其他相关方买卖联明股份股票的情形;在自查期间,上
述买卖联明股份股票的相关方不存在利用内幕消息买卖联明股份股票的情形;上
述买卖联明股份股票的行为,不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
十一、参与本次发行股份购买资产的证券服务机构的资质
(一)根据东兴证券持有的《企业法人营业执照》(注册号:100000000041652
(4-1))和《经营证券业务许可证》(编号:13730000),东兴证券具备担任
本次发行股份购买资产独立财务顾问的资格。
(二)根据立信会计持有的《合伙企业营业执照》(注册号:
310101000439673)、《会计师事务所执业证书》(证书号:NO.017271)、《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号:000124)及经办会计师杨庆
霞、吴蓉持有的注册会计师证书,立信会计具备担任本次发行股份购买资产审计
机构的资质,其经办会计师杨庆霞、吴蓉具备相应的业务资格。
(三)根据银信评估持有的《企业法人营业执照》(注册号:
310230000063219)、《资产评估资格证书》(证书号:31020026)、《证券期
货相关业务评估资格证书》(证书号:0210002001)及经办资产评估师杨建平、
袁玮持有的注册资产评估师证书,银信评估具备担任本次发行股份购买资产评估
机构的资质,其经办资产评估师杨建平、袁玮具备相应的业务资格。
(四)根据本所持有的《律师事务所执业许可证》 证号:23101199320605523)
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
及签字律师岳永平、承婧艽持有的《律师执业证》,本所具备担任本次发行股份
购买资产法律顾问的资格,本所经办律师岳永平、承婧艽具备相应的执业资格。
本所律师核查后认为,上述中介机构具有为本交易提供服务的资质。
十二、结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
(一)本次发行股份购买资产相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前
适用的公司章程规定需要终止的情形,是依法设立并有效存续的企业法人,依法
具备本次发行股份购买资产的主体资格;
(二)本次发行股份购买资产已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程
序,已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定;
(三)本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质
条件;
(四)本次发行股份购买资产涉及的相关协议具有可执行性,在其约定的生
效条件满足后生效;
(五)本次发行股份购买资产标的资产的权利完整、权属清晰,不存在产权
纠纷或潜在纠纷,不涉及债权债务的转移和承担,将其置入上市公司不存在实质
性法律障碍和风险;
(六)在各方均能严格履行相关发行股份购买资产协议的情况下,标的资产
的转移和过户不存在法律障碍;
(七)联明股份就本次发行股份购买资产已履行了应当履行的必要的信息披
露义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
(八)参与本次发行股份购买资产活动的证券服务机构均具有必要的从业资
格;
(九)本次发行股份购买资产还须获得上市公司股东大会审议及中国证监会
的核准后方可生效并实施;在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全
部必要的法律程序后,本次发行股份购买资产的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
签署页
[本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书签署页]
本法律意见书于2015年 月 日出具,正本一式伍份,无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人: 黄宁宁 经办律师: 岳永平
承婧艽
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