健民集团：2015年第二次临时股东大会会议资料_股票频道

健民药业集团股份有限公司

二○一五年第二次临时股东大会

会

议

资

料

二○一五年七月二十四日

健民药业集团股份有限公司

二○一五年第二次临时股东大会议程

一、会议名称:健民药业集团股份有限公司(以下简称“

健民集团”)2015年第二次临时股东大会。

二、会议出席者:2015年7月20日下午收市后在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委

托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

三、会议时间:2015年7月24日(星期二)下午14:30

会期:半天

四、会议地点:武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号健民集团总部一号

会议室

五、会议主持人:刘勤强董事长

六、会议记录: 胡振波董事会秘书

七、股东大会投票表决方式:

本次股东大会采用记名投票表决方式,股权登记日登记在册的股

东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。

八、会议议程:

1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况;

2、宣布到会股东代表资格情况;

3、大会主持人宣读《2015年第二次临时股东大会表决办法说

明》;

4、大会主持人宣布大会开始;

5、全体股东听取并审议如下议案:关于变更募集资金投向(受

让叶开泰国药12.79%股权)暨关联交易议案;

6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决;

7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统

计及监票;

8、会议中场休息

待 15:00 上海证券交易所收市后,公司网络投票表决结果回传至

公司后继续进行会议后面的程序。

9、宣布投票表决结果;

10、见证律师宣读会议见证意见;

11、签署股东大会决议;

12、主持人宣读股东大会决议;

13、公司 2015 年第二次临时股东大会结束。

健民药业集团股份有限公司

二○一五年七月二十四日

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二○一五年第二次临时股东大会表决方法说明

一、本次股东大会审议的议案为:关于变更募集资金投向(受让

叶开泰国药12.79%股权)暨关联交易议案。

二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。

三、本次股东大会对议案进行表决前,推举两名股东代表参加计

票和监票。对议案进行表决后,由律师、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票。

四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票

(1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人

出席。

(2)网络投票:公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票

系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在有关时限内(3

月3日15:00之前)通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网

络投票。

根据《公司章程》,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,

均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投

票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表

决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的

表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

五、表决相关规定

(1)出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对

各项议案明确表示同意、否决或者弃权,并在表决票相应栏内划“√”,

三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多

选的表决票按无效票处理,不计入本次表决的有效表决票总数。

(2)为保证表决结果的有效性,请股东及股东代理人务必在表

决票上填写股东信息,并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息

或未签名的表决票,按无效票处理,不计入本次表决的有效表决票总

数。

六、本次股东大会设立票箱,请股东(或股东代理人)按工作人

员的指示依次进行投票。

七、现场投票结束后,监票人在律师的见证下,打开票箱,由计

票人进行清点计票。

八、现场投票结果统计完毕后,监票人负责核对最终投票结果并

在统计表上签字,由监票人代表在会上宣布表决结果。

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二○一五年七月二十四日

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二○一五年第二次临时股东大会议案

关于变更募集资金投向(受让叶开泰国药 12.79%股

权)暨关联交易议案

各位股东:

公司 2004 年 4 月 2 日首次公开发行 3500 万 A 股,募集资金净额

39,073 万元,已累计使用 29,708.05 万元(含正在进行中的项目资

金 6120 万元),尚余未使用的闲置募集资金 9,364.95 万元。鉴于原

“武汉健民英山中药材茯苓规范化种植基地建设”募投项目的可行性

已发生变化,为加快募集资金的使用步伐,提高剩余募集资金的使用

效率和效益,公司拟取消该项目,将尚未投入使用的 2902 万元募集

资金投入到“健民集团叶开泰国药(随州)有限公司股权收购项目”

中。

“健民集团叶开泰国药(随州)有限公司股权收购项目”拟投入

金额 3240 万元,其中募集资金投入 2902 万元(占公司首次募集资金

总额的 7.43%),其余以自有资金投入,新项目涉及关联交易。

一、公司首次公开募集资金的使用情况

公司首次募集资金净额 39,073 万元,募集资金项目 10 个(原募

集资金项目 11 个),其中已完成项目 6 个(包括已变更项目 1 个),

正在进行的项目 1 个(即已变更原项目 2 个),暂停项目 2 个,未启

动项目 1 个,累计使用募集资金 29,708.05 万元(含正在进行中的项

目资金 6120 万元),占募集资金总额的 76.03%,尚未使用闲置募集

资金 9,364.95 万元,具体情况如下:

募集资金拟投募集资金实际

承诺项目名称进度

入金额累计投入金额

武汉健民颗粒剂生产线技术改造 4,475 4,475 完成

武汉健民片剂、胶囊剂生产线及配套

前处理、仓储技术改造(国家经贸委 5,015 3,797.42 完成

双高一优项目)

武汉健民液体制剂生产线技术改造 2,431 2,431 完成

武汉健民随州制药有限公司片剂及

4,197 4,000 完成

新药慢肝宁产业化

武汉健民随州制药有限公司颗粒剂

3,697 3,000 完成

产业化

健民大药房连锁店(已变更为:健民

5,034 5,034 完成

大鹏药业项目)

武汉健民中药外用药开发生产基地

3,815 0 未启动

建设

武汉健民前处理车间及仓贮技术改

已变更

造(已变更为:健民集团中药生产技 1,700 0

项目进行中

术及设备升级改造项目)

武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂

合资建立生产中药注射液产品企业已变更

4,420 0

(已变更为:健民集团中药生产技术项目进行中

及设备升级改造项目)

武汉健民英山中药材茯芩规范化种

3,402 500 暂停

植基地建设

武汉市中药现代化工程研究中心建

4,900 350.63 暂停

设

合计 43,086 23,588.05

二、变更募集资金投资项目的具体原因

1、原募集资金项目投资与实际投入情况

“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”项目拟在湖北

省英山县投资建设 3 万亩茯苓中药材规范种植基地,按照 GAP 标准要

求进行基地建设规范化种植。项目总投资 3402 万元,其中固定资产

投资 2335 万元,配套流动资金 1067 万元,项目建设期 2 年。该项目

拟投入资金全部来自于公司首次募集资金,现已投入募集资金 500

万元,尚余 2902 万元未投入。

目前该项目暂停建设。

2、项目变更的具体原因

“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”项目立项于

2000 年, 2004 年 4 月公司募集资金到位后,立即组织项目的实施工

作,投入资金 500 万元,成立武汉健民中药材有限公司,并作为该项

目的实施主体。该项目在实施过程中,由于大面积种植茯苓等中药材,

可能会对当地生态坏境造成一定的影响,当地政府综合考虑认为该项

目不适宜在当地实施,该项目暂停。

公司拟将 “武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”尚

未使用的 2902 万元募集资金投入到“健民集团叶开泰国药(随州)

有限公司股权收购项目”,即受让公司控股子公司健民集团叶开泰国

药(随州)有限公司 12.79%股权。

三、变更后的新项目具体内容

项目名称: 健民集团叶开泰国药(随州)有限公司股权收购项目

投资方式:以现金方式出资 3240 万元,其中募集资金投入 2902

万元,以自有资金投入 338 万元。

项目介绍:健民集团叶开泰国药(随州)有限公司(以下简称:

叶开泰国药)为公司控股子公司,公司持有其 87.21%股权,湖北兴

泰农工贸股份有限公司持有其 12.79%股权。为有效整合资源,优化

资源配置,实现价值最大化,公司拟投入 3240 万元受让湖北兴泰农工

贸股份有限公司持有的叶开泰国药 12.79%股权,受让完成后,健民

集团叶开泰国药(随州)有限公司将成为公司全资子公司。

本项目构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

(一)交易标的的基本情况

1、基本情况

名称:健民集团叶开泰国药(随州)有限公司

类型: 有限责任公司

住所:湖北省随州市高新技术产业园

法定代表人:胡振波

注册资本:10363万元

经营范围:片剂、硬胶囊剂(含青霉素类)、颗粒剂、糖浆剂、

露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂、软膏剂(膏滋)、软膏剂、乳膏

剂(含激素类)、散剂(外用)、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂

(含激素类)、气雾剂、膏药、原料药(乳酸钙)、(含中药提取车间)

生产、销售(药品生产许可证至2015年12月31日)。

2、财务状况

2014 年 12 月 31 日,叶开泰国药总资产 24,332.89 万元,净资

产 10,702.56 万元,营业收入 24,462.20 万元,净利润 2,506.74 万

元。

众环海华会计师事务所对叶开泰国药截至 2015 年 3 月 31 日的财

务状况进行了审计,并出具了《审计报告》(众环审字(2015)011666

号),2015 年 3 月 31 日,总资产 26,739.08 万元,净资产 11,578.99

万元,营业收入 9,483.64 万元,净利润 876.43 万元。

(二)关于新募投项目的定价原则和依据

湖北众联资产评估有限公司对叶开泰国药全部股东权益进行了

评估,并出具了《健民药业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的健

民集团叶开泰国药(随州)有限公司股东全部权益价值项目评估报告》

(鄂众联评报字【2015】第 1085 号),对叶开泰国药股东全部权益(净

资产)在评估基准日 2015 年 3 月 31 日采用收益法评估的结果为

25,315.25 万元,公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司在协商一致的

基础上,以叶开泰国药股东全部权益评估值 25,315.25 万元的 12.79%

即 3,237.82 万元为参考,确定本次股权受让的价格为 3,240 万元。

湖北众联资产评估有限公司均独立于本次资产出售方控股股东、

实际控制人及其关联方,在评估工作中保持了充分的独立性,其出具

的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则,评估结果合理,

不会损害公司及非关联股东的利益。

公司受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药

12.79%股权遵循自愿、公平、诚实信用的原则,在双方协商一致的情

况下,达成股权转让的相关协定。

(三)、交易对方暨关联方介绍和关联关系

1、关联交易对方情况:

名称:湖北兴泰农工贸股份有限公司

类型: 其他股份有限公司(非上市)

住所:湖北省随州市汉东路东端

法定代表人:周小建

注册资本:1950 万元

经营范围:经营林木、果树的种植和淡水养殖及产品的加工、销

售;化工原料(不含危险化学品)、石油制品(不含成品油)、建材、

农械、农业生产资料(不含专营商品)销售;林木产品、机电产品、

农业生产资料、(不含专营商品)销售;林木产品、机电产品、日用

杂品(不含鞭炮)、针纺织品、服装、百货、五金、交电、家用电器、

文化用品、农机配件、电脑及配件销售;服装销售及加工;农副产品

土特产品(不含杂粮、籽棉、中药材)加工销售及出口贸易、废旧物

资(不含危化品废物和医疗废物)回收;汽车(不含小轿车)及配件

销售;农业科学技术推广;房屋出租;商务信息咨询(不含证券、期

货)。

2、关联关系

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联人

认定:“可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持

有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他

组织等”的规定,叶开泰国药为公司具有重要影响的控股子公司,湖

北兴泰农工贸股份有限公司为持有叶开泰国药10%以上股份的股东,

湖北兴泰农工贸股份有限公司为公司关联法人,公司受让湖北兴泰农

工贸股份有限公司持有的叶开泰国药12.79%股权构成关联交易。

(四)协议的主要内容及签署情况

2015 年 7 月 2 日,公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司签订了

《股权转让协议》,主要内容如下:

1、股权转让价款:公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司双方同

意,以 2015 年 3 月 31 日为资产评估基准日,由湖北众联资产评估有

限公司对叶开泰国药全部股东权益进行评估,并以评估价值为依据,

确定公司受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药

12.79%股权的股权转让价款为人民币 3,240 万元。

2、股权转让完成后,公司在一个月内一次性支付全部股权转让

款给湖北兴泰农工贸股份有限公司。

3、本次股权转让协议的签署日作为股权交割日,股权交割日起,

目标股权包含的全部股东权益归公司所有。

4、股权转让协议自公司股东大会批准之日起生效。

5、双方均应在股权转让协议生效后的七个工作日内,按照工商

管理和法律法规的要求完成目标股权转让及变更工商登记的所有文

件准备和签署。

(五)项目的财务分析

项目总投资 3,240 万元,其中募集资金投资 2,902 万元,自有资

金投资 338 万元。叶开泰国药目前发展态势良好,经营业绩稳定,项

目完成后,公司将加大对叶开泰国药的资源配置,促进其发展,预计

项目回收期为 8 年。

四、新募集资金项目的市场前景和风险提示

(一)市场前景及对公司的影响

1、新项目完成后暨本次受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有

的叶开泰国药 12.79%的股权交易完成后,叶开泰国药将成为公司全

资子公司,有利于公司优化资源配置,加强资源整合力度,提高公司

整体盈利能力,促进叶开泰国药长远健康发展,促进公司战略目标的

实现。

2、叶开泰国药地处中医药鼻祖炎帝神农的故乡湖北省随州市,

国家对中药文化复兴及中药产业的扶持,有利于叶开泰国药未来的发

展,且叶开泰国药近年来发展情况良好,经营业绩持续向好,新项目

有较好的市场前景。

3、新项目的完成不会对公司本期的财务状况和经营业绩产生重

大影响。本次收购不会导致叶开泰国药核心技术、专业人才、管理团

队的重大变动,不会对公司日常经营产生不利影响。

(二)风险分析及对策

本次交易完成后叶开泰国药将成为公司全资子公司。公司将在保

持叶开泰国药独立运营的基础上,加强对叶开泰国药的资源配置和未

来发展的支持力度,充分发挥其优势,本次交易完成后能否保持叶开

泰国药在原有竞争优势的基础上实现更好的协同效应,仍具有不确定

性。

叶开泰国药业务会受宏观经济及市场需求等因素的影响,未来市

场环境仍存在着一定的系统风险,同时行业竞争对手的介入和发展也

会给预期市场收益带来一定的不确定性。

药品的市场竞争日趋激励,且药品价格呈总体下降趋势,产品价

格的下降将会影响叶开泰国药的整体盈利水平。

公司将通过强化产品营销,着力品牌建设,采用新技术、新工艺、

优化原材料采购模式,加强生产过程管理,进一步提升叶开泰国药的

盈利能力。

五、独立董事、监事会等对变更募集资金投资项目的意见

1、独立董事意见

公司独立董事对公司变更募集资金投向(受让叶开泰国药

12.79%股权)暨关联交易事项发表如下意见:

① 公司根据市场形势变化和公司发展战略需要,对原募集资金

项目进行变更,变更后募集资金依然用于公司主业的发展,没有违反

《募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。

② 公司本次变更募集资金投向(受让叶开泰国药 12.79%股权)

暨关联交易事项,有利于优化资源配置,促进子公司发展,促进公司

战略目标的实现;交易价格遵循了自愿、公平、诚实信用的原则,不

构成对公司独立性的影响,不会损害公司及中小股东的利益。

我们同意将“关于变更募集资金投向(受让叶开泰国药 12.79%

股权)暨关联交易议案”提交股东大会审议。

2、监事会意见

2015 年 7 月 7 日召开的公司第七届监事会第十四次会议,全票

审议通过了“关于变更募集资金投向(受让叶开泰国药 12.79%股权)

暨关联交易议案”,并发表意见如下:

公司本次变更部分募集资金投向符合公司实际发展要求,有利于

提高募集资金的使用效益,公司本次变更募集资金投向(受让叶开泰

国药 12.79%股权事项,有利于优化资源配置,促进子公司发展,促

进公司战略目标的实现;本次变更募集资金投资项目中未发现损害中

小投资者利益的情况;本次变更募集资金投资项目的决策程序,符合