证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015-055 号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于控股子公司吸收合并事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并基本情况
阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）为我公司控股子公
司，现持股比例为 100%（其中原恒天海龙股份有限公司持有新农棉浆的 45%股份
已由我公司收购，正办理有关变更手续）。阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司（以
下简称“鑫龙化纤”）为我公司全资子公司，持股比例 100%。阿拉尔新农阳光商
贸有限公司（以下简称“阳光商贸”）为我公司全资子公司，持股比例 100%。现
根据产业发展需要，公司拟将新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸三家公司吸收合并
为一家公司，存续公司名称暂定为阿拉尔新农化纤有限责任公司。
二、吸收合并的审批情况
根据《公司章程》的有关规定，2015 年 7 月 16 日，公司五届二十六次董事
会审议通过了《关于控股子公司吸收合并事项的议案》，各子公司履行了必要的
决策程序。本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和公司章程的有关规
定，本次吸收合并不需要提交公司股东大会审议、
三、合并各方基本情况
（一）合并各方公司的基本情况
股东情况
法定代 注册资本
公司名称 住所 经营范围
表人 （万元） 持股比
股东名称
例%
新疆阿拉尔 棉浆粕生产、加工、销售；农
新农棉浆 玉阿新公路 罗兵 12000 副产品的收购、加工、销售； 新农开发 100
44 公里处 货物与技术的进出口业务。
新疆阿拉尔
鑫龙化纤 戴文彦 37098.65 其他合成纤维制造 新农开发 100
市滨河大道
棉花及相关副产品、棉短绒、
新疆阿拉尔 棉浆粕、粘胶短丝、针纺织品、
阳光商贸 纬二路东 755 冯全志 100 服装鞋帽的采购、销售；干鲜 新农开发 100
号 果品的收购、销售；农副产品
的收购、销售。
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（二）合并各公司的最近一年主要财务指标
单位：元
科目 2014 年 12 月 31 日及 2014 年度（经审计）
公司
名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
新农棉浆 202,592,018.30 564,828,889.40 -362,236,871.10 51,957,500.45 -58,110,963.57
阳光商贸 497,794,949.68 530,957,258.08 -33,162,308.4 198,386,552.41 -23,312,683.75
科目 2015 年 3 月 30 日及 2015 年度一季度（非经审计）
公司
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
名称
新农棉浆 199,870,236.84 580,564,838.71 -380,694,601.87 9,777,588.63 -18,457,730.77
阳光商贸 476,613,766.63 521,484,317.71 -44,870,551.08 57,581,734.29 -11,708,242.68
鑫龙化纤 511,336,531.64 140,353,088.65 370,983,442.99 -1,040.01
注：鑫龙化纤为 2015 年 2 月新设立公司。
四、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并完成后，被合并方注销，合并方以阿拉尔新农化纤有限责
任公司的名义存续经营。
（二）合并完成后，被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资
产等财产合并纳入合并方；所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法
缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由合并方承继。
（三）编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（四）完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手
续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
（五）本次合并完成后,被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执
行。
（六）合并各方履行各自审批程序，并签订《吸收合并协议书》。
（七）各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
五、本次吸收合并对公司的影响
（一）三家公司均为本公司的控股子公司，吸收合并对公司的正常经营不
构成影响，符合公司发展思路，不会损害公司及全体股东利益。
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（二）新农棉浆、鑫龙化纤和阳光商贸吸收合并后有利于加快推进公司内
部产业整合，优化资源配置，促进公司对外合作的落实。
六、备查文件
（一）新疆塔里木农业综合开发股份有限公司五届二十六次董事会决议。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2015 年 7 月 17 日
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