北京国枫律师事务所
关于江苏澄星磷化工股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0289 号
致：江苏澄星磷化工股份有限公司（贵公司、澄星股份）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司
章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司
2015 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由贵公司董事会根据 2015 年 6 月 30 日召开的第七届
董事会第二十一次会议决定召集。澄星股份董事会已于 2015 年 7 月 1 日在《上
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海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《江苏澄星
磷化工股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》及《江苏澄星磷化
工股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，澄星股份董事会
已于本次会议召开前 15 日以公告方式通知了全体股东。
上述公告和通知载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票
的时间、采用的网络投票系统）、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人
出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股
东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
本次股东大会采取以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，澄星
股份委托上海证券信息有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。本次股东大
会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 7 月 16 日上午
9:15－9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网系
统进行网络投票的时间为 2015 年 7 月 16 日上午 9:15—下午 15:00。
本次股东大会现场会议于 2015 年 7 月 16 日下午 13:30 在本次股东大会公告
通知的会议地点召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》及澄星股份章程的规定，合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第七届董事会第二十一次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东的委托代理人共计 8 人，代表股份数 289,099,207 股，占贵公司股份总数
的 43.63%。经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；
除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级
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管理人员及贵公司律师。
根据上海证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投
票方式参加本次股东大会的股东共43人，持有贵公司股份9,886,770股，占贵公
司股份总数的1.49%。
据此，贵公司本次股东大会出席现场会议和通过网络投票有效表决的股东及
委托代理人共 51 人，代表有表决权股份数 298,985,977 股，占贵公司有表决权
股份总数的 45.12%。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关
法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知所列出
的九项议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。本次股
东大会形成决议如下：
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意 298,976,177 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对 9,800
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值；
关联股东江阴澄星实业集团有限公司回避表决。
同意 128,149,484 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对 9,800
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。
2.2 发行方式；
关联股东江阴澄星实业集团有限公司回避表决。
同意 128,145,784 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对 13,400
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股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 100 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.01%。
2.3 发行对象及认购方式；
关联股东江阴澄星实业集团有限公司回避表决。
同意 128,149,384 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对 9,900
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。
2.4 发行数量及锁定期；
关联股东江阴澄星实业集团有限公司回避表决。
同意 128,145,884 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对 13,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。
2.5 发行价格和定价原则；
关联股东江阴澄星实业集团有限公司回避表决。
同意 128,145,884 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对 13,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。
2.6 募集资金用途；
关联股东江阴澄星实业集团有限公司回避表决。
同意 128,145,884 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对 13,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。
2.7 滚存利润的安排；
关联股东江阴澄星实业集团有限公司回避表决。
同意 128,149,484 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对 9,800
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。
2.8 发行决议有效期；
关联股东江阴澄星实业集团有限公司回避表决。
同意 128,149,384 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对 9,800
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股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 100 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.00%。
2.9 上市地点。
关联股东江阴澄星实业集团有限公司回避表决。
同意 128,149,484 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对 9,800
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。
3、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
关联股东江阴澄星实业集团有限公司回避表决。
同意 128,149,384 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对 9,800
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 100 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.00%。
4、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》；
关联股东江阴澄星实业集团有限公司回避表决。
同意 128,145,884 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对 13,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。
5、审议并通过《关于江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业集团有
限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
关联股东江阴澄星实业集团有限公司回避表决。
同意 128,145,884 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对 13,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。
6、审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
关联股东江阴澄星实业集团有限公司回避表决。
同意 128,149,484 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对 9,800
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。
7、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
5
票相关事宜的议案》；
同意 298,972,577 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对 13,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。
8、审议并通过《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意 298,953,377 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对 32,600
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。
9、审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划（2015 年—2017 年）的议
案》；
同意 298,972,577 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对 13,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。
经查验，上述议案已经出席本次股东大会的股东表决通过。
经查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、
董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的
贵公司董事签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
本法律意见书一式两份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏澄星磷化工股份有限公司 2015
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑 超
崔 白
2015 年 7 月 16 日
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