农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：600313 证券简称：农发种业 上市地点：上海证券交易所
中农发种业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
太仓长三角股
上海市延安西路 726 号
权投资中心（有 上海市延安西路 726 号 17 楼 E 座
17 楼 E 座
限合伙）
天津紫荆博雅 天津空港经济区中心大
天津空港经济区中心大道以东东四道以南皇冠
投资管理中心 道以东东四道以南皇冠
广场 2-2-906
（有限合伙） 广场 2-2-906
郭文江等 10 名 详见本报告书第六节“本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细
自然人 情况”
配套融资方 住所 通讯地址
北京市丰台区丽泽路 18
现代种业基金 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 501-15 室
号院 1 号楼 501-15 室
宋全启等 9 名自 详见本报告书第六节“本次交易对方基本情况”之“三、配套融资发行对象
然人 总体情况”
独立财务顾问
二Ｏ一五年七月
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
1、本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证
本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负连带责任，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级
管理人员承诺暂停转让其所持本公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次发行股份购买资产的交易对方郭文江、许四海、张卫南、康清河、
郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅承
诺：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其所持本公司的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次配套融资的发行对象现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、
包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨保证其为本次发行股份购买资产所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其所持本公司的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。
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8、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
本公司于2015年3月31日在上海证券交易所网站披露了《中农发种业集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本
公司已根据补充更新的审计、补充备考审阅报告、补充评估以及中国证监会相关
反馈意见的要求，对本报告书进行了了补充和完善，补充和完善的内容主要体现
在以下方面：
1、在报告书“第四节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策程序”中补充披
露了第五届董事会第二十五次会议相关内容。
2、鉴于本次发行股份的价格及数量已根据公司2014年度的利润分配情况进
行了调整，对报告书“第二节 重大事项提示”之“四、本次发行股份的价格和数
量”、“七、本次交易对上市公司的影响”、“第八节 发行股份情况”之“三、发行
股份的定价基准日、定价依据和发行价格”、“六、本次发行前后公司股本结构变
化”以及“第九节 交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评
估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”等内容进行了修订。
3、鉴于中联评估对标的资产以2015年3月31日为评估基准日进行了再次评
估，以证明标的资产未出现减值，在报告书“第二节 重大事项提示”之“三、标的
资产的评估情况及交易价格”、“第三节 重大风险提示”之“三、本次交易标的资
产估值风险”、“第四节 本次交易概括”之“四、交易对方、交易标的及作价”、“第
八节 发行股份情况”之“一、本次交易方案”、“第九节 交易标的评估情况”之“一、
河南颖泰的评估情况”、“二、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理
性以及定价的公允性的分析”以及“第十五节 风险因素”之“三、本次交易标的资
产估值风险”中对再次评估的情况进行了补充披露。
4、在报告书“第六节 本次交易对方基本情况”中补充披露了交易对方和配套
融资发行对象2015年1-3月的财务数据。
5、在报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前上市公司财
务状况和经营成果分析”中补充了上市公司2015年1-3月的财务数据，并补充了相
应的财务分析。
6、在报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
营情况的讨论与分析”以及“第十三节 财务会计信息”之“一、标的公司财务报告”
中补充了标的公司2015年1-3月的财务数据，并补充了相应的财务分析。
7、在报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后，上市
公司财务状况和经营成果分析”以及“第十三节 财务会计信息”之“二、上市公司
最近一年的备考财务报表”等处补充披露了标的公司2015年1月1日-2015年3月31
日的备考财务报表及相应分析。
8、在报告书“第十三节 财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测”中补充披
露了盈利预测的完成情况。
9、在报告书“第七节 交易标的基本情况”补充披露了标的公司截至2015年3
月31日的财务数据和经营情况。
10、在报告书“第八节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的必要性和
合理性分析”中补充披露了关于本次募集配套资金的必要性的说明。
11、在报告书“第八节 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”中补
充披露了河南颖泰1万吨/年MEA产能扩建在建项目获得的相关审批/备案情况。
12、在报告书“第八节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的必要性和
合理性分析”中补充披露了关于发行对象认购股份募集配套资金的资金来源的说
明、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的
影响的分析。
13、在报告书“第十四节 同业竞争和关联交易节”之“一、本次交易对同业竞
争的影响”中补充披露了关于中农颖泰林州生物科园有限公司等公司是否从事与
交易完成后农发种业构成竞争的业务的说明以及关于郭文江担任中农颖泰林州
生物科园有限公司等公司董事、总经理，是否违反竞业禁止的相关规定的说明。
14、在报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司主
营业务和可持续发展能力的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业
务构成、未来经营发展计划和业务管理模式、本次交易在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施、本次交易完成后
保持河南颖泰主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排等内容。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
15、在报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经
营情况的讨论与分析”中补充披露了河南颖泰产品优势和市场前景等内容。
16、在报告书“第七节 交易标的基本情况”之“八、河南颖泰主营业务发展情
况”中补充披露了河南颖泰主要产品MEA和DEA收入成本的确认原则、依据、科
目、会计处理过程及其合理性等内容。
17、在报告书“第六节 本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情
况”中补充披露了报告期内太仓长三角增资和转让情况及原因以及关于前述行为
不涉及股份支付的说明。
18、在报告书“第九节 交易标的评估情况”之“一、河南颖泰的评估情况”中
补充披露了关于河南颖泰2014年1-6月实现营业收入与2014年7-12月评估预测之
和高于2014年实际实现的营业收入的原因及对估值的影响，并结合合同签订和执
行情况，补充披露了河南颖泰2015年营业收入和净利润的可实现性。
19、在报告书“第三节 重大风险提示”之“二、盈利预测实现的风险”、“第九
节 交易标的评估情况”之“一、河南颖泰的评估情况”以及“第十五节 风险因素”
之“二、盈利预测实现的风险”中补充披露了河南颖泰精异丙甲草胺项目的建设和
投产情况以及精异丙甲草胺项目进展情况对河南颖泰未来盈利能力及评估值的
影响，并对上述事项进行了风险提示。
20、在报告书“第九节 交易标的评估情况”之“一、河南颖泰的评估情况”中
补充披露了关于河南颖泰7.5万吨酰胺类项目和闲置土地列为溢余资产合理性的
说明。
21、在报告书“第八节 发行股份情况”之“一、本次交易方案”中补充披露了
农发种业未购买河南颖泰全部股权的原因以及剩余股权的后续收购计划和安排。
22、在报告书“第六节 本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情
况”中补充披露了关于天津紫荆博雅私募投资基金备案情况的说明。
23、在报告书“第七节 交易标的基本情况”之“二、河南颖泰历史沿革”中补
充披露了关于郭文江等交易对方转让河南颖泰股权是否符合《公司法》第142条
的规定的说明。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
24、在报告书“第十六节 其他重要事项”之“五、本次交易的业绩奖励安排对
上市公司未来生产经营可能产生的影响”中补充披露了关于本次交易的业绩奖励
安排对上市公司未来生产经营可能产生影响的分析。
25、在报告书“第七节 交易标的基本情况”之“八、河南颖泰主营业务发展情
况”中补充披露了关于河南颖泰前五大客户之一颖泰嘉和与河南颖泰是否存在关
联关系的说明。
26、在报告书“第三节 重大风险提示”之“四、本次交易形成的商誉减值风险”
以及“第十五节 风险因素”之“四、本次交易形成的商誉减值风险”中补充披露了
本次交易形成商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响说明。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
修订说明........................................................................................................................ 4
目录................................................................................................................................ 8
第一节 释义................................................................................................................ 13
第二节 重大事项提示................................................................................................ 16
一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 16
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组 .......................................... 16
三、标的资产的评估情况及交易价格 .................................................................. 17
四、本次发行股份的价格和数量 .......................................................................... 17
五、股份锁定期 ...................................................................................................... 18
六、业绩承诺与补偿 .............................................................................................. 19
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 20
八、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................... 22
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 23
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 25
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................................. 26
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 26
第三节 重大风险提示................................................................................................ 27
一、审批风险 .......................................................................................................... 27
二、盈利预测实现的风险 ...................................................................................... 27
三、本次交易标的资产估值风险 .......................................................................... 27
四、本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................... 28
五、标的资产部分房屋土地权属瑕疵的风险 ...................................................... 29
六、股票价格波动风险 .......................................................................................... 30
第四节 本次交易概况................................................................................................ 31
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 31
二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 33
三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 34
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、交易对方、交易标的及作价 .......................................................................... 34
五、本次交易的图示 .............................................................................................. 36
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 36
七、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组 .......................................... 39
第五节 上市公司基本情况........................................................................................ 40
一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 40
二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 40
三、上市公司最近三年控股权变动情况 .............................................................. 44
四、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 45
五、上市公司主营业务概况 .................................................................................. 46
六、最近两年一期的主要财务指标 ...................................................................... 46
七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 47
第六节 本次交易对方基本情况................................................................................ 48
一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 48
二、本次交易对方详细情况 .................................................................................. 48
三、配套融资发行对象总体情况 .......................................................................... 61
四、交易对方、配套融资方间的一致行动关系 .................................................. 66
第七节 交易标的基本情况........................................................................................ 68
一、河南颖泰基本情况 .......................................................................................... 68
二、河南颖泰历史沿革 .......................................................................................... 68
三、河南颖泰股权结构及控制关系情况 .............................................................. 76
四、河南颖泰下属公司情况 .................................................................................. 76
五、河南颖泰最近两年一期的财务数据及财务指标 .......................................... 79
六、河南颖泰的主要资产、负债状况及抵押情况 .............................................. 81
七、河南颖泰的组织架构及人员结构 .................................................................. 90
八、河南颖泰主营业务发展情况 .......................................................................... 91
九、主要合同情况 ................................................................................................ 100
十、河南颖泰涉及的未决诉讼情况 .................................................................... 103
十一、河南颖泰最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................ 103
十二、河南颖泰的出资及合法存续情况 ............................................................ 104
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第八节 发行股份情况.............................................................................................. 105
一、本次交易方案 ................................................................................................ 105
二、本次发行股份具体情况 ................................................................................ 108
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ................................................ 112
四、本次募集配套资金管理和使用 .................................................................... 122
五、本次交易前后主要财务数据比较 ................................................................ 129
六、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................ 130
七、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................ 131
第九节 交易标的评估情况...................................................................................... 132
一、河南颖泰的评估情况 .................................................................................... 132
二、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的
分析 ........................................................................................................................ 155
三、上市公司独立董事的独立意见 .................................................................... 160
第十节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 162
一、《发行股份购买资产协议》 .......................................................................... 162
二、《盈利预测补偿协议》 .................................................................................. 167
三、《股份认购协议》 .......................................................................................... 169
第十一节 本次交易的合规性分析.......................................................................... 171
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 171
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 174
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 176
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形 ............................................................................................................ 176
五、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ............................................ 177
六、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ................................................ 177
第十二节 管理层讨论与分析.................................................................................. 179
一、本次交易对上市公司未来经营的影响 ........................................................ 179
二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................ 179
三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 186
四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ............................ 214
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................ 220
第十三节 财务会计信息.......................................................................................... 226
一、标的公司财务报告 ........................................................................................ 226
二、上市公司最近一年的备考财务报表 ............................................................ 227
三、标的公司盈利预测 ........................................................................................ 229
第十四节 同业竞争和关联交易.............................................................................. 233
一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................ 233
二、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 235
第十五节 风险因素.................................................................................................. 238
一、审批风险 ........................................................................................................ 238
二、盈利预测实现的风险 .................................................................................... 238
三、本次交易标的资产估值风险 ........................................................................ 238
四、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................... 239
五、业务整合风险 ................................................................................................ 240
六、收购后的管理风险 ........................................................................................ 240
七、标的资产部分房屋土地权属瑕疵的风险 .................................................... 240
八、股票价格波动风险 ........................................................................................ 241
第十六节 其他重要事项.......................................................................................... 242
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 242
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
的情况 .................................................................................................................... 242
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 242
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 242
五、本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来生产经营可能产生的影响 .... 244
六、本次交易后上市公司的现金分红政策 ........................................................ 246
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 248
八、上市公司停牌前股价累计涨幅未超过 20% ................................................ 249
九、独立董事关于本次交易的结论性意见 ........................................................ 250
十、本次交易有关中介机构情况 ........................................................................ 251
1-1-11
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十七节 董事及有关中介机构声明...................................................................... 253
一、董事声明 ........................................................................................................ 253
二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 254
三、法律顾问声明 ................................................................................................ 255
四、审计机构声明 ................................................................................................ 256
五、评估机构声明 ................................................................................................ 257
第十八节 备查文件.................................................................................................. 258
一、备查文件目录 ................................................................................................ 258
二、备查文件地点 ................................................................................................ 258
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
公司、本公司、上市公司、农发种
指 中农发种业集团股份有限公司，股票代码 600313
业
河南地神 指 河南黄泛区地神种业有限公司
湖北种子集团 指 湖北种子集团有限公司
广西格霖 指 广西格霖农业科技发展有限公司
锦绣华农 指 中垦锦绣华农武汉科技有限公司
山西潞玉 指 山西潞玉种业股份有限公司
华垦国际 指 华垦国际贸易有限公司
江苏金土地 指 江苏金土地种业有限公司
中农天泰 指 中农天泰种业有限公司
中农发集团 指 中国农业发展集团有限公司，公司实际控制人
中垦集团 指 中国农垦（集团）总公司，公司控股股东
河南颖泰、标的公司 指 河南颖泰农化股份有限公司
颖泰有限 指 河南颖泰化工有限责任公司，河南颖泰前身
山东颖泰 指 山东莘县颖泰化工有限公司
太仓长三角 指 太仓长三角股权投资中心（有限合伙）
天津紫荆博雅 指 天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）
现代种业基金 指 现代种业发展基金有限公司
颖泰嘉和 指 北京颖泰嘉和生物科技有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产 指 河南颖泰农化股份有限公司 67%的股权
郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴
交易对方 指 伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋，以及太仓
长三角、天津紫荆博雅
现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章
配套融资方 指
瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨
本次交易 指 农发种业发行股份购买资产并募集配套资金
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方
发行股份购买资产 指
式购买交易对方持有的河南颖泰 67%的股权
收购价款、交易价格 指 本公司收购标的资产的对价
《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买
报告书、本报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》、《交易 本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协
指
协议》 议》
本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协
《交易协议之补充协议》 指
议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之
《盈利预测补偿协议之补充协议》 指
补充协议》
《股份认购协议》 指 本公司与配套融资方签署的《非公开发行股份认
1-1-13
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
购协议》
本公司与配套融资方签署的《非公开发行股份认
《股份认购协议之补充协议》 指
购协议之补充协议》
农发种业审议本次交易相关事宜的第五届董事
定价基准日 指
会第十二次会议决议公告日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下
交割日 指
之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 26 号》 指
则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
专业术语
全称为 2-甲基-6-乙基苯胺，是生产除草剂乙草胺
MEA 指 和异丙甲草胺的关键原料，也可用于合成染料、
环氧树脂固化剂等
全称为 2，6-二乙基苯胺，是生产除草剂甲草胺、
DEA 指 丙草胺和丁草胺的关键原料，也可用于合成染
料、抗氧剂、环氧树脂固化剂等
酰胺类除草剂是一种选择性芽前除草剂，其作用
机制一般是抑制脂类合成或抑制细胞分裂与生
酰胺类除草剂 指
长，能有效防除未出苗的一年生禾本科杂草和一
些小粒种子阔叶杂草
乙草胺是一种酰胺类除草剂，是一种芽前除草
剂，对防除一年生禾本科杂草和部分小粒种子的
乙草胺 指
阔叶杂草非常有效，主要用于玉米、大豆、花生
等多种作物
喹草酸是一种喹啉羧酸类激素型选择性芽前、芽
后除草剂，可有效防除猪殃殃、常春藤叶、婆婆
喹草酸 指
纳等杂草，主要用于禾谷类作物、油菜、甜菜等
多种作物
异丙甲草胺是一种酰胺类选择性芽前除草剂，适
异丙甲草胺（含精异丙甲草胺） 指 用于水稻、大豆、甘蔗、花生、玉米等多种作物，
对多种一年生禾本科杂草和部分阔叶杂草效果
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
突出；精异丙甲草胺是异丙甲草胺的高活性组
分，具有更好的生物活性
注：本报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍
五入原因所致。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第二节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本公司拟向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈
娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅发行股份购买其所持河南颖泰
合计67%的股权；同时，本公司拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、
陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监、周紫雨发行股份募集配套资金，募集
资金额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易前，公司未持有河南颖泰股权；本次交易完成后，公司将持有河南
颖泰67%的股权。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次发行股
份募集配套资金的认购方中，陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨
为公司董事或高级管理人员，与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联
交易。
上市公司、标的公司 2014 年经审计的财务数据以及交易金额对比情况如下：
单位：万元
项目 河南颖泰 农发种业 占比
资产总额 71,352.70 232,398.31 30.70%
资产净额 37,928.70（注） 113,903.37 33.30%
营业收入 57,035.72 305,035.96 18.70%
注：河南颖泰 2014 年 12 月 31 日的资产净额为标的资产的交易价格。
由上表，标的公司资产总额、营业收入及本次交易金额均未达到上市公司相
应指标的 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组
委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、标的资产的评估情况及交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估
结果作为河南颖泰67%股权价值的最终评估结论。以2014年6月30日为基准日，
河南颖泰100%股权的评估价值为56,680.63万元，河南颖泰67%的股权对应的评
估值为37,976.02万元。根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，经交易各方
友好协商，河南颖泰67%股权的交易作价为37,928.70万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年6月30日，距本报告书签署日已经
超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河南颖
泰100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公
司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第766号评估
报告，以2015年3月31日为评估基准日，河南颖泰 100%股权的评估价值为
60,194.44万元，比原评估价值增加3,513.81万元，未出现评估减值情况。
四、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，
定价基准日为农发种业第五届董事会第十二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：上市公司向郭文江等10名自然人、太仓长三角和天
津紫荆博雅发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票
交易总量），合计发行数量为4,856.4276万股。
2、发行股份募集配套资金：本次募集配套资金的发行价格与购买资产的发
行价格一致，均为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），合计发行数量为
1,618.8092万股。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格和数量将按照上交所的
相关规定作相应调整。
4、鉴于农发种业于2015年6月4日实施了每10股派发1.00元（含税）现金股
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
利的2014年度利润分配方案，本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金的发行价格均相应调整为7.71元/股，本次发行股份购买资产发行股份的数量由
4,856.4276万股调整为4,919.4163万股，本次募集配套资金发行股份的数量由原来
的不超过1,618.8092万股调整为不超过1,639.8054万股。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加不超
过6,559.2217万股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
交易对方郭文江所认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交
易或转让。
交易对方许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊
锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅所认购的公司股份自发行结束之日起12
个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律
法规和上交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金
现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、
黄金钅监和周紫雨通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不
得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律
法规和上交所的规则办理。
（三）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
本次发行股份锁定期安排符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
六、业绩承诺与补偿
公司已与业绩承诺方郭文江签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿
协议之补充协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为郭文江。
2、补偿期间
补偿期间为本次交易实施完毕日当年起至本次交易实施完毕日后的第三个
会计年度末，本次交易实施完毕日当年作为第一个会计年度。如本次交易于2015
年实施完毕，则利润补偿年度为2015年、2016年及2017年；如本次交易于2016
年实施完毕，则利润补偿年度为2016年、2017年及2018年。
3、补偿条件
交易对方郭文江承诺河南颖泰2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元、
7,472.78万元和7,990.87万元。若河南颖泰在补偿期间内各年末的累积实际净利润
高于或等于对应期间的累积承诺净利润，则业绩承诺方无需对上市公司进行补
偿。否则，业绩承诺方应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市
公司进行补偿。
在补偿期间内，上市公司年度报告应对当年会计年度内标的公司的实际净利
润进行单独披露，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
上述数据须经具有证券期货业务资格的注册会计师予以审核，并出具专项审核意
见。
标的公司的实际净利润取其归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润。
4、补偿金额及方式
业绩承诺期间，业绩承诺方按照下述公式计算的补偿金额对农发种业进行补
偿，补偿总金额以标的资产交易价格为限，补偿方式为现金补偿。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
当年需补偿的现金总额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末
累积实际净利润数）/业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补
偿金额
上述公式中“截止当期期末累积实际净利润数”如果小于或等于零，则按零取
值。
5、补偿的实施
根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如在业绩承诺期内需进行现金
补偿，则上市公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知郭文江。郭
文江在收到上市公司通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一
次性汇入上市公司指定的银行账户。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，并以 7.71 元/股的发行价测算，本次发行股份购
买资产并募集配套资金，公司拟发行 6,559.22 万股。本次交易前后，公司股本结
构变化如下：
单位：万股
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
1 中垦集团 10,010.00 27.25% 10,010.00 23.12%
2 中农发集团 6,308.72 17.18% 6,308.72 14.57%
3 郭文江 - - 1,904.28 4.40%
4 太仓长三角 - - 778.21 1.80%
5 许四海 - - 466.93 1.08%
6 张卫南 - - 466.93 1.08%
7 康清河 - - 466.93 1.08%
8 天津紫荆博雅 - - 311.28 0.72%
9 郭现生 - - 233.46 0.54%
10 吴伟 - - 157.20 0.36%
11 王海滨 - - 57.43 0.13%
12 陈娅红 - - 38.91 0.09%
13 奚强 - - 19.46 0.04%
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交易前 交易后
序号 股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
14 赵俊锋 - - 18.40 0.04%
15 现代种业基金 - - 810.38 1.87%
16 宋全启 - - 607.78 1.40%
17 袁国保 - - 125.42 0.29%
18 陈清林 - - 30.39 0.07%
19 陈章瑞 - - 20.26 0.05%
20 包峰 - - 15.19 0.04%
21 王平 - - 10.13 0.02%
22 苏智强 - - 10.13 0.02%
23 黄金钅监 - - 5.06 0.01%
24 周紫雨 - - 5.06 0.01%
25 原社会公众股股东 20,410.00 55.57% 20,410.00 47.15%
合计 36,728.72 100.00% 43,287.94 100.00%
本次交易前，公司股本结构图如下：
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本次交易后，公司股本结构图如下：
发行完成后，公司总股本将由 36,728.72 万股增至约 43,287.94 万股，公司控
股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014 年度及 2015 年 1-3 月备考合并财务数据，本次交易前后公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月/2015 年 3 月末 2014 年度/末
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产总额 235,506.12 340,696.18 44.67% 232,398.31 322,556.69 38.79%
归属于母公司所有者权益 113,065.33 154,433.28 36.59% 113,903.37 154,737.98 35.85%
营业收入 51,465.92 65,451.67 27.17% 305,035.96 362,071.68 18.70%
利润总额 -1,663.40 -760.20 54.30% 15,580.39 20,260.58 30.04%
归属于母公司股东净利润 -838.04 -342.53 59.13% 11,054.76 13,784.19 24.69%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有明显增加。
八、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议、第二十次会议、第二十五次
会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，并经国务院国资委批准，尚需获得
中国证监会的核准。
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九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
序号 重组相关方 主要内容
承诺：将及时向公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，对所提供的信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提
交易对方：郭文江、 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
许四海、张卫南、康 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
清河、郭现生、吴伟、 案件调查结论明确之前，将暂停转让其所持本公司的股份，
王海滨、陈娅红、赵 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
俊锋、奚强、太仓长 申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易
三角和天津紫荆博雅 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或
本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺：河南颖泰2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
6,333.68万元、7,366.37万元、7,472.78万元和7,990.87万元。
若河南颖泰在补偿期间内各年末的累积实际净利润高于或
1
等于对应期间的累积承诺净利润，则无需对上市公司进行补
偿。否则，将按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方
式对上市公司进行补偿。
1、针对河南颖泰拥有的宿舍楼、食堂及澡堂、配电室、办
公楼、门卫房、铁艺围墙、广场水池及澡堂管线等存在的产
权瑕疵，河南颖泰实际控制人郭文江承诺：本人争取于2015
年12月31日前补办上述建筑及其用地的合法手续，并承担因
补办各种手续产生的所有费用（包括罚款等）；如在2015
交易对方：郭文江 年12月31日前未能补办上述合法手续，河南颖泰因占用绿化
地行为而遭受的一切损失，包括但不限于政府部门的罚款、
所拆除的违章建筑物的建设成本、对河南颖泰正常经营造成
的损失等，其本人将在收到河南颖泰书面通知后30日内，及
时足额地以现金方式向河南颖泰进行补偿；同时，在2015
年12月31日前，河南颖泰因上述占用绿化地行为而遭受的一
切损失亦由本人按上述方式进行补偿；如河南颖泰的前述办
公楼、门卫室、职工宿舍楼、食堂、门卫等建筑物及构筑物
被政府拆除，其本人将积极协助河南颖泰找到新的替代性场
所，保证河南颖泰生产经营活动的正常进行。
2、针对河南颖泰未取得房屋所有权证书的中试车间、1号仓
库和铝泥库，河南颖泰实际控制人郭文江承诺：将尽最大努
力积极促使河南颖泰尽快办理并取得相应的房屋所有权证。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 重组相关方 主要内容
如因该等事宜给河南颖泰造成任何损失的，本人将在收到河
南颖泰书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向河南颖
泰进行补偿。
3、针对山东颖泰土地权属瑕疵，河南颖泰实际控制人郭文
江承诺：
（1）对于正在组织供地方案的50亩土地，将促使山东颖泰
尽最大努力于2015年12月31日前取得相应的《国有土地使用
权证》；如山东颖泰取得上述土地的《国有土地使用权证》
在评估基准日之后发生的费用超出本次交易评估作价时预
计的费用，则超出部分由郭文江以现金方式向山东颖泰进行
补偿；如果山东颖泰未能在2015年12月31日前取得上述50
亩土地的《国有土地使用权证》，则河南颖泰有权要求郭文
江按照本次交易相关《资产评估报告》确定的山东颖泰100%
股权收益法评估结果作为交易价格（若期间发生增/减资，
则相应调整）收购山东颖泰100%股权，且河南颖泰有权在
相关资产的可使用期限内租赁使用山东颖泰全部或部分资
产，租赁价格参考所租赁资产的折旧摊销成本加合理利润确
定。
（2）因上述事宜给山东颖泰造成的任何损失，包括但不限
于政府部门的罚款、所拆除地上建筑物的建设成本、生产设
备重新安放产生的费用、对山东颖泰正常生产经营造成的损
失等，郭文江将在收到河南颖泰书面通知后30日内，及时足
额地以现金方式向山东颖泰进行补偿。
4、对于山东颖泰在建工程尚未取得《建设用地规划许可证》、
《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》之事宜，
将促使山东颖泰尽最大努力于2015年12月31日前补办上述
证照，如因该等事宜而给山东颖泰带来的任何损失，包括但
不限于政府部门的罚款、所拆除地上建筑物的建设成本等，
将在收到河南颖泰书面通知后30日内，及时足额地以现金方
式向山东颖泰进行补偿。
承诺：保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法
配套融资方：现代种 承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
业基金、宋全启、袁 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
国保、陈清林、陈章 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
2 前，将暂停转让其所持本公司的股份，并于收到立案稽查通
瑞、包峰、王平、苏
智强、黄金钅监和周紫 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
雨 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 重组相关方 主要内容
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺：保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任，并承担个别和
连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其所持本公司的股份，并于收到立案稽查通
本公司控股股东、实 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
3 际控制人、全体董事、 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
监事、高级管理人员 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对股东的权益进行严格保护，主
要措施如下：
（一）股东大会通知公告程序
农发种业董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督
促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场会议形式召开，并通过上交所交易系统向流通股股东提供网
络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，
以保障流通股东的合法权益。单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管
理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和评
估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具
了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程
中，农发种业将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
息披露义务。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次交易事项，本公司股票自2014年7月18日起开始停牌，本次停牌
前一交易日收盘价格为8.41元/股，停牌前第21个交易日（2014年6月19日）收盘
价为6.63元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年6月20日至2014
年7月17日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅26.85%，而同期上证综合指数
（000001）累计涨幅1.57%，证监会农林牧渔指数（883018）累计涨幅8.69%，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅
未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法成立，具有保荐业务资格。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第三节 重大风险提示
本次交易存在如下重大风险：
一、审批风险
本次交易尚需经中国证监会核准。前述核准为本次交易生效的前提条件，本
次交易方案的最终成功实施存在一定审批风险。上述核准未获通过，本次交易将
中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特
此提请广大投资者注意投资风险。
二、盈利预测实现的风险
中审亚太审核了河南颖泰 2015 年度盈利预测报告，并出具了（中审亚太审
字[2014]010993-4 号）《盈利预测审核报告》。该盈利预测报告是基于谨慎性原则，
在最佳估计假设的基础上编制，其编制基础和假设遵循了相关法律法规的要求，
但所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨
慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投
资者在进行投资决策时应谨慎使用。
此外，虽然河南颖泰精异丙甲草胺具备申请农药产品生产批准证书的条件并
已向工信部提出正式申请，但由于审批时间存在一定的不确定性，可能会给河南
颖泰精异丙甲草胺的正式生产销售带来一定的不利影响。
三、本次交易标的资产估值风险
本次交易拟购买河南颖泰 67%的股权，以 2014 年 6 月 30 日为审计和评估基
准日，河南颖泰的评估值为 56,680.63 万元，增值 26,979.32 万元，增值率为
90.84%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年6月30日，距本报告书签署日已经
超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河南颖
泰100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公
司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第766号评估
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告，以2015年3月31日为评估基准日，河南颖泰 100%股权的评估价值为
60,194.44万元，比原评估价值增加3,513.81万元，未出现评估减值情况。提请投
资者注意，加期评估报告仅供了解标的资产在2014年6月30日以后的运营状况及
客观价值，本次交易仍以截至2014年6月30日标的资产的评估值，即56,680.63万
元为作价依据。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于除草剂市场前景较
好，河南颖泰具有较强的资源、技术研发、人才等优势，因此收益法评估值较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职
责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动，国家
法规、行业政策及行业竞争环境的变化等，使未来盈利达不到资产评估时的预测，
出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，从而可能对上市公司股东利益造成
损害。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力的风
险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
（一）商誉的确认依据
农发种业通过发行股份购买河南颖泰 67%的股权属于非同一控制下的企业
合并。非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易形成商誉的测算
过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本① 37,928.70
可辨认净资产公允价值② 29,588.22
上市公司收购比例③ 67%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③） 19,824.11
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④） 18,104.59
商誉 18,104.59
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）对上市公司未来经营业绩的影响
依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少
应当在每年年度终了进行减值测试。当河南颖泰经营所处的经济、技术或者法律
等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对其产生不利
影响，或者有证据表明河南颖泰的经济绩效已经低于或者将低于预期，则该次合
并形成的商誉将可能存在减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公
司当期损益造成不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。
五、标的资产部分房屋土地权属瑕疵的风险
截至本报告书签署日，河南颖泰有五处房屋建筑物因占用一块长约 300 米、
宽约 70 米的绿化用地，存在被拆除的风险，该等房屋用途为宿舍楼、食堂及澡
堂、配电室、门卫房和办公楼，面积合计 5,188.52 平方米；其中，宿舍楼、食堂
及澡堂、配电室和办公楼已取得房屋产权证书，面积合计 5,143.69 平方米，门卫
房未取得房屋产权证书，面积为 44.83 平方米。河南颖泰另有三处房屋建筑物因
正在补办相关建设工程规划许可和建设工程施工许可手续，尚未取得房屋产权证
书，该等房屋用途为仓库和中试车间，面积为 4,408.41 平方米。截至评估基准日，
（2014 年 6 月 30 日）上述瑕疵房产评估值为 1,122.24 万元，占资产基础法评估
值的比例为 3.44%；截至 2015 年 3 月 31 日，上述瑕疵房产账面价值为 829.72
万元，占河南颖泰股东权益账面价值的比例为 2.46%。
截至本报告书签署日，山东颖泰实际占用土地中有 50 亩土地尚未取得土地
使用权证书，该 50 亩土地已由莘县国土局组织供地方案，待履行相关国有土地
出让程序后可依法取得。山东颖泰实际占用的土地规划用途均为工业用地，根据
莘县国土资源局出具的说明：山东颖泰自 2011 年 1 月 1 日以来，遵守有关国土
资源管理法律法规的规定，所使用的土地均符合用地规划，未曾因违反国土资源
管理法律法规受到行政处罚；目前尚有 50 亩土地正在组织供地方案，取得土地
使用权不存在法律障碍。
针对上述产权瑕疵，河南颖泰实际控制人郭文江已承诺赔偿由此造成的损
失，具体承诺内容参见本报告书“第七节 交易标的基本情况”之“六、河南颖泰的
主要资产、负债状况及抵押情况”部分相关内容。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
六、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受农发种业盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多不可预测因素的影响。本次重组停牌前
20 个交易日，公司股价存在一定波动，请投资者关注股价向下调整的风险。同
时农发种业本次收购尚待有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期
间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本公司提
醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，并将严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定及时、充分、准确、完整地进行信息披露。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第四节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2010 年 8 月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发[2010]27 号），该意见明确指出：充分发挥资本市场推动企业重组的作用；支
持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的
企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以
股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠
道，提高资本市场兼并重组效率。
2010 年 8 月发布的《农药产业政策》以及 2012 年 12 月发布的《农药工业“十
二五”发展专项规划》均明确提出：大力调整产业结构、优化产业布局，提高科
技创新能力、保护生态环境和节约资源；提高产业集中度，鼓励通过兼并、重组、
股份制改造等多种方式组建大型农药企业集团，大幅度减少农药生产企业数量，
推动形成具有特色的大规模、多品种的农药生产企业集团。
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发[2014]14 号），明确指出：兼并重组是企业加强资源整合、实现快
速发展、提高竞争力的有效措施，是调整优化产业结构、提高发展质量效益的重
要途径。
上述有关国家大力发展农药行业、促进农药企业兼并重组的产业政策及措
施，为公司本次重组提供了政策支持。
2、农药业务是现代农业综合服务企业的重要组成部分
在我国人均耕地面积不断减少，二元经济结构的调整以及城市化进程加快的
背景下，为保障粮食安全，农业生产的集约化和产业化水平须进一步提高。集约
化和产业化的大规模种植更需要为农业生产者提供一揽子种植方案和植保方案，
提供从播种到收获的全过程生产资料保障和技术服务支持，从而降低农业生产成
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本并提高农业生产效率。农药作为重要的农业生产资料，对防治农业有害生物，
保障农业生产起着不可或缺的作用，是现代农业综合服务企业为农业生产者提供
种子、种植、植保一揽子解决方案中的重要组成部分。
从国际种业巨头孟山都、杜邦（先锋）、先正达的发展经验来看，将种子、
农药、化肥相互独立的业务模式，调整为以作物品种为单元整合农药、化肥等生
产资料，并为用户提供一揽子种植、植保解决方案的业务模式，能够有效提高种
子企业的市场竞争力，代表了未来大型种业企业的发展趋势。
3、打造农药板块符合农发种业的发展战略
中农发集团作为国务院国资委直属的唯一专业从事农业的中央企业，担负着
发展农业的社会责任和历史使命，农发种业作为中农发集团的种植业产业化平
台，致力于建立现代农业服务体系，成为集农资、农业技术服务及农产品深加工、
粮食贸易为一体的现代农业综合服务企业。
农发种业通过收购河南颖泰进入农药行业，着手打造自身农药板块，与现有
种业板块、化肥板块共同发展、相互支撑、渠道共享，逐步构建现代农业综合服
务体系，符合农发种业的发展战略。
4、河南颖泰具有较强的市场竞争力，具有良好的发展前景
河南颖泰为河南省十二五发展规划重点发展的高新技术企业，位于濮阳高新
技术开发区化工园区，地处中原油田中心区域，周边集聚了中原乙烯、中原大化、
三安化工等大型石油化工企业，区位优势和资源优势十分明显。
河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，是国内最大
的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。经过多年的技术攻关和技术积
累，河南颖泰自主研发并掌握了多个产品的先进合成工艺技术，现已形成较完善
的酰胺类农药产业链，是最具竞争优势的酰胺类除草剂原药及中间体的生产企业
之一。河南颖泰凭借其独特的区位优势，充分利用周边丰富的石油化工资源和便
利的管道运输，实现了主要原材料的长期稳定供应，具有竞争对手不可比拟的成
本优势，未来发展前景广阔。
（二）本次交易的目的
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、加速打造集种子、农药、化肥于一体的现代农业综合服务业务模式
在进一步做强做大种业，充实化肥业务板块的同时，农发种业拟着手打造农
药板块，与种子和化肥业务板块共同发展、相互支撑、渠道共享，并借助种子业
务平台和植保业务平台，开发以作物品种为单元，集作物种植方案、种植管理服
务于一体的综合解决方案，逐步构建现代农业综合服务体系。由于我国农药行业
具有较高的行业准入门槛，包括行政许可、资本壁垒、技术壁垒、环保壁垒和市
场壁垒等，若通过设立新公司进入农药行业将耗时较长，因此，农发种业本次通
过兼并收购具有行业竞争优势的农药生产企业，快速进入农药行业，有利于公司
加速打造集种子、农药、化肥于一体的现代农业综合服务业务模式。
2、提升公司业务规模，增强公司盈利能力，实现股东利益最大化
河南颖泰作为酰胺类除草剂行业的领先企业，市场竞争力较强，拥有较强的
技术优势、较高的品牌认可度，以及较大业务规模。2013 年、2014 年及 2015 年
1-3 月河南颖泰的营业收入分别为 39,647.39 万元、57,035.72 万元、13,623.15 万
元，净利润分别为 2,136.44 万元、4,898.83 万元、1,003.92 万元。因此，公司收
购整合河南颖泰有利于进一步提升公司的业务规模和盈利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014 年 10 月 20 日，河南颖泰召开股东大会，审议通过了向农发种业转
让河南颖泰 67%股权的决议。
2、2014 年 10 月 21 日，本公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。
3、2015 年 3 月 3 日，标的资产评估结果经中农发集团备案。
4、2015 年 3 月 29 日，本公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过
了本次交易的具体方案及相关议案。
5、2015 年 4 月 23 日，本次交易获得国务院国资委的批准。
6、2015 年 4 月 28 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
了本次交易的具体方案及相关议案。
7、2015 年 7 月 15 日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通
过了本次交易有关补充审计报告等事项的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需经中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
本公司拟向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈
娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅发行股份购买其所持河南颖泰
合计67%的股权；同时，本公司拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、
陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监、周紫雨发行股份募集配套资金，募集
资金额不超过本次交易总金额的25%。
1、标的资产交易价格参考具有证券期货业务资格的评估机构出具并经中农
发集团备案的评估结果，由交易双方协商确定为37,928.70万元，公司以发行股份
方式向交易对方支付对价。
2、公司拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王
平、苏智强、黄金钅监、周紫雨发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次
交易总金额的25%，即不超过12,642.90万元。募集配套资金拟用于标的公司在建
项目建设和补充运营资金，以及支付中介机构费用。
本次交易前，公司未持有河南颖泰股权；本次交易完成后，公司将持有河南
颖泰67%的股权。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、交易对方、交易标的及作价
本次发行股份收购资产的交易对方为郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭
现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋，以及太仓长三角、天津紫荆博雅。
本次发行股份募集配套资金的股份认购方为现代种业基金、宋全启、袁国保、陈
清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易标的为河南颖泰 67%的股权。评估机构采用收益法和资产基础法对
交易标的进行评估，并选择收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据
中联评估出具的中联评报字[2014]第 948 号《资产评估报告》，截至评估基准日
2014 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，河南颖泰的账面净资产为 29,701.31 万
元，采用收益法评估后的净资产价值为 56,680.63 万元，评估增值 26,979.32 万元，
增值率为 90.84%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年6月30日，距本报告书签署日已经
超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河南颖
泰100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公
司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第766号评估
报告，以2015年3月31日为评估基准 日，河南颖泰 100%股权的评估价值为
60,194.44万元，比原评估价值增加3,513.81万元，未出现评估减值情况。加期评
估报告仅供了解标的资产在2014年6月30日以后的运营状况及客观价值，本次交
易仍以截至2014年6月30日标的资产的评估值，即56,680.63万元为作价依据。
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，经交易各方友好协商，河南颖
泰 67%的股权交易作价 37,928.70 万元。上述资产的具体评估情况请参见本报告
书“第九节 交易标的评估情况”之“一、河南颖泰的评估情况”及河南颖泰的《资
产评估报告》。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、本次交易的图示
本次交易完成前，河南颖泰股权结构如下：
通过本次交易，公司以发行股份方式收购河南颖泰 67%的股权，本次交易完
成后，河南颖泰股权结构如下：
注：根据宋全启与许四海等 29 名自然人股东签署的股权转让协议，本次交易实施的同
时，许四海等 29 名自然人股东将其所持 406.20 万股河南颖泰股份转让给宋全启。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，并以 7.71 元/股的发行价测算，本次发行股份购
买资产并募集配套资金，公司拟发行 6,559.22 万股。本次交易前后，公司股本结
构变化如下：
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万股
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
1 中垦集团 10,010.00 27.25% 10,010.00 23.12%
2 中农发集团 6,308.72 17.18% 6,308.72 14.57%
3 郭文江 - - 1,904.28 4.40%
4 太仓长三角 - - 778.21 1.80%
5 许四海 - - 466.93 1.08%
6 张卫南 - - 466.93 1.08%
7 康清河 - - 466.93 1.08%
8 天津紫荆博雅 - - 311.28 0.72%
9 郭现生 - - 233.46 0.54%
10 吴伟 - - 157.20 0.36%
11 王海滨 - - 57.43 0.13%
12 陈娅红 - - 38.91 0.09%
13 奚强 - - 19.46 0.04%
14 赵俊锋 - - 18.40 0.04%
15 现代种业基金 - - 810.38 1.87%
16 宋全启 - - 607.78 1.40%
17 袁国保 - - 125.42 0.29%
18 陈清林 - - 30.39 0.07%
19 陈章瑞 - - 20.26 0.05%
20 包峰 - - 15.19 0.04%
21 王平 - - 10.13 0.02%
22 苏智强 - - 10.13 0.02%
23 黄金钅监 - - 5.06 0.01%
24 周紫雨 - - 5.06 0.01%
25 原社会公众股股东 20,410.00 55.57% 20,410.00 47.15%
合计 36,728.72 100.00% 43,287.94 100.00%
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易前，公司股本结构图如下：
本次交易后，公司股本结构图如下：
发行完成后，公司总股本将由 36,728.72 万股增至约 43,287.94 万股，公司控
股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014 年度及 2015 年 1-3 月备考合并财务数据，本次交易前后公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月/2015 年 3 月末 2014 年度/末
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产总额 235,506.12 340,696.18 44.67% 232,398.31 322,556.69 38.79%
归属于母公司所有者权益 113,065.33 154,433.28 36.59% 113,903.37 154,737.98 35.85%
营业收入 51,465.92 65,451.67 27.17% 305,035.96 362,071.68 18.70%
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 1-3 月/2015 年 3 月末 2014 年度/末
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
利润总额 -1,663.40 -760.2 54.30% 15,580.39 20,260.58 30.04%
归属于母公司股东净利润 -838.04 -342.53 59.13% 11,054.76 13,784.19 24.69%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有明显增加。
七、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次发行股
份募集配套资金的认购方中，陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨
为公司董事或高级管理人员，与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联
交易。
上市公司、标的公司 2014 年经审计的财务数据以及交易金额对比情况如下：
单位：万元
项目 河南颖泰 农发种业 占比
资产总额 71,352.70 232,398.31 30.70%
资产净额 37,928.70（注） 113,903.37 33.30%
营业收入 57,035.72 305,035.96 18.70%
注：河南颖泰 2014 年 12 月 31 日的资产净额为标的资产的交易价格。
由上表，标的公司资产总额、营业收入及本次交易金额均未达到上市公司相
应指标的 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组
委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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第五节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 中农发种业集团股份有限公司
注册地址 北京市西城区阜成门外大街甲 28 号京润大厦西楼 12 层
上市地点 上海证券交易所
营业执照注册号 100000001032163
注册资本 人民币 36,728.72 万元
法定代表人 陈章瑞
上市时间 2001 年 1 月 19 日
邮政编码 100026
电话 010-56342171
传真 010-56342170
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
1999 年 8 月，经农业部（农财函[1999]76 号）文和国家经济贸易委员会（国
经贸企改[1999]698 号）文批准，中垦集团联合江苏省农垦集团有限公司、江苏
大圣集团有限公司、中国水果与蔬菜有限公司以及天津开发区兴业房地产投资有
限公司共同发起设立公司。
公司设立时总股本为 17,220 万股，其中：中垦集团以经评估净资产 14,299.68
万元投入公司，按 70%比例折为 10,010 万股，股权性质为国有法人股；江苏省
农垦集团有限公司以经评估净资产 10,149.72 万元投入公司，按 70%比例折为
7,105 万股，股权性质为国有法人股；江苏大圣集团有限公司以现金 50 万元认购
35 万股，股权性质为国有法人股；中国水果与蔬菜有限公司以现金 50 万元认购
35 万股，股权性质为境外法人股；天津开发区兴业房地产投资有限公司以现金
50 万元认购 35 万股，股权性质为境内法人股。
1999 年 8 月 13 日，公司取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》。
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公司设立时股权结构如下：
项目 股本（万股） 占比
1、国有法人股 17,150.00 99.59%
其中：中国农垦（集团）总公司 10,010.00 58.13%
江苏省农垦集团有限公司 7,105.00 41.26%
江苏大圣集团有限公司 35.00 0.20%
2、境内法人股 35.00 0.20%
其中：天津开发区兴业房地产投资有限公司 35.00 0.20%
3、境外法人股 35.00 0.20%
其中：中国水果与蔬菜有限公司 35.00 0.20%
合计 17,220.00 100.00%
（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会（证监发行字[2000]178 号）文核准，公司于 2000 年 12 月 22
日以每股 6.30 元的价格发行社会公众股 8,000 万股。发行完成后，公司总股本为
25,220 万股，其中：发起人股份 17,220 万股，占总股本的 68.28%，社会公众股
8,000 万股，占总股本的 31.72%。
2000 年 12 月 29 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对上述股本变动
及增资事项进行了审验并出具了（[2000]京会兴字第 277 号）《验资报告》。
新股发行后，公司股权结构如下：
项目 股本（万股） 占比
1、国有法人股 17,150.00 68.00%
其中：中国农垦（集团）总公司 10,010.00 39.69%
江苏省农垦集团有限公司 7,105.00 28.17%
江苏大圣集团有限公司 35.00 0.14%
2、境内法人股 35.00 0.14%
其中：天津开发区兴业房地产投资有限公司 35.00 0.14%
3、境外法人股 35.00 0.14%
其中：中国水果与蔬菜有限公司 35.00 0.14%
4、社会公众股 8,000.00 31.72%
合计 25,220.00 100.00%
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）2004 年 12 月，江苏农垦转让股权
2004 年 2 月 21 日，江苏省农垦集团有限公司与新华信托投资股份有限公司
（以下简称“新华信托”）签署《股权转让协议》，约定将其所持公司全部国有法
人股 7,105 万股（占公司总股本的 28.17%）协议转让给新华信托，转让价格为每
股 2.066 元，转让价款为 14,678.93 万元。本次股权转让已经国务院国资委（国
资产权[2004]291 号）文批准。
2004 年 12 月 24 日，江苏省农垦集团有限公司、新华信托就上述股权转让
在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了过户登记。本次股权转让完成
后，新华信托成为公司第二大股东。根据新华信托与深圳市新华锦源投资发展有
限公司签订《资金信托合同（股权投资）》，新华信托受深圳市新华锦源投资发展
有限公司委托代为持有上述股权。
2005 年 9 月 29 日，北京海淀科技发展有限公司与深圳市新华锦源投资发展
有限公司签订《备忘录》，将信托合同项下原委托人的全部权利和义务转让给北
京海淀科技发展有限公司。至此，新华信托持有公司股权的实际控制人变更为北
京海淀科技发展有限公司。
（四）2007 年 12 月，股权分置改革
2007 年 12 月 3 日，公司股东大会议审议通过了股权分置改革方案，决定以
股权登记日 2007 年 12 月 20 日流通股总股本 8,000 万股为基数，以资本公积金
向登记在册的全体流通股股东转增股份，每 10 股流通股获赠 6.5 股，共转增股
份 5,200 万股，非流通股份以此获取上市流通权。
股权分置改革方案实施后，公司总股本由 25,220 万股增至 30,420 万股，所
有股份均为流通股。
股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
项目 数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人股 10,045.00 33.02%
其中：中国农垦（集团）总公司 10,010.00 32.91%
江苏悦达大圣针织服装有限公司 35.00 0.12%
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 数量（万股） 占总股本比例
2、境内法人股 7,140.00 23.47%
其中：新华信托投资股份有限公司 7,105.00 23.36%
天津开发区兴业房地产投资有限公司 35.00 0.12%
3、境外法人股 35.00 0.12%
其中：中国水果与蔬菜有限公司 35.00 0.12%
有限售条件的流通股份合计 17,220.00 56.61%
二、无限售条件的流通股份
1、人民币普通股 13,200.00 43.39%
无限售条件的流通股份合计 13,200.00 43.39%
三、股份总额 30,420.00 100.00%
注：江苏悦达大圣针织服装有限公司的前身为江苏大圣集团有限公司，于 2004 年 12
月在江苏大圣集团有限公司的基础上改制设立。
（五）2011 年 4 月，新华信托转让股权
2011 年 3 月 21 日，新华信托与北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“北京
湘鄂情”）、上海弘腾投资中心（有限合伙）（以下简称“上海弘腾”）分别签订了
《股份转让协议》，新华信托将其所持公司境内法人股 7,105 万股协议转让给上
述北京湘鄂情和上海弘腾，上海弘腾、北京湘鄂情分别受让 4,063 万股和 3,042
万股。
2011 年 3 月 21 日，新华信托与上海弘腾、北京湘鄂情签订了《股份转让补
充协议》，约定：转让给上海弘腾的 4,063 万股公司股份中的 3,042 万股为无限售
条件流通股，其余 1,021 万股为有限售条件流通股，股份性质为境内法人股；转
让给北京湘鄂情的 3,042 万股公司股份全部为有限售条件流通股，股份性质为境
内法人股。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
项目 数量（万股） 占比
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人股 10,010.00 32.91%
其中：中国农垦（集团）总公司 10,010.00 32.91%
2、境内法人股 4,063.00 13.36%
其中：北京湘鄂情股份有限公司 3,042.00 10.00%
上海弘腾投资中心（有限合伙） 1,021.00 3.36%
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 数量（万股） 占比
3、境外法人股
有限售条件的流通股份合计 14,073.00 46.26%
二、无限售条件的流通股份
1、人民币普通股 16,347.00 53.74%
其中：上海弘腾投资中心（有限合伙） 3,042.00 10.00%
江苏悦达大圣针织服装有限公司 35.00 0.12%
中国水果与蔬菜有限公司 35.00 0.12%
无限售条件的流通股份合计 16,347.00 53.74%
三、股份总额 30,420.00 100.00%
（六）2012 年 9 月，非公开发行股票
经中国证监会《关于核准中垦农业资源开发股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2012]1195 号）核准，公司向中农发集团非公开发行股票
63,087,248 股。
本次非公开发行股票完成后，公司股权结构如下：
项目 数量（万股） 占比
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人股 6,308.72 17.18%
其中：中国农业发展集团有限公司 6,308.72 17.18%
有限售条件的流通股份合计 6,308.72 17.18%
二、无限售条件的流通股份
1、人民币普通股
其中：中国农垦（集团）总公司 10,010.00 27.25%
无限售条件的流通股份合计 30,420.00 82.82%
三、股份总额 36,728.72 100.00%
三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化，公司控股股东一直为中垦集团，实际控制
人一直为中农发集团。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东简介
公司控股股东为中垦集团，系中农发集团全资子公司。截至报告书签署日，
中垦集团持有公司 10,010 万股股份，占公司总股本的比例为 27.25%。中垦集团
基本情况如下：
公司名称 中国农垦（集团）总公司
注册地址 西城区西单北大街砖塔胡同 56 号
注册资本 人民币 124,818.47 万元
法定代表人 周先标
企业类型 全民所有制
营业执照注册号 100000000001566
成立日期 1983年12月28日
批发预包装食品、食用农产品（含水产品）（限农产品营销中心经营，有
效期至 2017 年 5 月 26 日）。承包本行业国外工程和境内外资工程；进出
口业务；组织农垦系统企业的生产；农垦企事业单位所需商品的计划内
供应和计划外销售；农垦系统及联营企业生产产品的销售；农用生产资
经营范围 料、普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品(不含易燃、易爆、易制
毒化学危险品）、机电产品、橡胶及制品、日用百货、玻璃及制品、陶瓷
制品、塑料及制品、工艺品、针纺织品及服装、皮革及制品、家具玩具、
文体用品、钟表的销售；农产品、草产品的种植；水产品、畜禽的养殖；
与上述业务有关的信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）实际控制人简介
公司实际控制人为中农发集团，其基本情况如下：
公司名称 中国农业发展集团有限公司
注册地址 西城区西单民丰胡同三十一号
注册资本 人民币 363,092.83 万元
法定代表人 刘身利
企业类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 100000000003053
成立日期 1985年6月25日
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承
包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面
的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业
经营范围 有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务
合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔
机及渔需物资的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、上市公司主营业务概况
公司主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、生产、销售，以及化
肥等农资贸易业务。近年来通过企业并购、内部整合，公司主营产品、经营模式
单一的情形得到较大改善，初步形成了以种子、化肥为核心的多产品、全产业链
布局；种子业务方面，公司将自主研发与品种引进相结合，持续推出有市场影响
力的农作物新品种；化肥贸易业务方面，公司充分利用在化肥进口经营和内贸经
营资质等方面的优势，持续拓展化肥、农药的经销业务，稳固销售网络，并确立
了小品种化肥代理的市场地位。
未来公司在进一步做强做大种子业务、充实化肥贸易业务的同时，着手打造
农药板块，为实现现代农业综合服务企业的战略目标奠定基础。
六、最近两年一期的主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015/03/31 2014/12/31 2013/12/31
流动资产 156,862.02 153,418.53 130,383.79
非流动资产 78,644.10 78,979.78 47,430.10
资产总计 235,506.12 232,398.31 177,813.90
流动负债 50,956.96 44,906.20 41,464.25
非流动负债 15,274.97 16,517.77 4,299.81
负债合计 66,231.93 61,423.97 45,764.06
归属于母公司所有者权益 113,065.33 113,903.37 102,529.16
股东权益合计 169,274.19 170,974.34 132,049.83
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 51,465.92 305,035.96 252,914.88
营业利润 -2,160.28 6,264.28 7,304.05
利润总额 -1,663.40 15,580.39 8,521.41
净利润 -1,663.40 15,386.94 8,502.27
归属于母公司股东的净利润 -838.04 11,054.76 4,268.68
1-1-46
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,423.20 35.00 756.27
投资活动产生的现金流量净额 -29,726.02 8,086.92 -19,388.56
筹资活动产生的现金流量净额 -260.03 -6,800.05 7,813.78
现金及现金等价物净增加额 -32,409.25 1,344.14 -10,886.77
七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年无重大资产重组。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第六节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
农发种业拟通过向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海
滨、陈娅红、奚强、赵俊锋，以及太仓长三角、天津紫荆博雅发行股份收购其合
计持有的河南颖泰 67%的股权。此外，农发种业还拟向现代种业基金、宋全启、
袁国保、陈章瑞、陈清林、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨发行股份募
集配套资金。
二、本次交易对方详细情况
（一）交易对方介绍
1、郭文江等 10 名自然人
（1）郭文江
姓名 郭文江 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 41052119630622**** 通讯方式 0393-8913378
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 河南省林州市城关镇龙山中路西山巷**
通讯地址 河南省濮阳市胜利路和濮水路交汇处
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
河南颖泰农化股份有
2011 年 1 月至今 董事长 是
限公司
中农颖泰林州生物科
2011 年 1 月至今 董事长、总经理 是
园有限公司
林州中农颖泰抗菌肽
2014 年 3 月至今 执行董事、总经理 是
科技有限公司
北京中农颖泰生物技
2011 年 1 月至今 董事长 是
术有限公司
北京龙科方舟生物工
2011 年 9 月至今 董事长 是
程技术有限公司
北京天丰颖泰生物技
2013 年 7 月至今 董事长 是
术有限公司
北京中元颖泰生物科
2013 年 7 月至今 董事长 是
技有限公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册资本/认缴出资额 所占股权比例/认缴出
企业名称 出资额（万元）
（万元） 资额比例
中农颖泰林州生物科
8,734.00 4,438.00 50.81%
园有限公司
林州中农生物肽科技
2,000.00 中农颖泰林州生物科园有限公司全资子公司
有限公司
林州中农颖泰抗菌肽
1,000.00 中农颖泰林州生物科园有限公司全资子公司
科技有限公司
林州抗菌肽研究所 500.00 中农颖泰林州生物科园有限公司附属单位
北京中农颖泰生物技
1,000.00 中农颖泰林州生物科园有限公司全资子公司
术有限公司
北京龙科方舟生物工 中农颖泰林州生物科园有限公司控股子公
1,000.00
程技术有限公司 司，持股比例为 65%
北京天丰颖泰生物技
1,000.00 中农颖泰林州生物科园有限公司全资子公司
术有限公司
北京中元颖泰生物科
1,000.00 中农颖泰林州生物科园有限公司全资子公司
技有限公司
（2）许四海
姓名 许四海 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 41010319710709**** 通讯方式 0393-8913378
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 河南省洛阳市西工区中州路**
通讯地址 同住所
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
郑州博丰投资管理有
2011 年 1 月至今 董事长兼总经理 否
限公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/认缴出资额 所占股权比例/认缴出
企业名称 出资额（万元）
（万元） 资额比例
- - - -
（3）张卫南
姓名 张卫南 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 12010119620422**** 通讯方式 0393-8913378
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 天津市和平区昆明路友好里**
通讯地址 同住所
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
上海博宁财务顾问有 2011 年 1 月至今 执行董事 否
1-1-49
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
限公司
天津博宁投资合伙企
2011 年 8 月至今 执行事务合伙人 是
业（有限合伙）
控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/认缴出资额 所占股权比例/认缴出
企业名称 出资额（万元）
（万元） 资额比例
天津博宁投资合伙企
1,000.00 100.00 10.00%
业（有限合伙）
（4）康清河
姓名 康清河 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010519651010**** 通讯方式 0393-8913378
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 福建省厦门市思明区长青路**
通讯地址 同住所
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
湖南金棕榈投资有限
2011 年 1 月至今 总经理 否
公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/认缴出资额 所占股权比例/认缴出
企业名称 出资额（万元）
（万元） 资额比例
- - - -
（5）郭现生
姓名 郭现生 曾用名 郭献生 性别 男 国籍 中国
身份证号码 41052119620526**** 通讯方式 0393-8913378
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 河南省林州市和顺镇申村
通讯地址 同住所
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
林州重机集团股份有
2011 年 1 月至今 董事长、总经理 是
限公司
林州重机集团控股有
2011 年 1 月至今 执行董事 是
限公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/认缴出资额 所占股权比例/认缴出
企业名称 出资额（万元）
（万元） 资额比例
林州重机集团股份有
53,423.48 20,542.86 38.45%
限公司
1-1-50
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
林州重机集团控股有
10,000.00 2,080.00 20.80%
限公司
林州重机房地产开发
3,000.00 750.00 25.00%
有限公司
天津博宁投资合伙企
1,000.00 450.00 45.00%
业（有限合伙）
（6）吴伟
姓名 吴伟 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 33010419690713**** 通讯方式 0393-8913378
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 杭州市江干区神新村农药厂宿舍**
通讯地址 河南省濮阳市胜利路和濮水路交汇处
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
杭州西农化工有限公 2011 年 1 月至 2012
总经理 -
司 年3月
河南颖泰农化股份有
2012 年 4 月至今 经营副总经理 是
限公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/认缴出资额 所占股权比例/认缴出
企业名称 出资额（万元）
（万元） 资额比例
- - - -
（7）王海滨
姓名 王海滨 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 41082319770525**** 通讯方式 0393-8913378
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 河南省武陟县嘉应观乡刘村**
通讯地址 河南省濮阳市胜利路和濮水路交汇处
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
河南颖泰农化股份有
2011 年 1 月至今 销售经理 是
限公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/认缴出资额 所占股权比例/认缴出
企业名称 出资额（万元）
（万元） 资额比例
- - - -
1-1-51
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（8）陈娅红
姓名 陈娅红 曾用名 - 性别 女 国籍 中国
身份证号码 33062219631202**** 通讯方式 0393-8913378
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 浙江省上虞市沥海镇东海村高田头路南**
通讯地址 河南省濮阳市胜利路和濮水路交汇处
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
河南颖泰农化股份有
2011 年 1 月至今 研发中心副主任 是
限公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/认缴出资额 所占股权比例/认缴出
企业名称 出资额（万元）
（万元） 资额比例
- - - -
（9）奚强
姓名 奚强 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 42060119660513**** 通讯方式 0393-8913378
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 武汉市洪山区化院村**
通讯地址 河南省濮阳市胜利路和濮水路交汇处
最近三年的职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
武汉工程大学 2011 年 1 月至今 教授 否
武汉凯森化学有限公
2011 年 1 月至今 董事长 是
司
河南颖泰农化股份有
2011 年 12 月至今 兼职技术顾问 是
限公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
所占股权比例/认
企业名称 注册资本/认缴出资额（万元） 出资额（万元）
缴出资额比例
武汉凯森化学有限公
1,575.00 483.00 30.67%
司
（10）赵俊锋
姓名 赵俊锋 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 41052119770410**** 通讯方式 0393-8913378
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 河南省林州市桂林镇政府路**
通讯地址 河南省濮阳市胜利路和濮水路交汇处
1-1-52
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
河南颖泰农化股份有
2011 年 1 月至今 总经理 是
限公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/认缴出资额 所占股权比例/认缴出
企业名称 出资额（万元）
（万元） 资额比例
- - - -
2、太仓长三角股权投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：太仓长三角股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：太仓市太仓港港口开发区行政服务中心 16 层
主要办公地点：上海市延安西路 726 号 17 楼 E 座
执行事务合伙人：太仓博纳世资产管理有限公司（委派代表：钮建国）
合伙企业类型：有限合伙企业
注册资金：30,100.00 万元
注册号：320500000074484
成立日期：2011 年 5 月 25 日
组织机构代码：57666508-0
税务登记证号码：苏地税字 320585576665080 号
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准的方可开展经营活动）
（2）太仓长三角增资和转让情况及原因
①设立
2011 年 5 月，陈亚民、黄颖、钮建国、谈何易 4 名合伙人出资 2,000 万元设
立太仓长三角。经全体合伙人协商同意，委托陈亚民为执行事务合伙人。太仓长
三角设立时的合伙人及出资情况如下：
1-1-53
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 陈亚民 500.00 25.00% 普通合伙人
2 钮建国 500.00 25.00% 有限合伙人
3 黄颖 500.00 25.00% 有限合伙人
4 谈何易 500.00 25.00% 有限合伙人
合计 - 2,000.00 100.00% -
②2013 年 7 月增资
2013 年 7 月，经太仓长三角全体合伙人同意，太仓博纳世资产管理有限公
司等 37 名有限合伙人入伙，原合伙人钮建国退伙，普通合伙人变更为太仓博纳
世资产管理有限公司，太仓长三角注册资金由 2,000 万元增至 30,100 万元。
本次增资后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：
单位：万元
出资比 合伙人姓 出资比
序号 合伙人姓名/名称 出资额 序号 出资额
例 名/名称 例
太仓博纳世资产管理
1 500.00 1.66% 21 程解明 500.00 1.66%
有限公司（注）
太仓市水处理有限责
2 5,000.00 16.61% 22 翟青 500.00 1.66%
任公司
上海博纳时投资中心
3 1,000.00 3.32% 23 雷蕾 500.00 1.66%
（有限合伙）
4 苏阿平 2,000.00 6.64% 24 吕水兴 500.00 1.66%
5 殷轶 1,500.00 4.98% 25 朱伟平 500.00 1.66%
6 练武 1,500.00 4.98% 26 李伟 500.00 1.66%
7 王菁 1,000.00 3.32% 27 薛炯 500.00 1.66%
8 张建国 1,000.00 3.32% 28 金建敏 500.00 1.66%
9 沈海祥 1,000.00 3.32% 29 方欢胜 500.00 1.66%
10 戚远 1,000.00 3.32% 30 谈何易 500.00 1.66%
11 袁惠芳 500.00 1.66% 31 黄颖 500.00 1.66%
12 周永华 500.00 1.66% 32 陈亚民 500.00 1.66%
13 石晓娴 500.00 1.66% 33 张超 500.00 1.66%
14 陈卫良 500.00 1.66% 34 吴永明 500.00 1.66%
15 陆建荣 500.00 1.66% 35 万解平 500.00 1.66%
16 陈琦 500.00 1.66% 36 顾水林 500.00 1.66%
17 高庆锋 500.00 1.66% 37 宋志勤 500.00 1.66%
18 黄世平 500.00 1.66% 38 王秀华 500.00 1.66%
1-1-54
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
出资比 合伙人姓 出资比
序号 合伙人姓名/名称 出资额 序号 出资额
例 名/名称 例
19 沈巧根 500.00 1.66% 39 钱玉林 300.00 1.00%
20 许仕良 500.00 1.66% 40 包芝霞 300.00 1.00%
- - - - 合计 30,100.00 100%
注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。
③2014 年 5 月转让
2014 年 5 月，经太仓长三角全体合伙人同意，陈亚民、黄颖、谈何易、程
解明、上海博纳时投资中心（有限合伙）、吴永民、金建敏退伙并将其所持出资
转让给入伙人上海诺耘投资管理有限公司、顾清、吴晓刚、汪义方。
本次转让后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序 合伙人姓名
合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 序号 出资额 出资比例
号 /名称
太仓博纳世资产管
1 500.00 1.66% 20 许仕良 500.00 1.66%
理有限公司（注）
太仓市水处理有限
2 5,000.00 16.61% 21 顾清 500.00 1.66%
责任公司
上海诺耘投资管理
3 2,500.00 8.31% 22 翟青 500.00 1.66%
有限公司
4 苏阿平 2,000.00 6.64% 23 雷蕾 500.00 1.66%
5 殷轶 1,500.00 4.98% 24 吕水兴 500.00 1.66%
6 练武 1,500.00 4.98% 25 朱伟平 500.00 1.66%
7 王菁 1,000.00 3.32% 26 李伟 500.00 1.66%
8 张建国 1,000.00 3.32% 27 薛炯 500.00 1.66%
9 沈海祥 1,000.00 3.32% 28 方欢胜 500.00 1.66%
10 戚远 1,000.00 3.32% 29 汪义方 500.00 1.66%
11 袁惠芳 500.00 1.66% 30 张超 500.00 1.66%
12 周永华 500.00 1.66% 31 吴小刚 500.00 1.66%
13 石晓娴 500.00 1.66% 32 万解平 500.00 1.66%
14 陈卫良 500.00 1.66% 33 顾水林 500.00 1.66%
15 陆建荣 500.00 1.66% 34 宋志勤 500.00 1.66%
16 陈琦 500.00 1.66% 35 王秀华 500.00 1.66%
17 高庆锋 500.00 1.66% 36 钱玉林 300.00 1.00%
18 黄世平 500.00 1.66% 37 包芝霞 300.00 1.00%
19 沈巧根 500.00 1.66% 合计 30,100.00 100.00%
注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。
1-1-55
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
④2014 年 7 月转让
2014 年 7 月，经太仓长三角全体合伙人同意，戚远、张建国、沈巧根、沈
梅祥退伙并将其所持出资转让给入伙人陈鸿芝、沈玉飞、沈长根、谢雪妹。
本次转让后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序 合伙人姓名
合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 序号 出资额 出资比例
号 /名称
太仓博纳世资产管
1 500.00 1.66% 20 许仕良 500.00 1.66%
理有限公司（注）
太仓市水处理有限
2 5,000.00 16.61% 21 顾清 500.00 1.66%
责任公司
上海诺耘投资管理
3 2,500.00 8.31% 22 翟青 500.00 1.66%
有限公司
4 苏阿平 2,000.00 6.64% 23 雷蕾 500.00 1.66%
5 殷轶 1,500.00 4.98% 24 吕水兴 500.00 1.66%
6 练武 1,500.00 4.98% 25 朱伟平 500.00 1.66%
7 王菁 1,000.00 3.32% 26 李伟 500.00 1.66%
8 沈玉飞 1,000.00 3.32% 27 薛炯 500.00 1.66%
9 谢雪妹 1,000.00 3.32% 28 方欢胜 500.00 1.66%
10 陈鸿芝 1,000.00 3.32% 29 汪义方 500.00 1.66%
11 袁惠芳 500.00 1.66% 30 张超 500.00 1.66%
12 周永华 500.00 1.66% 31 吴小刚 500.00 1.66%
13 石晓娴 500.00 1.66% 32 万解平 500.00 1.66%
14 陈卫良 500.00 1.66% 33 顾水林 500.00 1.66%
15 陆建荣 500.00 1.66% 34 宋志勤 500.00 1.66%
16 陈琦 500.00 1.66% 35 王秀华 500.00 1.66%
17 高庆锋 500.00 1.66% 36 钱玉林 300.00 1.00%
18 黄世平 500.00 1.66% 37 包芝霞 300.00 1.00%
19 沈长根 500.00 1.66% 合计 30,100.00 100.00%
注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。
⑤2014 年 12 月转让
2014 年 12 月，经太仓长三角全体合伙人同意，谢雪妹、李伟、顾水林退伙
并将其所持出资转让给入伙人上海博纳时投资中心（有限合伙）、李福根、顾乐
静，沈玉飞将其所持部分出资转让给入伙人上海博纳时投资中心（有限合伙）。
本次转让后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：
单位：万元
1-1-56
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 合伙人姓名
合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 序号 出资额 出资比例
号 /名称
太仓博纳世资产管
1 500.00 1.66% 20 许仕良 500.00 1.66%
理有限公司（注）
太仓市水处理有限
2 5,000.00 16.61% 21 顾清 500.00 1.66%
责任公司
上海诺耘投资管理
3 2,500.00 8.31% 22 翟青 500.00 1.66%
有限公司
上海博纳时投资中
4 1,500.00 4.98% 23 雷蕾 500.00 1.66%
心（有限合伙）
5 苏阿平 2,000.00 6.64% 24 吕水兴 500.00 1.66%
6 殷轶 1,500.00 4.98% 25 朱伟平 500.00 1.66%
7 练武 1,500.00 4.98% 26 李福根 500.00 1.66%
8 王菁 1,000.00 3.32% 27 薛炯 500.00 1.66%
9 沈玉飞 500.00 1.66% 28 方欢胜 500.00 1.66%
10 陈鸿芝 1,000.00 3.32% 29 汪义方 500.00 1.66%
11 袁惠芳 500.00 1.66% 30 张超 500.00 1.66%
12 周永华 500.00 1.66% 31 吴小刚 500.00 1.66%
13 石晓娴 500.00 1.66% 32 万解平 500.00 1.66%
14 陈卫良 500.00 1.66% 33 顾乐静 500.00 1.66%
15 陆建荣 500.00 1.66% 34 宋志勤 500.00 1.66%
16 陈琦 500.00 1.66% 35 王秀华 500.00 1.66%
17 高庆锋 500.00 1.66% 36 钱玉林 300.00 1.00%
18 黄世平 500.00 1.66% 37 包芝霞 300.00 1.00%
19 沈长根 500.00 1.66% 合计 30,100.00 100.00%
注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。
太仓长三角报告期内增资和转让所涉及到的人员均非河南颖泰职工。太仓长
三角的性质为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案程
序，报告期内的增资、转让行为系上述机构、人员基于自身情况作出的投资决策
行为。
（3）上述行为不涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。
对照上述准则规定，太仓长三角上述增资、转让所涉及到的人员均非河南颖
泰职工，涉及到的人员、机构对河南颖泰亦没有提供任何资产以及服务，因此太
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
仓长三角股权投资中心报告期内存在的增资和转让行为不涉及股份支付。
（4）最近三年主要业务发展状况和主要财务数据
太仓长三角主营业务为股权投资。该企业最近三年主要财务数据如下（2014
年财务数据未经审计，2012-2013 年财务数据已经审计）：
单位：万元
项目 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
资产总额 28,166.67 28,738.50 27,665.06
负债总额 - - -
所有者权益 28,166.67 28,738.50 27,665.06
营业收入 - - -
营业利润 -571.83 -426.56 -506.94
净利润 -571.83 -426.56 -506.94
（5）产权及控制关系
太仓长三角产权及控制关系图如下：
（6）下属企业
截至本报告书签署日，太仓长三角无控股或全资子公司。
3、天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主要经营场所：天津空港经济区中心大道以东东四道以南皇冠广场 2-2-906
主要办公地点：天津空港经济区中心大道以东东四道以南皇冠广场 2-2-906
执行事务合伙人：黄国江
合伙企业类型：有限合伙企业
注册资金：2,000.00 万元
注册号：120192000080131
成立日期：2011 年 5 月 24 日
组织机构代码：57511404-1
税务登记证号码：税字 120116575114041 号
经营范围：企业投资管理、投资管理咨询、企业管理咨询（以上经营范围涉
及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办
理）
（2）出资情况
①设立
2011 年 5 月，张卫南、天津紫荆资本投资管理有限公司 2 名合伙人出资 2,000
万元设立天津紫荆博雅。同时，经全体合伙人协商同意，委托张卫南为执行事务
合伙人。
天津紫荆博雅设立时的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 张卫南 500.00 25.00% 普通合伙人
2 天津紫荆资本投资管理有限公司 1,500.00 75.00% 有限合伙人
合计 - 2,000.00 100.00% -
②转让
2013 年 10 月，张卫南与黄国江签署《财产份额转让协议书》，约定张卫南
将其在天津紫荆博雅中占有的 25%的财产份额转让给黄国江。同时，经全体合伙
人协商同意，委托黄国江为执行事务合伙人。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次转让完成后，天津紫荆博雅的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 黄国江 500.00 25.00% 普通合伙人
2 天津紫荆资本投资管理有限公司 1,500.00 75.00% 有限合伙人
合计 - 2,000.00 100.00% -
（3）最近三年主要业务发展状况和主要财务数据
天津紫荆博雅主营业务为投资及投资管理、投资咨询。该企业最近三年主要
财务数据如下（以下财务数据未经审计）：
单位：万元
项目 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
资产总额 4,040.63 10,482.88 4,034.68
负债总额 2,044.32 8,486.00 2,036.00
所有者权益 1,996.31 1,996.88 1,998.68
营业收入 - - -
营业利润 -0.57 -1.81 -0.11
净利润 -0.57 -1.81 -0.11
（4）产权及控制关系
天津紫荆博雅产权及控制关系图如下：
（5）下属企业
截至本报告书出具日，天津紫荆博雅无控股或全资子公司。
（6）私募基金投资备案情况
根据天津紫荆博雅的《合伙协议》，天津紫荆博雅系以非公开方式向投资者
募集资金设立，主要从事对国内企业的股权投资业务，其合伙事务由执行事务合
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
伙人黄国江管理，因此，天津紫荆博雅符合《证券投资基金法》、《私募投资基金
管理暂行办法》等法律法规关于私募投资基金的定义，属于私募投资基金。根据
天津紫荆博雅提供的《私募投资基金证明》，天津紫荆博雅已经根据《证券投资
基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投
资基金备案手续，基金管理人为天津紫荆博雅。
（二）与上市公司的关联关系说明
本次交易前，郭文江等 12 名交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，郭文江等 12 名交易对方未向上市公司推荐董事、监
事和高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，郭文江等 12 名交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，郭文江等 12 名交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
三、配套融资发行对象总体情况
（一）现代种业基金发展有限公司
1、公司基本情况
公司名称 现代种业发展基金有限公司
法定代表人 祝顺泉
注册资本 150,000 万元
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
住所 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 501-15 室
营业执照注册号 100000000044500
成立日期 2013 年 1 月 21 日
投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权关系及控制关系
现代种业基金股权关系及控制关系图如下：
3、最近三年主要业务状况和主要财务数据
（1）主要业务状况
现代种业基金的主营业务为投资、投资咨询和投资管理。
现代种业基金以股权投资为主要形式，主要专注于种业，同时兼顾其他农业
领域。
（2）主要财务数据
现代种业基金 2014 年主要财务数据如下（以下财务数据未经审计）：
单位：万元
项目 2014 年度/末
资产总额 153,159.67
负债总额 808.77
所有者权益 152,350.90
营业收入 5,923.67
营业利润 3,021.57
归属母公司的净利润 2,313.07
1-1-62
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）宋全启等 9 名自然人
1、宋全启
姓名 宋全启 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 41071119641104**** 通讯方式 021-62253751
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 上海市静安区万航渡路 458 弄 1 号楼 20A
通讯地址 上海市延安西路 726 号华敏翰尊国际 17 楼 E 座
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
上海博宁财务顾问
2011 年 1 月至今 总裁 否
有限公司
天津三叶虫能源技
2014 年 3 月至今 董事长 否
术服务有限公司
中煤国际租赁有限
2012 年 7 月至今 董事长 否
公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/认缴出资额 所占股权比例/认缴出
企业名称 出资额（万元）
（万元） 资额比例
- - - -
2、袁国保
姓名 袁国保 曾用名 袁国宝 性别 男 国籍 中国
身份证号码 42010619551226**** 通讯方式 010-83607371
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 武汉市武昌区武珞路 519 号
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路 16 号农展馆文化产业楼
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
湖北省种子集团有 2011 年 1 月至 2012 年 董事长、党委书记、
是
限公司 12 月 总经理
湖北省种子集团有 董事、党委书记、
2013 年 1 月至今 是
限公司 总经理
控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/认缴出资额 所占股权比例/认缴出
企业名称 出资额（万元）
（万元） 资额比例
- - - -
3、陈清林
姓名 陈清林 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
1-1-63
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
身份证号码 41272219600625**** 通讯方式 010-83607371
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 河南省周口市川汇区泛区园艺路 091 号
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路 16 号农展馆文化产业楼
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
2011 年 1 月至 2014 年
河南黄泛区地神种 副董事长、总经理 是
5月
业有限公司
2014 年 5 月至今 副董事长 是
控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/认缴出资额 所占股权比例/认缴
企业名称 出资额（万元）
（万元） 出资额比例
- - - -
4、陈章瑞
姓名 陈章瑞 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010119630524**** 通讯方式 010-83607371
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 北京市东城区兴化路
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路 16 号农展馆文化产业楼
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
2011 年 5 月至 2013 年
副总经理、党委书记 否
12 月
中农发种业集团股 2013 年 12 月至今 总经理 否
份有限公司 2014 年 4 月至 2015 年 1
董事 否
月
2015 年 1 月至今 董事长 否
控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/认缴出资额 所占股权比例/认缴出
企业名称 出资额（万元）
（万元） 资额比例
- - - -
5、包峰
姓名 包峰 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32010319680816**** 通讯方式 010-83607371
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 北京市朝阳区光熙门北里
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路 16 号农展馆文化产业楼
最近三年的职业和职务
1-1-64
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
2011 年 1 月至今 副董事长 否
中农发种业集团股
份有限公司 2011 年 12 月至 2013 年
总经理 否
12 月
控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/认缴出资额 所占股权比例/认缴出
企业名称 出资额（万元）
（万元） 资额比例
- - - -
6、王平
姓名 王平 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010119610424**** 通讯方式 010-83607371
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 北京市朝阳区和平街 15 区
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路 16 号农展馆文化产业楼
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
中国农垦（集团） 2011 年 1 月-2011 年 5
资产开发部经理 否
总公司 月
中农发种业集团股
2011 年 5 月至今 副总经理 否
份有限公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/认缴出资额 所占股权比例/认缴出
企业名称 出资额（万元）
（万元） 资额比例
- - - -
7、苏智强
姓名 苏智强 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010819630210**** 通讯方式 010-83607371
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 北京市海淀区牡丹园 10 号楼 2201
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路 16 号农展馆文化产业楼
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
中牧实业股份有限 2011 年 1 月至 2013 年 党委副书记、纪委书
否
公司 12 月 记
中农发种业集团股
2014 年 1 月至今 纪委书记 否
份有限公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 注册资本/认缴出资额 出资额（万元） 所占股权比例/认缴出
1-1-65
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（万元） 资额比例
- - - -
8、黄金钅监
姓名 黄金钅监 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010119631121**** 通讯方式 010-83607371
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 北京市朝阳区尚家楼 48 号院
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路 16 号农展馆文化产业楼
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
2011 年 1 月至 2013 年 党总支书记、纪委书
中农发种业集团股 12 月 否
记
份有限公司
2013 年 12 月至今 总会计师 否
控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/认缴出资额 所占股权比例/认缴出
企业名称 出资额（万元）
（万元） 资额比例
- - - -
9、周紫雨
姓名 周紫雨 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 42212919690723**** 通讯方式 010-83607371
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 北京丰台鸿兴园
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路 16 号农展馆文化产业楼
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
中国牧工商集团总 2011 年 1 月至 2011 年 5
企管部副总经理 否
公司 月
2011 年 6 月至今 副总经理 否
中农发种业集团股
份有限公司 副总经理、董事会秘
2012 年 4 月至今 否
书
控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/认缴出资额 所占股权比例/认缴出
企业名称 出资额（万元）
（万元） 资额比例
- - - -
四、交易对方、配套融资方间的一致行动关系
本次交易的交易对方郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王
1-1-66
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角、天津紫荆博雅，配套融资方现代种
业基金、宋全启、袁国保、陈章瑞、陈清林、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和
周紫雨相互之间不存在一致行动关系，交易对方和配套融资方特此承诺如下：
本机构/本人作为本次交易的交易对方或配套融资方，相互之间均不存在任
何关于一致行动的协议、约定或任何类似安排，在本次交易完成后作为上市公司
股东期间，亦不会签署任何关于一致行动的协议或作出任何类似安排，也不会作
出任何影响上市公司控制权稳定性的其他行为。
1-1-67
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第七节 交易标的基本情况
一、河南颖泰基本情况
公司名称 河南颖泰农化股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
公司住所 濮阳市胜利路西段路南
办公地址 濮阳市胜利路西段路南
法定代表人 郭文江
注册资本 9,435 万元
实收资本 9,435 万元
营业执照注册号 410900400000135
税务登记证号 豫国税濮开字 410900777983421
组织机构代码 77798342-1
生产、销售：2-甲基-6-乙基苯胺（简称 MEA）、乙草胺、2,6-二乙
基苯胺、喹草酸；试生产：丁草胺、丙草胺、异丙甲草胺（有效期
经营范围
三个月）；进出口贸易业务。（法律法规规定应经审批的，未获审批
前不得经营）
成立日期 2005 年 10 月 9 日
营业期限 2005 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 8 日
二、河南颖泰历史沿革
（一）2005 年 10 月，颖泰有限成立
颖泰有限系经河南省人民政府以（商外资豫府濮资字[2005]0007 号）外商投
资批准证书批准，由郭文江和 China Pharma-Chem Investments,LLC 共同出资设
立的中外合资企业，注册资本为人民币 1,500 万元。
2005 年 10 月 18 日，濮阳市神州会计师事务所出具（濮神会验字[2005]113
号）《验资报告》，对颖泰有限股东的出资情况予以验证：截至 2005 年 10 月 14
日，颖泰有限已收到股东缴纳的出资 1,500 万元；其中，郭文江以货币出资 600
万元，以土地款出资 300 万元；China Pharma-Chem Investments,LLC 以货币出资
600 万元。
2005 年 10 月 9 日，颖泰有限取得濮阳市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
颖泰有限设立时的股权结构如下：
1-1-68
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
郭文江 900.00 60.00%
China Pharma-Chem Investments,LLC 600.00 40.00%
合计 1,500.00 100.00%
（二）2009 年 6 月，股权转让
2009 年 5 月 10 日，郭文江与中农颖泰林州生物科园有限公司签署《股权转
让协议书》，郭文江将其所持颖泰有限 900 万元出资转让给中农颖泰林州生物科
园有限公司。2009 年 5 月 16 日，颖泰有限董事会同意该等股权转让事项，China
Pharma-Chem Investments,LLC 声明放弃优先受让权。
2009 年 6 月 18 日，濮阳市外来投资企业审批办公室向颖泰有限核发了《关
于河南颖泰化工有限责任公司变更股权的批复》（濮外资[2009]012 号），批准了
上述股权变更事宜。2009 年 6 月 19 日，河南省人民政府向颖泰有限换发了《外
商投资企业批准证书》。
股权转让完成后，颖泰有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中农颖泰林州生物科园有限公司 900.00 60.00%
China Pharma-Chem Investments,LLC 600.00 40.00%
合计 1,500.00 100.00%
（三）2009 年 8 月，第一次增资
2009 年 7 月 26 日，颖泰有限董事会同意注册资本由 1,500 万元增至 3,000
万元，新增注册资本由中农颖泰林州生物科园有限公司缴纳。
2009 年 8 月 17 日，河南诚盛联合会计师事务所出具（豫诚盛会验字[2009]
第 36 号）《验资报告》，对颖泰有限股东的增资情况予以验证：截至 2009 年 8 月
14 日，颖泰有限已收到中农颖泰林州生物科园有限公司缴纳的新增注册资本
1,500 万元；中农颖泰林州生物科园有限公司以货币出资 300 万元置换颖泰有限
设立时土地款出资额 300 万元。
2009 年 8 月 6 日，濮阳市外来投资企业审批办公室向颖泰有限核发了《关
于河南颖泰化工有限责任公司增加注册资本的批复》（濮外资[2009]020 号），批
准了上述增资事宜。2009 年 8 月 12 日，河南省人民政府向颖泰有限换发了《外
1-1-69
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
商投资企业批准证书》。
增资完成后，颖泰有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中农颖泰林州生物科园有限公司 2,400.00 80.00%
China Pharma-Chem Investments,LLC 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
（四）2009 年 12 月，第二次增资
2009 年 11 月 16 日，颖泰有限董事会同意注册资本由 3,000 万元增至 5,000
万元，新增注册资本由中农颖泰林州生物科园有限公司缴纳。
2009 年 12 月 5 日，河南金弘会计师事务所出具（豫金弘验字[2009]第 B021
号）《验资报告》，对颖泰有限股东的增资情况予以验证：截至 2009 年 12 月 4 日，
颖泰有限已收到中农颖泰林州生物科园有限公司缴纳的新增注册资本 2,000 万
元，均为货币出资。
2009 年 11 月 26 日，濮阳市外来投资企业审企业批办公室向颖泰有限核发
了《关于河南颖泰化工有限责任公司增加注册资本的批复》（濮外资[2009]031
号），批准了上述增资事宜。2009 年 12 月 3 日，河南省人民政府向颖泰有限换
发了《外商投资企业批准证书》。
增资完成后，颖泰有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中农颖泰林州生物科园有限公司 4,400.00 88.00%
China Pharma-Chem Investments,LLC 600.00 12.00%
合计 5,000.00 100.00%
（五）2011 年 1 月，股权转让
2010 年 11 月 16 日，郭文江分别与中农颖泰林州生物科园有限公司、China
Pharma-Chem Investments,LLC 签署《股权转让协议书》，中农颖泰林州生物科园
有限公司将其所持颖泰有限 4,400 万元出资转让给郭文江，China Pharma-Chem
Investments,LLC 将其所持颖泰有限 600 万元出资转让给郭文江；同日，颖泰有
限董事会同意上述股权转让事项。
濮阳市外来投资企业审批办公室向颖泰有限核发了（濮外资[2010]025 号）
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《关于河南颖泰化工有限责任公司变更股权的批复》，批准了上述股权变更事宜。
股权转让完成后，颖泰有限变更为一人有限责任公司，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
郭文江 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（六）2011 年 3 月，第三次增资
2011 年 1 月 27 日，颖泰有限股东决定：注册资本由 5,000 万元增至 7,599.20
万元，新增注册资本由许四海、张卫南、康清河、郭现生等 33 名自然人缴纳；
公司类型由一人有限责任公司变更为有限责任公司。2011 年 3 月 1 日，上述增
资方与颖泰有限签署了《增资协议书》。
2011 年 3 月 8 日，河南金弘会计师事务所出具了（豫金弘验字[2011]B002
号）《验资报告》，对颖泰有限股东的增资情况予以验证：截至 2011 年 3 月 7 日，
颖泰有限已收到许四海、张卫南、康清河、郭现生等 33 名自然人股东缴纳的新
增注册资本 2,599.20 万元，均为货币出资。
增资完成后，颖泰有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 序号 股东名称 出资额 出资比例
1 郭文江 5,000.00 65.80% 18 王作祥 6.00 0.08%
2 许四海 774.00 10.19% 19 李俊卿 6.00 0.08%
3 张卫南 600.00 7.90% 20 郭相江 6.00 0.08%
4 康清河 600.00 7.90% 21 顿丽琴 6.00 0.08%
5 郭现生 300.00 3.95% 22 韩常山 5.40 0.07%
6 李忠喜 63.00 0.83% 23 薛淑梅 4.20 0.06%
7 赵俊锋 60.00 0.79% 24 郝万增 3.00 0.04%
8 秦宏伟 60.00 0.79% 25 郭俊生 3.00 0.04%
9 郭建周 14.40 0.19% 26 池金 3.00 0.04%
10 赵书增 12.00 0.16% 27 王超 1.20 0.02%
11 姚国彬 12.00 0.16% 28 宋本涛 1.20 0.02%
12 郭炯廷 12.00 0.16% 29 平玉军 1.20 0.02%
13 陈玉梅 12.00 0.16% 30 牛紫民 1.20 0.02%
14 张栋 9.00 0.12% 31 李周杰 1.20 0.02%
15 郭江生 7.20 0.10% 32 郝建玉 1.20 0.02%
16 赵东生 6.00 0.08% 33 郭建海 1.20 0.02%
1-1-71
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 出资额 出资比例 序号 股东名称 出资额 出资比例
17 杨怀恩 6.00 0.08% 34 王广兴 0.60 0.01%
合计 7,599.20 100.00%
（七）2012 年 3 月，第四次增资
2012 年 3 月 7 日，颖泰有限股东会做出决议：注册资本由 7,599.20 万元增
至 9,435.00 万元，新增注册资本由太仓长三角、天津紫荆博雅、陈娅红、吴伟、
奚强、赵建龙和王海滨缴纳。2011 年 2 月，上述增资方分别与颖泰有限签署了
《增资协议书》。
2012 年 3 月 8 日，河南大象会计师事务所有限公司出具了（豫大象验字[2012]
第 0301 号）《验资报告》，对颖泰有限股东的增资情况予以验证：截至 2012 年 3
月 8 日，颖泰有限已收到太仓长三角、天津紫荆博雅、陈娅红、吴伟、奚强、赵
建龙和王海滨缴纳的新增注册资本 1,835.80 万元，均为货币出资。
增资完成后，颖泰有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 序号 股东名称 出资额 出资比例
1 郭文江 5,000.00 52.99% 22 郭江生 7.20 0.08%
2 太仓长三角 1,000.00 10.60% 23 赵东生 6.00 0.06%
3 许四海 774.00 8.20% 24 杨怀恩 6.00 0.06%
4 张卫南 600.00 6.36% 25 王作祥 6.00 0.06%
5 康清河 600.00 6.36% 26 李俊卿 6.00 0.06%
6 天津紫荆博雅 400.00 4.24% 27 郭相江 6.00 0.06%
7 郭现生 300.00 3.18% 28 顿丽琴 6.00 0.06%
8 吴伟 202.00 2.14% 29 韩常山 5.40 0.06%
9 王海滨 73.80 0.78% 30 薛淑梅 4.20 0.04%
10 李忠喜 63.00 0.67% 31 郝万增 3.00 0.03%
11 赵俊锋 60.00 0.64% 32 郭俊生 3.00 0.03%
12 秦宏伟 60.00 0.64% 33 池金 3.00 0.03%
13 赵建龙 60.00 0.64% 34 王超 1.20 0.01%
14 奚强 50.00 0.53% 35 宋本涛 1.20 0.01%
15 陈娅红 50.00 0.53% 36 平玉军 1.20 0.01%
16 郭建周 14.40 0.15% 37 牛紫民 1.20 0.01%
17 赵书增 12.00 0.13% 38 李周杰 1.20 0.01%
18 姚国彬 12.00 0.13% 39 郝建玉 1.20 0.01%
19 郭炯廷 12.00 0.13% 40 郭建海 1.20 0.01%
1-1-72
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 出资额 出资比例 序号 股东名称 出资额 出资比例
20 陈玉梅 12.00 0.13% 41 王广兴 0.60 0.01%
21 张栋 9.00 0.10% 合计 9,435.00 100.00%
（八）2012 年 5 月，股权继承与赠与
颖泰有限原自然人股东郭俊生（被继承人）逝世，其所持颖泰有限 3 万元出
资属于被继承人和其妻子郝卫芳的夫妻共有财产，双方各持有 1.5 万元出资。2012
年 4 月 24 日，郝卫芳签署《赠与书》，声明将颖泰有限 1.5 万元出资无偿赠与其
女儿郭殷丽；同日，法定继承人张伏英、郝卫芳、郭治廷签署《放弃继承权声明
书》，放弃对被继承人 1.5 万元颖泰有限出资的继承权，该等出资由被继承人女
儿郭殷丽继承。
2012 年 5 月 16 日，颖泰有限股东会同意原股东郭俊生所持公司 3 万元出资
中的 1.5 万元出资由其继承人郭殷丽继承，另外 1.5 万元出资由郝卫芳赠与郭殷
丽。（由其监护人郝卫芳代为行使股东权利并履行股东义务）。
上述股权继承与赠与完成后，郭殷丽持有原股东郭俊生所持颖泰有限 3 万元
出资，其余股东出资未发生变化。
（九）2012 年 8 月，股权转让
2012 年 7 月 30 日，颖泰有限股东会同意股东赵建龙将其所持 60 万元出资
转让给股东郭文江，其他股东放弃优先认购权。2012 年 8 月 15 日，赵建龙与郭
文江就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。
股权转让完成后，颖泰有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 序号 股东名称 出资额 出资比例
1 郭文江 5,060.00 53.63% 21 郭江生 7.20 0.08%
2 太仓长三角 1,000.00 10.60% 22 赵东生 6.00 0.06%
3 许四海 774.00 8.20% 23 杨怀恩 6.00 0.06%
4 张卫南 600.00 6.36% 24 王作祥 6.00 0.06%
5 康清河 600.00 6.36% 25 李俊卿 6.00 0.06%
6 天津紫荆博雅 400.00 4.24% 26 郭相江 6.00 0.06%
7 郭现生 300.00 3.18% 27 顿丽琴 6.00 0.06%
8 吴伟 202.00 2.14% 28 韩常山 5.40 0.06%
1-1-73
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 出资额 出资比例 序号 股东名称 出资额 出资比例
9 王海滨 73.80 0.78% 29 薛淑梅 4.20 0.04%
10 李忠喜 63.00 0.67% 30 郝万增 3.00 0.03%
11 赵俊锋 60.00 0.64% 31 郭俊生 3.00 0.03%
12 秦宏伟 60.00 0.64% 32 池金 3.00 0.03%
13 奚强 50.00 0.53% 33 王超 1.20 0.01%
14 陈娅红 50.00 0.53% 34 宋本涛 1.20 0.01%
15 郭建周 14.40 0.15% 35 平玉军 1.20 0.01%
16 赵书增 12.00 0.13% 36 牛紫民 1.20 0.01%
17 姚国彬 12.00 0.13% 37 李周杰 1.20 0.01%
18 郭炯廷 12.00 0.13% 38 郝建玉 1.20 0.01%
19 陈玉梅 12.00 0.13% 39 郭建海 1.20 0.01%
20 张栋 9.00 0.10% 40 王广兴 0.60 0.01%
合计 9,435.00 100.00%
（十）2012 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2012 年 9 月 19 日，颖泰有限股东会作出决议：全体股东一致同意将颖泰有
限整体变更为股份有限公司；根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的
（[2012]京会兴审字第 02014134 号）审计报告，颖泰有限截至 2012 年 5 月 31
日净资产为 241,494,249.36 元，按 1:0.3907 的比例折股 94,350,000 股。
2012 年 11 月 8 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（[2012]京
会兴验字第 02010238 号）《验资报告》，对颖泰有限整体变更的净资产折股情况
进行了审验。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的（国融兴华评报字[2012]第
245 号）评估报告》，颖泰有限截至 2012 年 5 月 31 日的净资产评估值为 26,764.88
万元。
2012 年 10 月 15 日，河南颖泰召开第一次股东大会（创立大会），并于 2012
年 11 月 5 日取得了由濮阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册
资本和实收资本均为 9,435 万元。
整体变更为股份有限公司后，河南颖泰股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数 出资比例 序号 股东名称 持股数 出资比例
1 郭文江 5,060.00 53.63% 21 郭江生 7.20 0.08%
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 持股数 出资比例 序号 股东名称 持股数 出资比例
2 太仓长三角 1,000.00 10.60% 22 赵东生 6.00 0.06%
3 许四海 774.00 8.20% 23 杨怀恩 6.00 0.06%
4 张卫南 600.00 6.36% 24 王作祥 6.00 0.06%
5 康清河 600.00 6.36% 25 李俊卿 6.00 0.06%
6 天津紫荆博雅 400.00 4.24% 26 郭相江 6.00 0.06%
7 郭现生 300.00 3.18% 27 顿丽琴 6.00 0.06%
8 吴伟 202.00 2.14% 28 韩常山 5.40 0.06%
9 王海滨 73.80 0.78% 29 薛淑梅 4.20 0.04%
10 李忠喜 63.00 0.67% 30 郝万增 3.00 0.03%
11 赵俊锋 60.00 0.64% 31 郭俊生 3.00 0.03%
12 秦宏伟 60.00 0.64% 32 池金 3.00 0.03%
13 奚强 50.00 0.53% 33 王超 1.20 0.01%
14 陈娅红 50.00 0.53% 34 宋本涛 1.20 0.01%
15 郭建周 14.40 0.15% 35 平玉军 1.20 0.01%
16 赵书增 12.00 0.13% 36 牛紫民 1.20 0.01%
17 姚国彬 12.00 0.13% 37 李周杰 1.20 0.01%
18 郭炯廷 12.00 0.13% 38 郝建玉 1.20 0.01%
19 陈玉梅 12.00 0.13% 39 郭建海 1.20 0.01%
20 张栋 9.00 0.10% 40 王广兴 0.60 0.01%
合计 9,435.00 100.00%
（十一）郭文江等交易对方转让河南颖泰股权符合《公司法》的规定
河南颖泰系 2012 年 11 月由颖泰有限整体变更设立的股份有限公司。根据《公
司法》第 141 条第 2 款的规定，交易对方郭文江、赵俊锋等公司董事、监事、高
级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有的股份总数的百分
之二十五。为顺利完成本次交易，河南颖泰已于 2014 年 10 月 20 日召开股东大
会并作出决议，同意在本次重组获中国证监会核准后将河南颖泰的公司类型由股
份有限公司变更为有限责任公司。
河南颖泰作出的上述股东大会决议合法有效，待河南颖泰的公司类型变更为
有限责任公司之后，交易对方郭文江、赵俊锋等河南颖泰董事、监事、高级管理
人员转让其所持河南颖泰的股权不存在障碍，本次交易符合《公司法》等相关法
律法规。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、河南颖泰股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，郭文江持有河南颖泰 53.63%的股份，为河南颖泰的
控股股东和实际控制人。
四、河南颖泰下属公司情况
截至本报告书出具日，河南颖泰拥有一家子公司，即山东莘县颖泰化工有限
公司。
（一）山东颖泰基本情况
公司名称 山东莘县颖泰化工有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 莘县古云镇潘庄村氯碱厂北邻
办公地址 莘县古云镇弓庄村
法定代表人 王超
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
营业执照注册号 371522200002644
税务登记证号 鲁税聊字 372523693108726
组织机构代码证 69310872-6
前置许可经营项目：邻甲苯胺的生产、销售（安全生产许可证有效
经营范围
期至 7 月 5 日止）
成立日期 2009 年 7 月 16 日
营业期限 长期
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）山东颖泰历史沿革
1、2009 年 7 月，山东颖泰设立
山东颖泰系由郭炯廷、秦宏伟和范爱民共同出资设立的有限责任公司，注册
资本 50 万元人民币，其中：郭炯廷出资 30 万元，秦宏伟出资 10 万元，范爱民
出资 10 万元。2009 年 6 月 27 日，聊城深信有限责任会计师事务所出具（聊深
信验字[2009]55 号）《验资报告》，对山东颖泰股东的出资情况予以验证：截至
2009 年 6 月 27 日，山东颖泰已收到全体股东缴纳的出资 50 万元，出资方式均
为货币出资。
2009 年 7 月 16 日，山东颖泰取得莘县工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》。
山东颖泰设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
郭炯廷 30.00 60.00%
秦宏伟 10.00 20.00%
范爱民 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
2、2010 年 5 月，股权转让
2010 年 5 月 25 日，范爱民与郭建周签署《股权转让协议》，范爱民将其所
持山东颖泰 10 万元出资转让给郭建周。2010 年 5 月 25 日，山东颖泰召开股东
会，全体股东一致同意该等股权转让事项。
股权转让完成后，山东颖泰股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
郭炯廷 30.00 60.00%
秦宏伟 10.00 20.00%
郭建周 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
3、2010 年 5 月，增资至 500 万元
2010 年 5 月 26 日，山东颖泰股东会同意注册资本由 50 万元增至 500 万元，
其中：郭炯廷增资 270 万元，秦宏伟增资 90 万元，郭建周增资 90 万元。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2010 年 5 月 26 日，聊城深信有限责任会计师事务所出具（聊深信验字
[2010]63 号）《验资报告》，对山东颖泰股东的出资情况予以验证：截至 2010 年
5 月 26 日，山东颖泰已收到全体股东缴纳的出资 450 万元，出资方式均为货币
出资。
增资完成后，山东颖泰股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
郭炯廷 300.00 60.00%
秦宏伟 100.00 20.00%
郭建周 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
4、2011 年 9 月，股权转让
2011 年 9 月 6 日，郭炯廷与张建德签署《股权转让协议》，郭炯廷将其所持
山东颖泰 300 万元出资转让给张建德；秦宏伟与石青吉签署《股权转让协议》，
秦宏伟将其所持山东颖泰 100 万元出资转让给石青吉；郭建周与刘保江签署《股
权转让协议》，郭建周将其所持山东颖泰 100 万元出资转让给刘保江。2011 年 9
月 6 日，山东颖泰召开股东会，全体股东一致同意该等股权转让事项。
股权转让完成后，山东颖泰股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
张建德 300.00 60.00%
石青吉 100.00 20.00%
刘保江 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
5、2012 年 5 月，股权转让
2012 年 5 月 15 日，张建德与李青海签署《股权转让协议》，张建德将其所
持山东颖泰 300 万元出资转让给李青海。2012 年 5 月 15 日，山东颖泰召开股东
会，全体股东一致同意该等股权转让事项。
股权转让完成后，山东颖泰股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
李青海 300.00 60.00%
石青吉 100.00 20.00%
刘保江 100.00 20.00%
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500.00 100.00%
6、2013 年 3 月，股权转让
2013 年 3 月 2 日，李青海、石青吉、刘保江分别与河南颖泰签署《股权转
让协议》，李青海、石青吉、刘保江将其所持山东颖泰全部出资转让给河南颖泰。
2013 年 3 月 2 日，山东颖泰召开股东会，全体股东一致同意该等股权转让事项。
股权转让完成后，山东颖泰成为河南颖泰全资子公司。
（三）最近两年一期主要财务数据
山东颖泰最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015/03/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 16,115.36 15,262.35 2,419.51
负债合计 15,560.37 14,559.47 1,751.17
所有者权益合计 554.99 702.87 668.35
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - 431.13 1,055.07
利润总额 -147.68 14.93 -92.50
净利润 -147.88 10.40 -174.29
（四）业务发展情况
山东颖泰原从事邻甲苯胺的生产和销售，由于原邻甲苯胺生产线所占用的土
地存在权属纠纷，无法取得土地使用权证；2014 年 5 月，山东颖泰将其从事邻
甲苯胺业务的相关资产全部出售给林州市农友化工销售有限公司。目前，山东颖
泰已在新厂区新建三万吨一硝基甲苯生产线，并计划新建邻甲苯胺生产线，山东
颖泰主营业务将逐步调整为一硝基甲苯、邻甲苯胺的生产和销售。
五、河南颖泰最近两年一期的财务数据及财务指标
根据中审亚太出具的（中审亚太审字[2015]010903-2 号）《审计报告》，河南
颖泰最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015/03/31 2014/12/31 2013/12/31
流动资产合计 36,029.31 21,271.47 37,212.61
非流动资产合计 50,561.03 50,081.23 32,888.64
资产总计 86,590.34 71,352.70 70,101.25
流动负债合计 52,501.71 37,811.86 39,332.08
非流动负债合计 313.82 807.78 2,474.88
负债合计 52,815.53 38,619.64 41,806.97
归属母公司股东的权益 33,774.81 32,733.07 28,294.28
所有者权益合计 33,774.81 32,733.07 28,294.28
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 13,623.15 57,035.72 39,647.39
营业成本 10,732.42 45,896.10 31,095.27
营业利润 1,148.17 5,437.60 2,884.25
利润总额 1,141.01 5,650.84 2,599.32
净利润 1,003.92 4,898.83 2,136.44
归属母公司股东的净利润 1,003.92 4,898.83 2,136.44
归属母公司股东的扣除非经
1,010.32 4,713.25 2,386.00
常性损益后净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 472.37 6,354.41 4,944.58
投资活动产生的现金流量净额 -767.72 -3,637.12 -3,952.00
筹资活动产生的现金流量净额 433.97 -2,598.64 -1,388.28
现金及现金等价物净增加额 138.61 118.66 -395.70
（四）主要财务指标
2015 年 1-3 月
项目 2014 年度/末 2013 年度/末
/2015 年 3 月末
资产负债率 60.99% 54.12% 59.64%
毛利率 21.22% 19.53% 21.57%
销售净利率 7.37% 8.59% 5.39%
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 1-3 月
项目 2014 年度/末 2013 年度/末
/2015 年 3 月末
加权平均净资产收益率（扣非前） 3.18% 16.06% 7.80%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.20% 15.45% 8.71%
六、河南颖泰的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
根据中审亚太出具的（中审亚太审字[2015]010903-2 号）《审计报告》，截至
2015 年 3 月 31 日，河南颖泰的主要资产状况如下：
单位：万元
项目（合并报表） 金额 占总资产比例 主要构成
主要为其他货币资金，即信用证、银行
货币资金 10,481.08 12.10%
贷款、银行承兑汇票的保证金
应收账款 16,550.93 19.11% 主要为应收客户货款
预付款项 4,005.13 4.63% 主要为预付货款、预付运输费用
其他应收款 854.43 0.99% 主要为融资租赁资产押金和职工借款
存货 3,748.46 4.33% 主要为原材料、在产品和库存商品
流动资产合计 36,029.31 41.61% 主要为应收账款、货币资金和存货
固定资产 26,099.57 30.14% 主要为设备和房屋建筑物
主要为一硝基甲苯和中试 2 号生产线
在建工程 17,221.97 19.89%
在建工程
无形资产 5,745.88 6.64% 主要为土地使用权
非流动资产合计 50,561.03 58.39% 主要为固定资产和在建工程
资产总计 86,590.34 100.00% -
1、固定资产
主要固定资产包括房屋建筑物和机器设备。截至 2015 年 3 月 31 日，固定资
产的情况如下：
单位：万元
固定资产 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋建筑物 3,977.76 763.49 3,214.27 80.81%
机器设备 28,261.01 5,535.84 22,725.17 80.41%
运输工具 182.19 102.02 80.17 44.00%
办公设备及其他 261.23 181.27 79.96 30.61%
合计 32,682.19 6,582.62 26,099.57 79.86%
（1）房屋建筑物
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至 2015 年 3 月 31 日，河南颖泰拥有的房屋产权情况如下：
建筑面积 取得 抵押情
序号 权证编号 用途
（m2） 方式 况
1 濮房权证市字第 2012-17641 号 4,139.60 自建 工业 抵押
2 濮房权证市字第 2012-17646 号 53.91 自建 工业 抵押
3 濮房权证市字第 2012-17673 号 45.06 自建 工业 抵押
4 濮房权证市字第 2014-04216 号（注） 2,896.89 自建 工业 未抵押
5 濮房权证市字第 2014-04239 号（注） 1,566.38 自建 集体宿舍 未抵押
6 濮房权证市字第 2014-04222 号（注） 81.38 自建 工业 未抵押
7 濮房权证市字第 2014-04214 号（注） 599.04 自建 工业 未抵押
8 濮房权证市字第 2014-04229 号 2,340.44 自建 工业 抵押
9 濮房权证市字第 2014-04226 号 199.40 自建 工业 抵押
10 濮房权证市字第 2014-04209 号 37.94 自建 工业 抵押
11 濮房权证市字第 2014-04199 号 654.80 自建 工业 抵押
12 濮房权证市字第 2014-04206 号 145.09 自建 工业 抵押
13 濮房权证市字第 2014-04217 号 288.73 自建 工业 抵押
14 濮房权证市字第 2014-04207 号 1,110.41 自建 工业 抵押
15 濮房权证市字第 2014-04196 号 3,323.16 自建 工业 抵押
16 濮房权证市字第 2014-04230 号 581.23 自建 工业 抵押
17 濮房权证市字第 2014-04233 号 3,323.16 自建 工业 抵押
18 濮房权证市字第 2014-04213 号 2,603.54 自建 工业 抵押
注：表格中 4-7 项已取得房屋产权证书的宿舍楼、食堂及澡堂、配电室、办公楼四处房
产所占用的土地规划用途为绿化地，存在被拆除的风险。
截至本报告签署日，河南颖泰瑕疵房产情况如下：
账面价值 评估值
序号 权证编号 用途 对应土地证号 面积（m2）
（万元） （万元）
濮房权证市字第
1 宿舍楼 - 1,566.38 81.09 180.79
2014-04239 号
濮房权证市字第
2 食堂、澡堂 - 599.04 31.75 54.71
2014-04214 号
濮房权证市字第
3 配电室 - 81.38 3.00 5.19
2014-04222 号
濮房权证市字第
4 办公楼 - 2,896.89 473.39 601.26
2014-04216 号
濮国用（2013）
5 无证 中试车间 576.00 24.28 36.13
第 0001 号
濮国用（2013）
6 无证 1 号仓库 3,323.16 159.94 177.67
第 0001 号
濮国用（2013）
7 无证 铝泥库 509.25 6.77 8.42
第 0001 号
8 无证 门卫房 - 44.83 49.50 58.07
小计 - - - 9,596.93 829.72 1,122.24
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上述瑕疵房产中，宿舍楼、食堂及澡堂、配电室、办公楼四处房产建筑面积
合计为 5,143.69 平方米，该四处房产虽然已取得房屋产权证书，但所占用的土地
规划用途为绿化地，存在被拆除的风险；中试车间、1 号仓库和铝泥库三处房屋
建筑物建筑面积合计 4,408.41 平方米，尚未取得房屋产权证书，待办理建设工程
规划许可和建设工程施工许可手续后可申请办理房屋产权证书，目前正在申请办
理过程中，存在被有权主管部予以行政处罚的风险；另有一处门卫房建筑面积为
44.83 平方米，未取得房产证且所占用的土地规划用途为绿化地。截至评估基准
日（2014 年 6 月 30 日），上述瑕疵房产评估值为 1,122.24 万元，占资产基础法
评估值的比例为 3.44%；截至 2015 年 3 月 31 日，上述瑕疵房产账面价值为 829.72
万元，占河南颖泰股东权益账面价值的比例为 2.46%。
针对宿舍楼、食堂及澡堂、配电室、办公楼、门卫房存在的产权瑕疵，河南
颖泰实际控制人郭文江承诺：本人争取于 2015 年 12 月 31 日前补办上述建筑及
其用地的合法手续，并承担因补办各种手续产生的所有费用（包括罚款等）；如
在 2015 年 12 月 31 日前未能补办上述合法手续，河南颖泰因上述占用绿化地而
遭受的一切损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除的违章建筑物的建设成
本、对河南颖泰正常经营造成的损失等，其本人将在收到河南颖泰书面通知后
30 日内，及时足额地以现金方式向河南颖泰进行补偿；如河南颖泰的前述办公
楼、门卫室、职工宿舍楼、食堂、门卫等建筑物被政府拆除，其本人将积极协助
河南颖泰找到新的替代性场所，保证河南颖泰生产经营活动的正常进行。
针对河南颖泰未取得房屋所有权证书的中试车间、1 号仓库和铝泥库，河南
颖泰实际控制人郭文江承诺：将尽最大努力积极促使河南颖泰尽快办理并取得相
应的房屋所有权证。如因该等事宜给河南颖泰造成任何损失的，本人将在收到河
南颖泰书面通知后 30 日内，及时足额地以现金方式向河南颖泰进行补偿。
此外，河南颖泰还存在铁艺围墙、广场水池等构筑物及澡堂管线也建在绿化
地上，存在被拆除的风险，具体情况如下：
序号 构筑物名称 长度/容积 账面价值（万元） 评估值（万元）
1 铁艺围墙 119m 0.64 1.12
3
2 广场水池 548.10m 4.89 5.82
3 澡堂管线 165m 0.85 1.79
小计 - - 6.38 8.73
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
针对上述瑕疵构筑物及管线，河南颖泰实际控制人郭文江承诺：本人争取于
2015 年 12 月 31 日前补办上述建筑及其用地的合法手续，并承担因补办各种手
续产生的所有费用（包括罚款等）；如在 2015 年 12 月 31 日前未能补办上述合法
手续，河南颖泰因上述占用绿化地而遭受的一切损失，包括但不限于政府部门的
罚款、所拆除的违章建筑物的建设成本、对河南颖泰正常经营造成的损失等，其
本人将在收到河南颖泰书面通知后 30 日内，及时足额地以现金方式向河南颖泰
进行补偿。
截至本报告书签署日，河南颖泰不存在向他人出租房产或向他人租赁房产的
情况。
（2）主要机器设备
截至 2015 年 3 月 31 日，河南颖泰拥有的主要机器设备情况如下：
单位：元
序号 设备名称 原值 净值 成新率
1 10,000 吨乙草胺生产线 91,935,255.52 83,964,163.24 91.33%
2 5,000 吨乙草胺生产线 52,945,897.05 52,945,897.05 100.00%
3 喹草酸生产线 29,579,680.69 25,598,748.70 86.54%
4 DEA 生产线 19,228,467.50 9,646,281.10 50.17%
5 邻甲苯胺（OT）车间生产线 9,062,885.92 8,488,903.12 93.67%
6 DEA 生产线 6,651,948.76 4,232,302.43 63.63%
7 喹草酸项目车间设备制作、安装 6,569,397.00 5,963,569.41 90.78%
8 污水处理系统 5,030,284.66 4,432,938.31 88.12%
9 MEA 扩建工程 3,541,379.26 3,120,840.46 88.12%
10 污水处理设备 2,620,996.97 2,040,009.29 77.83%
11 MEA 凉水塔区循环管 2,368,326.60 1,394,352.37 58.88%
12 新配电工程 2,272,239.09 2,002,410.69 88.12%
13 配电双回路工程 2,069,118.12 825,922.89 39.92%
14 反应釜 1,556,031.94 583,511.83 37.50%
15 氮氧化物尾气吸收系统 1,350,427.36 1,100,973.40 81.53%
16 加热炉 1,263,939.43 804,181.35 63.62%
17 反应釜 1,261,630.00 473,111.41 37.50%
18 质监旁新配电室设备 1,230,543.00 957,772.88 77.83%
19 储罐设备一批 1,210,159.79 243,040.49 20.08%
20 氢气压缩机 1,183,229.69 237,631.77 20.08%
21 流化床 1,179,184.74 302,166.18 25.63%
22 设备（金威） 1,135,555.56 551,690.93 48.58%
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 设备名称 原值 净值 成新率
23 自吸式搅拌机 1,086,650.00 218,235.37 20.08%
24 流化床 1,080,506.01 405,189.59 37.50%
25 压滤机 1,076,923.08 1,051,346.16 97.63%
（3）通过融资租赁租入的固定资产
截至 2015 年 3 月 31 日，河南颖泰通过融资租赁租入的机器设备具体情况如
下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值
机器设备 5,000.00 804.17 4,195.83
合计 5,000.00 804.17 4,195.83
2、投资性房地产
截至 2015 年 3 月 31 日，河南颖泰不存在投资性房产。
3、主要在建工程
截至 2015 年 3 月 31 日，河南颖泰主要在建工程具体情况如下：
单位：万元
序号 工程名称 账面金额 减值准备 账面价值
1 一硝基甲苯 30,000 吨工程 13,738.05 - 13,738.05
2 中间体 OEA 技改 40.37 - 40.37
3 中试 2 号生产线 2,848.45 - 2,848.45
4 餐厅 258.08 - 258.08
5 7.5 万吨酰胺类项目 93.81 - 93.81
6 氧化铝车间 73.82 - 73.82
7 乙醇回收装置 169.38 - 169.38
截至本报告书签署日，“30,000 吨一硝基甲苯生产线”项目由山东颖泰实施，
该在建工程已取得莘县发展和改革局核发的（1115040065 号）《登记备案证明》，
已取得聊城市环境保护局向山东颖泰核发的相关项目环境影响报告书的批复（聊
环审[2014]5 号）。该在建工程项目占用的土地中有 50 亩土地正由当地政府组织
供地方案，尚未取得土地使用权证。鉴于上述情况，为避免山东颖泰因上述问题
可能产生的不利影响，河南颖泰实际控制人郭文江承诺，尽最大努力促使山东颖
泰办理相关土地使用权证书及在建工程的后续审批手续，具体承诺请参见本部分
“4、主要无形资产”。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，河南颖泰拥有的土地使用权情况如下：
面积 是否
序号 权证编号 权利人 类型 用途 终止日期
（亩） 抵押
1 濮国用（2013）第 0001 号 河南颖泰 185.85 出让 工业 2061/11/02 是
2 莘国用（2013）第 076 号 山东颖泰 21.00 出让 工业 2063/06/13 是
3 莘国用（2014）第 067 号 山东颖泰 100.00 出让 工业 2064/12/03 否
截至本报告书签署日，河南颖泰（母公司）实际占地约 217.35 亩，其中：
185.85 亩已取得土地使用权证书；31.50 亩左右土地的规划用途为绿化地，土地
规划用途调整前无法取得土地使用权证书。山东颖泰实际占用的土地面积共 171
亩，其中：121 亩已取得国有土地使用权证书；另有 50 亩土地正由莘县国土局
组织供地方案，未取得国有土地使用权证书。
序号 项目 土地证号 面积（亩） 占比
1 河南颖泰（母公司）占用土地面积 - 217.35 55.97%
濮国用（2013）
1.1 河南颖泰已取得土地证的土地面积 185.85 47.86%
第 0001 号
1.2 河南颖泰占用绿化地的土地面积 - 31.50 8.11%
2 山东颖泰占用土地面积 - 171.00 44.03%
莘国用（2013）
第 076 号、莘国
2.1 山东颖泰已取得土地证的面积 121.00 31.16%
用（2014）第 067
号
2.2 山东颖泰正由国土局组织供地方案的面积 - 50.00 12.87%
河南颖泰占用土地总面积（1+2） - 388.35 100.00%
河南颖泰占用绿化地的土地面积约为 31.50 亩，其地上建筑物存在被政府责
令拆除并退还占用土地的风险。河南颖泰实际控制人郭文江已针对该等风险承诺
赔偿由此造成的一切损失，以及将积极协助河南颖泰找到新的替代性场所，保证
河南颖泰生产经营活动的正常进行。
山东颖泰实际占用的土地规划用途均为工业用地，其中有 50 亩土地正由当
地政府组织供地方案。根据莘县国土资源局于 2015 年 3 月出具的说明：山东颖
泰自 2011 年 1 月 1 日以来，遵守有关国土资源法律法规的规定，所使用的土地
均符合用地规划，未曾因违反国土资源管理法律法规受到行政处罚；目前尚有
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
50 亩土地正在组织供地方案，取得土地使用权不存在法律障碍。
针对山东颖泰土地权属瑕疵，河南颖泰实际控制人郭文江承诺：
1、对于正在组织供地方案的 50 亩土地，将促使山东颖泰尽最大努力于 2015
年 12 月 31 日前取得相应的《国有土地使用权证》；如山东颖泰取得上述土地的
《国有土地使用权证》在评估基准日之后发生的费用超出本次交易评估作价时预
计的费用，则超出部分由郭文江以现金方式向山东颖泰进行补偿。
如果山东颖泰未能在 2015 年 12 月 31 日前取得上述 50 亩土地的《国有土地
使用权证》，则河南颖泰有权要求郭文江按照本次交易相关《资产评估报告》确
定的山东颖泰 100%股权收益法评估结果作为交易价格（若期间发生增/减资，则
相应调整）收购山东颖泰 100%股权，且河南颖泰有权在相关资产的可使用期限
内租赁使用山东颖泰全部或部分资产，租赁价格参考所租赁资产的折旧摊销成本
加合理利润确定。
2、因上述事宜给山东颖泰造成的任何损失，包括但不限于政府部门的罚款、
所拆除地上建筑物的建设成本、生产设备重新安放产生的费用、对山东颖泰正常
生产经营造成的损失等，郭文江将在收到河南颖泰书面通知后 30 日内，及时足
额地以现金方式向山东颖泰进行补偿。
3、对于山东颖泰在建工程尚未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规
划许可证》、《建筑工程施工许可证》之事宜，将促使山东颖泰尽最大努力于 2015
年 12 月 31 日前补办上述证照，如因该等事宜而给山东颖泰带来的任何损失，包
括但不限于政府部门的罚款、所拆除地上建筑物的建设成本等，将在收到河南颖
泰书面通知后 30 日内，及时足额地以现金方式向山东颖泰进行补偿。
（2）商标
截至本报告书签署日，河南颖泰拥有商标 2 项，具体情况如下：
序号 商标名（图形） 注册号 分类号 注册人 有效期
1 10322861 第5类 河南颖泰 2013/08/07-2023/08/06
2 10322860 第5类 河南颖泰 2013/04/14-2023/04/13
（3）专利
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，河南颖泰拥有专利 3 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 期限
1 复合密封垫片 河南颖泰 实用新型 201120245345.5 2011/07/13 10 年
2 密封钢圈 河南颖泰 实用新型 201120305809.7 2011/08/22 10 年
一种甲叉法乙草胺中
3 河南颖泰 发明 201210052382.3 2012/03/02 20 年
间体的生产方法
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，河南颖泰拥有软件著作权 7 项，具体情况如下：
序号 软件著作权名称 著作权人 登记号 登记日期 取得方式
颖泰导热油炉 PLC 控制系统
1 颖泰有限 2011SR021552 2011/04/19 原始取得
V1.0
颖泰安全自动报警自动化控
2 颖泰有限 2011SR021556 2011/04/19 原始取得
制系统 V1.0
颖泰可燃有毒气体报警系统
3 颖泰有限 2011SR021565 2011/04/19 原始取得
V1.0
颖泰氮吸附制氮 PLC 控制系
4 颖泰有限 2011SR021567 2011/04/19 原始取得
统 V1.0
颖泰全自动压滤机 PLC 控制
5 颖泰有限 2011SR021568 2011/04/19 原始取得
系统 V1.0
颖泰压力自动化控制系统
6 颖泰有限 2011SR021569 2011/04/19 原始取得
V1.0
颖泰温度自动化控制系统
7 颖泰有限 2011SR021571 2011/04/19 原始取得
V1.0
（二）主要负债情况
根据中审亚太为河南颖泰出具的（中审亚太审字[2015]010903-2 号）《审计
报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，河南颖泰的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
项目（合并报表） 金额 占总负债比例 主要构成
短期借款 14,247.68 26.98% 主要为银行借款
应付票据 17,803.14 33.71% 主要为银行承兑汇票
应付账款 15,066.12 28.53% 主要为应付材料、设备采购款
流动负债合计 52,501.71 99.41% -
主要为融资租赁形成的应付款
长期应付款 313.82 0.59%
项
非流动负债合计 313.82 0.59% -
负债合计 52,815.53 100.00% -
（三）其他资产抵押、质押及担保情况
1、机器设备抵押情况
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 2 月，河南颖泰和中原银行濮阳开发区支行签订（中原银授 2015 年
开发抵字第 003 号）《最高额抵押合同》，河南颖泰将其拥有的评估值为 4,359.69
万元的机器设备抵押给中原银行濮阳开发区支行，为其向中原银行濮阳开发区支
行借款提供担保，担保债权的最高本金余额为 2,500 万元。
2、应收账款质押情况
河 南 颖 泰 与 中 国 民 生 银 行 郑 州 分 行 于 2014 年 10 月 签 订 了
（393YGTI01EF1410）《保理服务合同》，河南颖泰将价值为 3,006.88 万元的应收
账款质押给中国民生银行郑州分行，保理融资金额为 2,400 万元。
河南颖泰与中国工商银行濮阳人民路支行于 2015 年 1 月签订了（2014
（EFR)00032 号）《国内保理业务合同》，河南颖泰将价值为 834.6 万元的应收账
款质押给中国工商银行濮阳人民路支行，保理融资金额为 500 万元。
河南颖泰与中国工商银行濮阳人民路支行于 2015 年 1 月签订了（2015
（EFR)00001 号）《国内保理业务合同》，河南颖泰将价值为 1,062.75 万元的应收
账款质押给中国工商银行濮阳人民路支行，保理融资金额为 600 万元。
除上述情况外，河南颖泰不存在其他资产抵押、质押及对外担保情况。
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七、河南颖泰的组织架构及人员结构
（一）河南颖泰组织架构图
（二）河南颖泰的人员构成情况
截至 2015 年 3 月 31 日，河南颖泰共有员工 501 人，员工构成情况如下：
1、专业构成
岗位类别 人数 比例
生产人员 357 71.25%
管理人员 78 15.57%
技术人员 56 11.18%
销售人员 10 2.00%
合计 501 100.00%
2、教育程度情况
学历 人数 比例
硕士及以上 10 2.00%
本科 86 17.17%
大专 92 18.36%
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学历 人数 比例
大专以下 313 62.47%
合计 501 100.00%
3、年龄构成情况
年龄 人数 比例
30 岁以下（含 30 岁） 153 30.54%
30-40 岁（含 40 岁） 186 37.13%
40-50 岁（含 50 岁） 122 24.35%
50 岁以上 40 7.98%
合计 501 100.00%
八、河南颖泰主营业务发展情况
（一）主营业务概况
河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，现已形成较
完善的酰胺类除草剂原药全产业链条，是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间
体的生产企业之一。经过多年的技术攻关和技术积累，河南颖泰自主研发并掌握
了多个产品的先进合成工艺技术，具有较强的技术优势。
自成立以来，河南颖泰主营业务未发生变化。
（二）主营业务及用途介绍
1、主营产品及用途
河南颖泰目前主营产品为 MEA、DEA、乙草胺原料药和喹草酸原料药。MEA
是生产除草剂乙草胺和异丙甲草胺的关键原料，也可用于合成染料、环氧树脂固
化剂等。DEA 是生产除草剂甲草胺、丙草胺和丁草胺的关键原料，也可用于合
成染料、抗氧剂、环氧树脂固化剂等。乙草胺原料药用于生产乙草胺制剂，乙草
胺是一种芽前除草剂，对防除一年生禾本科杂草和部分小粒种子的阔叶杂草非常
有效，主要用于玉米、大豆、花生等多种作物。喹草酸原料药用于生产喹草酸制
剂，喹草酸是一种喹啉羧酸类激素型选择性芽前、芽后除草剂，可有效防除猪殃
殃、常春藤叶、婆婆纳等杂草，主要用于禾谷类作物、油菜、甜菜等多种作物。
2、主营产品生产流程图
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）MEA
河南颖泰采用邻硝基甲苯和氢气进行还原反应，再与乙烯进行烷基化反应的
工艺路线生产 MEA 产品，反应所使用的催化剂主要是金属铜触媒和铝粒，具体
工艺流程图如下：
（2）DEA
河南颖泰采用苯胺与乙烯进行烷基化反应的工艺路线生产 DEA 产品，反应
所使用的催化剂主要是铝粒，具体工艺流程图如下：
（3）乙草胺
河南颖泰采用先进的甲叉法新工艺路线生产乙草胺原药产品，以 MEA 为主
要起始原材料，具体工艺流程图如下：
（4）喹草酸
（三）河南颖泰主要经营模式
1、采购模式
河南颖泰设供应部，负责原辅材料和生产设备的采购。供应部根据整体生产
计划编制采购计划，确定原辅材料的最佳采购和存储批量。河南颖泰所处的濮阳
高新区化工园区拥有丰富的石油化工资源，周边聚集了包括中原乙烯、中原大化、
三安化工等在内的大型化工企业，具有先天的原材料供应优势，主要原辅材料中
的乙烯、氢气、氮气、甲醇、二氧化碳、沼气及蒸汽均与周边企业签订了长期供
应合同，并采用安全高效、低成本的管道运输方式。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、生产模式
河南颖泰乙草胺、喹草酸等产品采用以销定产的生产模式，即生产部根据产
品的订单情况制定生产计划并组织生产；MEA、DEA 等产品采用储备定额式的
生产模式，即生产部根据市场销售情况、库存发货情况和储备定额，制定生产计
划并实施生产。
3、销售模式
河南颖泰主要采用直销模式，产品直接销售给下游农药生产企业；部分特定
产品和特定市场区域采用经销模式，产品销售给经销商，由经销商对外销售。
（四）河南颖泰报告期内主营业务经营情况
1、河南颖泰报告期内主营业务收入情况
河南颖泰主要从事酰胺类除草剂原料药、中间体的研发生产和销售，近两年
一期的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
MEA 5,451.26 25,214.77 22,071.82
DEA 2,845.63 8,179.13 7,684.21
乙草胺 3,152.44 13,801.93 4,809.74
喹草酸 2,164.74 6,981.66 2,203.41
合计 13,614.07 54,177.49 36,769.18
2、河南颖泰前五大客户的销售情况
报告期内，河南颖泰向前五大客户的销售情况如下：
占营业收入的
年度 序号 客户名称 销售额（万元）
比例
1 山东滨农科技有限公司 2,332.03 17.12%
2 北京颖泰嘉和生物科技有限公司 2,206.44 16.20%
2015 年 1-3 3 济南天邦化工有限公司 1,810.65 13.29%
月 4 山东中石药业有限公司 1,790.26 13.14%
5 山东胜邦绿野化学有限公司 1,307.69 9.60%
合计 9,447.07 69.35%
1 山东中石药业有限公司 8,515.96 14.93%
2014 年度 2 北京颖泰嘉和生物科技有限公司 6,981.66 12.24%
3 山东滨农科技有限公司 6,708.04 11.76%
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
占营业收入的
年度 序号 客户名称 销售额（万元）
比例
4 山东侨昌化学有限公司 5,818.54 10.20%
5 济南天邦化工有限公司 4,910.67 8.61%
合计 32,934.88 57.74%
1 山东滨农科技有限公司 7,472.97 18.85%
2 山东中石药业有限公司 4,835.41 12.20%
3 山东侨昌化学有限公司 4,340.28 10.95%
2013 年度
4 山东胜邦绿野化学有限公司 2,238.15 5.65%
5 北京颖泰嘉和生物科技有限公司 1,953.92 4.93%
合计 20,840.73 52.58%
报告期内，河南颖泰不存在单一客户销售收入占比超过 50%或严重依赖少数
客户的情况。河南颖泰董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持股 5%以
上的股东，未在上述客户中持有权益。
颖泰嘉和与河南颖泰之间不存在关联关系，颖泰嘉和的基本情况如下：
公司名称 北京颖泰嘉和生物科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 67,796 万元人民币
公司住所 北京市海淀区西小口路 66 号 D-1 号楼
法定代表人 李生学
营业执照注册号 110108008603299
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进
经营范围 出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
颖泰嘉和原名北京颖新泰康国际贸易有限公司，原系北京颖泰嘉和科技股份
有限公司的全资子公司，华邦颖泰 2011 年 11 月换股吸收合并北京颖泰嘉和科技
股份有限公司后，北京颖泰嘉和科技股份有限公司全部资产负债及附着其上的业
务并入华邦颖泰，北京颖新泰康国际贸易有限公司成为华邦颖泰的全资子公司并
更名为北京颖泰嘉和生物科技有限公司。2015 年，李生学、王榕、蒋康伟、北
京和睿嘉业投资中心(有限合伙)对颖泰嘉和增资，增资完成后颖泰嘉和股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华邦颖泰股份有限公司 61,000 89.98
李生学 100 0.15
王榕 2,150 3.17
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股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
蒋康伟 2,150 3.17
北京和睿嘉业投资中心(有限合伙) 2,396 3.53
合计 67,796 100.00
此外，河南颖泰实际控制人郭文江出具说明，与北京颖泰嘉和生物科技有限
公司及其股东不存在关联关系；河南颖泰及其全体董事、监事、高级管理人员出
具说明，与北京颖泰嘉和生物科技有限公司及其股东不存在关联关系。
3、河南颖泰报告期内主要原材料供应情况
（1）主要原材料供应情况
报告期内，河南颖泰的主要原材料为邻硝基甲苯、乙烯、苯胺和氢气，主要
原材料的采购情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
种类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
邻硝基甲苯 3,935.28 37.38% 14,271.41 33.12% 15,065.28 45.68%
乙烯 1,023.86 9.73% 5,545.77 12.87% 5,354.83 16.24%
苯胺 605.91 5.76% 3,186.96 7.40% 3,406.64 10.33%
氢气 223.59 2.12% 807.30 1.87% 995.71 3.02%
合计 5,788.64 54.99% 23,811.44 55.26% 24,822.46 75.26%
（2）主要原材料的价格变动情况
报告期内，河南颖泰主要原材料的价格变动情况如下：
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
邻硝基甲苯（元/吨） 8,014.58 8,724.99 8,427.32
乙烯（元/吨） 5,711.50 9,266.95 8,838.19
苯胺（元/吨） 5,395.51 8,250.77 9,915.94
氢气（元/立方米） 1.16 1.09 0.89
4、河南颖泰最近两年一期向前五大供应商的采购情况
占当期采购
年度 序号 客户名称 采购额（万元）
总额的比例
1 湖北东方化工有限公司 2,237.81 21.26%
2015 年 2 濮阳市中原石化实业有限公司 1,205.99 11.46%
1-3 月 3 河北冀衡有限公司蓝天化工分公司 603.46 5.73%
4 江苏福斯特化工制造有限公司 555.28 5.27%
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占当期采购
年度 序号 客户名称 采购额（万元）
总额的比例
5 胜利油田东奥化工有限公司 403.67 3.83%
合并 5,006.21 47.55%
1 湖北东方化工有限公司 8,540.36 19.92%
2 濮阳市中原石化实业有限公司 6,005.07 14.01%
3 胜利油田东奥化工有限公司 3,797.14 8.86%
2014 年
度 河北冀衡集团有限公司蓝天化工分
4 3,291.47 7.68%
公司
5 淮安嘉诚高新化工股份有限公司 1,293.03 3.02%
合计 22,927.07 53.48%
1 胜利油田东奥化工有限公司 5,939.50 18.01%
2 濮阳市中原石化实业有限公司 6,194.24 18.78%
3 湖北东方化工有限公司 5,749.58 17.43%
2013 年
度 4 淮安嘉诚高新化工股份有限公司 2,924.43 8.87%
河北冀衡集团有限公司蓝天化工分
5 2,714.45 8.23%
公司
合计 23,522.19 71.32%
报告期内，河南颖泰不存在单一供应商采购占比超过 50%或严重依赖少数供
应商的情况。河南颖泰董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持股 5%以
上的股东，未在上述供应商中持有权益。
5、MEA 和 DEA 收入确认原则、依据、会计处理及合理性
报告期内，河南颖泰 MEA 自用比例较小，DEA 全部外销。河南颖泰 MEA
和 DEA 收入确认按照收入准则的规定执行，同时满足下列条件时确认收入：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施控制；
（3）收入的金额能够可靠的计量；
（4）与交易相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
河南颖泰收入确认时点：存货发出，收到货款或取得索取货款的凭据作为确
认销售收入的时点。具体来说，产品发送至客户，经客户检验合格并在销售发（送）
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货单上签字确认，以该发（送）货单作为索取货款的凭据。
MEA 和 DEA 收入计入“主营业务收入”科目，同时确认应收账款，会计处理
符合企业会计准则的相关规定。
6、MEA 和 DEA 成本核算、会计处理及合理性
对于对外销售的产品，河南颖泰 MEA 和 DEA 发生的成本在“生产成本”科
目归集，产成品每月按照成本计算结果从“生产成本”科目贷方转出计入“库存商
品”科目的借方。自用产品为 MEA，其成本核算具体过程为：当领用 MEA 产成
品时，借记“原材料”科目，贷记“库存商品”科目；实际生产时，成本核算方式与
对外销售的产品一致。存货发出采用移动加权平均法计算，对外销售和自用存货
单位成本完全相同。MEA 和 DEA 相关成本核算的会计处理符合企业会计准则的
相关规定。
（五）河南颖泰特许经营权情况
截至本报告书签署日，河南颖泰已取得了 6 项原药品种的产品登记证书，3
项原药品种的生产许可证，具体情况如下：
原药名称 原药种类 产品登记证号 农药生产批准证书号
乙草胺 除草剂 PD20110830 XK13-003-00768
1
喹草酸 除草剂 PD20140155（注 ） HNP41214-C4488
异丙甲草胺 除草剂 PD20140151 （注 2）
丙草胺 除草剂 PD20130919 （注 2）
丁草胺 除草剂 PD20140624 XK13-003-00768
精异丙甲草胺 除草剂 PD20142530 （注 3）
注 1：喹草酸原药专供出口，不得在国内销售；
注 2：异丙甲草胺和丙草胺原药已取得（工原函[2014]499 号）《关于 2014 年第五批农药
生产企业新增原药产品备案的函》，但尚未建成投产，不具备农药生产批准证书生产条件现
场审查的基础，目前尚未提出办理农药生产批准证书的申请。
注 3：精异丙甲草胺已向工信部申请办理农药产品生产批准证书，目前正在办理过程中。
（六）河南颖泰安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度建设
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为规范安全生产管理，河南颖泰根据国家关于危险化学品生产、储存、运输
等相关管理制度的规定，先后制定了《安全培训教育制度》、《安全检维修管理制
度》、《安全作业管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《安全投入保障制度》、
《生产设施安全管理制度》、《隐患整改管理制度》等规章制度，实现了安全生产
工作制度化和规范化。
（2）安全生产具体措施
河南颖泰设有安环部，作为安全生产管理机构。河南颖泰始终坚持“安全第
一，预防为主”的方针，为不断强化全员安全生产责任意识，除安排高级管理人
员、生产车间主任、专职安全管理人员参加当地安监部门的培训外，还定期组织
生产员工参加安全生产内部培训。河南颖泰在生产管理中建立了高级管理人员不
定时巡查生产车间制度及夜间带班制度，定期排查潜在安全隐患并及时解决。此
外，河南颖泰已根据有关规定足额提取安全费用，并能够保障安全设施的正常运
营及投入。
（3）符合国家关于安全生产的要求
河南颖泰已根据相关法律法规要求取得了《安全生产许可证》、《安全生产标
准化证书》、《危险化学品生产单位登记证》等行政许可，自设立以来高度重视安
全生产工作，近三年不存在因安全问题被主管机关处罚的情况，生产经营符合国
家安全生产的要求。濮阳经济技术开发区安全生产监督管理局于 2015 年 3 月出
具证明：河南颖泰自 2011 年以来一直严格遵守有关安全生产管理法律法规的规
定，未发生一般或重大安全生产事故，各项安全生产措施及各项防范措施均符合
标准，不存在违反安全生产法律法规的行为，也未曾因违反安全生产法律法规受
到行政处罚。
2、环境保护情况
（1）环境保护管理体系建设
河南颖泰重视环境保护管理体系建设工作，成立了以总经理为首的环保组织
管理体系结构，下设安环部全面负责环境保护工作。河南颖泰制定了《环境保护
管理制度》，实现了环境保护工作制度化和规范化，现持有河南省环境保护厅颁
发的（豫环许可豫字 09008 号）《排放污染物许可证》，并已通过 ISO14001 环保
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管理体系和 GB/T28001 职业健康安全管理体系认证。
（2）环境保护措施
河南颖泰的建设项目均依据国家“三同时”的相关规定履行相关环评审批程
序和环保验收程序。河南颖泰通过提高工艺技术水平、加大环保设备投入、加强
生产管理等手段不断减少“三废”的排放、促进节能减排。
①废水处理
根据国家规定，河南颖泰废水处理执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
二级排放标准，排污口在线监控系统与濮阳市环保部门联网。废水处理车间由专
业环保工程公司设计，采取缩合、微电解、电解氧化和生化相结合的工艺进行废
水处理并达标排放。
②废气处理
河南颖泰的废气治理措施安全有效，生产工艺废气经治理和回收利用后，均
能满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准的排放要求；导
热油炉烟气及其污染物排放量满足《锅炉大气污染物排放标准》Ⅱ时段燃气锅炉
标准限值要求；锅炉房烟气采用旋风除尘的方式进行处理，并经脱硫后达标排放。
③固废处理
河南颖泰按照 3R 原则（即减少 Reduce、再利用 reuse、循环利用 Recycle）
处理固体废弃物；对生产过程中产生的残液、残渣等危险固废，分类收集、储存
于指定场所，并委托有危险固废处理许可资质的企业进行专业处理。
濮阳经济技术开发区环境保护局于 2015 年 3 月出具证明：自 2011 年以来，
河南颖泰生产经营活动严格遵守有关环境保护法律法规的规定，未曾因违反有关
环境保护法律法规而受到重大行政处罚。
（七）河南颖泰质量控制情况
河南颖泰秉承“凭信誉赢得用户、靠品质占领市场”的宗旨，贯彻“优质产品，
优质服务；质量第一，职责明确；严格管理，不断完善”的质量方针。
1、质量控制标准
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河南颖泰主要产品执行的产品标准如下：
序号 产品名称 质量控制标准
1 MEA 企标 Q/HYT 02-2011
2 DEA 企标 Q/HYT 03-2011
3 乙草胺 国标 GB 20691-2006
4 喹草酸 企标 Q/HYT 03-2014
2、质量控制制度建设
河南颖泰编制了《产品质量控制措施手册》和《产品分析方法》，制定了较
为全面的质量控制制度，并严格监督执行。质量控制制度具体内容包括“质量检
验管理制度”、“检验方法验证标准操作程序”、“检验记录及复核、复验管理制度”、
“原辅料及成品检验流程”、“原辅料、中间体、产品释放管理制度”、“不合格品
控制程序”等。
3、质量纠纷状况
通过质量/环境管理体系的实施，河南颖泰质量管理工作成效显著，近三年
来未发生过质量纠纷。濮阳市质量技术监督局高新技术产业开发区分局于 2015
年 7 月 1 日出具证明：河南颖泰自 2011 年以来，严格遵照有关产品质量和技术
监督管理法律法规的规定，符合国家制定的质量技术监督管理标准，未曾因违反
产品质量和技术监督管理法律法规而受到行政处罚。
九、主要合同情况
截至 2015 年 3 月 31 日，河南颖泰正在履行的合同金额在 500 万元以上的银
行借款、保理、担保、融资租赁合同如下：
（一）银行借款合同
1、2014 年 5 月，河南颖泰与濮阳银行开发区支行签订了《人民币流动资金
借款合同》，借款金额 1,000 万元，借款利率为 9.6165%，借款期限为 2014 年 5
月 15 日至 2015 年 5 月 15 日。
2、2014 年 6 月，河南颖泰与中国光大银行郑州中原路支行签订了（光郑中
原支 DK2014002 号）《流动资金贷款合同》，借款金额 1,000 万元，借款利率为
7.2%，借款期限为 2014 年 6 月 11 日至 2015 年 6 月 9 日。
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3、2014 年 6 月，河南颖泰与濮阳银行开发区支行签订了《人民币流动资金
借款合同》，借款金额 1,000 万元，借款利率为 9.6165%，借款期限为 2014 年 6
月 6 日至 2015 年 6 月 6 日。
4、2014 年 11 月，河南颖泰与中国银行濮阳分行办理信用证押汇业务，发
生借款金额 547.68 万元，借款利率为 7.5%，借款期限为 2014 年 11 月 25 日至
2015 年 5 月 22 日。
5、2014 年 12 月，河南颖泰向广发银行安阳分行办理借款业务，借款金额
2,000 万元，借款利率为 7.56%，借款期限为 2014 年 12 月 11 日至 2015 年 6 月
10 日。
6、2015 年 2 月，河南颖泰与招商银行郑州分行桐柏路支行签订了《借款合
同》，借款金额 2,000 万元，借款利率为 5.6%，借款期限为 2015 年 2 月 3 日至
2016 年 2 月 3 日。
7、2015 年 3 月，河南颖泰与浦发银行郑州分行签订了《流动资金借款合同》，
借款金额 2,000 万元，借款利率为 5.89%，借款期限为 2015 年 3 月 6 日至 2015
年 9 月 5 日。
（二）保理合同
1、2014 年 9 月，河南颖泰与中国工商银行濮阳人民路支行签订了（2014
（EFR）00021）《国内保理业务合同》，河南颖泰将应收账款权及相关权利转让
给中国工商银行濮阳人民路支行，保理融资金额为 1,200 万元，融资利率为
6.16%，保理融资期限为 2014 年 10 月 15 日至 2015 年 4 月 8 日，截至 2014 年
12 月 31 日，河南颖泰已将上述应收账款收回，借款余额为 1,200 万元。
2 、 2014 年 10 月 ， 河 南 颖 泰 与 中 国 民 生 银 行 郑 州 分 行 签 订 了
（393YGTI01EF1410）《保理服务合同》，河南颖泰将应收账款权及相关权利转让
给中国民生银行郑州分行，保理融资金额为 2,400 万元，综合融资利率为 12%，
保理融资期限为 2014 年 10 月 14 日至 2015 年 4 月 13 日。
3、2015 年 1 月，河南颖泰与中国工商银行濮阳人民路支行签订了（2014
（EFR)00032 号）《国内保理业务合同》，河南颖泰将应收账款权及相关权利转让
给中国工商银行濮阳人民路支行，保理融资金额为 500 万元，融资利率为 6.16%，
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保理融资期限为 2015 年 1 月 5 日至 2015 年 7 月 4 日。
4、2015 年 1 月，河南颖泰与中国工商银行濮阳人民路支行签订了（2015
（EFR)00001 号）《国内保理业务合同》，河南颖泰将应收账款权及相关权利转让
给中国工商银行濮阳人民路支行，保理融资金额为 600 万元，融资利率为 6.16%，
保理融资期限为 2015 年 2 月 2 日至 2015 年 8 月 1 日。
（三）担保合同
1、2014 年 1 月，河南颖泰和中行濮阳分行签订了（2014 年 PYH 高抵字 004
号）《最高额抵押合同》，合同约定河南颖泰自愿将其部分土地使用权（濮国用
（2013）第 0001 号）、房产（濮房权证市字第 2012-17641 号、濮房权证市字第
2012-17646 号、濮房权证市字第 2012-17673 号）设立抵押，担保债权的最高金
额为 3,000 万元及主债权的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等之和。
2、2014 年 1 月，河南颖泰与濮阳银行开发区支行签订了《最高额抵押合同》，
合同约定河南颖泰自愿将其部分土地使用权（濮国用（2013）第 0001 号、莘国
用（2013）第 076 号）设定抵押，担保债权之最高本金余额为 2,000 万元。
3、2015 年 2 月，河南颖泰和中原银行濮阳开发区支行签订（中原银授 2015
年开发抵字第 003 号）《最高额抵押合同》，河南颖泰自愿将其拥有的评估值为
4,359.69 万元的机器设备抵押给中原银行濮阳开发区支行，为其向中原银行濮阳
开发区支行借款提供担保，担保债权的最高本金余额为 2,500 万元。
（四）融资租赁合同
2013 年 5 月，河南颖泰与长城国兴金融租赁有限公司签订了（长金租回租
字[2013]第 0061 号）《回租租赁合同》，租赁物转让价款为人民币 5,000 万元，合
同约定的租金包括本金和租赁费，合计 55,107,837.39 元，每期租赁费率为浮动
费率 6.15%，租赁期限为 36 个月，即自 2013 年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 19 日
止。
截至 2015 年 3 月 31 日，河南颖泰未有金额在 3,000 万元以上正在履行的销
售、采购合同。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
十、河南颖泰涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，河南颖泰不存在对生产经营、未来前景等可能产生重
大影响的诉讼事项。
十一、河南颖泰最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年资产评估情况
1、评估情况概述
2012 年 9 月 10 日，北京国融兴华资产评估有限公司出具了（国融兴华评报
字[2012]第 245 号）《河南颖泰化工有限责任公司拟进行股份制改制项目资产评
估报告》。该次评估为股份制改造专项评估，采用资产基础法，评估基准日为 2012
年 5 月 31 日，总资产评估价值 54,449.38 万元，增值 2,615.46 万元，增值率为
5.05%；负债评估价值 27,684.50 万元，无增减值变化；净资产评估价值 26,764.88
万元，增值 2,615.46 万元，增值率为 10.83%。
除上述评估外，最近三年河南颖泰不存在其他评估情况。
2、最近三年资产评估结果与本次资产评估结果差异情况
2012 年 5 月，河南颖泰因整体变更为股份公司，聘请北京国融兴华资产评
估有限公司以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日出具评估报告（以下简称“前次评
估报告”），评估师按照资产基础法出具评估结果，与本次发行股份购买资产的评
估报告的资产基础法评估结果存在一定的差异，具体差异情况如下：
单位：万元
2012 年 5 月 31 日 2014 年 6 月 30 日
项目 差异 差异率
评估基准日 评估基准日
总资产 54,449.38 74,021.86 19,572.48 35.95%
总负债 27,684.50 41,388.56 13,704.06 49.50%
净资产 26,764.88 32,633.30 5,868.42 21.93%
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，河南颖泰资产基础法净资产评估值为
32,633.30 万元，较前次评估报告增加 5,868.42 万元，增长率为 21.93%，造成该
等差异的主要原因为：近两年来河南颖泰随着自身经营积累以及土地、房产价值
的升值，使得本次资产评估报告资产基础法下的净资产评估值较前次评估报告出
1-1-103
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
现一定的增长。
以2015年3月31日为基准日，交易标的账面价值33,956.63万元，评估值为
60,194.44万元，增值26,237.81万元，增值率为77.27%。本次加期评估值较以2014
年6月30日为基准日的评估值56,680.63万元增加3,513.81万元。加期评估报告仅供
了解标的资产在2014年6月30日以后的运营状况及客观价值，本次交易仍以截至
2014年6月30日标的资产的评估值，即56,680.63万元为作价依据。
由于资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的的方法，而收益法是
将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的方法。两种评估方法从评估原
理、评估具体方式上都完全不同，所以并不具有可比性。本次交易采用资产基础
法和收益法，从合理反映河南颖泰整体企业价值的方面考量，选用收益法的评估
结论作为本次评估结果。
（二）最近三年增资及股权转让情况
1、2012 年 3 月，颖泰有限股东会同意将颖泰有限注册资本由 7,599.20 万元
增加至 9,435 万元，由 2 名法人股东及 5 名自然人股东以每 1 元注册资本作价 5
元的价格认缴，溢价部分计入资本公积。
2、2012 年 7 月，颖泰有限股东会同意股东赵建龙将其持有的颖泰有限 60
万元出资以人民币 300 万元的价格转让给郭文江，每 1 元注册资本作价 5 元。
十二、河南颖泰的出资及合法存续情况
根据河南颖泰的工商档案，河南颖泰自成立以来，历次股权变更、增加注册
资本均依法履行了相应的审批程序，河南颖泰主体资格合法、有效。
本次交易对方已出具《承诺函》，承诺已经依法对河南颖泰履行出资义务，
河南颖泰注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第八节 发行股份情况
一、本次交易方案
农发种业拟向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、
陈娅红、奚强、赵俊锋，以及太仓长三角、天津紫荆博雅发行股份购买其所持河
南颖泰合计67%的股权；同时，农发种业拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、
陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨发行股份募集配套资
金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于标的公司在建项目建设和
补充运营资金，以及支付中介机构费用。本次交易完成后，本公司将持有河南颖
泰67%的股权。
根据中联评估出具的《评估报告书》，截至评估基准日河南颖泰全部股东权
益评估值为 56,680.63 万元，河南颖泰 67%的股权对应的评估值为 37,976.02 万元。
经交易各方协商，同意参考上述评估结果确定河南颖泰 67%的股权的交易价格为
37,928.70 万元。根据标的资产的交易规模，本次募集配套资金的规模为 12,642.90
万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年6月30日，距本报告书签署日已经
超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河南颖
泰100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公
司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第766号评估
报告，以2015年3月31日为评估基准日，河南颖泰 100%股权的评估价值为
60,194.44万元，比原评估价值增加3,513.81万元，未出现评估减值情况。加期评
估报告仅供了解标的资产在2014年6月30日以后的运营状况及客观价值，本次交
易仍以截至2014年6月30日标的资产的评估值，即56,680.63万元为作价依据。
（一）发行股份购买资产
1、农发种业发行股票购买河南颖泰 67%的股权
农发种业拟发行股份购买交易对方郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现
生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅所持河
南颖泰 67%的股权。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上述交易完成前后，河南颖泰股权结构如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
1 农发种业 - - 6,321.45 67.00%
2 郭文江 5,060.00 53.63% 2,613.00 27.69%
3 太仓长三角 1,000.00 10.60% - -
4 许四海 774.00 8.20% - -
5 张卫南 600.00 6.36% - -
6 康清河 600.00 6.36% - -
7 天津紫荆博雅 400.00 4.24% - -
8 郭现生 300.00 3.18%
9 吴伟 202.00 2.14%
10 王海滨 73.80 0.78%
11 陈娅红 50.00 0.53% - -
12 赵俊锋 60.00 0.64% 36.35 0.39%
13 奚强 50.00 0.53% 25.00 0.26%
14 秦宏伟 60.00 0.64% 30.00 0.32%
15 王作祥 6.00 0.06% 3.00 0.03%
16 26 名自然人股东 199.20 2.11% - -
17 宋全启 - - 406.20 4.31%
合计 - 9,435.00 100.00% 9,435.00 100.00%
注：根据宋全启与许四海及未参与本次交易的秦宏伟、王作祥和其他 26 名自然人股东
签署的股权转让协议，许四海将其所持 174 万股股份，秦宏伟将其所持 30 万股股份，王作
祥将其所持 3 万股股份，其他 26 名自然人股东将其所持 199.20 万股股份转让给宋全启；转
让完成后，宋全启将持有河南颖泰 406.20 万股股份。
2、农发种业未购买河南颖泰全部股权的原因以及剩余股权的后续收购计划
和安排
农发种业自 2011 年恢复上市以来，通过一系列的兼并收购成功实现了业务
转型，有效提高了持续经营能力和盈利能力。2011 年以来农发种业成功实施的
并购或与他人合资新设公司的情况如下：
序号 被并购方 控股比例 时间
1 河南黄泛区地神种业有限公司 53.99% 2011 年 9 月
2 广西格霖农业科技发展有限公司 51.00% 2011 年 11 月
3 湖北种子集团有限公司 52.05% 2012 年 12 月
4 洛阳市中垦种业科技有限公司 51.00% 2013 年 4 月
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 被并购方 控股比例 时间
5 中垦锦绣华农武汉科技有限公司 54.96% 2013 年 12 月
6 山西潞玉种业有限公司 51.00% 2014 年 1 月
7 江苏金土地种业有限公司（注） 37.00% 2014 年 10 月
8 山东中农天泰种业有限公司 55.66% 2014 年 10 月
9 中农发（周口）现代农业服务有限公司 62.21% 拟新设
注：根据 2014 年 9 月 20 日农发种业与江苏谷丰创业投资有限公司签署的一致行动协议，
双方合计持有金土地种业 63.035%的股权，双方为一致行动人，在股东会和董事会表决时保
持一致，双方无法达成一致时，按持股数较多一方的意见做出一致行动，其中农发种业持股
比例为 37%，为持股较多一方，因此将江苏金土地种业有限公司纳入合并范围。
公司通过多年的并购实践形成了符合自身实际情况的并购理念：采用控股型
收购而不是全资收购有利于公司节约资本投入，以尽可能小的代价获得被并购企
业的控制权；保留被收购方核心股东或管理及技术人员部分股权，有利于被收购
企业的持续经营，减少并购风险。因此，农发种业本次发行股份购买资产没有收
购河南颖泰的全部股权；截至目前，农发种业没有收购河南颖泰剩余股权的后续
计划和安排。
（二）发行股份募集配套资金
农发种业拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王
平、苏智强、黄金钅监和周紫雨等 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过交易总额（标的资产交易价格+配套募集资金）的 25%。根
据标的资产交易价格计算，本次配套资金总额不超过 12,642.90 万元。
本次募集配套资金扣除中介机构费用约 700 万元后，其中 6,445.75 万元用于
河南颖泰 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目，其余 5,497.15 万元用于补充河南颖
泰运营资金，以提高并购重组的整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份
募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次发行
股份募集配套资金未能成功实施，则农发种业将以自有资金补充河南颖泰所需营
运资金。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为
非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象为郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭
现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅等
12 名交易对方。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行对象为现代种业基金、宋全启、袁
国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨等 10 名特定投
资者。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为农发种业第五届董
事会第十二次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。本次发行市场参考价为审议本次发行股份购买
资产的农发种业第五届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日均价。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价，即 7.81 元/股。公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日和 120 个交易日均价的 90%分别为 7.02 元/股、6.85 元/股和 7.12 元/
股。本次发行股份购买资产的发行价格高于公司第五届董事会第十二次会议决议
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日均价的 90%，有利于保护上
市公司股东的利益。
在本次发行股份的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、
配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进
行除权、除息调整，本次发行的股份数量亦作相应调整。发行价格的具体调整办
法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
鉴于农发种业于 2015 年 6 月 4 日实施了每 10 股派发 1.00 元（含税）现金
股利的 2014 年度利润分配方案，本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配
套资金的发行价格均相应调整为 7.71 元/股。
（四）发行数量
1、根据本次交易标的交易价格以及上述发行价格估算，农发种业拟向本次
发行股份购买资产的交易对方合计发行股份 49,194,163 股，占发行后总股本的比
例为 11.36%，具体情况如下：
收购标的公司股份情况 农发种业拟发行股份数
序号 发行对象
股数（万股） 比例 （万股）
1 郭文江 2,447.00 25.94% 1,904.28
2 太仓长三角 1,000.00 10.60% 778.21
3 许四海 600.00 6.36% 466.93
4 张卫南 600.00 6.36% 466.93
5 康清河 600.00 6.36% 466.93
6 天津紫荆博雅 400.00 4.24% 311.28
7 郭现生 300.00 3.18% 233.46
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
收购标的公司股份情况 农发种业拟发行股份数
序号 发行对象
股数（万股） 比例 （万股）
8 吴伟 202.00 2.14% 157.20
9 王海滨 73.80 0.78% 57.43
10 陈娅红 50.00 0.53% 38.91
11 奚强 25.00 0.26% 19.46
12 赵俊锋 23.65 0.25% 18.40
合计 - 6,321.45 67.00% 4,919.42
2、依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金-
支付现金对价）的 25%以及上述发行价格估算，向现代种业基金、宋全启、袁国
保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨等 10 名特定投资
者发行的股份数不超过 16,398,054 股，占发行后总股本的比例为 3.78%，具体情
况如下：
农发种业拟发行股份数 认购金额
序号 配套融资方
（万股） （万元）
1 现代种业发展基金有限公司 810.38 6,248.00
2 宋全启 607.78 4,686.00
3 袁国保 125.42 966.95
4 陈清林 30.39 234.30
5 陈章瑞 20.26 156.20
6 包峰 15.19 117.15
7 王平 10.13 78.10
8 苏智强 10.13 78.10
9 黄金钅监 5.06 39.05
10 周紫雨 5.06 39.05
合计 - 1,639.80 12,642.90
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
（五）上市地点
本次交易发行的股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
交易对方郭文江所认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交
易或转让。交易对方许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
赵俊锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅所认购的公司股份自发行结束之日起
12 个月内不得上市交易或转让。
现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、
黄金钅监和周紫雨通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起 36 个月内
不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律
法规和上交所的规则办理。
（七）配套募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用约 700 万元后，其中 6,445.75 万元用于
河南颖泰 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目，其余 5,497.15 万元用于补充河南颖
泰运营资金，以提高并购重组的整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。
河南颖泰 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目获得的相关审批/备案情况如下：
1、根据濮阳经济开发区经济发展局于 2012 年 6 月 14 日出具的《关于河南
省企业投资项目备案确认书》（豫濮经技工[2012]00044 号），以及于 2013 年
10 月 10 日出具的《关于河南省企业投资项目备案确认书<豫濮经技工[2012]00044
号>的说明》，河南颖泰已就 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目进行了备案。
2、根据河南省环境保护厅于 2013 年 9 月 25 日出具的《关于河南颖泰 7.55
万吨/年酰胺类除草剂及其中间体改扩建工程项目环境影响报告书的批复》（豫
环审[2013]452 号），河南颖泰 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目已获得环保部
门的审批。
3、根据濮阳市安监局于 2012 年 10 月 18 日出具的《危险化学品建设项目安
全条件审查意见书》（濮危化项目安条审字[2012]第 012 号），河南颖泰 1 万吨
/年 MEA 产能扩建在建项目已通过安监部门的安全条件审查。
（八）期间损益安排
自评估基准日（即 2014 年 6 月 30 日）至交割日的过渡期内，河南颖泰所产
生的利润由本次交易完成后的河南颖泰股东按股权比例享有；若发生亏损，由交
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
易对方以现金方式按亏损金额 67%的比例补偿给上市公司，各交易对方承担连带
补偿责任。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润安排
农发种业在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后农发种业的
新老股东按其持股比例共同享有。
（十）本次发行方案的决议有效期
本次发行方案的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果
公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易
完成日。
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次交易中，农发种业拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章
瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过 12,642.90 万元，不超过本次交易总金额的 25%。
（一）本次配套资金的用途及使用计划
本次募集配套资金扣除中介机构费用约 700 万元后，其中 6,445.75 万元用于
河南颖泰 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目，其余 5,497.15 万元用于补充河南颖
泰运营资金，以提高并购重组的整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。
本次对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含本次募集配套资金
投入带来的收益。
（二）本次配套资金数额测算依据
1、1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目
（1）项目基本情况
项目名称 1 万吨/年 MEA 产能扩建项目
建设单位 河南颖泰农化股份有限公司
建设地点 河南省濮阳市胜利路西段路南，公司现有厂区内
项目总投资 6,445.75 万元（含铺底流动资金）
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）项目背景
MEA 是重要的农药、染料及医药中间体，是生产酰胺类除草剂的重要中间
体。我国除草剂行业状况分析请参见本报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之
“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”部分相关内容。
鉴于酰胺类除草剂市场的良好发展前景，以及考虑到河南颖泰在 MEA 产品
方面拥有的技术优势、十余年的丰富生产经验等因素，河南颖泰拟实施 1 万吨/
年 MEA 产能扩建项目。
（3）项目投资概算
本项目投资概算明细如下：
序号 项目建设 投资概算（万元）
1 设备购置 3,145.75
2 设备安装 600.00
3 土建 500.00
4 防腐保温 350.00
5 安全环保设施 350.00
6 铺底流动资金 1,500.00
合计 - 6,445.75
（4）项目实施进度
本项目建设期为 1.5 年，已于 2012 年 6 月取得了河南濮阳经济开发区经济
发展局关于本项目的备案确认书（豫濮经技工[2012]00044），于 2013 年 9 月取
得了河南省环境保护厅关于本项目环境影响报告书的批复（豫环审[2013]452
号）。
本项目预计投资进度安排如下：
预计投资进度（万元）
项目名称
第一年 第二年
1 万吨/年 MEA 产能扩建项目 4,245.75 2,200.00
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（5）项目投资收益测算
序号 指标 内容
1 项目达产后年均销售收入（万元） 16,440.00
2 项目达产后年均净利润（万元） 2,044.00
3 项目投资财务净现值（万元） 6,280.00
4 项目投资内部收益率（税后） 37.50%
5 静态投资回收期（税后） 3.60 年
6 动态投资回收期（税后） 4.60 年
由上表，本项目达产后年均销售收入为 16,440 万元，年均净利润为 2,044 万
元，项目投资内部收益率为 37.50%，项目投资经营效益良好。
2、日常运营资金需求情况
随着河南颖泰业务规模的不断扩张，其对运营资金的需求也越来越大。根据
中联评估为本次交易出具的《评估报告》，河南颖泰（母公司）、山东颖泰 2015-2018
年运营资金需求预计如下：
单位：万元
公司名称 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营运资金 8,230.20 8,293.19 8,552.39 8,784.13
河南颖泰（母公司）
营运资金增加额 23.11 62.99 259.20 231.74
营运资金 2,330.54 3,374.47 4,165.22 4,588.26
山东颖泰
营运资金增加额 2,313.09 1,043.92 790.75 423.05
营运资金合计 10,560.74 11,667.66 12,717.61 13,372.39
营运资金增加额合计 2,336.20 1,106.91 1,049.95 654.79
由上表，2015-2018 年，河南颖泰（母公司）、山东颖泰每年所需运营资金
平均规模为 12,079.60 万元；运营资金增加额合计为 5,147.85 万元，运营资金需
求较大。
此外，河南颖泰还存在持续的研发投入资金需求。2013 年、2014 年、2015
年 1-3 月，河南颖泰研发投入分别为 1,744.10 万元、1,434.98 万元、255.68 万元。
根据《评估报告》，河南颖泰（母公司）2015-2018 年研发费用资金需求预计分
别为 1,819.90 万元、1,887.17 万元、1,944.90 万元、1,995.20 万元。
（三）本次募集配套资金的合理性分析
本次募集配套资金，是农发种业为增强本次交易的整合效应，利用上市公司
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
融资平台对标的资产的后续投资计划。本次配套资金到位后，河南颖泰的资金瓶
颈将得到一定解决，后续业务发展将得到进一步保障。
1、本次募集配套资金的必要性
（1）有利于满足河南颖泰的发展资金需求，实现持续增长
如上所述，未来几年，河南颖泰存在较大的运营资金、项目资本性支出需求。
截至 2015 年 3 月 31 日，河南颖泰资产负债率已高达 60.99%，远高于农药
行业上市公司资产负债率平均水平，且银行借款余额高达 14,247.68 万元，依靠
自身积累及银行借款等融资方式较难完全满足其资金需求。因此，本次配套资金
用于在建项目建设及补充运营资金，为河南颖泰主营业务的持续、快速发展提供
了资金保障，从而有利于其实现良好的经营业绩，提高整合绩效，实现上市公司
股东利益最大化。
农药行业上市公司资产负债率具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率（2015/3/31）
1 000407.SZ 胜利股份 52.25%
2 000525.SZ 红太阳 65.07%
3 000553.SZ 沙隆达 A 33.09%
4 002004.SZ 华邦颖泰 52.33%
5 002215.SZ 诺普信 38.17%
6 002250.SZ 联化科技 34.99%
7 002258.SZ 利尔化学 32.63%
8 002391.SZ 长青股份 19.00%
9 002411.SZ 九九久 44.73%
10 002496.SZ 辉丰股份 42.90%
11 002513.SZ 蓝丰生化 56.60%
12 600389.SH 江山股份 56.99%
13 600486.SH 扬农化工 33.92%
14 600500.SH 中化国际 58.05%
15 600538.SH 国发股份 25.55%
16 600596.SH 新安股份 41.13%
17 600731.SH 湖南海利 53.06%
18 600803.SH 新奥股份 46.27%
平均值 - - 43.71%
资料来源：WIND 资讯
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）有利于进一步完善多种酰胺类除草剂产业链
河南颖泰是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。经过
多年的技术攻关和技术积累，河南颖泰技术创新能力和产品创新能力不断提高，
已自主研发并掌握了多个产品的先进合成工艺技术，现已形成了较为完善的酰胺
类除草剂产业链。本次配套资金将酌情用于河南颖泰研发投入，用于持续研发酰
胺类除草剂新产品，丰富产品线，继续完善多种酰胺类除草剂产业链，以保持其
行业领先地位。
（3）优化资本结构，降低财务风险，提升盈利水平
本次配套资金将对河南颖泰财务状况产生积极作用。河南颖泰目前资产负债
率较高，本次募集配套资金将有效改善其资本结构，降低资产负债率，提高偿债
能力，降低财务风险。同时，通过资本性支出生产项目的投入，预计河南颖泰将
取得良好的投资回报，整体盈利水平亦会有较大提升。
（4）农发种业现有货币资金及未来支出计划
截至 2015 年 3 月 31 日，农发种业（母公司）货币资金和银行保本理财产品
余额合计为 30,852.76 万元，扣除优质专用小麦商业化育种与产业化项目中央财
政资本金拨款 2,567 万元和子公司少数股东的业绩承诺保证金 2,088.98 万元，可
使用的资金余额为 26,196.78 万元。农发种业（母公司）上述可使用的资金已有
明确用途，具体情况如下：
单位：万元
已投金额（截 项目尚需投入金
序 公司自筹资
项目名称 履行的审批程序 至 2015 年 3 额（截至 2015 年
号 金
月末） 3 月末）
已经公司第五届董事会第
设立中农发（周口）现代 二十三会议审议通过、尚
1 6,220.52 - 6,220.52
农业服务有限公司 需经 2015 年第二次临时股
东大会审议通过
已经公司第五届董事会第
向河南地神提供借款用于
二十三会议审议通过、尚
2 收购小麦种子及开展粮食 10,000.00 - 10,000.00
需经 2015 年第二次临时股
贸易
东大会审议通过
已经公司第五届董事会第
二十一会议审议通过、
3 支付现金股利 3,672.87 - 3,672.87
2014 年年度股东大会审议
通过
4 2015-2017 年管理费用支 7,453.14 按 2014 年母公司管理费用 410.01 7,043.13
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已投金额（截 项目尚需投入金
序 公司自筹资
项目名称 履行的审批程序 至 2015 年 3 额（截至 2015 年
号 金
月末） 3 月末）
出安排（注 1） 2,484.38 万元估算
合计 27,346.53 - 410.01 26,936.52
1
注 ：农发种业母公司自身不从事具体生产经营业务，2013 年、2014 年和 2015 年 1-3
月净现金流均呈净流出状态，随着公司整体业务规模的扩大，管理费用支出呈逐步上升趋势，
公司需确保有足够的货币资金用于支付管理费用以维持正常运转；此处以母公司 2014 年管
理费用预测 2015-2017 年管理费用支出金额。
截至 2015 年 3 月 31 日，农发种业（母公司）可动用资金余额为 26,196.78
万元，已有明确计划支出安排的金额为 26,936.52 万元，资金缺口达 739.74 万元。
（5）上市公司可利用的融资渠道、授信额度
2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月，农发种业（母公司）经营活动现金流量
净额分别为 283.77 万元、-252.95 万元和-1,260.42 万元，现金和现金等价物净增
加额分别为-18,085.92 万元、-6,849.13 万元和-24,523.36 万元。
农发种业（母公司）不从事具体生产经营业务，近两年及一期的现金流呈现
净流出状态，且可用于抵押借款的土地、房产等资产较少，因此公司银行借款、
发行债券的融资成本相对较高，截至目前，母公司没有银行授信额度，没有银行
借款，也没有发行债券进行融资的计划。农发种业子公司主要从事种子业务或农
资贸易业务，子公司自身融资渠道和融资能力相对有限，部分子公司尚需母公司
提供流动资金支持或担保。
综上，为充分把握行业发展机遇，推动河南颖泰主营业务健康、持续、快速
增长，实现整合绩效的提高，需要农发种业利用上市公司融资平台募集资金，在
日常运营资金、在建项目建设等方面对河南颖泰给予资金支持。
2、本次募集配套资金数额与公司经营规模和财务状况相匹配
截至 2015 年 3 月 31 日，农发种业备考财务报表的资产总额为 340,696.18 万
元，其中流动资产为 192,840.82 万元。本次配套募集资金总额不超过 12,642.90
万元，占 2015 年 3 月 31 日农发种业备考财务报表资产总额的 3.71%，流动资产
的 6.56%。本次配套资金用于提高河南颖泰收购后的整合绩效，能有效缓解河南
颖泰的资金需求，推动其持续发展；同时对农发种业现有资产规模影响较小，与
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
农发种业现有生产经营规模、财务状况相匹配。
3、农发种业资产负债率水平未显著高于同行业上市公司平均水平
截至 2015 年 3 月 31 日，农发种业与同行业上市公司资产负债率水平对比情
况如下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率（合并）
1 000713.SZ 丰乐种业 24.59
2 000998.SZ 隆平高科 45.91
3 002041.SZ 登海种业 20.81
4 300087.SZ 荃银高科 27.44
5 300189.SZ 神农大丰 14.29
6 600354.SH 敦煌种业 65.37
7 600371.SH 万向德农 46.32
同行业上市公司平均值 34.96%
同行业上市公司中位数 27.44%
600313.SH 农发种业 28.12%
数据来源：WIND 资讯
同行业上市公司中，4 家上市公司的资产负债率低于农发种业，3 家上市公
司的资产负债率高于农发种业。农发种业资产负债率水平 28.12%低于同行业上
市公司平均水平 34.96%，高于同行业上市公司中位数 27.44%，农发种业资产负
债率水平不存在明显低于同行业上市公司水平的情形。
4、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》及相关问题解答等的规定，上市公司发行股份购买资产，可以同时募集部分
配套资金，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%。募集配套资金
可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费
用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动
资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不
超过 30%。
本次交易募集配套资金额不超过 12,642.90 万元，占拟购买资产交易价格的
比例不超过 100%；其中 5,497.15 万元用于补充河南颖泰运营资金，补充营运资
金的比例不超过募集配套资金的 50%。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
综上，本次配套募集资金拟用于标的公司在建项目建设和补充运营资金，以
及支付中介机构费用，该等使用计划符合现行并购重组配套融资政策的相关规
定。
（四）上市公司前次募集资金的使用情况
2012 年 9 月 4 日，经中国证监会（证监许可[2012]1195 号）《关于核准中垦
农业资源开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民
币普通股 6,308.72 万股，每股发行价格为 7.45 元/股。该次发行募集资金总额为
47,000 万元，扣除发行费用 1,164.10 万元后，该次发行募集资金净额为 45,835.90
万元。
根据业务发展需要，并依照该次发行募集资金的用途，公司已于 2013 年 9
月将该次发行募集资金全部用于补充流动资金，并从募集资金专户转到公司自有
资金结算账户。该次募集资金使用效果不存在明显未达到已公开披露的计划进度
或预期收益的情形。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上海证券交易所股
票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，
结合本公司实际情况，公司分别于 2012 年、2013 年对《中垦农业资源开发股份
有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）进行了修订，
并经公司股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资
金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（五）募集配套资金采取锁价方式发行相关情况
1、选取锁价方式发行的原因
由于公司董事会审议本次发行时已确定了募集配套资金的具体发行对象，以
及为了减少本次发行股份募集配套资金的发行风险，公司选取了锁价方式发行股
份募集配套资金。因此，公司在召开董事会审议本次发行的前一日，分别与配套
融资发行对象现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、
苏智强、黄金钅监和周紫雨签署了《股份认购协议》，锁定了本次募集配套资金的
发行对象、发行价格等。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权
益的影响
（1）以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性
一方面，上市公司于 2014 年 7 月 18 日停牌策划本次交易时，我国 A 股市场
仍较为低迷，发行环节的不确定性较高；另一方面，上市公司预计募集配套资金
12,642.90 万元，扣除中介费用后用于河南颖泰项目建设、补充运营资金等，该
部分资金为比较确定、较为迫切的资金需求。因此，公司制定了以确定价格发行
股份募集配套资金的发行方案，有利于降低发行环节的不确定性，保证该部分资
金能够及时、足额到位，满足河南颖泰的资金需求，从而提高本次交易的整合绩
效。
（2）以确定价格募集配套资金不会损害上市公司和中小股东权益
①发行定价符合重组相关规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规
定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应
当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。”
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，
即 7.81 元/股。公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日和 120 个交易日均价的 90%分别为 7.02 元/股、6.85 元/股和 7.12 元/股。
本次募集配套资金的发行价格高于公司第五届董事会第十二次会议决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日均价的 90%，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求。
②确定价格募集配套资金方案获得中小股东认可
公司在审议本次交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分
履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式。在农发种业于
2015 年 4 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股东大会上的中小股东（5%以下股
东）投票中，该等方案以 98.38%的高得票率得到中小股东的认可。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
③确定价格发行与询价发行相比每股收益的差异较小
以农发种业 2015 年 7 月 14 日前 20 个交易日股票交易均价，即 18.64 元/股
为询价发行价格进行测算，询价发行后公司对应 2014 年度每股收益为 0.33 元/
股（备考数）；以确定价格 7.81 元/股发行后，公司对应 2014 年度每股收益 0.32
元/股（备考数）；因此，采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比
每股收益差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
3、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套融资发行对象为现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、
包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨，其中陈章瑞、包峰、王平、苏智强、
黄金钅监和周紫雨为农发种业董事或高级管理人员，与农发种业存在关联关系；
除宋全启外，上述发行对象与标的公司河南颖泰不存在关联关系。
4、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨
等 9 名认购方就参与认购的资金来源出具了说明与承诺：本次用以认购农发种业
非公开发行股份的资金均为合法资金，主要为本人家庭工资薪金累积所得和财产
性收入；本次认购的农发种业非公开发行股份不存在代为持有、托管等类似安排。
现代种业基金就参与认购的资金来源、具体方式出具了说明与承诺：现代种
业基金本次用以认购农发种业非公开发行股份的资金来源于股东出资，现代种业
基金与农发种业及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，本次认购资金
不存在来源于农发种业及其董事、监事和高级管理人员的情况，也不存在替他人
代为持有的情形。
根据配套融资发行对象出具的声明，认购资金全部来源于自有资金等，资金
来源合法，不存在向第三方募集的情况，认购资金亦不包含任何杠杆融资结构化
设计产品。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性分析
若本次募集配套资金失败，农发种业将根据河南颖泰后续发展资金需求采用
银行借款等方式融资。目前，农发种业与多家银行保持着长期合作关系且信用记
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
录良好，农发种业有能力以新增银行借款等方式解决其后续发展的资金需求。然
而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更
有利于河南颖泰的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
四、本次募集配套资金管理和使用
本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《财务管理
制度》和股东大会决议审议情况进行管理和使用。
（一）配套募集资金的存放
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所出具验资报告。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专项账
户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专项账户数量的，应事先向
证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。实际募集资金净额超过计划募
集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专项账户管理。
公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专
户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当
包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
3、公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司应当及时通知保荐机构；
4、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
5、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。上述协议
在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日
内报告上交所备案并公告。
（二）配套募集资金的使用
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并
公告。募集资金使用的依据是已经法定程序批准的募集资金投资方案：
（1）由公司职能部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金
投资方案；
（2）募集资金投资方案经总经理办公会议审查；
（3）募集资金投资方案经董事会批准。
使用募集资金时，根据董事会决议确定的实施方案，由使用部门填写请领单，
由财务总监审核，总经理批准，财务部门执行。使用募集资金超出计划进度时，
由董事会批准。
公司应切实加强募集资金的风险控制，财务部应建立募集资金使用日记账，
每月末向商业银行索取公司募集资金专户银行对账单，核对公司募集资金余额，
并将当月募集资金使用情况向公司总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员进
行汇报。
2、公司应按照《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》规
定的程序和内容，履行与募集资金有关的披露义务。公司募集资金原则上应当用
于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
3、募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出
具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
4、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专
用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
5、使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
6、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
7、超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。超募资金用于永久补充流动
资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提
供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（4）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，应当科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义
务。
8、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募
投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。募投项目全部完成后，节余募
集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东
大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用
节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）
低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况
应在最近一期定期报告中披露。
（三）配套募集资金的变更
公司募集资金应当按照披露用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董
事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见
后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所
并公告以下内容：
1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新募投项目的投资计划；
4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上海证券
交易所股票上市规则》相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中
已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
交所并公告以下内容：
1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
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8、上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（四）配套募集资金的管理与监督
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以下简称“《募
集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末
的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事
会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公
告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交。每个会计年度结束
后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计
师事务所鉴证报告的结论性意见。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使
用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并
承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交
所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的
后果及已经或者拟采取的措施。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
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金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程以及《募集资金管理办法》的规定
使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司将追究相关责任人的责任。
（五）配套募集资金的信息披露
公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章程、本公司信息
披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务，内容包括以下信息：
（1）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要
内容；
（2）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
（3）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；
（4）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（5）公司变更募集资金投资项目；
（6）证券交易所要求的其他内容。
公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度等情况。
五、本次交易前后主要财务数据比较
根据公司 2014 年及 2015 年 1-3 月备考合并财务数据，本次交易前后公司主
要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月/2015 年 3 月末 2014 年度/末
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产总额 235,506.12 340,696.18 44.67% 232,398.31 322,556.69 38.79%
归属于母公司所有者权益 113,065.33 154,433.28 36.59% 113,903.37 154,737.98 35.85%
营业收入 51,465.92 65,451.67 27.17% 305,035.96 362,071.68 18.70%
利润总额 -1,663.40 -760.2 54.30% 15,580.39 20,260.58 30.04%
归属于母公司股东净利润 -838.04 -342.53 59.13% 11,054.76 13,784.19 24.69%
基本每股收益（元/股） -0.0228 -0.0082 64.04% 0.3010 0.3315 10.13%
每股净资产（元/股） 3.08 3.71 20.45% 3.10 3.72 19.99%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
平、每股收益、每股净资产将有明显增加。
六、本次发行前后公司股本结构变化
根据标的资产的交易价格，并以农发种业 7.71 元/股的发行价测算，本次发
行股份购买资产并募集配套资金，农发种业拟发行 6,559.22 万股，发行完成后，
农发种业总股本将由 36,728.72 万股增至约 43,287.94 万股。本次交易前后，公司
股本结构变化如下：
单位：万股
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
1 中垦集团 10,010.00 27.25% 10,010.00 23.12%
2 中农发集团 6,308.72 17.18% 6,308.72 14.57%
3 郭文江 - - 1,904.28 4.40%
4 太仓长三角 - - 778.21 1.80%
5 许四海 - - 466.93 1.08%
6 张卫南 - - 466.93 1.08%
7 康清河 - - 466.93 1.08%
8 天津紫荆博雅 - - 311.28 0.72%
9 郭现生 - - 233.46 0.54%
10 吴伟 - - 157.20 0.36%
11 王海滨 - - 57.43 0.13%
12 陈娅红 - - 38.91 0.09%
13 奚强 - - 19.46 0.04%
14 赵俊锋 - - 18.40 0.04%
15 现代种业基金 - - 810.38 1.87%
16 宋全启 - - 607.78 1.40%
17 袁国保 - - 125.42 0.29%
18 陈清林 - - 30.39 0.07%
19 陈章瑞 - - 20.26 0.05%
20 包峰 - - 15.19 0.04%
21 王平 - - 10.13 0.02%
22 苏智强 - - 10.13 0.02%
23 黄金钅监 - - 5.06 0.01%
24 周紫雨 - - 5.06 0.01%
25 原社会公众股股东 20,410.00 55.57% 20,410.00 47.15%
合计 36,728.72 100.00% 43,287.94 100.00%
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人中农发集团直接和间接持有本公司 163,187,248
股股份，持股比例为 44.43%。本次交易完成后，中农发集团的控股比例将降至
37.69%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化。
1-1-131
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第九节 交易标的评估情况
一、河南颖泰的评估情况
中联评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础
法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
交易标的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，在基准日 2014
年 6 月 30 日，河南颖泰经审计总资产 71,089.87 万元，负债总额 41,388.56 万元，
净资产 29,701.31 万元，河南颖泰全部股东权益价值的收益 法评估结果为
56,680.63 万元，较经审计净资产增值 26,979.32 万元，增值率 90.84%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，距本报告书签署日已
经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河南
颖泰 100%股权之价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本
公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 766 号评
估报告，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，河南颖泰 100%股权的评估价值为
60,194.44 万元，比原评估价值增加 3,513.81 万元，未出现评估减值情况。
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资
产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理
地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由于难以收
1-1-132
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
集到与被评估单位类似的参照企业，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下一般假设：
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（三）收益法评估情况
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营
管理模式持续经营，被评估企业经营场所能够持续租赁。
（4）被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的
构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）被评估企业于 2014 年顺利获得高新技术企业认定，并享受 15%的所得
税率的优惠政策。
（6）被评估企业年产 500 吨精异丙甲草胺项目于 2015 年上半年顺利投产，
并顺利取得农药产品登记。
（7）在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不
考虑汇兑损益等不确定性损益。
2、评估模型及参数选取
（1）概述
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用恰当的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法，即以未来期间企业自由现金流
量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上
溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有
息债务得出股东全部权益价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估企业的企业价值；
B P I C
P：被评估企业的经营性资产价值；
1-1-134
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
I：被评估企业基准日的长期投资价值；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1 C 2
C1：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估企业的付息债务价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd w d re w e
式中：
Wd：被评估企业的债务比率；
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
D
wd
(E D )
We：被评估企业的权益比率；
E
we
(E D )
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re rf e (rm rf )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、收益法评估计算和分析过程
（1）营业收入与成本预测
河南颖泰主要从事农药除草剂原药及中间体的生产和销售业务，主要产品包
括 MEA、DEA、乙草胺等产品。近年来随着监管部门对于农药登记、生产等环
节的监督和治理行为逐渐趋紧，基础良好、工艺先进、环评合规、产品创新的企
业得以生存并且在一定程度上获得了较优越的行业政策壁垒，行业秩序和竞争环
境趋于稳定成熟。
2012-2013 年及 2014 年 1-6 月，河南颖泰营业收入和成本情况如下：
单位：万元、万吨
产品 指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
收入 14,341.30 22,071.82 23,052.04
成本 12,036.90 17,203.15 18,915.80
MEA
销量 0.8724 1.3618 1.4635
毛利率 16.07% 22.06% 17.94%
收入 5,545.22 7,684.21 7,674.44
成本 4,434.46 6,050.95 6,030.56
DEA
销量 0.3729 0.5109 0.5387
毛利率 20.03% 21.25% 21.42%
收入 5,531.26 4,809.74 4,676.26
成本 5,558.94 4,138.76 3,971.01
乙草胺
销量 0.2831 0.2659 0.2679
毛利率 -0.50% 13.95% 15.08%
收入 3,609.98 2,203.41 -
成本 2,033.44 1,227.03 -
喹草酸
销量 0.0132 0.0085 -
毛利率 43.67% 44.31% -
收入 781.83 2,878.21 8,626.86
其他业务 成本 714.43 2,609.01 8,013.88
毛利率 8.62% 9.35% 7.11%
收入 29,809.59 39,647.39 44,029.59
合计 成本 24,778.18 31,228.89 36,931.25
毛利率 16.88% 21.23% 16.12%
MEA 和 DEA 作为农药产品的中间体和其他化工原料，主要供给下游农药企
业生产下游产品，近年来经营情况较为稳定。由于河南颖泰地处中原油田中心区
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
域，周边集聚了中原乙烯等大型石油化工企业，生产 MEA、DEA 的主要原材料
乙烯、氢气等均通过管道输送进厂，不仅节省了设备投入，也降低了原材料成本。
目前，国内乙草胺的生产仍然以较为落后的醚法工艺为主。由于醚法工艺污
染、能耗较高，在国家逐步加大环境治理的背景下，醚法乙草胺新建项目已被《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》列为限制类。而乙草胺的甲叉法生产工艺具
有产品质量高、成本低、三废少的优势，《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
将甲叉法乙草胺新建项目列为鼓励类。在此背景下，河南颖泰的乙草胺生产工艺
率先由醚法向甲叉法生产工艺过渡，但由于生产工艺调整导致销量和毛利率不同
程度的下滑。截至 2014 年 8 月，河南颖泰已经完成乙草胺新生产工艺的中试，
并于年内顺利投入批量生产。除工艺调整外，河南颖泰还通过改变加热形式、提
高蒸汽品质、改变搅拌形式、提高转速等手段来提高产品品质和生产效率。
喹草酸在全球范围的需求量较大，目前喹草酸的全球销售额已超过 1.4 亿美
元。河南颖泰是国内目前唯一一家获得喹草酸农药产品登记的企业，生产工艺技
术已较为成熟。目前，河南颖泰喹草酸产品主要通过经销商销售给德国巴斯夫，
用于其生产喹草酸与吡唑草胺和甲氧咪草烟复配产品。
本次评估中，评估师主要根据河南颖泰收入、成本的构成及毛利率水平，并
参考其存货情况估算上述产品未来年度的营业收入和营业成本。
关于精异丙甲草胺，受制于关键催化剂难以合成，精异丙甲草胺在国内的发
展一直较为缓慢。通过持续加大研发投入，河南颖泰已在精异丙甲草胺的催化剂
合成技术方面取得了突破，目前已完成小试和中试，生产工艺已经基本稳定。精
异丙甲草胺具有环保、高效、低毒等一系列优点，在国际市场上已经占据了一定
的市场份额，未来国内市场潜力较大。
本次评估中，评估师主要根据河南颖泰收入和成本的构成，并参考精异丙甲
草胺的中试数据，估算河南颖泰精异丙甲草胺产品未来年度的营业收入和营业成
本。
其他业务主要为邻甲苯胺、邻硝基甲苯、苯胺等销售业务，该类产品主要为
生产中富余的原材料。评估师预计该类业务收入和成本将逐渐减少。
河南颖泰预测期营业收入、营业成本的预测结果如下：
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元、万吨
产品 指标 2014 年 7-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
收入 10,839.35 25,936.07 26,597.44 27,195.89 27,726.21
成本 8,642.62 20,563.79 21,063.11 21,515.51 21,916.56
MEA
销量 0.6594 1.5777 1.6180 1.6544 1.6866
毛利率 20.27% 20.71% 20.81% 20.89% 20.95%
收入 4,967.10 10,827.68 11,136.27 11,436.95 11,711.44
成本 4,001.31 8,675.02 8,907.25 9,133.53 9,340.10
DEA
销量 0.3340 0.7282 0.7489 0.7692 0.7876
毛利率 19.44% 19.88% 20.02% 20.14% 20.25%
收入 9,012.31 15,182.72 15,941.86 16,659.24 17,325.61
成本 7,556.05 13,516.98 14,083.47 14,618.96 15,116.44
乙草胺
销量 0.4630 0.7800 0.8190 0.8559 0.8901
毛利率 16.16% 10.97% 11.66% 12.25% 12.75%
收入 3,929.20 7,433.63 7,433.63 7,433.63 7,433.63
成本 2,316.04 4,363.01 4,363.01 4,363.01 4,363.01
喹草酸
销量 0.0148 0.0280 0.0280 0.0280 0.0280
毛利率 41.06% 41.31% 41.31% 41.31% 41.31%
收入 - 1,283.18 1,796.45 2,104.41 2,309.72
精异丙甲 成本 - 792.13 1,076.34 1,246.71 1,360.19
草胺 销量 - 0.0250 0.0350 0.0410 0.0450
毛利率 - 38.27% 40.08% 40.76% 41.11%
收入 2,066.67 1,424.25 - - -
其他业务 成本 1,895.32 1,304.88 - - -
毛利率 8.29% 8.38% - - -
收入 30,814.63 62,087.53 62,905.65 64,830.12 66,506.60
合计 成本 24,411.35 49,215.81 49,493.19 50,877.72 52,096.31
毛利率 20.78% 20.73% 21.32% 21.52% 21.67%
（2）营业税金及附加预测
河南颖泰的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加，其
中：城建税按实际缴纳流转税额的 7%缴纳，教育费附加按实际缴纳流转税额的
3%缴纳，地方教育费附加按实际缴纳流转税额的 2%缴纳。
河南颖泰 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月的营业税金及附加分别为 100.77
万元、149.38 万元、50.80 万元，占营业收入的比例分别为 0.23%、0.38%、0.17%。
本次评估中，评估师结合报告期内河南颖泰营业税金及附加的构成和变化趋
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
势以及基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的营业税金及附加，具体预测
结果如下：
单位：万元
项目 2014 年 7-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
收入 30,814.63 62,087.53 62,905.65 64,830.12 66,506.60
营业税金及附加 26.09 262.49 269.58 277.33 283.84
税金/收入 0.08% 0.42% 0.43% 0.43% 0.43%
（3）期间费用预测
①营业费用估算
河南颖泰 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月的营业费用分别为 390.79 万元、
566.96 万元、243.74 万元，主要为人员成本、运费等，营业费用占营业收入的比
例分别为 0.89%、1.43%、0.82%。
本次评估中，评估师结合报告期内营业费用构成、营业费用预算增长率及营
业费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用，具体预测结果如下：
单位：万元
项目 2014 年 7-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
人员成本 14.12 30.51 32.95 35.59 38.43
差旅费 1.39 2.93 3.04 3.13 3.21
招待费 2.43 5.12 5.31 5.47 5.62
油料 0.12 0.25 0.26 0.27 0.28
运费 183.60 387.42 401.74 414.03 424.74
包装物 6.84 14.43 14.96 15.42 15.82
其他费用 34.60 69.69 72.27 74.48 76.40
营业费用合计 243.09 510.35 530.53 548.39 564.50
②管理费用估算
河南颖泰 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月的管理费用分别为 2,151.81 万元、
3,301.71 万元、1,684.53 万元，主要为研发费、人员成本、乙烯服务费等，管理
费用占营业收入的比例分别为 4.89%、8.33%、5.65%。
本次评估中，评估师结合报告期内管理费用构成、管理费用预算增长率及管
理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用，具体预测结果如下：
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单位：万元
项目 2014 年 7-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
人员成本 254.27 549.23 593.16 640.62 691.87
折旧费 51.72 110.04 110.04 110.04 110.04
摊销 48.69 97.37 97.37 97.37 97.37
乙烯服务费 200.69 340.71 353.17 364.69 375.04
土地使用税 74.34 148.68 148.68 148.68 148.68
房产税 22.91 49.21 49.21 49.21 49.21
研发费 862.44 1,819.90 1,887.17 1,944.90 1,995.20
差旅费 20.21 42.43 44.56 46.78 49.12
招待费 17.78 37.33 39.20 41.16 43.22
油料费 22.21 46.65 48.98 51.43 54.00
办公费 21.10 44.31 46.53 48.86 51.30
其他费用 147.78 311.84 323.37 333.26 341.88
管理费用合计 1,744.15 3,597.70 3,741.44 3,877.00 4,006.92
（4）财务费用预测
评估基准日，河南颖泰账面付息债务共计 17,042.95 万元：短期借款余额共
计 13,720.00 万元，一年内到期的非流动负债余额共计 1,664.50 万元，长期应付
款余额共计 1,658.45 万元。一年内到期的非流动负债和长期应付款均为长城国兴
金融租赁有限公司的融资租赁款。
本次评估中，评估师根据河南颖泰评估基准日账面借款本金、利息率等综合
预测企业未来年度利息支出；根据河南颖泰报告期内贴现费用占营业收入的比率
估算未来年度票据贴现费用。财务费用具体预测结果如下：
单位：万元
项目 2014 年 7-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
贴现费用 137.84 277.73 281.39 290.00 297.50
利息支出 671.15 1,342.29 1,342.29 1,342.29 1,342.29
财务费用合计 808.99 1,620.02 1,623.68 1,632.29 1,639.79
（5）营业外收支预测
河南颖泰营业外收入主要包括财政补助、固定资产处置利得及其他，评估师
根据现场调查和评估基准日至报告日前收到的补贴文件预测 2014 年 7-12 月营业
外收入。鉴于营业外收入不确定性较大，评估师基于谨慎性考虑不预计 2015 年
以后的营业外收入。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
河南颖泰营业外支出主要包括固定资产清理损失、对外捐赠及其他，鉴于营
业外支出未来不确定性较大，评估师不预计基准日后的营业外支出。
（6）所得税预测
河南颖泰于 2011 年被认定为高新技术企业，企业所得税率为 15%，有效期
自 2011 年 1 月至 2013 年 12 月。2014 年 7 月 31 日，河南颖泰已进入“河南省 2014
年度第一批拟通过复审高新技术企业名单”（豫高企[2014]9 号），评估师按照 15%
的税率预测 2014-2016 年的企业所得税。鉴于未来高新技术企业资格认定存在一
定的不确定性，评估师基于谨慎性考虑，按照 25%的所得税率预计河南颖泰 2017
年及以后的所得税。
（7）折旧与摊销预测
①折旧预测
河南颖泰固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公设备和运输工具。
固定资产按取得时的实际成本计价，评估师按照河南颖泰执行的固定资产折旧政
策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，
同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，河南颖泰无形资产账面价值为 4,641.35 万元，主要为土地
使用权。评估师按照河南颖泰执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面
原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入，诸如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），所需的新增营运资金以及持续经营所必须
的资产更新等。
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额。
①资产更新估算
评估师按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
下，结合企业报告期内资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
②资本性支出估算
评估师根据河南颖泰的实际经营和投资计划，并结合其投资概算和实际付款
情况，预计未来资本性支出结果如下：
单位：万元
项目 2014 年 7-12 月 2015 年度
500 吨精异丙甲草胺项目 152.78 -
乙草胺 5,000 吨扩建 819.44 -
食堂建设项目 81.79 57.00
MEA 改扩建项目 241.24 -
氧化铝车间 20.88 -
合计 1,316.13 57.00
③营运资金追加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；另一方面，在经济活动中提供商业信用可以减少现金
的即时支付。其他应收账款和其他应付账款的核算内容通常与主业无关或为暂时
性的资金往来，需视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金
追加额原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等
主要因素。
评估师在评估报告中定义的营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金。
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项；应收款项=营业收入总额/应收
款项周转率，其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关
的其他应收账款等诸项；存货=营业成本总额/存货周转率；应付款项=营业成本
总额/应付账款周转率，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务
相关的其他应付账款等诸项。
评估师根据对河南颖泰报告期资产、负债与业务经营收入和成本费用的统计
分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测未来经营期各年度的
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
营运资金增加额结果如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
最低现金保有量 3,861.69 3,841.79 3,876.02 3,993.71 4,098.10 4,098.10
存货 10,538.50 10,395.55 10,396.24 10,683.22 10,940.89 10,940.89
应收款项 8,018.84 8,212.40 8,320.61 8,575.16 8,796.91 8,796.91
应付款项 14,211.95 14,219.54 14,299.69 14,699.71 15,051.78 15,051.78
营运资金 8,207.08 8,230.20 8,293.19 8,552.39 8,784.13 8,784.13
营运资金增加额 2,251.90 23.11 62.99 259.20 231.74 -
（9）净现金流量的预测结果
评估师在对河南颖泰财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实
以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据河南颖泰经营历史、未来市场的发
展等综合情况，预测其净现金流量的结果如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
7-12 月 以后
营业收入 30,814.63 62,087.53 62,905.65 64,830.12 66,506.60 66,506.60
减：营业成本 24,411.35 49,215.81 49,493.19 50,877.72 52,096.31 52,096.31
营业税金及附加 26.09 262.49 269.58 277.33 283.84 283.84
营业费用 243.09 510.35 530.53 548.39 564.50 564.50
管理费用 1,744.15 3,597.70 3,741.44 3,877.00 4,006.92 4,006.92
财务费用 808.99 1,620.02 1,623.68 1,632.29 1,639.79 1,639.79
营业利润 3,580.97 6,881.16 7,247.23 7,617.39 7,915.25 7,915.25
加：营业外收入 107.00 - - - - -
利润总额 3,687.97 6,881.16 7,247.23 7,617.39 7,915.25 7,915.25
减：所得税 553.20 1,032.17 1,087.08 1,904.35 1,978.81 1,978.81
净利润 3,134.77 5,848.98 6,160.14 5,713.04 5,936.44 5,936.44
加：折旧 1,176.60 3,029.99 3,029.99 3,029.99 3,029.99 3,029.99
加：摊销 48.69 97.37 97.37 97.37 97.37 97.37
加：扣税后利息 570.47 1,140.95 1,140.95 1,006.72 1,006.72 1,006.72
减：营运资金增加额 2,251.90 23.11 62.99 259.20 231.74 -
资本性支出 1,316.13 57.00 - - - -
资产更新 290.93 581.86 631.86 681.86 731.86 3,065.54
净现金流量 1,071.57 9,455.32 9,733.60 8,906.07 9,106.92 7,004.98
（10）权益资本价值预测
①折现率的确定
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
A、无风险收益率 rf
评估师参照近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债
利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.94%。
B、市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。评估师通过对上证综合指数自 1992 年
5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数
平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
C、βe 值
取沪深两市农药行业可比上市公司股票，以 2009 年 7 月至 2014 年 6 月 250
周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.0759，
计算得到河南颖泰预期市场平均风险系数 βt=1.0501，计算得到河南颖泰预期无
财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.9018，计算得到河南颖泰权益资本预期风险系
数的估计值 βe 见下表。
项目 2014-2016 年 2017 年及以后
βe 1.1322 1.1051
D、权益资本成本 re
评估师考虑到被河南颖泰公司的融资条件、资本流动性以及公司治理结构等
方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整
系数 ε=0.03，计算得到被评估企业的权益资本成本 re 见下表。
项目 2014-2016 年 2017 年及以后
re 0.1402 0.1385
E、适用税率
2014-2016 年按 15%税率计缴企业所得税；2017 年及以后按照 25%税率计缴
企业所得税。
F、计算得到债务比率 Wd=0.2312；权益比率 We=0.7688。
G、扣税后付息债务利率 rd 见下表。
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项目 2014-2016 年 2017 年及以后
rd 0.0669 0.0591
根据上述参数计算的折现率计算结果如下：
项目 2014-2016 年 2017 年及以后
折现率 r 0.1232 0.1201
（11）经营性资产价值
将预测自由现金流量按折现率 r 折现得出经营性资产价值为 62,370.05 万元。
（12）长期股权投资价值
河南颖泰基准日长期股权投资为其所持山东颖泰 100%股权，账面价值为
736.81 万元。评估师根据山东颖泰的持续经营情况及未来发展规划，判断其盈利
状况相对可以估计，采用收益法评估结果作为该项长期股权投资评估取价基准可
以更加客观合理、更加真实有效地体现河南颖泰持有该项长期股权投资的价值。
长期股权投资评估结果如下：
基准日 基准日
序号 被投资单位名称 投资比例 取值依据
账面价值 评估价值
1 山东莘县颖泰化工有限公司 100% 736.81 2,594.00 收益法
合计 - - 736.81 2,594.00 -
（13）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独
估算其价值。
①流动类溢余资产或非经营性资产的价值 C1
A、河南颖泰评估基准日货币资金包括票据保证金 1,500.00 万元，鉴于该票
据保证金对应的应付票据为借款性质，评估师将该保证金作为溢余资产。
B、河南颖泰评估基准日账面预付账款中预付河南省中小企业投资担保股份
有限公司等公司保证金或借款共计 264.50 万元，评估师将其作为溢余资产。
C、河南颖泰评估基准日其他应收款中应收山东颖泰等公司的款项共 计
10,119.34 万元，鉴于该类款项为借款性质、职工借款或融资租赁保证金，评估
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师将其作为溢余资产。
D、河南颖泰评估基准日应付票据中应付山东颖泰 3,000 万元，该票据主要
为借款性质，评估师将其作为溢余负债。
E、河南颖泰评估基准日应付账款中应付濮阳经济技术开发区城市建设投资
有限公司等公司款项共计 408.91 万元，鉴于该类款项主要为借款或工程尾款，
评估师将其作为溢余负债。
F、河南颖泰评估基准日应付利息共计 25.17 万元，评估师将其作为溢余负
债。
G、河南颖泰评估基准日应付股利共计 981.24 万元，评估师将其作为溢余负
债。
H、河南颖泰评估基准日其他应付款中应付湖北沙隆达股份有限公司等公司
款项共计 10.63 万元，鉴于该等款项主要为设备尾款，评估师将其作为溢余负债。
评估基准日河南颖泰流动类溢余资产或非经营性资产的价值 C1 为 7,457.88
万元。
②非流动类溢余资产或非经营性资产的价值 C2
A、河南颖泰评估基准日在建工程中 7.5 万吨酰胺类项目账面价值为 85.61
万元，评估值为 85.61 万元，鉴于相关项目处于前期阶段，未来经营情况较难预
计，且未来预测中未考虑该项目投入运行所带来的收益，评估师将其作为溢余资
产。
河南颖泰“在建工程——7.5 万吨酰胺类项目”为财务记账科目名称，该科目
名称中的“7.5 万吨酰胺类项目”对应河南颖泰“7.55 万吨/年酰胺类除草剂及中间
体项目”，该项目包括已有的 MEA、DEA、乙草胺、喹草酸等项目，以及尚未建
设的丁草胺、丙草胺、异丙草胺和 2,6-一二异丙基苯胺等项目；截至评估基准日
2014 年 6 月 30 日，“在建工程——7.5 万吨酰胺类项目”账面价值为 85.61 万元，
系河南颖泰为尚未建设项目投入的前期费用。鉴于该等尚未建设的项目未有进一
步进展，评估师在评估过程中未考虑该等项目投入运行所带来的收益，故将相关
前期投入费用作为溢余资产
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B、经评估师现场调查核实，河南颖泰评估基准日存在闲置土地 42.59 亩，
该等土地评估值为 1,113.02 万元。该闲置土地计划用于“7.55 万吨/年酰胺类除草
剂及中间体项目”中尚未建设的项目，河南颖泰管理层将结合自身产品优势、成
本优势、市场需求等因素进一步研究确定将要投建的具体项目。基于上述情况，
考虑到未来收益难以预测，评估师未考虑上述土地的使用所带来的收益，故将其
作为溢余资产。
C、河南颖泰评估基准日递延所得税资产账面价值 103.03 万元，评估师将其
作为溢余资产。
评 估基准日 河南颖泰非流动类溢余资产或非经营性资产的价值 C2 为
1,301.66 万元。
③基准日溢余或非经营性资产的价值 C
C=C1+C2=7,457.88 +1,301.66=8,759.54 万元
（14）权益资本价值
①企业价值 B
企业价值 B=经营性资产价值 P+长期股权投资价值 I+非经营性或溢余性资产
的价值 C=73,723.59 万元
②权益资本价值 E
权益资本价值 E=企业价值 B-付息债务的价值 D=56,680.63 万元
4、收益法评估增值原因
本次收益法的评估结果系从未来收益及资产整体获利能力的角度来反映资
产价值，包含了有形及无形资产的价值，因此评估值与账面价值相比增值较大。
河南颖泰未来盈利能力的提升主要基于以下因素：
（1）国家产业结构调整带来重大发展机遇
当前我国农业行业正处于产业结构调整、技术更新换代的关键时期，国家环
保政策也越来越严格。由于乙草胺的甲叉法生产工艺具有产品质量高、成本低、
三废少的优势，我国《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中将甲叉法乙草胺
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新建项目列为鼓励类，而将甲叉法工艺以外的乙草胺新建项目列入了限制类。在
此背景下，河南颖泰乙草胺的生产工艺率先由醚法开始向甲叉法生产工艺过渡，
目前已经完成甲叉法生产中试并开始批量生产，未来市场竞争力将进一步增强。
（2）完整产业链保障经营稳定
化学农业产业链由化工原料、农药中间体、农药原药合成和制剂加工组成，
从化工原料到农药中间体再到原药合成的生产过程集中体现了技术密集的特点，
而农药制剂的加工、销售更多体现的是营销及品牌优势。总体而言，产业链越长
的企业，市场竞争力越强。
河南颖泰技术优势和资源优势突出，已实现乙草胺原药的全产业链生产，未
来将继续完善多种酰胺类除草剂原药的产业链，通过产业链各环节的有机整合，
能够有效保障河南颖泰生产经营的稳定性，从而提高市场竞争力。
（3）成本和技术优势突出
河南颖泰位于濮阳高新技术开发区化工园区，地处中原油田中心区域，周边
集聚了中原乙烯、中原大化、三安化工等大型石油化工企业，区位优势和资源优
势十分明显，生产所需主要原材料、能源、动力均通过管道输送进厂，实现了主
要原材料的长期稳定供应，具有竞争对手不可比拟的成本优势。
经过多年的技术攻关和技术积累，河南颖泰技术创新能力和产品创新能力不
断提高，已自主研发并掌握了多个产品的先进合成工艺技术，现已形成较为完善
的酰胺类除草剂原药全产业链，是最具竞争优势的酰胺类除草剂原药及中间体的
生产企业之一。
（四）资产基础法评估情况
评估基准日，河南颖泰全部股东权益价值的资产基础法评估值为 32,633.30
万元。其中，总资产账面值 71,089.87 万元，评估值 74,021.86 万元，评估增值
2,931.99 万元，增值率 4.12%；负债总额账面值 41,388.56 万元，评估值 41,388.56
万元，评估无增减值；净资产账面值 29,701.31 万元，评估值 32,633.30 万元，评
估增值 2,931.99 万元，增值率 9.87%。资产基础法具体评估结果如下：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 37,164.20 38,128.80 964.60 2.60%
2 非流动资产 33,925.67 35,893.06 1,967.39 5.80%
3 其中：长期股权投资 736.81 2,594.00 1,857.19 252.06%
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 20,900.91 20,068.69 -832.22 -3.98%
6 在建工程 6,492.68 6,676.66 183.98 2.83%
7 无形资产 4,641.35 5,399.79 758.44 16.34%
8 其中：土地使用权 4,641.35 4,856.88 215.53 4.64%
9 递延所得税资产 103.03 103.03 - -
10 其他非流动资产 1,050.90 1,050.90 - -
11 资产总计 71,089.87 74,021.86 2,931.99 4.12%
12 流动负债 39,730.11 39,730.11 - -
13 非流动负债 1,658.45 1,658.45 - -
14 负债总计 41,388.56 41,388.56 - -
15 净资产（所有者权益） 29,701.31 32,633.30 2,931.99 9.87%
资产基础法评估增值部分主要系河南颖泰长期股权投资和专利、专有技术、
土地使用权等无形资产增值所致。
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次河南颖泰股东全部权益收益法评估结果为 56,680.63 万元，资产基础法
评估值为 32,633.30 万元，差异金额为 24,047.33 万元，差异率为 42.43%。
差异原因分析：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化。河南颖泰核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程，资
产基础法评估值与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资
产与负债价值具有较大关联。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。河南颖泰属于农药行业，其收入主要来源于农药原
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药及其中间产品的销售，收益法评估值不仅与企业账面反映的存货、土地使用权、
房屋建筑物、设备及在建工程等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的科技
创新及研制能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，上述收益法、资产基础法评估原理的差异造成其评估值存在较大
差异。河南颖泰主要从事农药原药及其中间产品的生产和销售，地处濮阳国家经
济技术开发区，园区内具有丰富的石油化工资源和高科技人力资源，拥有着较强
的地理优势和资源优势。资产基础法仅反映了河南颖泰资产的重置价值，却未能
体现其在市场、技术、成本方面的价值，而收益法更能全面地反映河南颖泰资产
的市场价值，因此本次评估以收益法评估值作为最终评估结果。
本次评估以收益法确定的市场价值 56,680.63 万元作为河南颖泰的股东全部
权益价值，较审计审定后所有者权益 29,701.31 万元增加 26,979.32 万元，增值率
为 90.84%。
（六）2014 年实际营业收入和预测营业收入的差异及对评估值的影
响
河南颖泰 2014 年 1-6 月实现的营业收入与 2014 年 7-12 月评估预测数之和与
2014 年实际实现的营业收入对比情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2014 年 7-12 2014 年预测数 2014 年 超额完成率
项目
实现数① 月预测数② ③=①+② 实现数④ ⑤=（④-③）/③
MEA-收入 14,341.30 10,839.35 25,180.66 25,214.77 0.14%
MEA-销量 0.8724 0.6594 1.5318 1.5598 1.83%
DEA-收入 5,545.22 4,967.10 10,512.31 8,179.13 -22.19%
DEA-销量 0.3729 0.3340 0.7070 0.5601 -20.78%
乙草胺-收入 5,531.26 9,012.31 14,543.57 13,801.93 -5.10%
乙草胺-销量 0.2831 0.4630 0.7461 0.7147 -4.21%
喹草酸-收入 3,609.98 3,929.20 7,539.19 6,981.66 -7.40%
喹草酸-销量 0.0132 0.0148 0.0280 0.0261 -6.79%
其他 781.83 2,066.67 2,848.50 2,858.22 0.34%
合计 29,809.59 30,814.63 60,624.22 57,035.72 -5.92%
河南颖泰 2014 年实现的营业收入低于预测收入 5.92 个百分点，主要原因为：
（1）DEA 是生产丁草胺和丙草胺的原材料，丁草胺和丙草胺主要用于稻田除草，
主要市场区域为我国南方和东南亚国家；受天气干旱影响，2014 年下半年 DEA
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的市场需求有所下滑，导致河南颖泰该产品的销量和营业收入实现数较预期数下
降 20.78%和 22.19%；（2）受原油价格下降带来的降价预期影响，乙草胺下游
客户采购意愿不强，导致产品销量和销售收入有所下滑；（3）客户推迟了 20 吨
喹草酸的交付时间，导致喹草酸产品实现的收入不及预期。为了保障 2014 年的
经营业绩，河南颖泰采取了诸如加强原材料采购质量控制，加强车间操作人员精
细化作业培训，控制投料环节的消耗，加强边角余料的回收利用等成本控制措施。
河南颖泰 2014 年合并口径净利润达 4,898.83 万元，超出 2014 年合并预测净
利润约 202.98 万元，超出预测值 4.32 个百分点。因此，河南颖泰 2014 年实现的
营业收入虽然不及预测数，但不会对河南颖泰的评估结果造成较大影响。
（七）河南颖泰 2015 年营业收入和净利润的可实现性
2015 年 1-4 月我国化学农药原药产量达 120.33 万吨，同比增长 4.69%，其中，
除草剂原药产量达 60.69 万吨，同比增长 5.05%。2015 年 1-4 月，我国杀虫剂、
除草剂和杀菌剂三大类农药产量占比结构为 13.70%：50.44%：5.14%，而 2014
年该比例为 14.98%：48.17%：6.13%，除草剂在农业产量中的占比进一步提高。
河南颖泰作为农药原药中间体和农药原药的生产商，主要生产低毒酰胺类除
草剂及中间体。河南颖泰的甲叉法合成乙草胺原药工艺被河南省科技厅确认为河
南省科学技术成果，喹草酸原药目前是国内唯一一家获得农药产品登记和农药产
品生产批准证书的企业，精异丙甲草胺也是少数几家具备生产技术的企业。在行
业稳定发展和结构调整的大背景下，河南颖泰未来年度的业绩将得到较大保障。
根据河南颖泰未经审计的财务报表显示，2015 年 1-5 月河南颖泰累计实现营
业收入 22,171.10 万元，占全年预测目标的 33.05%；累计实现净利润 2,570.27 万
元，占全年预测目标的 39.71%。从各产品的销售数量来看，截至 2015 年 6 月 20
日，河南颖泰各产品销量与预测目标的完成情况基本符合预期，具体情况如下：
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截至 2015.6.20 日 预测目标
产品 完成率/说明
销量（万吨） （万吨）
2-甲基-6-乙基苯胺(MEA) 0.8844 1.5777 完成率 56.06%
2,6-二乙基苯胺(DEA) 0.4853 0.7282 完成率 66.64%
乙草胺 0.4201 0.7800 完成率 53.86%
喹草酸 0.0161 0.0280 完成率 57.50%
该产品已开始试生产，待取
精异丙甲草胺 - 0.0250 得工信部颁发的生产许可证
书即可对外销售
该产品已开始试生产，按照
间硝基甲苯 - 0.0540
计划下半年开始对外销售
该产品已开始试生产，按照
对硝基甲苯 - 0.4860
计划下半年开始对外销售
从河南颖泰合同签订情况来看，截至 2015 年 6 月 20 日，河南颖泰与下游客
户签订的尚未执行合同的情况如下：（1）MEA 产品已签订合同数量约为 0.75
万吨；（2）DEA 产品已签订合同数量约为 0.42 万吨；（3）乙草胺产品已签订
合同数量约 0.58 万吨，自 2015 年 9 月份开始陆续发货；（4）喹草酸产品已签
订合同数量约为 150 吨；（5）精异丙甲草胺已签订意向合同的采购量约 200 吨，
主要用于出口市场；目前河南颖泰已向国内制剂厂商送检精异丙甲草胺样品，通
过制剂厂商配方筛选试验后，精异丙甲草胺产品的国内市场将会逐步打开；（6）
河南颖泰已与知名的 DSD 酸染料生产企业就对硝基甲苯的销售达成了初步合作
意向。
此外，河南颖泰还不断通过完善产业链的建设、加强技术更新和优化生产流
程，以降低生产成本，增强市场竞争力，保障未来盈利的实现。
综上，河南颖泰截至目前的经营情况基本符合预期，尚未执行完毕的采购合
同或意向合同的覆盖率较高，其产品具有较强的成本优势和市场竞争力，河南颖
泰 2015 年的预测营业收入和净利润具备可实现性。
（八）精异丙甲草胺项目进展情况及对河南颖泰未来盈利能力和评估
值的影响
1、精异丙甲草胺项目的建设和投产情况
2014 年 12 月 5 日，根据《关于 2014 年第七批农药生产企业新增原药产品备
案的函》（工原函[2014]658 号），工信部原则同意河南颖泰新增精异丙甲草胺
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
原药产品。2015 年 3 月 26 日，河南颖泰取得中华人民共和国农业部颁发的精异
丙甲草胺农药登记证（有效期自 2014 年 11 月 21 日至 2019 年 11 月 21 日）。2015
年 4 月 23 日，经河南省环境保护厅批准，河南颖泰精异丙甲草胺环保设施开始
试运行。2015 年 5 月，河南颖泰的 97%精异丙甲草胺原药产品经河南省产品质
量监督检验院检验，产品质量符合 Q/HYT 05-2015 标准要求。目前，河南颖泰
精异丙甲草胺项目已建成并投入试生产。
精异丙甲草胺在正式生产并对外销售之前还需履行的主要审批程序包括：①
取得工信部颁发的农药产品生产批准证书；②向当地主管工商管理机关申请变更
经营范围。目前，河南颖泰已向工信部申请办理农药产品生产批准证书，待取得
精异丙甲草胺农药产品生产批准证书并完成工商经营范围变更后即可正式生产
销售。
2、精异丙甲草胺项目进展情况对河南颖泰未来盈利能力及评估值的影响
（1）精异丙甲草胺的项目进展情况
河南颖泰于 2013 年 5 月至 2013 年 7 月对精异丙甲草胺进行 12 批次的小试，
产品含量达到 97%，手性值大于 86%；于 2013 年 8 月至 2014 年 1 月对精异丙
甲草胺进行 12 批次中试，产品含量达到 97%，手性值大于 86%；河南颖泰制定
了精异丙甲草胺的生产操作规程、安全规程及分析规程等相关技术标准，项目的
生产运行具备了稳定的基础条件，目前已开展试生产。
河南颖泰精的异丙甲草胺项目已通过小试、中试和试生产，生产技术成熟，
设备装置运行稳定。河南颖泰已按照农药产品生产批准证书行政许可条件的相关
规定向工信部申请办理农药产品生产批准证书，待取得工信部颁发的农药产品生
产批准证书并办理工商变更登记后即可对外销售。
（2）精异丙甲草胺的市场前景
精异丙甲草胺是一种高效、低毒、低残留的选择性芽前除草剂。当前我国市
场主要以异丙甲草胺产品为主，由于异丙甲草胺具有适用作物种类多、安全性和
活性较好等特点，近年来市场规模增长较快。精异丙甲草胺作为异丙甲草胺的升
级产品，其活性可以达到异丙甲草胺的 1.4-1.6 倍，安全性也更好，预计未来市
场发展前景良好。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公开资料显示，目前我国取得精异丙甲草胺原药农药产品登记证书的企业共
有 14 家（包括河南颖泰），而取得农药产品生产批准证书的企业仅有 1 家。河
南颖泰的精异丙甲草胺项目已完成小试、中试、试生产，生产技术成熟，设备装
置运行稳定，并已按照农药产品生产批准证书行政许可条件的相关规定向工信部
申请办理农药产品生产批准证书。河南颖泰已初步与下游客户达成了 200 吨精异
丙甲草胺的采购意向（占 2015 年预测销量的 80%），产品主要用于国外市场。
此外，河南颖泰已向国内的精异丙甲草胺制剂厂商递交了样品，通过制剂商配方
筛选试验后，精异丙甲草胺产品的国内市场将会逐步打开。
综上，河南颖泰精异丙甲草胺产品市场前景广阔，生产线已投入试运行，产
品质量经检测合格，并已与下游客户签署了意向采购合同，待取得工信部颁发的
农药产品生产批准证书并办理工商变更登记后即可对外销售。因此，精异丙甲草
胺项目的进展情况对河南颖泰未来盈利能力和评估值不会产生较大影响。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定
价的公允性的分析
（一）上市公司董事会意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经
办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并
最终选择收益法评估结果作为河南颖泰净资产价值参考依据，符合国家相关规
定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公
正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日
2014 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及
全体股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）本次交易定价的依据及公平合理性的分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并
经中农发集团备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对河南颖泰 100%的股权进行评
估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的（中联
评报字[2014]第 948 号）《资产评估报告》，河南颖泰 100%的股权在评估基准日
（2014 年 6 月 30 日）的评估值为 56,680.63 万元，较净资产账面值 29,701.31 万
元评估增值 26,979.32 万元，增值率 90.84%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，距本报告书签署日已
经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河南
颖泰 100%股权之价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 766 号评
估报告，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，河南颖泰 100%股权的评估价值为
60,194.44 万元，比原评估价值增加 3,513.81 万元，未出现评估减值情况。加期
评估报告仅供了解标的资产在 2014 年 6 月 30 日以后的运营状况及客观价值，本
次交易仍以截至 2014 年 6 月 30 日标的资产的评估值，即 56,680.63 万元为作价
依据。
根据上述评估结果，河南颖泰67%的股权对应的评估值为37,976.02万元。经
交易各方协商，同意参考上述评估结果确定河南颖泰67%的股权的交易价格为
37,928.70万元。
2、本次发行股份定价及依据
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为 7.81 元/股。公司第五届董事会第十二
次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日均价的 90%分别
为 7.02 元/股、6.85 元/股和 7.12 元/股。本次发行股份购买资产的发行价格高于
公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日均价的 90%，有利于保护上市公司股东的利益。
在本次发行股份的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、
配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进
行除权、除息调整，本次发行的股份数量亦作相应调整。发行价格的具体调整办
法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
鉴于农发种业于 2015 年 6 月 4 日实施了每 10 股派发 1.00 元（含税）现金
股利的 2014 年度利润分配方案，本次交易发行股份购买资产的发行价格相应调
整为 7.71 元/股。
（2）配套融资的发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.81 元/股，不低于定价基准日（公
司第五届董事会第十二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
在本次发行股份的定价基准日至股份发行日期间，农发种业如发生派息、送
股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规
则对本次发行价格作相应调整。
鉴于农发种业于 2015 年 6 月 4 日实施了每 10 股派发 1.00 元（含税）现金
股利的 2014 年度利润分配方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格相
应调整为 7.71 元/股。
3、交易标的定价的公允性分析
（1）从相对估值角度分析河南颖泰定价合理性
①本次河南颖泰交易作价市盈率、市净率
本次交易中，河南颖泰 100%的股权定价为 56,610 万元。根据《盈利预测补
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
偿协议之补充协议》，河南颖泰 2015 年承诺净利润即扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 6,333.68 万元；根据中审亚太出具的（中审亚太审字
[2014]010993-5 号）《审计报告》，河南颖泰 2014 年扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 4,713.25 万元，2014 年末归属于母公司所有者权益为
32,733.07 万元，河南颖泰的相对估值水平如下：
项目 2014 年度 2015 年度（预计）
河南颖泰 100%的股权定价（万元）① 56,610.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股
4,713.25 6,333.68
东的净利润（万元）②
交易市盈率（倍）③=①/② 12.01 8.94
项目 2014 年 12 月 31 日
河南颖泰 100%的股权定价（万元）④ 56,610.00
归属于母公司所有者权益（万元）⑤ 32,733.07
交易市净率（倍）⑥=④/⑤ 1.73
由上表，以河南颖泰 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润、2015 年承诺净利润计算的动态市盈率分别为 12.01 倍和 8.94 倍；以 2014 年
12 月 31 日归属于母公司所有者权益计算的市净率为 1.73 倍。
②可比同行业上市公司市盈率、市净率
选取 A 股上市公司中主营业务为农药行业的上市公司，截至本次交易评估
基准日 2014 年 6 月 30 日，农药行业上市公司（剔除市盈率超过 100 或市盈率为
负数的上市公司）的市盈率、市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
1 000525.SZ 红太阳 12.60 1.93
2 000553.SZ 沙隆达 A 11.98 3.81
3 002004.SZ 华邦颖泰 23.25 2.25
4 002215.SZ 诺普信 13.36 3.34
5 002250.SZ 联化科技 23.67 3.80
6 002258.SZ 利尔化学 18.76 2.20
7 002391.SZ 长青股份 16.79 1.91
8 002496.SZ 辉丰股份 21.30 2.23
9 600389.SH 江山股份 19.69 5.03
10 600486.SH 扬农化工 11.14 2.10
11 600596.SH 新安股份 37.13 1.43
12 600803.SH 新奥股份 14.60 2.77
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
平均值 - - 18.69 2.73
数据来源：WIND 资讯；市盈率（PE）=总市值/（2014 年 1-6 月扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润×2）；市净率（PB）=总市值/2014 年 6 月 30 日归属于母公司股东净
资产
2014 年 6 月 30 日，可比上市公司平均市盈率为 18.69 倍，平均市净率为 2.73
倍。以 2014 年河南颖泰扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润水平测
算，本次交易河南颖泰的市盈率水平为 12.01 倍，以河南颖泰 2014 年 12 月 31
日净资产计算，本次交易河南颖泰的市净率水平为 1.73 倍，均低于同行业上市
公司的平均水平。作为非上市公司，相比于上市公司而言河南颖泰未经历公开募
集资金充实净资产的过程。因此，本次交易的定价具有合理性。
（2）结合农发种业的市盈率、市净率水平分析本次河南颖泰定价的公允性
2014 年度，农发种业扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.0741 元，根
据本次向交易对方发行股份价格 7.81 元/股计算，本次发行股份的市盈率为
105.40 倍（本次发行股份价格/2014 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益）。
本次交易标的河南颖泰的静态市盈率为 12.01 倍（河南颖泰 100%的股权定价/河
南颖泰 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润），按 2015 年承诺净利润计算的
动态市盈率为 8.94 倍。本次交易定价中，河南颖泰的市盈率显著低于农发种业
的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（3）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次
定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响参见本报告书
“第十二节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经
营成果分析”部分相关内容。因此，从交易对上市公司盈利能力、持续发展能力
的影响角度来看，本次交易标的定价合理。
三、上市公司独立董事的独立意见
本着对公司及全体股东负责的态度，独立董事按照实事求是的原则，基于独
立判断的立场，在仔细审阅了包括《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其《摘要》，以及相关审计、评估报
告等在内的与本次交易相关的材料后，经审慎分析，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《中农发种业集团股份有限公司章程》的有关规定，就本次交易事项对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下独立意
见：
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工
作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独
立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法
规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际
情况，假设前提合理。
3、评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评
估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
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第十节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体和签署时间
2014 年 10 月 20 日，公司与交易对方郭文江、许四海、张卫南、康清河、
郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅签
署了《发行股份购买资产协议》。2015 年 3 月 28 日，上述交易双方签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的（中联评报字[2014]第 948 号） 资产评估报告》，以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产河南颖泰全部股东权益的评估值为 56,680.63
万元。河南颖泰 67%的股权对应的评估值为 37,976.02 万元，经交易各方协商，
同意参考上述评估结果确定河南颖泰 67%的股权的交易价格为 37,928.70 万元。
（三）支付方式
本次交易由农发种业通过向交易对方发行股份的方式购买标的股权。交易对
价及支付方式如下表所示：
单位：万元、万股
转让标的公 转让标的公
序号 交易对方 支付股份数量 交易对价
司股份数量 司股份比例
1 郭文江 2,447.00 25.94% 1,904.28 14,682.00
2 太仓长三角 1,000.00 10.60% 778.21 6,000.00
3 许四海 600.00 6.36% 466.93 3,600.00
4 张卫南 600.00 6.36% 466.93 3,600.00
5 康清河 600.00 6.36% 466.93 3,600.00
6 天津紫荆博雅 400.00 4.24% 311.28 2,400.00
7 郭现生 300.00 3.18% 233.46 1,800.00
8 吴伟 202.00 2.14% 157.2 1,212.00
9 王海滨 73.80 0.78% 57.43 442.80
10 陈娅红 50.00 0.53% 38.91 300.00
11 奚强 25.00 0.26% 19.46 150.00
12 赵俊锋 23.65 0.25% 18.40 141.90
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转让标的公 转让标的公
序号 交易对方 支付股份数量 交易对价
司股份数量 司股份比例
合计 - 6,321.4599 67.00% 4,919.42 37,928.70
注：鉴于农发种业于 2015 年 6 月 4 日实施了每 10 股派发 1.00 元（含税）现金股利的
2014 年度利润分配方案，本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格
均相应调整为 7.71 元/股，本次发行股份购买资产发行股份的数量由 4,856.4276 万股调整为
4,919.4163 万股
（四）资产交付或过户的时间安排
交易对方同意，其有义务在《发行股份购买资产协议》生效后两个月内办理
完毕河南颖泰股东变更的工商登记手续，将标的资产过户至上市公司名下。
在标的资产过户日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市
公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向上交所和中登公司办理将本次非公
开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册
资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
自新股登记日起，交易对方合法拥有新股并享有相应的股东权利。上市公司
将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商
变更登记等手续。
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期内，河南颖泰所产生的利润由本次交易完成后的河南颖泰股东按持
股比例享有；若发生亏损，由交易对方以现金方式补偿给上市公司，具体补偿数
额的计算方法为：全部亏损金额×67%。各交易对方对前述亏损补偿承担连带责
任。
标的资产过户日后的 30 个工作日内，由上市公司聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对河南颖泰在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进
行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏
损和/或净资产发生减少，则交易对方应当在审计报告出具之日起 10 个工作日内
向上市公司以现金方式连带支付补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面
方式指定的银行账户。若交易对方未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每
延迟一天，交易对方应向上市公司连带支付相当于未到账金额 1‰的违约金。
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（六）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，河南颖泰的董事会将由五名董事组成，其中农发种业推荐
三名，郭文江推荐两名，由股东会选举或更换。各方一致确认并同意在河南颖泰
股东会上投赞成票以促使对方股东提名的董事通过股东会的选举。董事长由农发
种业提名，副董事长由郭文江提名，由河南颖泰董事会选举产生。
各方同意，本次交易完成后，河南颖泰的总经理、财务负责人由农发种业提
名合适人选，由河南颖泰董事会聘任。
（七）协议的生效条件和生效时间
交易协议自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方签字并加盖各自
公章之日起成立。
自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和
/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。
交易协议第十一条“陈述与保证”、第十八条“不可抗力”、第十九条“适用法
律及争议解决”、第二十二条“保密”和第二十三条“其他”在协议签署后即生效，
除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，交易协议其他条款的生效以下
列全部条件的成就为前提：
1、协议经各方或各方法定代表人/授权代表签署并加盖公章；
2、上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
3、本次交易获得国资委的批准；
4、本次交易获得中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃（且为法律法规
所允许），上述协议生效条件中最后一个成就之日为交易协议的生效日。
（八）盈利预测补偿
交易对方同意与上市公司就标的资产在业绩承诺期内的实际净利润不足承
诺净利润的情况签订明确可行的《盈利预测补偿协议》，明确约定交易对方的补
偿责任。各方同意，在标的资产业绩承诺期内实际净利润不足承诺净利润时，应
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承担的补偿责任由交易对方中的郭文江承担。
郭文江向上市公司承诺，在业绩承诺期内，河南颖泰各年末的累积实际净利
润高于或等于对应期间的累积承诺净利润，则郭文江无需对上市公司进行补偿。
否则，郭文江应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市公司进行
补偿，当年需补偿的现金总额应按照下述公式计算，业绩承诺期内补偿总金额以
标的资产交易价格为限：
当年需补偿的现金总额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末
累积实际净利润数）/业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补
偿金额
上述公式中“截止当期期末累积实际净利润数”如果小于或等于零，则按零取
值。
河南颖泰各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。郭文江承诺的河南颖泰利
润补偿年度具体预测净利润数以盈利预测补偿协议规定的为准。
关于盈利预测补偿的具体办法和相关内容，由上市公司和郭文江另行签订
《盈利预测补偿协议》。业绩承诺期内，郭文江承诺将其届时所持有的河南颖泰
全部股权质押给上市公司并与上市公司另行签署相应的《股权质押协议》以及办
理相应的股权质押登记。业绩承诺期内，郭文江承诺暂不领取其自河南颖泰、农
发种业的现金分红，作为业绩补偿义务的保证。如业绩承诺期满后，郭文江需要
承担补偿义务，则上市公司有权以郭文江的现金分红直接冲抵郭文江应当补偿给
上市公司的补偿款，亦有权要求河南颖泰将郭文江的现金分红直接交付给上市公
司；如抵扣后有剩余的则直接由上市公司及河南颖泰发放给郭文江。
（九）超额业绩奖励
1、业绩奖励总金额
业绩承诺期满，若河南颖泰在业绩承诺期内实现的累积净利润（即扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润，在计算超额业绩奖励的特定情形下，上
述非经常性损益不包括政府补助；除此情况之外，非经常性损益均应包括政府补
助）高于承诺的累积净利润，且扣除业绩奖励后河南颖泰的累积实际净利润仍不
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低于累积承诺净利润，河南颖泰将以现金方式向郭文江等河南颖泰管理人员提供
超额业绩奖励。
业绩奖励总金额=（业绩承诺期累积实现的净利润—业绩承诺期累积承诺净
利润）×35%，且业绩奖励总金额不超过 3,000 万元。
2、业绩奖励的提取
（1）业绩承诺期前两年，河南颖泰每年应提取的业绩奖励金额按下述公式
计算，且提取业绩奖励后的实际净利润不得低于承诺净利润：
当年应提取的业绩奖励金额=（截止当年末提取前实现的累积净利润—截止
当年末累积承诺净利润）×35%—已计提业绩奖励金额
如计算得出当年应提取的业绩奖励金额小于或等于零，则不计提业绩奖励；
如大于零，则根据权责发生制原则，将当年应提取的业绩奖励金额计入管理费用，
再根据调整后的管理费用确定该年度最终的实际净利润。
（2）业绩承诺期第三年，如根据上述“1、业绩奖励总金额”规定计算的业绩
奖励总金额大于前两年已计提的业绩奖励金额，则按差额计提第三年的业绩奖励
金额；如根据上述“1、业绩奖励总金额”规定计算的业绩奖励总金额小于（含等
于）前两年已计提的业绩奖励金额，则第三年不再提取业绩奖励，多计提的业绩
奖励按企业会计准则相关规定进行会计处理。
3、业绩奖励的发放
业绩承诺期期满后，上述超额业绩奖励须在满足下列条件的情况下一次性发
放：
（1）标的公司业绩承诺期内提取的现金分红已向股东全额发放；
（2）标的公司业绩承诺期最后一年的期末应收账款已全部收回，如确有无
法收回的应收账款，则按无法收回的应收账款金额相应扣减应发放的业绩奖励金
额；
（3）标的公司业绩承诺期最后一年的期末存货如果期后经测试发生新的减
值，则按新计提的存货跌价准备金额相应扣减应发放的业绩奖励金额。
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二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体和签署时间
2014 年 10 月 20 日，公司与交易对方郭文江签署了《盈利预测补偿协议》。
2015 年 3 月 28 日，公司与郭文江签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）盈利承诺
业绩承诺方郭文江于利润补偿年度内的承诺净利润具体如下：
如本次交易于 2015 年实施完毕，则利润补偿年度为 2015 年、2016 年及 2017
年，则河南颖泰在利润补偿年度内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 6,333.68 万元、7,366.37 万元和 7,472.78 万元。
如本次交易于 2016 年实施完毕，则利润补偿年度为 2016 年、2017 年及 2018
年，则河南颖泰在利润补偿年度内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 7,366.37 万元、7,472.78 万元和 7,990.87 万元。
双方一致确认，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标
的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。郭文江对上市公司补偿的实
施，以本次交易实施完毕为前提。
（三）实际净利润的确定
上市公司应当在业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所对河南颖泰各利润补偿年度的实际净利润（扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润）出具专项审核意见。河南颖泰在各承诺年
度的实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。
（四）补偿的实施及担保
1、现金补偿
（1）盈利预测补偿的具体方式为现金补偿，上市公司应在业绩承诺期内每
年的专项审核意见披露后的十日内，计算现金补偿的金额。
（2）在业绩承诺期内，河南颖泰各年末的累积实际净利润高于或等于对应
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期间的累积承诺净利润，则郭文江无需对上市公司进行补偿。否则，郭文江应按
约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市公司进行补偿，当年需补偿
的现金总额应按照下述公式计算，业绩承诺期内补偿总金额以标的资产交易价格
为限：
当年需补偿的现金总额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末
累积实际净利润数）/盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补
偿金额
上述公式中“截止当期期末累积实际净利润数”如果小于或等于零，则按零取
值。
河南颖泰各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。
（3）如在业绩承诺期内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的专项审核
意见披露后的十日内书面通知郭文江当年应补偿的现金金额。郭文江在收到上市
公司通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公
司指定的银行账户。
2、业绩补偿担保
（1）业绩承诺期内，郭文江承诺将其届时所持有的河南颖泰全部股权质押
给上市公司，与上市公司另行签署相应的《股权质押协议》并办理相应的股权质
押登记，以作为其履行业绩补偿义务的担保。
（2）业绩承诺期内，郭文江承诺暂不领取其自河南颖泰、农发种业的现金
分红，作为业绩补偿义务的保证。如业绩承诺期满后，郭文江需要承担补偿义务，
则上市公司有权以郭文江的现金分红直接冲抵郭文江应当补偿给上市公司的补
偿款，亦有权要求河南颖泰将郭文江的现金分红直接交付给上市公司；如抵扣后
有剩余的则直接由上市公司及河南颖泰发放给郭文江。
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三、《股份认购协议》
（一）合同主体和签署时间
2014 年 10 月 20 日，公司与配套融资方现代种业基金、宋全启、袁国保、
陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨签署了《股份认购协
议》。2015 年 3 月 28 日，上述交易双方签署了《股份认购协议之补充协议》。
（二）认购股份数量
公司募集配套资金额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金总额
为 12,642.90 万元，募集配套资金发行股份数量为 1,618.8092 万股，其中现代种
业基金认购股份数量为 800 万股，宋全启认购股份数量为 600 万股，袁国保认购
股份数量为 123.8092 万股，陈清林认购股份数量为 30 万股，陈章瑞认购股份数
量为 20 万股，包峰认购股份数量为 15 万股，王平认购股份数量为 10 万股，苏
智强认购股份数量为 10 万股，黄金钅监认购股份数量为 5 万股，周紫雨认购股份
数量为 5 万股。
鉴于农发种业于 2015 年 6 月 4 日实施了每 10 股派发 1.00 元（含税）现金
股利的 2014 年度利润分配方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格相
应调整为 7.71 元/股，本次募集配套资金发行股份的数量由原来的不超过
1,618.8092 万股调整为不超过 1,639.8054 万股。
（三）认购方式、认购价格、锁定期及支付方式
认购方均以现金认购本次非公开发行的股票。
股票认购价格为7.81元/股，不低于定价基准日（即公司第五届董事会第十二
次会议决议公告日）前20个交易日的均价。最终发行价格尚需经公司股东大会批
准。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次认购价格和数量将作相应调整。如果公司根据《上
市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条的规定对发行方案、发行
价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
鉴于农发种业于 2015 年 6 月 4 日实施了每 10 股派发 1.00 元（含税）现金
股利的 2014 年度利润分配方案，本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配
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套资金的发行价格均相应调整为 7.71 元/股。
认购方认购的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
让，认购方应按照相关法律、法规、规范性文件的规定出具股份锁定承诺，并办
理相关股份锁定事宜。
在公司本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，认购方须于公司与本次
交易的独立财务顾问确定的具体缴款日期，根据公司发出的认股款缴纳通知将认
股款足额汇入独立财务顾问为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕并扣除
相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
公司在收到认购方缴纳的认股款后，应当及时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理股份登记手续，并办理相应的工商变更登记手续。
（四）协议生效条件
1、协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得国务院国资委的批准；
（3）本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
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第十一节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为河南颖泰 67%的股权，河南颖泰主营业务为 MEA、
DEA、乙草胺原料药和喹草酸原料药的研发、生产和销售，不属于《产业结构调
整指导目录（2011 年本）（修正）》所列的限制或禁止类的产业。
本次交易前，农发种业主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、生
产、销售，以及化肥等农资贸易业务。本次交易后，农发种业进入农药板块。未
来，农发种业将在进一步做强做大种业，充实化肥板块业务的同时，着手打造集
中间体、原药、制剂、服务终端用户的全产业链农药板块，完善植保业务平台，
以实现建立现代农业服务体系、成为现代化农业综合服务企业的发展目标，符合
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《农药产业政策》、
《农药工业“十二五”发展专项规划》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》（国发[2014]14 号）等产业政策提出的大力发展农药行业，促进企
业兼并重组等的要求。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
河南颖泰非常重视环境保护工作，建设项目严格执行国家“三同时”的相关规
定，严格履行环评审批程序和环保验收程序。在生产经营过程中通过提高工艺技
术水平减少“三废”的产生，以及通过加大环保设备投入和加强生产管理减少“三
废”的排放，大力促进节能减排、清洁生产与循环经济建设。最近三年，河南颖
泰未曾因违反环境保护方面的法律法规而受到重大处罚。因此，本次交易符合有
关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
根据河南颖泰提供的相关土地管理部门出具的证明，河南颖泰最近三年在土
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地管理方面遵守了相关法律法规，未曾因违反土地管理方面的法律法规而受到任
何重大处罚。
截至本报告书签署日，河南颖泰存在部分房产未取得房屋产权证书，所占用
部分土地的规划用途为绿化地，具体情况请参见本报告书“第七节 交易标的基本
情况”之“六、河南颖泰的资产、负债状况及抵押情况”部分相关内容。针对该等
产权瑕疵，河南颖泰实际控制人郭文江已提出相关规范措施并承诺承担河南颖泰
因上述产权瑕疵而造成的损失等。若郭文江严格执行并履行相关措施及承诺，则
不会对本次交易及交易完成后的上市公司经营带来实质性不利影响。因此，本次
交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不构成垄断行为，且未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的有关申报标准。因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的
规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 4,919.42 万股，本次募集配套资金
发行股份数量为 1,639.81 万股，合计发行数量为 6,559.22 万股。本次交易完成后，
农发种业总股本将增至 43,287.94 万股，其中社会公众股股东持股比例不低于
10%。
此外，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
因此，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和
规范性文件的规定，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为
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基础由双方协商确定，资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。本次交易资产定价公平合理性的具体分析请参见本报告书“第九节 交易
标的评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及
定价的公允性的分析”部分相关内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为河南颖泰 67%的股权。根据交易对方出具的承诺，以
及提供的工商档案等相关资料，交易对方所拥有的河南颖泰 67%的股权权属清
晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务处置。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次重组，农发种业将快速进入农药行业，加速产业整合，与种子和化
肥业务板块共同发展、相互支撑、渠道共享，加速打造集种子、农药、化肥于一
体的现代农业综合服务业务模式，有利于增强上市公司持续经营能力。
本次重组中，农发种业未出售资产，其主营业务未发生重大变化，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于农发种业及其控股股东及实际
控制人的第三方，在本次交易前与农发种业及其关联方之间不存在关联关系，且
本次交易未构成农发种业的控制权变更。本次交易完成前，农发种业在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成
后，农发种业在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合
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中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，农发种业已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、
上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易后，农发种业
仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效
的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力
通过本次重组，农发种业将快速进入农药行业，加速产业整合，打造种子、
农药、化肥一体化全产业链业务模式，三个板块共同发展、相互支撑、渠道共享，
充分发挥协同效应，构建现代农业服务体系，进一步提升农发种业的竞争力。
目前，河南颖泰的毛利率、加权平均净资产收益率均高于农发种业，且河南
颖泰 2015-2018 年预测净利润增长情况良好，因此，本次交易对农发种业具有积
极作用，有利于其提高资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
本次交易遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原
则。
以农发种业控股股东、实际控制人目前的实际经营情况，本次交易不会导致
农发种业与其控股股东、实际控制人新增关联交易。
本次交易为公司拟发行股份收购河南颖泰 67%的股权并募集配套资金，本次
交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。河南颖泰主要从事除草剂原料药
及中间体的研发、生产和销售。控股股东及实际控制人未通过农发种业以外的主
体投资、经营与河南颖泰相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际
控制人及其关联企业出现同业竞争。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，以及避免同业竞争，公司控股股
东中垦集团、实际控制人中农发集团，以及河南颖泰实际控制人郭文江已做出了
关于减少和规范关联交易，以及避免同业竞争的承诺。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
农发种业 2014 年度财务报告已经中审亚太审计，并由其出具了标准无保留
意见的（中审亚太审字[2015]010014-1 号）《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在违法违规行为
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为河南颖泰 67%的股权。根据交易对方出具的承诺，以
及提供的工商档案等相关资料，交易对方所拥有的河南颖泰 67%的股权权属清
晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。若《交易协议》的生效
条件实现，且交易对方能够充分履行各自的保证与承诺，则本次交易能够在约定
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，农发种业拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章
瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过 12,642.90 万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用约 700 万元后，
其中 6,445.75 万元用于河南颖泰 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目，其余 5,497.15
万元用于补充河南颖泰运营资金，以提高并购重组的整合绩效，增强重组后上市
公司的持续经营能力。本次募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%，
将提交并购重组审核委员会审核。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.81 元/股，不低于公司第五届董
事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，符合非公开发行股票
现行相关规定的要求。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
农发种业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得发行
证券的情形，具体情况如下：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
1-1-176
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过
对本次交易有关事宜进行审慎核查，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律、法规的规定。
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务处置。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理、公允，不存在损害上市公司股
东利益的情形。
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利益。
六、律师事务所对本次交易出具的结论性意见
公司聘请金诚同达作为本次交易的法律顾问，金诚同达为本次交易出具了法
律意见书，其认为：
1、农发种业本次重组的方案合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
2、农发种业系有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格；各交
易对方均系具有完全民事行为能力的自然人、合伙企业或法人，具备作为本次重
组交易对方的主体资格。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、本次重组已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权
程序，所取得的相关批准和授权合法有效。
4、本次重组构成关联交易，该关联交易已经履行了法律、法规及规范性文
件规定的审批程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
5、本次重组涉及的相关合同和协议内容合法，已经相关各方正式签署并且
在约定的相关条件全部成就时生效。
6、本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵
押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情况；各交易对方以其持有相
关标的资产认购农发种业本次非公开发行的股份不存在法律障碍。
7、本次重组的标的资产是标的公司股权，标的公司的债权债务不因本次重
组而变化，不涉及债权债务处理事宜，不存在侵害相关方利益的情形。
8、农发种业已履行了截至法律意见书出具之日应履行的法定信息披露和报
告义务。依据农发种业及各交易对方的说明并经核查，本次重组的相关各方不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、本次重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性
条件。
10、参与本次重组的中介机构均具备必要的资格。
11、本次重组尚需取得中国证监会的核准。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十二节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司未来经营的影响
（一）对公司主营业务的影响
在全球农药市场中，除草剂是全球用量最大的农药品类，其销售额基本相当
于杀虫剂及杀菌剂之和。在全球除草剂市场中，酰胺类除草剂的市场份额位列第
3 位，仅次于氨基酸类和磺酰脲类除草剂，市场前景广阔。河南颖泰主要从事除
草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，主要产品包括 MEA、DEA、乙草胺
原料药和喹草酸原料药，在行业内具有较强竞争优势，是国内最大的酰胺类除草
剂原料药及中间体的生产企业之一。
本次交易前，公司主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、生产、
销售，以及化肥等农资贸易业务。农发种业通过本次交易收购河南颖泰 67%的股
权，能够迅速地切入农药板块，并通过资源整合推动农药与种子、化肥的协同效
应，打造集种子、化肥、农药于一体的现代农业综合服务业务模式。
（二）对公司盈利能力的影响
河南颖泰作为酰胺类除草剂行业的领先企业，拥有独特的原材料供应优势、
较强的技术优势和较高的品牌认可度，市场竞争力和盈利能力较强。本次交易完
成后农发种业的盈利能力将得到较大提升。
此外，鉴于本次交易可能产生金额较大的商誉，根据《企业会计准则》的规
定，农发种业应在每个会计年度末对商誉进行减值测试，减值部分将冲减公司当
期利润。如河南颖泰未来的盈利能力不及预期而计提商誉减值准备，将对公司当
期损益造成不利影响。
二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的主要财务数据如下：
1-1-179
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
资产负债表项目 2015/03/31 2014/12/31 2013/12/31
流动资产 156,862.02 153,418.53 130,383.79
非流动资产 78,644.10 78,979.78 47,430.10
资产总计 235,506.12 232,398.31 177,813.90
流动负债 50,956.96 44,906.20 41,464.25
非流动负债 15,274.97 16,517.77 4,299.81
负债合计 66,231.93 61,423.97 45,764.06
归属于母公司所有者权益 113,065.33 113,903.37 102,529.16
股东权益合计 169,274.19 170,974.34 132,049.83
利润表项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 51,465.92 305,035.96 252,914.88
营业利润 -2,160.28 6,264.28 7,304.05
利润总额 -1,663.40 15,580.39 8,521.41
净利润 -1,663.40 15,386.94 8,502.27
归属于母公司股东的净利润 -838.04 11,054.76 4,268.68
现金流量表项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,423.20 35.00 756.27
投资活动产生的现金流量净额 -29,726.02 8,086.92 -19,388.56
筹资活动产生的现金流量净额 -260.03 -6,800.05 7,813.78
现金及现金等价物净增加额 -32,409.25 1,344.14 -10,886.77
每股指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
每股收益-基本（元） -0.0228 0.3010 0.1162
每股净资产（元） 3.0784 3.1012 2.7915
每股经营活动产生的现金流量净
-0.0660 0.0010 0.0206
额（元）
注：以上数据为合并报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基
础进行分析；公司 2013-2014 年财务数据已经审计，2015 年 1-3 月财务数据已经审阅。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
2013 年末、2014 年末、2015 年 1-3 月末，公司资产总额持续稳定增长，其
中流动资产金额在公司总资产金额中占比较高，分别为 73.33%、66.02%和
66.61%。公司资产结构具体情况如下表所示：
1-1-180
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2015/03/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 32,312.34 13.72% 63,334.09 27.25% 68,850.65 38.72%
应收票据 48.00 0.02% 912.00 0.39% 2,028.40 1.14%
应收账款 22,888.75 9.72% 23,338.07 10.04% 19,816.56 11.14%
预付款项 36,649.85 15.56% 24,657.89 10.61% 8,582.45 4.83%
应收利息 235.97 0.10% 123.43 0.05% 177.37 0.10%
其他应收款 2,784.34 1.18% 1,629.14 0.70% 443.76 0.25%
存货 31,393.88 13.33% 32,960.21 14.18% 21,826.42 12.27%
其他流动资产 30,548.89 12.97% 6,463.70 2.78% 8,658.17 4.87%
流动资产合计 156,862.02 66.61% 153,418.53 66.02% 130,383.79 73.33%
非流动资产：
可供出售金融资产 900.00 0.38% 900.00 0.39% 450.00 0.25%
长期应收款 4,173.95 1.77% 4,173.95 1.80% - -
长期股权投资 - - - - 2,946.84 1.66%
投资性房地产 2,356.91 1.00% 1,020.30 0.44% 1,309.31 0.74%
固定资产 21,990.79 9.34% 23,906.25 10.29% 15,265.29 8.58%
在建工程 6,778.69 2.88% 6,523.20 2.81% 583.83 0.33%
无形资产 17,551.90 7.45% 17,631.73 7.59% 8,215.86 4.62%
开发支出 343.24 0.15% 274.13 0.12% 160.07 0.09%
商誉 22,134.58 9.40% 22,134.58 9.52% 17,358.08 9.76%
长期待摊费用 2,414.04 1.03% 2,415.63 1.04% 1,140.82 0.64%
非流动资产合计 78,644.10 33.39% 78,979.78 33.98% 47,430.10 26.67%
资产总计 235,506.12 100.00% 232,398.31 100.00% 177,813.90 100.00%
2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，公司流动资产分别为 130,383.79 万
元、153,418.53 万元、156,862.02 万元，占公司资产总额的比例分别为 73.33%、
66.02%、66.61%。公司主要从事种子生产经营业务和农资贸易业务，种子业务
毛利占比在 85%以上，流动资产在资产总额中占比较高是种业行业的共同特征。
公司流动资产中货币资金占比较高，主要原因为：①由于种子业务季节性较
强，种业企业收购种子的资金需求具有时间集中和数额较大的特点，因此，种子
企业在经营中必须保持较多的流动资金；②此外，开展农资贸易业务对流动资金
的需求也使得公司需要保持较多的流动资金。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 3 月末，公司货币资金为 32,312.34 万元，较 2014 年末减少 48.98%，
公司其他流动资产为 30,548.89 万元，较 2014 年末增长 372.62%，主要原因为：
公司购买保本型理财产品增加，导致货币资金减少，其他流动资产增加。
2014 年末，公司预付款项为 24,657.89 万元，较上年末增长 187.31%，主要
原因为：①华垦国际化肥业务增速较快，对外付汇量较大，导致预付款项比上年
末增加 9,376 万元；②河南地神预付麦种款及工程预支款等共计 1,799 万元，较
上年末增加 1,476 万元；③2014 年合并报表新增子公司山西潞玉预付种子收购款、
新区土地交易款和海南基地建设款共计 2,220 万元。2015 年 3 月末，公司预付款
项为 36,649.85 万元，较上年末增长 48.63%，主要是由于华垦国际预付款项较 2014
年末增加 8,320.07 万元所致。
2014 年末，公司存货为 32,960.21 万元，较上年末增长 51.01%，主要原因为：
①河南地神收购商品粮业务导致存货较上年末增加 2,822 万元；②2014 年合并报
表新增子公司山西潞玉、江苏金土地、中农天泰共计新增存货 9,327 万元。
2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，公司商誉金额较大，主要系公司自
2011 年以来陆续收购了河南地神、湖北种子集团、广西格霖、锦绣华农、山西
潞玉、江苏金土地等种业企业所形成的商誉。
2、负债结构分析
2013 年末、2014 年末、2015 年 1-3 月末，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
2015/03/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 5,761.92 8.70% 3,730.00 6.07% 11,788.95 25.76%
应付账款 3,594.11 5.43% 7,990.79 13.01% 5,573.45 12.18%
预收款项 33,858.55 51.12% 24,293.60 39.55% 16,244.22 35.50%
应付职工薪酬 763.34 1.15% 1,458.61 2.37% 1,175.65 2.57%
应交税费 806.43 1.22% 821.45 1.34% 424.50 0.93%
应付股利 2,109.19 3.18% 2,109.19 3.43% 2,800.00 6.12%
其他应付款 3,863.42 5.83% 4,102.56 6.68% 3,457.47 7.55%
一年内到期的
200.00 0.30% 400.00 0.65% - -
非流动负债
流动负债合计 50,956.96 76.94% 44,906.20 73.11% 41,464.25 90.60%
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015/03/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负债：
长期借款 4,400.00 6.64% 4,400.00 7.16% - -
长期应付款 3,643.81 5.50% 4,855.69 7.91% 3,510.28 7.67%
专项应付款 3,499.00 5.28% 3,486.00 5.68% - -
递延收益 3,732.16 5.63% 3,776.08 6.15% 789.53 1.73%
非流动负债合计 15,274.97 23.06% 16,517.77 26.89% 4,299.81 9.40%
100.00
负债合计 66,231.93 61,423.97 100.00% 45,764.06 100.00%
%
2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，公司的负债总额分别为 45,764.06
万元、61,423.97 万元和 66,231.93 万元。其中，流动负债金额较大，占负债总金
额的比例分别为 90.47%、73.11%和 76.94%。
2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，公司预收帐款金额分别为 16,244.22
万元、24,293.60 万元和 33,858.55 万元，占负债总额的比例分别为 35.50%、39.55%
和 51.12%。公司预收帐款金额较大主要是由于农资贸易业务预收客户保证金以
及种子业务预收客户种子款所致。
3、现金流状况分析
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，公司现金流量状况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,423.20 35.00 756.27
投资活动产生的现金流量净额 -29,726.02 8,086.92 -19,388.56
筹资活动产生的现金流量净额 -260.03 -6,800.05 7,813.78
汇率变动对现金的影响 - 22.27 -68.26
现金及现金等价物净增加额 -32,409.25 1,344.14 -10,886.77
期初现金及现金等价物余额 66,643.34 65,299.20 76,185.97
期末现金及现金等价物余额 34,234.08 66,643.34 65,299.20
2013 年，公司投资活动产生的现金流量净流出 19,388.56 万元，主要是由于
公司收购锦绣华农和山西潞玉股权支付股权收购款所致。
2014 年，公司筹资活动产生的现金流量净流出 6,800.05 万元，主要是由于
公司偿还银行借款数额较大所致。
2015 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净流出 2,423.20 万元，主要原
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
因为：种子业务受季节因素影响，收入大部分在下半年实现；公司投资活动产生
的现金流量净流出 29,726.02 万元，主要是由于公司购买保本型理财产品增加所
致；公司筹资活动产生的现金流量净流出 260.03 万元，主要是由于偿还一年内
到期的非流动负债所致。
4、资本结构与偿债能力分析
报告期各期末，公司资本结构与偿债能力情况见下表：
项目 2015/03/31 2014/12/31 2013/12/31
资本结构
资产负债率 28.12% 26.43% 25.74%
流动资产/总资产 66.61% 66.02% 73.33%
非流动资产/总资产 33.39% 33.98% 26.67%
流动负债/负债合计 76.94% 73.11% 90.60%
非流动负债/负债合计 23.06% 26.89% 9.40%
偿债能力
流动比率（倍） 3.08 3.42 3.14
速动比率（倍） 2.46 2.68 2.62
2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，公司资产负债率相对稳定，且由于
公司主营业务偏重于轻资产运营，流动资产与流动负债占比较高，公司资产负债
结构维持在稳定水平，不存在明显波动；公司的流动比率、速动比率均较高，显
示出公司拥有较强的偿债能力。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，公司的经营成果总体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 51,465.92 305,035.96 252,914.88
营业成本 50,220.05 283,808.96 234,625.82
营业利润 -2,160.28 6,264.28 7,304.05
利润总额 -1,663.40 15,580.39 8,521.41
净利润 -1,663.40 15,386.94 8,502.27
归属于母公司股东的净利润 -838.04 11,054.76 4,268.68
基本每股收益（元） -0.0228 0.3010 0.1162
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，公司主营业务主要为种子业务和农资贸
易业务，两项业务的收入、毛利占比如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 51,828.52 100.00% 305,035.96 100.00% 252,914.88 100.00%
种子业务 5,898.64 11.38% 63,418.77 20.79% 45,545.81 18.01%
农资贸易业务 44,052.02 85.00% 218,817.08 71.73% 198,942.66 78.66%
毛利总额 1,628.20 100.00% 21,227.00 100.00% 18,289.06 100.00%
种子业务 1,341.26 82.38% 18,142.21 85.47% 16,338.24 89.33%
农资贸易业务 241.60 14.84% 1,392.19 6.56% 1,095.27 5.99%
2013 年和 2014 年，公司主营业务结构基本保持稳定，营业收入分别为
252,914.88 万元和 305,035.96 万元。2014 年营业收入较上年同期上升 20.61%，
主要是由于种子业务和农资贸易业务收入较上年同期均有所增长所致。2015 年
1-3 月，公司营业收入金额相对较小，主要是由于种子业务收入金额相对较小所
致。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，公司种子业务收入分别为 45,545.81 万
元、63,418.77 万元和 5,898.64 万元。2014 年种子业务收入较上年同期增长
39.24%，主要原因为：2014 年公司合并报表新增子公司山西璐玉、江苏金土地
和中农天泰三家种子公司，当年分别实现种子业务收入 4,215 万元、15,485 万元
和 2,253 万元，使得主营业务收入大幅增加。2015 年 1-3 月，公司种子业务收入
金额相对较小，主要是由于种子业务受季节性因素影响，收入大部分在下半年实
现。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，公司农资贸易业务收入分别为 198,942.66
万元、218,817.08 万元和 44,052.02 万元。2014 年农资贸易业务收入较上年同期
增长 9.99%，主要是由于华垦国际主营产品钾肥的进口价格下降，与国产钾肥相
比有明显价格优势，使得钾肥贸易成交量大幅增加所致。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，公司归属于母公司股东的净利润分别为
4,268.68 万元、11,054.76 万元和-838.04 万元。2014 年归属于母公司股东的净利
润较上年同期增长 158.97%，主要原因为公司实现营业外收入高达 9,597.80 万元，
主要包括：①公司处置北京物业股权实现评估增值 4,372 万元；②袁国保、李日
1-1-185
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
裕以及中垦集团业绩承诺补偿款合计 2,003 万元；③政府补助收入合计 2,157 万
元。2015 年 1-3 月，公司归属于母公司股东的净利润为-838.04 万元，主要是由
于受季节性因素影响，种子业务收入金额较小所致。
2、盈利能力和收益质量指标分析
报告期内，公司的盈利能力指标具体情况如下：
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
综合毛利率 2.42% 6.96% 7.23%
种子业务毛利率 22.74% 28.61% 35.87%
农资贸易业务毛利率 0.55% 0.64% 0.55%
销售净利率 -3.23% 5.04% 3.36%
加权平均净资产收益率（扣非前） -0.59% 10.23% 4.03%
加权平均净资产收益率（扣非后） -0.77% 2.62% 3.69%
2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为 7.23%、6.96%
和 2.42%，综合毛利率绝对水平相对较低主要是由于公司农资贸易业务毛利率较
低，且农资贸易业务收入占营业收入比重较大所致。2015 年 1-3 月，公司综合毛
利率较 2014 年下降 4.54 个百分点，主要是由于收入构成中毛利率较高的种子业
务占比相对较小所致。
三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
河南颖泰主要从事酰胺类除草剂原料药及中间体，以及喹草酸原料药的研
发、生产和销售，是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），河南颖泰所处行业
为化学原料及化学品制造业（分类代码 C26）。
2、农化行业监管体制及法律法规
（1）行业主管部门及监管体制
目前，我国农药行业的主管政府部门主要为国家发改委、工业和信息化部、
农业部及国家质量技术监督局，所属行业自律组织为中国农药工业协会（CCPIA）
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
和中国农药发展与应用协会（CAPDA）。行业主管政府职能部门根据相关法律法
规及产业政策进行监督管理与宏观调控，职责具体如下：
①国家发改委主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。通过不
定期发布《产业结构调整指导目录》，列明农药产业中鼓励、限制和淘汰类的技
术和项目，对行业的发展进行宏观调控。
②工业和信息化部是全国农药生产主管部门，对全国农药生产实施监督管
理，负责农药生产核准工作。
③农业部主要负责农药登记、使用和监督管理工作，制定或参与制定农药安
全使用、农药产品质量及农药残留的国家或行业标准。
④国家质检总局主要负责农药标准的制定和管理。
3、行业的主要法律法规及政策
（1）农药行业相关法律法规
从 1997 年国务院颁布《农药管理条例》开始，我国发布了一系列促进农药
行业健康发展的法律法规。2007 年后，行业主管部门推出与农药有关的法律法
规频率加快，国家对农药行业的扶持和监管力度不断加强。在行业发展过程中，
国务院、国家发改委、工业和信息化部及农业部等各政府部门制定了大量推进与
规范行业发展的相关法律法规，其主要法律法规及内容如下：
序号 法律法规 相关内容
国家鼓励和支持研制、生产和使用安全、高效、经济的农药，生产
《农药管理条
1 和进口农药必须进行登记，农药生产应当符合国家农药工业的产业
例》
政策，农药生产实行许可制度。
加强对农药登记、经营、使用的监督管理，对农药登记试验单位实
《农药管理条例
2 行认证制度，农药经营单位对所经营农药应当进行或委托进行质量
实施办法》
检验。
《农药限制使用 要综合考虑农药资源、农药产品结构调整、农产品卫生质量等因素，
3
管理规定》 规范了农药限制使用的申请、审查、批准和发布等。
《农药生产管理 加强农药生产监督管理，促进农药行业健康发展，规范了农药生产
4
办法》 企业核准、农药产品生产审批以及农药产品出厂等。
规范农药登记工作，保证农药产品质量，保护生态环境。新农药、
《农药登记资料
5 新制剂产品登记分为田间试验、临时登记和正式登记三个阶段，申
规定》
请登记应按规定提供登记资料和样品。
《农药标签和说 农业部在作出准予农药登记决定的同时，公布该农药的标签和说明
6
明书管理办法》 书内容，对标签标注内容、制作、使用和管理进行了规范。
《关于进一步加 进一步提高新核准农药企业门槛，自 2008 年 3 月 1 日起，原药企
7
强农药行业管理 业注册资金不低于 5,000 万元，投资规模不低于 5,000 万元（不含
1-1-187
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 法律法规 相关内容
工作的通知》 土地使用费），制剂企业注册资金不低于 3,000 万元，投资规模不
低于 2,000 万元（不含土地使用费）。
《农药企业核
进一步促进农药产业结构调整和优化升级，推动农药行业健康有序
8 准、延续核准考
发展，保障从业人员的安全和身体健康，提高行业准入条件。
核要点（修订）》
对农药生产实行分级、分类管理，提高农药工业整体水平如产业集
《农药生产核准
9 中度、装备大型化、工艺控制自动化、减少“三废”排放以及提高资
管理办法》
源综合利用、产品质量、科技水平等。
根据上述相关法律规定，我国对农药行业实行严格的监督管理，监管体系主
要由行业进入许可制度、产品登记制度、产品生产许可制度、质量标准化管理制
度以及产品进出口管理制度所构成。
序号 管理制度 主要内容
我国实行农药生产企业核准制度，目前开办农药生产企业必须经工
业和信息化部核准。根据工业和信息化部制定的《农药生产核准管
行业进入许可 理办法》，工业和信息化部负责制定农药生产企业各方面的具体准
1
制度 入条件。农药生产企业必须取得农药生产资格核准及延续核准后方
可申请获得农药生产的相关许可，如企业营业执照的申办或修改、
农药产品登记证、农药生产许可证或农药生产批准证书。
我国实行农药登记制度，根据《农药管理条例》、《农药管理条例实
施办法》的规定，生产（包括原药生产、制剂加工和分装）或进口
农药必须进行产品登记，由农业部颁发正式或临时产品登记证书。
农药登记 农业部所属的农药检定所负责全国的农药具体登记工作。申请农药
2
制度 新药登记，按照田间试验、临时登记和正式登记三个阶段进行，取
得农业部颁发的农药临时登记证后可进行田间示范、试销，取得农
药登记证后方可生产、销售。农药临时登记证和农药登记证的有效
期分别为一年和五年。
我国实行农药（包括原药和制剂）生产许可制度及农药生产批准制
度，生产有国家标准或者行业标准的农药，应当向国家质量监督检
农药生产许可
3 验检疫总局申请办理全国工业产品生产许可证。生产尚未制定国家
管理制度
标准、行业标准但已有企业标准的农药，应当经省级主管部门初审
后，报工业和信息化部批准，发给农药生产批准证书。
我国农药技术规范是以国家标准、行业标准和企业标准相结合的三
农药产品质量 级标准体系，农药产品质量标准执行国家标准或行业标准，无国家
4
标准化制度 标准和行业标准的，由企业拟定企业标准，经省级标准化委员会、
技术监督局进行标准化审查备案后执行。
农药进出口贸易商必须先向农业部农药检定所申请并取得进出口
农药登记证明，海关凭登记证明接受农药进出口的申报和验放。我
国对进出口农药登记证明是实行“一批一证”的贸易监管方式。境外
农药进出口管 农药登记证明是我国农药企业及其出口产品的合法性的资信证明，
5
理制度 由农业部农药检定所出具。出口农药产品必须经过我国法定商检机
构的依法检验，国家质检总局依据相关的农药技术规范各项指标对
出口农药产品进行抽查检验，并出具检验单证，海关凭检验单证验
放。各农药贸易商，必须在报关前，向商检机构申报检验。
（2）农药行业相关政策
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
党中央、国务院历来高度重视“三农”问题，始终把农业放在发展国民经济的
首要位置。2004 年以来“中央一号”文件中多次指出要加强农作物病虫害防治及
农产品质量安全工作，推进农药产品更新换代，推广使用高效安全、低毒低残留
农药。此外，自 2006 年起《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《农药工业“十
二五”发展规划》等一系列农药行业相关政策的推出为促进农药工业健康发展和
促进农药工业振兴起到了积极作用。相关政策文件和内容具体如下：
年份 政策文件 相关内容
扩大农民就业，加快科技进步，深化农村改革，增
《中共中央国务院关于促进
加农业投入，强化对农业支持保护，力争实现农民
2004 农民增加收入若干政策的意
收入较快增长，加强大宗粮食作物良种繁育、病虫
见》（中发[2004]1 号）
害防治工程建设，强化技术集成能力。
《中共中央国务院关于进一 努力实现粮食稳定增产、农民持续增收，加强农作
步加强农村工作提高农业综 物重大病虫害防治，加强农产品质量安全工作，实
2005
合生产能力若干政策的意见》 施农产品认证认可，禁止生产、销售和使用高毒、
（中发[2005]1 号） 高残留农药，加快农产品质量安全立法。
突破新化合物优化设计、高效合成、高通量筛选等
《国家“十一五”科学技术发 农药创制环节关键技术，推动我国首批 5 个以上环
展规划》 境友好型农药新品种的产业化，形成每年创制 2 个
新农药的能力。
2006
重点研究开发环保型肥料、农药创制关键技术，农
《国家中长期科学和技术发
林病虫害特别是外来生物入侵等生态灾害及气象灾
展规划纲要（2006-2020）》（国
害的监测与防治技术，综合、高效、持久、安全的
发[2006]6 号）
有害生物综合防治技术。
《中共中央国务院关于积极 积极发展新型肥料、低毒高效农药、多功能农业机
发展现代农业扎实推进社会 械及可降解农膜等新型农业投入品。加大对新农药
2007
主义新农村建设的若干意见》 创制工程支持力度，推进农药产品更新换代。实行
（中发[2007]1 号） 农药、兽药专营和添加剂规范使用制度。
《中共中央国务院关于切实 积极促进农业稳定发展、农民持续增收，努力保障
加强农业基础建设进一步促 主要农产品基本供给，加快研制高效安全农药、兽
2008
进农业发展农民增收的若干 药，继续实施植保工程，探索建立专业化防治队伍，
意见》（中发[2008]1 号） 推进重大植物病虫害统防统治。
继续调整杀虫剂、杀菌剂和除草剂的比例，加快淘
《石油和化工产业结构调整 汰高毒高风险农药品种，重点发展水基化制剂等新
指导意见》 剂型及助剂和非芳烃溶剂，推广上下游一体化发展
模式，引导企业进入化工园区发展。
2009 加快转变原材料工业发展方式，以结构调整为主线，
《促进中部地区原材料工业 以技术改造、兼并重组、淘汰落后、节能减排降耗
结 构 调 整 和 优 化 升 级 方 案 》 为重点，积极开发新型农药中间体和高效低毒低残
（工信部原[2009]664 号） 留农药品种，提高农资保障能力，重点发展高附加
值精细化工等产品。
将农药工业的发展模式由量的扩张转向质的提高，
大力推进企业兼并重组，提高产业集中度，加快工
《农药产业政策》（工联产业
2010 艺技术和装备水平的提升，完善现有农药创新体制
政策[2010]第 1 号）
和机制，强化知识产权导向，实施名牌战略，着力
培养主导品牌，提高其市场份额。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年份 政策文件 相关内容
鼓励类：高效、安全、环境友好的农药新品种、新
剂型、专用中间体、助剂的开发与生产。
《产业结构调整指导目录
2011 限制类：新建高毒、高残留及对环境影响大的农药
（2011 年本）》
原药。
淘汰类：高毒农药和履行国际公约淘汰产品。
《中共中央国务院关于加快 实现农业持续稳定发展、长期确保农产品有效供给，
推进农业科技创新持续增强 大幅度增加农业科技投入，推动农业科技跨越发展，
农产品供给保障能力的若干 大力推广高效安全肥料、低毒低残留农药，严格规
意见》（中发[2012]1 号） 范使用食品和饲料添加剂。
2012 提高农药科技创新能力，调整产品结构，提升质量
和档次，优化产业布局，加快农药企业兼并重组。
《农药工业“十二五”发展规
发展目标：到 2015 年，前 20 家农药生产企业原药
划》
产量占总产量的 50%以上，高效、安全、经济和环
境友好农药品种占总产量的 50%以上。
随着农药工业自身技术升级、病虫害抗药性增强以及人们对环保和食品安全
意识日益重视，高效能、低用量、环境相容性好的农药品种已经逐渐取代传统农
药成为市场主流产品。本公司主营产品具有高效安全、低毒低残留特性，不仅生
产经营受到国家产业政策的积极支持，而且有助于公司利用现有市场、管理、技
术和品牌优势，迅速发展壮大。
4、标的资产所处行业发展状况
（1）全球农药市场概况
①全球农药市场销售额成稳定增长态势，除草剂居三大类农药市场之首
20 世纪 60-90 年代是全球农药市场的高速发展期，进入 21 世纪后，全球农
药市场规模呈现稳步增长态势，2001-2013 年，全球作物保护用农药市场销售额
从 257.60 亿美元增长至 526.15 亿美元，复合增长率达 6.13%。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2001-2013年全球农药市场规模及增长情况
数据来源：Phillips Mcdougall
除草剂位居三大类农药市场之首，2011 年，全球除草剂、杀虫剂、杀菌剂
三类农药的市场销售规模分别为 198.30 亿美元、127.50 亿美元和 121.94 亿美元，
占市场份额的比例分别为 42.21%、27.14%和 25.96%。
②酰胺类除草剂和乙草胺市场概况
酰胺类除草剂的市场销售额在全球的除草剂市场中位列第三，2005-2011 年，
全球酰胺类除草剂市场销售额从 12.73 亿美元增长至 19.61 亿美元，复合增长率
达 7.47%。
2005-2011年全球酰胺类除草剂市场规模及增长情况
数据来源：世界农化网、中国农药工业协会分析报告
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2007-2011 年，全球乙草胺除草剂市场销售额从 4.5 亿美元增长至 5.3 亿美元，
复合增长率达 4.18%。
2007-2011年全球乙草胺除草剂市场规模及增长情况
数据来源：全球十大除草剂的市场与展望
③亚太地区成为全球最大的农药市场
2011 年，亚太地区农药销售额占比达到 24.69%，同比增幅达 16.99%，连续
两年成为全球第一大市场，显示出良好的增长势头。
④世界农药生产专业分工深入，产能逐步向新兴经济体转移
随着全球化专业分工的深入，且为了规避发达国家越来越严格的环保要求并
降低生产成本，跨国农药巨头正逐渐分离产业链上游的中间体和原料药生产环
节，将其转移到生产成本较低的中国、印度等新兴发展中国家。同时，我国加入
WTO 后，产品出口面对的关税和非关税壁垒明显减少。利用国际农药产业链重
构的契机，中国正成长为全球性的农药中间体及原料药生产中心。
⑤高效、低毒、低残留新型农药具有巨大的市场空间
农药在促进农业发展的同时，传统的高毒、高残留农药也造成了巨大的环境
污染并对人体健康带来危害。随着人们环保意识的逐步增强和科技水平的提高，
高毒、高残留的农药将逐步退出市场，高效、低毒、低残留新型农药将极具发展
空间。
（2）中国农药市场概况
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
①中国已成为全球最大的农药生产国
21 世纪以来，我国农药工业发展迅猛，2001-2013 年，我国农药产量从 69.6
万吨增长至 319 万吨，复合增长率高达 13.80%。2006 年，我国农药产量已超过
美国，成为全球最大的农药生产国。
2001-2013年我国农药产量及增长情况
数据来源：国家统计局、中国农药工业协会
②农药品种大幅增加，产品质量大幅提高
经过多年发展，我国农药工业已形成了包括制剂加工、原药及中间体生产配
套、科研开发在内的完整工业体系。根据中国农药工业协会统计资料，截至 2013
年末，我国已能够生产 600 多种原药、2 万余种制剂，已有 37 项自主创新的专
利农药登记产品。
③我国农药出口增长快速
随着全球农药生产专业分工的深化，以及凭借全方位的成本优势和日渐成熟
的技术优势，中国已逐步成为全球农药的主要生产基地。2001-2013 年，我国农
药出口量从 19 万吨增长至 109.5 万吨，复合增长率高达 15.71%。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2001-2013年我国农药出口量及增长情况
数据来源：中国海关总署
④我国农药行业销售收入及盈利能力情况
2001-2013 年，我国农药行业总体呈现快速增长态势，销售收入由 250.12 亿
元增长至 2,812.6 亿元，复合增长率达 22.34%；利润总额由 9.62 亿元增长至 229.3
亿元，复合增长率达 30.25%。2001-2013 年，我国农药行业销售利润率由 3.46%
增长至 8.15%，盈利能力总体呈现稳步提升态势。
2001-2013年我国农药行业销售收入及盈利能力情况
数据来源：中国农药工业协会
⑤我国除草剂市场发展空间巨大
我国农药市场早期以杀虫剂为主，随着农业集约化种植的发展和耕作技术的
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
提高，除草剂市场用量逐步增长。2009 年，我国除草剂市场规模超过杀虫剂位
居第一，2013 年市场份额达到 56.43%。2002-2013 年，我国除草剂原药产量从
20.23 万吨增长至 179.98 万吨，复合增长率高达 21.98%。
2002-2013年中国除草剂原药产量及增长情况
数据来源：WIND资讯
酰胺类除草剂在我国除草剂总体市场份额中位列第三，乙草胺始终处于国内
酰胺类除草剂市场绝对主导地位，市场供需总体上保持较为稳定。
⑥我国农药生产以仿制药品种为主
我国大部分农药原药品种为仿制药，是世界上最大的非专利农药生产国和出
口国，主要原药产品均为国外专利保护过期的品种，自主创新品种不足 10%，在
农药新品种的原创性上缺乏核心竞争力。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策大力支持
农业是关系国计民生的基础性产业，我国历来十分重视农业，中央一号文件
已连续十一年聚焦“三农问题”。坚持农业基础地位不动摇，加快推进农业现代化
是我国长期坚持的一项基本国策。农药行业作为重要的支农行业，也受益于国家
对农业的政策支持。
国家财政对“三农”支出预算由 2003 年的 2,114.2 亿元增长至 2012 年 12,387.6
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
亿元，年复合增长率达 21.71%，“三农”财政投入的加大极大鼓励了农业生产者
的积极性。此外，国家还通过不断提高粮食最低收购价，增加国库收储，加大对
粮食种植户的补贴范围和补贴金额等措施，鼓励粮食种植。国家政策的支持将大
大促进粮食种植业的发展，并将有效带动农药的需求。
我国近几年针对农药行业也出台了多项产业政策鼓励农药行业健康发展，
2010 年由工业和信息化部、环境保护部、农业部、国家质量监督检验检疫总局
共同颁布的《农药产业政策》以及 2012 年发布的《农药工业“十二五”发展规划》
中，均明确表示要求大力调整产业结构、优化产业布局；提高科技创新能力、保
护生态环境和节约资源；并特别提出要提高产业集中度，鼓励通过兼并、重组、
股份制改造等多种方式组建大型农药企业集团，大幅度减少农药生产企业数量，
推动形成具有特色的大规模、多品种的农药生产企业集团。
②农药市场将持续有效增长
人口增长和消费升级极大促进了粮食消费的增长，在耕地面积有限的条件
下，要求耕地单产不断提高，从而带动农药需要的持续增长。随着我国农村劳动
人口大量转入第二、第三产业，我国从事农业生产的劳动者数量不断减少，免耕、
少耕等农业耕作技术的广泛应用也将促使除草剂的消耗量持续增加。
③低残留、低毒、高效农药是未来农药发展的方向
随着人们环保意识和食品安全意识的增强，对农药使用可能带来的环境破坏
和人体健康危害的关注度不断提高，各个政府对农药的监管力度不断加强，这将
促使高毒、高残留农药不断退出市场，低残留、低毒、高效农药市场需求将不断
增长。
④环保治理的加强将促进产业集中度提高
农药行业生产过程中产生的污染物较多，属于重污染行业。我国农药行业存
在大量规模小、环保设施不完善的中小企业凭借低成本仍占有一定的市场份额，
导致市场集中度较低，市场竞争无序。随着国家对环保监管力度的加强，高污染
的中小企业生存空间将越来越小，落后产能的淘汰将使得环保治理规范的大型农
药企业从中受益，市场集中度也将逐步提高。
（2）不利因素
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①现阶段产业集中度较低，竞争无序
根据《农药工业“十二五”发展规划》，截至 2010 年，我国农药生产企业共有
1,800 多家。我国农药企业布局分散，规模较小，至今尚未具有国际竞争能力的
龙头企业。农药品种重复登记现象较为严重，部分产品产能过剩，市场竞争无序。
②行业整体创新能力不足
企业研发投入少、创新能力弱，一直是影响我国农药行业快速发展的关键问
题。我国农药企业主要生产国外已过专利保护期的农药产品，一些关键中间体、
催化剂技术长期没有取得突破，制约了我国农药行业向高技术、高附加值领域纵
深发展；农药产品更新换代缓慢，无法及时满足市场需求。创新能力不足使得我
国农药企业在国际农药产业分工中处于中低端领域，高端市场主要被国外大型农
药企业占据。
6、进入行业的主要壁垒
（1）准入壁垒
我国对农药行业实现严格的行政许可制度，开办农药生产企业必须取得农药
定点生产企业资质，国家对新核准农药生产企业规定了较高的门槛，原药生产企
业注册资金不得低于 5,000 万元，投资规模不低于 5,000 万元（不含土地使用费）。
此外，农药产品生产须取得农药生产许可证（或农药生产批准证书）和农药登记
证，办理时间周期较长和成本较高。
（2）技术壁垒
农药行业的技术壁垒包括新药研发壁垒和生产工艺壁垒。新药研发壁垒是国
外大型农药企业保持其竞争优势的核心要素，较少企业能够突破原药研发壁垒。
生产工艺壁垒是大型非专利农药生产企业维持竞争优势的核心要素，即通过生产
工艺的研发不断提升产品质量并降低生产成本。
（3）环保壁垒
由于农药行业属于重污染行业，农药生产企业设立和新项目建设都必须执行
严格的环境影响评价程序。随着国家对环保监管力度的加强，农药行业环保标准
不断提高，只有环保达标的企业才能进入农药行业，使得企业环保治理成本加大。
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因此，不具备环保工艺技术优势、规模优势、成本优势的企业将逐步被淘汰，而
实力不足的新进入者也将被环保壁垒拒之门外。
（4）资金壁垒
农药行业属于资金密集型行业，农药生产企业必须达到一定的规模，才能与
现有农药企业在设备、技术、成本、人才等方面开展竞争，因此必须有大量资金
投入作为保障。从核准新办农药企业的最低注册资金条件来看，原药企业的最低
注册资金已由原来的 3,000 万元调增至 5,000 万元。此外，随着农药生产技术的
发展和环保要求的提高，要求农药企业在技术研发、环保设施方面具有持续投入
的能力。
7、行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性及季节性特征
（1）行业技术水平和技术特点
化学农药产业链包括农药中间体、农药原药合成和制剂加工三大主体，其中
农药中间体是农药生产的基础，原药是在中间体基础上通过化学合成技术和工艺
生产而成，制剂则是通过对原药加上分散剂和助溶剂等原辅料加工生产而成，可
以直接应用到农业生产上。
农药中间体具有技术密集度高、信息化强、功能专用性强的特点。近年来，
我国农药中间体产业取得了长足进步，改变了长期依赖国外进口的局面，但目前
国内中间体产业集群尚未形成，资源整合利用不够，技术创新仍显不足，主要存
在着散、低、弱三方面问题。原药合成生产对生产技术、工艺路线、环境保护和
安全生产的要求较高，固定资产设备投资规模较大，目前，我国原药合成技术通
过技术引进、消化吸收及再创新方式不断提高，生产工艺水平持续改进，部分企
业生产设备实现了大型化、专业化，自动化程度显著提高。制剂的核心技术主要
基于对农作物及病虫草害研究以及化合物的药性把握，目前我国的制剂研发水平
与国际先进水平仍存在较大差距。
（2）行业经营模式
农药企业通常可以分为创制型原药企业、仿制型原药企业和制剂加工企业，
不同类型的农药企业具有不同的经营模式。创制型原药企业主要从事新农药有效
成分的研发并取得专利，形成“知识产权农药-丰厚利润-巨额研发投入-新的知识
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产权农药”的良性循环，能否持续创新是该类型农药企业的核心要素。仿制型原
药企业主要生产专利期满的农药品种，主要客户为农药制剂加工企业，其经营的
核心要素在于工艺技术的研发能力，从而为客户提供高质、低价的原药。制剂加
工企业通常从原药企业购买农药原药，加工成制剂后销售给最终用户。
（3）行业周期性、季节性
①周期性
农药行业作为重要的支农产业，由于农产品需求的刚性，农药需求不存在明
显的周期性。由于农药生产的主要原材料为大宗基础化工原料，石油化工产品价
格的波动会对农药行业生产成本造成一定的影响。
②季节性
受农作物种植的季节性影响，针对某一作物的农药制剂产品的需求具有一定
的季节性。原药及中间体生产企业的下游客户为其他原药或制剂加工企业，这些
下游客户通常在销售淡季需要为销售旺季备货，因此原药和中间体生产企业的季
节性并不明显。
（4）行业区域性
我国农药生产具有明显的区域性，多集中在江苏省、浙江省和山东省等东部
地区，中西部地区规模较大的农药企业相对较少，这主要是由于东部地区化工产
业比较发达，具有产业集聚优势。
（二）标的资产的行业竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
在国际农药市场上，主要形成了以德国拜耳、德国巴斯夫、美国陶氏化学、
美国孟山都、美国杜邦、瑞士先正达等知名企业为主导的竞争格局，市场集中度
较高。国内农药市场则呈现数量众多但规模普遍偏小的局面，绝大部分中小企业
资金实力和抗风险能力较弱，市场竞争较为激烈。
在除草剂市场中，销售额最大的为草甘膦、百草枯，酰胺类除草剂位列第三。
但是目前草甘膦、百草枯市场过度饱和，市场集中度已相对较高。酰胺类除草剂
的市场销售额在全球以及国内的除草剂市场中均位列第三，但目前国内酰胺类农
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药生产企业较为分散，市场集中度相对较低。
2、标的资产在行业中的竞争情况
河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，现已形成较
完善的酰胺类除草剂原药全产业链，是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体
的生产企业之一。凭借自身的资源优势和技术优势，河南颖泰主导产品 MEA 在
国内市场的占有率约为 50%，DEA 在国内市场占有率约为 40%，是该细分市场
最大的龙头企业；此外，河南颖泰是国内目前唯一一家取得喹草酸原药登记和生
产批准的企业；因此，河南颖泰在细分行业中的竞争优势较为明显。
（三）财务状况分析
1、资产、负债构成分析
2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，河南颖泰资产的主要构成如下：
单位：万元
2015/03/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 10,481.08 12.10% 3,086.66 4.33% 10,927.28 15.59%
应收票据 229.37 0.26% 100.00 0.14% 156.32 0.22%
应收账款 16,550.93 19.11% 9,174.02 12.86% 4,670.41 6.66%
预付款项 4,005.13 4.63% 2,786.62 3.91% 8,239.47 11.75%
其他应收款 854.43 0.99% 751.76 1.05% 892.05 1.27%
存货 3,748.46 4.33% 5,068.53 7.10% 10,263.61 14.64%
其他流动资产 159.91 0.18% 303.88 0.43% 2,063.46 2.94%
流动资产合计 36,029.31 41.61% 21,271.47 29.81% 37,212.61 53.08%
固定资产 26,099.57 30.14% 21,282.90 29.83% 22,399.83 31.95%
在建工程 17,221.97 19.89% 20,669.05 28.97% 4,837.56 6.90%
工程物资 776.06 0.90% 581.54 0.82% - -
无形资产 5,745.88 6.64% 5,776.24 8.10% 4,889.71 6.98%
递延所得税资产 159.21 0.18% 101.32 0.14% 66.72 0.10%
其他非流动资产 558.34 0.64% 1,670.18 2.34% 694.82 0.99%
非流动资产合计 50,561.03 58.39% 50,081.23 70.19% 32,888.64 46.92%
资产总计 86,590.34 100.00% 71,352.70 100.00% 70,101.25 100.00%
2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，河南颖泰的资产总额分别为 70,101.25
万元、71,352.70 万元和 86,590.34 万元，随着业务的稳步开展，资产总额持续增
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长。2014 年末非流动资产占总资产的比重为 70.19%，较 2013 年末增加 23.27 个
百分点，主要是由于 2014 年末河南颖泰在建工程较 2013 年末大幅增加，而货币
资金、预付款项、存货等流动资产项目较 2013 年末减少所致。2015 年 3 月末流
动资产占总资产的比重为 41.61%，较 2014 年末增加 11.80 个百分点，主要是由
于 2015 年 3 月末河南颖泰货币资金、应收账款、预付款项等流动资产项目较 2014
年末增加所致。
2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，河南颖泰在建工程情况如下：
2015/03/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
账面余额 资产减值 账面净额 账面余额 资产减值 账面净额 账面余额 资产减值 账面净额
一硝基甲苯
13,738.05 - 13,738.05 13,372.92 - 13,372.92 111.81 - 111.81
30,000 吨工程
乙草胺 5,000
- - - 5,294.59 - 5,294.59 4,113.19 - 4,113.19
吨生产线
中试 2 号生产
2,848.45 - 2,848.45 1,642.42 - 1,642.42 246.44 - 246.44
线
MEA 改 扩 建
- - - - - - 221.65 - 221.65
工程
7.5 万吨酰胺
93.81 - 93.81 93.81 - 93.81 85 - 85
类项目
氧化铝车间 73.82 - 73.82 73.82 - 73.82 49.05 - 49.05
餐厅 258.08 - 258.08 145.54 - 145.54 - - -
乙醇回收装置 169.38 - 169.38 45.95 - 45.95 - - -
中 间 体 OEA
40.37 - 40.37 - - - - - -
技改
其他零星工程 - - - - - - 10.42 - 10.42
合计 17,221.97 - 17,221.97 20,669.05 - 20,669.05 4,837.56 - 4,837.56
2014 年末河南颖泰在建工程账面余额为 20,669.05 万元，较 2013 年末增长
327.26%，主要原因为：为提高生产能力和产品质量，近年来河南颖泰逐步加大
了对生产线的扩建和改造力度，2014 年河南颖泰在一硝基甲苯 30,000 吨工程、
乙草胺 5,000 吨生产线、中试 2 号生产线等在建工程投入较大，且目前仍处于在
建状态。
2015 年 3 月末河南颖泰在建工程账面余额为 17,221.97 万元，较 2014 年末
减少 16.68%，主要是由于乙草胺 5,000 吨生产线工程完工并结转固定资产所致。
2014 年末河南颖泰货币资金为 3,086.66 万元，较 2013 年末减少 71.75%，主
要原因为：2014 年河南颖泰减少了银行承兑汇票的使用量，汇票保证金相应减
少。
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2015 年 3 月末河南颖泰货币资金为 10,481.08 万元，较 2014 年末增加
239.56%，主要原因为：2015 年 3 月末河南颖泰应付票据中银行承兑汇票余额增
长，汇票保证金相应增加。
2014 年末河南颖泰应收账款为 9,174.02 万元，较 2013 年末增长 96.43%，主
要原因为：①2014 年河南颖泰营业收入较 2013 年增长 43.86%；②2014 年 8 月
乙草胺产品生产线完成中试，并于年内开始批量生产，其销售集中在下半年发生，
使得 2014 年末应收账款余额较大。
2015 年 3 月末河南颖泰应收账款为 16,550.93 万元，较 2014 年末增长 80.41%，
主要原因为：河南颖泰主要客户回款速度放缓。
2014 年末河南颖泰预付款项为 2,786.62 万元，较 2013 年末减少 66.18%，主
要原因为：2013 年原材料供应较为紧张，河南颖泰采取了预付款结算方式锁定
原材料价格，以降低营业成本；2014 年原材料供应情况好转，且目前河南颖泰
第一大原材料供应商湖北东方化工有限公司不收取预付货款，使得河南颖泰预付
款项余额减少。
2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，河南颖泰存货持续下降，主要原因
为：河南颖泰销售情况良好及加强了库存管理，库存商品和在产品规模持续下降。
2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，河南颖泰负债主要构成如下：
单位：万元
2015/03/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 14,247.68 26.98% 13,147.68 34.04% 11,824.02 28.28%
应付票据 17,803.14 33.71% 8,368.14 21.67% 16,446.16 39.34%
应付账款 15,066.12 28.53% 11,521.42 29.83% 7,012.30 16.77%
预收款项 582.75 1.10% 846.27 2.19% 152.30 0.36%
应付职工薪酬 574.82 1.09% 287.17 0.74% 283.20 0.68%
应交税费 1,016.43 1.92% 417.33 1.08% 121.89 0.29%
应付利息 9.02 0.02% 33.17 0.09% 50.16 0.12%
应付股利 981.24 1.86% 981.24 2.54% 471.75 1.13%
其他应付款 426.03 0.81% 492.93 1.28% 1,355.43 3.24%
一年内到期的非流
1,794.48 3.40% 1,716.51 4.44% 1,614.88 3.86%
动负债
流动负债合计 52,501.71 99.41% 37,811.86 97.91% 39,332.08 94.08%
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2015/03/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期应付款 313.82 0.59% 807.78 2.09% 2,474.88 5.92%
非流动负债合计 313.82 0.59% 807.78 2.09% 2,474.88 5.92%
负债合计 52,815.53 100.00% 38,619.64 100.00% 41,806.97 100.00%
2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，河南颖泰的负债总额分别为 41,806.97
万元、38,619.64 万元、52,815.53 万元，随着盈利能力的逐步提升，河南颖泰的
负债水平有所下降，其中主要构成为流动负债，流动负债占总负债的比重分别为
94.08%、97.91%、99.41%。
2014 年末河南颖泰应付票据为 8,368.14 万元，较 2013 年末减少 49.12%，主
要原因为：2014 年河南颖泰减少了银行承兑汇票的使用，2014 年末河南颖泰银
行承兑汇票余额为 6,368.14 万元，较 2013 年减少 61.28%。
2015 年 3 月末河南颖泰应付票据为 17,803.14 万元，较 2014 年末增长
112.75%，主要原因是由于 2015 年 1-3 月河南颖泰银行承兑汇票使用量增加所致。
2014 年末河南颖泰应付账款为 11,521.42 万元，较 2013 年末增长 64.30%，
主要是由于河南颖泰营业收入持续增长所致。
2015 年 3 月末，河南颖泰应付账款为 15,066.12 万元，较 2014 年末增长
30.77%，主要原因为：河南颖泰对主要供应商的付款进程放缓。
2、资产减值准备提取情况
2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，河南颖泰按照《企业会计准则》的
规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况足
额计提了减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的
情况。
2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，河南颖泰资产减值准备构成如下：
单位：万元
项目 2015/03/31 2014/12/31 2013/12/31
坏账准备 1,059.69 673.24 390.58
其中：应收账款 951.68 568.80 247.03
其他应收款 108.01 104.43 143.56
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资产减值准备合计 1,059.69 673.24 390.58
2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，河南颖泰资产减值准备余额分别为
390.58 万元、673.24 万元、1,059.69 万元，均系应收账款和其他应收款计提坏账
准备而产生。经核实，河南颖泰资产减值准备提取情况与资产实际状况相符。
3、偿债能力分析
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰偿债能力指标如下：
主要指标 2015/03/31 2014/12/31 2013/12/31
流动比率（倍） 0.69 0.56 0.95
速动比率（倍） 0.61 0.43 0.69
资产负债率（母公司） 59.17% 51.74% 58.99%
资产负债率（合并） 60.99% 54.12% 59.64%
主要指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 1,976.60 9,454.79 5,715.14
利息保障倍数（倍） 7.22 5.38 2.78
经营活动现金流量净额（万元） 472.37 6,354.41 4,944.58
归属母公司股东的净利润（万元） 1,003.92 4,898.83 2,136.44
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销
利息保障倍数=（净利润＋利息支出（不含资本化支出）＋所得税费用）/利息支出（含
资本化支出）
2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，河南颖泰流动比率分别为 0.95、0.56、
0.69，速动比率分别为 0.69、0.43、0.61，流动比率和速动比率水平较低，主要
是由于河南颖泰负债结构中 90%以上均为流动负债所致。因此，目前河南颖泰营
运资金压力较大，亟需通过本次募集配套资金以缓解其营运资金压力。2014 年
末河南颖泰流动比率和速动比率较 2013 年末有所下降，主要是由于当年在建工
程等非流动资产规模增加所致。2015 年 3 月末河南颖泰流动比率和速动比率较
2014 年末有所上升，主要是由于货币资金、应收账款、预付款项等流动资产规
模增加所致。
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2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，河南颖泰资产负债率（母公司）分
别为 58.99%、51.74%、59.17%，资产负债率（合并口径）分别为 59.64%、54.12%、
60.99%。2014 年末河南颖泰资产负债水平较 2013 年末有所下降，主要是由于银
行承兑汇票使用量减少，应付票据余额减少所致。2015 年 3 月末河南颖泰资产
负债水平较 2014 年末有所上升，主要是由于应付票据和应付账款规模增加所致。
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰利息保障倍数分别为 2.78、5.38、
7.22。2014 年，河南颖泰利息偿付能力较 2013 年有所提升，主要是由于营业收
入快速增加，净利润相应增加所致。2015 年 1-3 月，河南颖泰利息保障倍数较
2014 年进一步提高，主要是由于利息支出金额相对较小所致。
4、资产管理能力分析
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰资产管理能力指标如下：
指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 1.06 4.12 4.59
存货周转率（次） 2.43 2.99 1.75
注：应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］
存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰应收账款周转率分别为 4.59 次、
4.12 次、1.06 次，存货周转率分别为 1.75 次、2.99 次、2.43 次。总体来说，河
南颖泰资产运营情况良好。
目前，河南颖泰为国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之
一，其主导产品 MEA 和 DEA 在国内市场占有率排名前列。较为明显的竞争优
势使得河南颖泰营业收入保持稳定增长且应收账款周转速度较快；此外，河南颖
泰采用根据整体生产计划合理确定原辅材料的最佳采购和存储批量的采购模式，
以销定产和储备定额式的生产模式，以及直销和经销合理结合的销售模式，有效
降低了原材料和产品的存货成本，加快了存货周转速度。
（四）盈利能力分析
1、利润构成及来源分析
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰盈利情况如下：
1-1-205
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 金额 同比增长 金额
营业收入 13,623.15 57,035.72 43.86% 39,647.39
营业成本 10,732.42 45,896.10 47.60% 31,095.27
营业税金及附加 101.15 92.06 -39.66% 152.57
投资收益 - - - -
营业利润 1,148.17 5,437.60 88.53% 2,884.25
营业外收支净额 -7.17 213.24 -174.84% -284.93
利润总额 1,141.01 5,650.84 117.40% 2,599.32
净利润 1,003.92 4,898.83 129.30% 2,136.44
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰利润来源为 MEA、DEA、乙草胺、
喹草酸等主营业务产品销售所产生的营业利润。随着河南颖泰业务和经营规模不
断扩张，其营业收入和利润稳步提升。2014 年河南颖泰实现营业收入 57,035.72
万元，较 2013 年增加 17,388.33 万元，增长幅度为 43.86%；实现净利润 4,898.83
万元，较 2013 年增加 2,762.39 万元，增长幅度为 129.30%。
基于河南颖泰所处的农药行业特点及所开展业务的情况，结合内外部因素考
虑，影响河南颖泰盈利能力连续性和稳定性的驱动要素主要包括：
（1）河南颖泰产品优势及市场前景
不同除草剂的除草特性、防除对象及使用作物均有各自的特点。2011 年全球
除草剂销售排名中，草甘膦、百草枯、2,4-滴、异丙甲草胺、甲基磺草酮、乙草
胺、草铵膦、莠去津、二甲戊灵、唑啉草酯成为排在除草剂销售额前 10 位的品
种，其所属类别及特性如下：
序号 除草剂 所属类别 除草剂的特性
灭生性除草剂；通过茎叶吸收，使杂草蛋白质合成受干扰
而死亡；对多年生深根性杂草的地下组织破坏力强，但不
1 草甘膦 氨基酸类 能用于土壤处理；适用于玉米、大豆果园、玉米、甘蔗等
作物，可以防除多种一年生或多年生杂草。对常见的马唐、
铁苋菜、反枝苋、莎草等杂草防效突出。
灭生性除草剂；通过破坏杂草叶绿体层膜，中止叶绿素合
成而致其死亡，在土壤中失去活性，不宜做土壤处理；适
2 百草枯 联吡啶类
用于茶树、桑树、小麦、油菜、甘蔗、玉米、大豆、蔬菜、
棉花等；其水剂品种在国内已被禁用。
芳氧基苯 主要用于苗后茎叶处理；通过影响杂草核酸和蛋白质合
3 2,4-滴 氧基丙酸 成，使其停止生长而死亡；适用于小麦、玉米、高粱、谷
酯类 子、水稻等作物，对播娘蒿、荠菜、离蕊荠、泽漆等杂草
1-1-206
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 除草剂 所属类别 除草剂的特性
具有防治特效。
选择性芽前除草剂；通过抑制杂草幼芽和细根的生长，使
异丙甲草胺
其出土前后死亡；适用于水稻、大豆、甘蔗、花生、玉米
4 （包括精异 酰胺类
等多种作物，对多种一年生禾本科杂草和部分阔叶杂草效
丙甲草胺）
果突出。
对羟苯基
选择性广谱除草剂；可被杂草根系、茎、叶吸收，使其产
丙酮酸双
5 甲基磺草酮 生白化而死亡；适用玉米等作物，对防除玉米田一年生阔
氧化酶抑
叶杂草和一些禾本科杂草效果突出。
制剂类
选择性芽前除草剂；通过干扰杂草核酸代谢及蛋白质合
成，使其停止生长而死亡；适用于大豆、花生、玉米、棉
6 乙草胺 酰胺类
花、油菜、水稻、马铃薯等多种作物，对多种一年生禾本
科杂草和部分阔叶杂草效果突出。
灭生性除草剂；通过抑制杂草谷氨酰胺合成酶，导致植物
7 草铵膦 氨基酸类 体内氮代谢紊乱，叶绿体解体而死亡；适用于果园、葡萄
园、非耕地防除一年生和多年生双子叶及禾本科杂草。
选择性内吸传导型苗前、苗后除草剂；以根系吸收为主，
使杂草叶片变黄、枯死；适用于玉米、高粱、果园、甘蔗、
8 莠去津 三嗪类
大豆、花生、棉花、橡胶园、谷子、小麦、水稻、等作物，
对防除一年生禾本科杂草和阔叶杂草有效。
通过杂草种子萌发过程中幼芽、茎、根吸收药剂后抑制分
二硝基苯 生组织细胞分裂而使其死亡；适用于玉米、大豆、棉花、
9 二甲戊灵
类 蔬菜、花生、姜 蒜、烟草等作物，可以有效防除一年生
禾本科杂草和某些阔叶杂草。
通过使杂草细胞生长分裂停止，细胞膜含脂结构被破坏而
苯基吡唑
10 唑啉草酯 使其死亡，具有内吸传导性。对大麦田一年生禾本科杂草，
啉类
如野燕麦、狗尾草、稗草等有突出效果。
资料来源：世界农化网《全球十大除草剂市场与展望》（2011）
全球销售额排名前十大的除草剂中，异丙甲草胺和乙草胺分别列第四和第六
位，均属于酰胺类除草剂。目前，河南颖泰主要产品 MEA、DEA 是生产乙草胺、
异丙甲草胺、甲草胺、丙草胺和丁草胺等酰胺类除草剂的关键原料；乙草胺、精
异丙甲草胺为酰胺类除草剂的原料药。酰胺类除草剂作为全球第三大除草剂，多
个品种具有较强的市场竞争力。其中，乙草胺有杀草谱广、效果突出、使用成本
低等优势，在广大发展中国家和地区拥有坚实的市场基础，也是我国除草剂市场
的支柱型产品之一；此外，乙草胺还广泛与其它活性成分复配使用，未来市场前
景广阔。异丙甲草胺（包括精异丙甲草胺）是酰胺类除草剂中的重要品种，具有
较好的安全性，防除禾本科杂草的效果突出，在全球大田作物除草市场中占用较
高的市场份额。精异丙甲草胺是异丙甲草胺的高活性组分，具有更好的生物活性，
使用量更低，安全性更好，未来市场前景良好。
喹草酸是一种喹啉羧酸类激素型芽前、芽后除草剂，其活性成分经杂草根部
1-1-207
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
吸收后向上和向下传导，使杂草生长受抑制直至枯死。该产品主要用于禾谷类作
物、油菜、甜菜等多种作物，可有效防除猪殃殃、常春藤叶、婆婆纳等杂草。河
南颖泰是国内首家且是唯一一家获得喹草酸农药登记证的企业，目前该产品仅用
于出口。据统计，喹草酸 2010 年全球市场规模达 1.4 亿美元，未来国外市场增
长空间较大。
（2）国家产业结构的调整为企业的发展带来重大机遇
当前我国正处于产业结构调整、技术更新换代的关键时期，国家环保政策也
越来越严格，未来国内乙草胺生产格局将发生一定变化。甲叉法工艺生产的产品
质量高、消耗低、三废少、国际竞争力强，具有成本优势和质量优势，因此，拥
有甲叉法工艺的产能规模较大的企业将在未来市场中具有更强竞争力，对采用醚
法工艺生产的企业形成替代。此外，我国《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
中将甲叉法乙草胺新建项目列为鼓励类，而将甲叉法工艺以外的乙草胺新建项目
列入了限制类。在此背景下，河南颖泰乙草胺的生产工艺率先采用甲叉法生产工
艺，并通过持续改进生产工艺使得乙草胺产品的市场竞争力大幅提高。
（3）产业链的完整保证企业各个环节稳定发展
目前，国内尚没有企业具备从基础原材料甲苯原到酰胺类原料药产品的全产
业链条。山东颖泰新厂区建成投产后，河南颖泰将实现从邻硝基甲苯到酰胺类原
料药的全产业链生产，产业链各个环节的有机整合能有效地保证生产的连续性和
成本控制，使河南颖泰除草剂产品更具市场竞争力。
（4）成本和技术的优势有效增强了市场竞争力
河南颖泰四周均为大型国有化工企业，企业所需主要生产原料乙烯、氢气、
沼气、蒸汽均是直接管道输送进厂，不仅有利于原材料的配套，节省了原料运输
成本，而且成本优势显著，具有突出的区域优势和资源优势。
河南颖泰于 2014 年 1 月获得喹草酸的农药登记证，是国内首家且是唯一一
家获得喹草酸农药登记证和农药生产批准证书的企业；同时，河南颖泰也是国内
少数几家掌握精异丙甲草胺工业化生产技术的企业，使得河南颖泰在该等产品领
域具有较大的市场先占优势。
凭借上述影响因素的驱动，河南颖泰农药主营业务将不断增强，而本次交易
1-1-208
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
完成后，随着河南颖泰与上市公司在业务及客户资源、营销渠道等方面的全面整
合，河南颖泰经营规模及盈利能力将得到进一步提升。
2、营业收入构成情况
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰营业收入构成如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 13,614.07 99.93% 54,177.49 94.99% 36,769.18 92.74%
其他业务收入 9.08 0.07% 2,858.22 5.01% 2,878.21 7.26%
营业收入合计 13,623.15 100.00% 57,035.72 100.00% 39,647.39 100.00%
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰营业收入分别为 39,647.39 万元、
57,035.72 万元、13,623.15 万元，其中主营业务收入占营业收入比重分别为
92.74%、94.99%、99.93%，占比较大。其他业务收入主要为子公司山东颖泰生
产的邻甲苯胺、邻硝基甲苯、苯胺的销售收入。
报告期内，河南颖泰按产品类别划分的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
MEA 5,451.26 40.04% 25,214.77 46.54% 22,071.82 60.03%
DEA 2,845.63 20.90% 8,179.13 15.10% 7,684.21 20.90%
乙草胺 3,152.44 23.16% 13,801.93 25.48% 4,809.74 13.08%
喹草酸 2,164.73 15.90% 6,981.66 12.89% 2,203.41 5.99%
合计 13,614.07 100.00% 54,177.49 100.00% 36,769.18 100.00%
2014 年河南颖泰主营收入为 54,177.49 万元，较 2013 年增长 47.43%，主要
原因为：2014 年 8 月，河南颖泰完成乙草胺新生产工艺的中试，并于年内顺利
投入批量生产，此外，河南颖泰还通过改变加热形式、提高蒸汽品质、改变搅拌
形式、提高转速等手段来提高产品品质和生产效率，使得河南颖泰产品市场竞争
力进一步加强，产品销售规模进一步扩大，2014 年乙草胺和喹草酸销量较 2013
年分别增加 8,992.19 万元和 4,778.25 万元。
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰按地区划分的主营业务收入构成如
下：
单位：万元
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 11,405.57 83.77% 43,849.37 80.94% 30,940.03 84.14%
华北 2,206.44 16.21% 7,512.64 13.87% 1,541.91 4.19%
华南 - - 793.27 1.46% 3,579.51 9.74%
华中 2.05 0.02% 155.75 0.29% 307.37 0.84%
西北 - - - - 2.81 0.01%
东北 - - 1,866.47 3.44% 397.54 1.08%
合计 13,614.07 100.00% 54,177.49 100.00% 36,769.18 100.00%
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，从销售地区来看，河南颖泰业务面向全国范
围开展，来自华东地区的主营业务收入占比较大，主要是因为我国制剂加工农药
生产商主要集中在产业集聚优势明显的江苏、浙江和山东等省份。
河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，原药及中间
体生产企业的下游客户为其他原药或制剂加工企业，这些下游客户通常在销售淡
季需要为销售旺季备货，因此原药和中间体生产企业的季节性并不明显。
3、营业成本
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰营业成本构成如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 10,725.96 99.94% 43,318.74 94.38% 28,486.26 91.61%
其他业务成本 6.46 0.06% 2,577.37 5.62% 2,609.01 8.39%
营业成本合计 10,732.42 100.00% 45,896.10 100.00% 31,095.27 100.00%
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰营业成本分别为 31,095.27 万元、
45,896.10 万元、10,732.42 万元，其中主营业务成本占营业成本比重分别为
91.61%、94.38%、99.94%，占比较大。
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰按产品类别的主营业务成本构成如
下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
MEA 4,389.76 40.93% 20,376.76 47.04% 17,069.53 59.92%
DEA 2,205.04 20.56% 6,561.12 15.15% 6,050.95 21.24%
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
乙草胺 2,779.01 25.91% 12,233.19 28.24% 4,138.76 14.53%
喹草酸 1,352.15 12.61% 4,147.66 9.57% 1,227.03 4.31%
主营业务成本合计 10,725.96 100.00% 43,318.74 100.00% 28,486.26 100.00%
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，公司营业成本的变动趋势与营业收入的变动
趋势一致。
4、毛利率分析
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰业务毛利率情况如下：
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目 收入占 毛利率 毛利率贡 毛利率贡
毛利率 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
比 贡献 献 献
MEA 19.47% 40.01% 7.79% 19.19% 44.21% 8.48% 22.66% 54.89% 12.44%
DEA 22.51% 20.89% 4.70% 19.78% 14.34% 2.84% 21.25% 19.46% 4.14%
乙草胺 11.85% 23.14% 2.74% 11.37% 24.20% 2.75% 13.95% 13.31% 1.86%
喹草酸 37.54% 15.89% 5.96% 40.59% 12.24% 4.97% 44.31% 3.95% 1.75%
其他业务 28.81% 0.07% 0.02% 9.83% 5.01% 0.49% 9.35% 8.39% 0.78%
综合毛利率 21.22% 19.53% 21.57%
2014 年河南颖泰综合毛利率为 19.53%，较 2013 年下降 2.04 个百分点，主
要原因为：2014 年河南颖泰主要生产原材料邻硝基甲苯、乙烯和氢气价格上涨，
此外，为保证正常生产，2014 年河南颖泰对机器设备和生产线进行了一定检修
和更新，受上述因素影响，MEA、DEA、乙草胺和喹草酸四种主营产品的毛利
较 2013 年分别减少了 3.48、1.47、2.58 和 3.72 个百分点，导致 2014 年河南颖泰
综合毛利率有所下降。
2015 年 1-3 月河南颖泰综合毛利率为 21.22%，较 2014 年上升 1.69 个百分
点，主要原因为：①主要原材料乙烯和苯胺价格下降幅度大于主要产品价格降幅；
②本期河南颖泰销售 DEA 产品含量规格较高，销售价格未出现大幅下降，DEA
产品毛利率为 22.51%，较 2014 年增幅较为明显。
5、期间费用分析
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰期间费用及占营业收入的比例情况
如下：
单位：万元
1-1-211
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 155.31 1.14% 471.50 0.83% 579.77 1.46%
管理费用 675.17 4.96% 3,183.37 5.58% 3,414.74 8.61%
财务费用 424.47 3.12% 1,650.96 2.89% 1,509.64 3.81%
合计 1,254.94 9.21% 5,305.82 9.30% 5,504.15 13.88%
2014 年河南颖泰期间费用为 5,305.82 万元，较 2013 年减少 198.32 万元，主
要原因为销售费用和管理费用较 2013 年有所减少。
2014 年河南颖泰销售费用为 471.50 万元，较 2013 年减少 108.26 万元，主
要原因为：2013 年河南颖泰乙草胺产品尚处于试生产状态，生产工艺还不成熟，
产成品不能满足统一包装销售标准，为此，河南颖泰专门订制一批包装物用于乙
草胺产品的贮存和销售，导致全年包装物费用达到 182.51 万元；2014 年 8 月，
河南颖泰完成乙草胺生产工艺中试，生产工艺和产品相对成熟，可以达到统一包
装销售标准，河南颖泰不需专门订制乙草胺包装物，全年包装物费用减少至 42.99
万元。
2014 年河南颖泰管理费用为 3,183.37 万元，较 2013 年减少 231.37 万元，主
要原因为：2014 年河南颖泰研发支出为 1,434.98 万元，较 2013 年减少 309.12 万
元，主要是由于当年研发项目相对较少所致。
2014 年河南颖泰期间费率为 9.30%，较 2013 年减少 4.58 个百分点，主要是
因为 2014 年河南颖泰营业收入增长所致。
6、非经常性损益
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰非经常性损益主要来源于非流动性
资产处置损益及政府补助。
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益 -9.07 -32.76 -489.99
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 0.63 246.66 220.32
受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的 - - 3.38
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.28 -0.65 -18.64
非经常性损益合计 -7.17 213.24 -284.93
减：所得税影响金额 -0.77 27.67 -35.37
扣除所得税影响后的非经常性损益 -6.40 185.58 -249.56
其中：归属于母公司所有者的非经常性损
-6.40 185.58 -249.56
益①
归属于少数股东的非经常性损益 - - -
归属于母公司所有者的净利润② 1,003.92 4,898.83 2,136.44
①/② -0.64% 3.79% -11.68%
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰归属于母公司所有者的非经常性损
益分别为-249.56 万元、185.58 万元、-6.40 万元，占当期归属于母公司所有者的
净利润的比例分别为-11.68%、3.79%、-0.64%。
2013 年河南颖泰非经常性损失较大，主要原因为：2013 年 5 月 17 日，河南
颖泰与长城国兴金融租赁有限公司签订了（长金租回租字[2013]第 0061 号）《回
租租赁合同》，租赁物转让价款为人民币 5,000 万元，而该租赁物账面价值为
5,489.99 元，计入非流动性资产处置损失 489.99 万元。
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰持续获得当地政府补助，其最近两
年一期获得的政府补助具体如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度
1-3 月
财政局补贴款 - 10.00 -
财政局科技研发专项补贴 - 157.00 125.32
河南省濮阳高新技术产业开发区财政局 - - 0.70
濮阳市开发区管委会人口和计划生育先进单位奖励 - - 5.00
濮阳市劳动保障再就业服务中心大学生见习生活补助 0.63 8.26 2.75
濮阳市对外科技交流中心科技特派员专项经费 - - 0.20
财政局中小企业资金支持款 - 30.00 -
财政局奖励资金 - 10.00 -
濮阳市综合表彰奖励资金 - 31.00 -
濮阳市社会失业保险管理处 - 0.40 -
莘县土地补偿款 - - 86.35
合计 0.63 246.66 220.32
1-1-213
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2013-2014 年及 2015 年 1-3 月，河南颖泰发生非经常性损益均在合理区间之
内，对经营成果不构成重大影响。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司不持有标的公司股权，交易完成后，上市公司将持有
标的公司 67%的股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。以下
财务数据取自上市公司编制的未经审计的 2014 年及 2015 年 1-3 月财务报表和已
经审阅的 2014 年及 2015 年 1-3 月备考财务报表。
（一）本次交易前后上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构比较分析
2015 年 3 月 31 日，上市公司交易完成前后的资产结构比较分析如下：
单位：万元
交易前财务数据 备考财务数据 变动情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例
流动资产：
货币资金 32,312.34 13.72% 45,693.68 13.41% 13,381.34 41.41%
应收票据 48.00 0.02% 277.37 0.08% 229.37 477.85%
应收账款 22,888.75 9.72% 39,537.45 11.60% 16,648.70 72.74%
预付款项 36,649.85 15.56% 40,840.58 11.99% 4,190.73 11.43%
应收利息 235.97 0.10% 235.97 0.07% - -
其他应收款 2,784.34 1.18% 3,304.64 0.97% 520.30 18.69%
存货 31,393.88 13.33% 35,142.34 10.31% 3,748.46 11.94%
其他流动资产 30,548.89 12.97% 27,808.80 8.16% -2,740.09 -8.97%
流动资产合计 156,862.02 66.61% 192,840.82 56.60% 35,978.79 22.94%
非流动资产：
可供出售金融资产 900.00 0.38% 900.00 0.26% - -
长期应收款 4,173.95 1.77% 4,173.95 1.23% - -
投资性房地产 2,356.91 1.00% 2,356.91 0.69% - -
固定资产 21,990.79 9.34% 48,088.67 14.11% 26,097.88 118.68%
在建工程 6,778.69 2.88% 24,109.74 7.08% 17,331.05 255.67%
工程物资 - - 776.06 0.23% 776.06 -
无形资产 17,551.90 7.45% 23,858.23 7.00% 6,306.33 35.93%
开发支出 343.24 0.15% 343.24 0.10% - -
商誉 22,134.58 9.40% 40,239.18 11.81% 18,104.59 81.79%
1-1-214
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易前财务数据 备考财务数据 变动情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例
长期待摊费用 2,414.04 1.03% 2,291.83 0.67% -122.21 -5.06%
递延所得税资产 - - 159.21 0.05% 159.21 -
其他非流动资产 - - 558.34 0.16% 558.34 -
非流动资产合计 78,644.10 33.39% 147,855.36 43.40% 69,211.26 88.01%
资产总计 235,506.12 100.00% 340,696.18 100.00% 105,190.06 44.67%
2014 年 12 月 31 日，上市公司交易完成前后的资产结构比较分析如下：
单位：万元
交易前财务数据 备考财务数据 变动情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例
流动资产：
货币资金 63,334.09 27.25% 66,420.75 20.59% 3,086.66 4.87%
应收票据 912.00 0.39% 1,012.00 0.31% 100.00 10.96%
应收账款 23,338.07 10.04% 32,512.09 10.08% 9,174.02 39.31%
预付款项 24,657.89 10.61% 27,444.51 8.51% 2,786.62 11.30%
应收利息 123.43 0.05% 123.43 0.04% - -
其他应收款 1,629.14 0.70% 2,380.90 0.74% 751.76 46.14%
存货 32,960.21 14.18% 38,028.74 11.79% 5,068.53 15.38%
其他流动资产 6,463.70 2.78% 6,767.58 2.10% 303.88 4.70%
流动资产合计 153,418.53 66.02% 174,690.00 54.16% 21,271.47 13.86%
非流动资产：
可供出售金融资产 900.00 0.39% 900.00 0.28% - -
长期应收款 4,173.95 1.80% 4,173.95 1.29% - -
投资性房地产 1,020.30 0.44% 1,020.30 0.32% - -
固定资产 23,906.25 10.29% 45,189.16 14.01% 21,282.90 89.03%
在建工程 6,523.20 2.81% 27,192.25 8.43% 20,669.05 316.85%
工程物资 - - 581.54 0.18% 581.54 -
无形资产 17,631.73 7.59% 24,109.06 7.47% 6,477.33 36.74%
开发支出 274.13 0.12% 274.13 0.08% - -
商誉 22,134.58 9.52% 40,239.18 12.48% 18,104.59 81.79%
长期待摊费用 2,415.63 1.04% 2,415.63 0.75% - -
递延所得税资产 - - 101.32 0.03% 101.32 -
其他非流动资产 - - 1,670.18 0.52% 1,670.18 -
非流动资产合计 78,979.78 33.98% 147,866.70 45.84% 68,886.91 87.22%
资产总计 232,398.31 100.00% 322,556.69 100.00% 90,158.39 38.79%
根据备考财务报表，上市公司 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月 31 日的流
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
动资产较交易前分别增加 21,271.47 万元和 35,978.79 万元，变动比例分别为
13.86%和 22.94%，非流动资产较交易前分别增加 68,886.91 万元和 69,211.26 万
元，变动比例分别为 87.22%和 88.01%。非流动资产增幅较大主要原因为：交易
前上市公司主营业务为种子业务和农资贸易业务，主营业务的特点决定了非流动
资产占比较小；而河南颖泰为从事农药业务的生产型企业，固定资产、在建工程、
无形资产等非流动资产金额较大；此外，本次交易完成后商誉将增加 18,104.59
万元，较交易前增长 81.79%。
2、本次交易前后负债结构比较分析
2015 年 3 月 31 日，上市公司交易完成前后的负债结构比较分析如下：
单位：万元
交易前财务数据 备考财务数据 变动情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例
流动负债：
短期借款 5,761.92 8.70% 20,009.60 16.79% 14,247.68 247.27%
应付票据 - - 17,803.14 14.94% 17,803.14 -
应付账款 3,594.11 5.43% 18,660.23 15.66% 15,066.12 419.19%
预收款项 33,858.55 51.12% 34,441.29 28.90% 582.75 1.72%
应付职工薪酬 763.34 1.15% 1,366.72 1.15% 603.38 79.04%
应交税费 806.43 1.22% 1,822.86 1.53% 1,016.43 126.04%
应付利息 - - 9.02 0.01% 9.02 -
应付股利 2,109.19 3.18% 3,090.43 2.59% 981.24 46.52%
其他应付款 3,863.42 5.83% 4,288.45 3.60% 425.03 11.00%
一年内到期的非流动负
200.00 0.30% 1,994.48 1.67% 1,794.48 897.24%
债
流动负债合计 50,956.96 76.94% 103,486.23 86.83% 52,529.26 103.09%
非流动负债：
长期借款 4,400.00 6.64% 4,400.00 3.69% - -
长期应付款 3,643.81 5.50% 3,957.63 3.32% 313.82 8.61%
专项应付款 3,499.00 5.28% 3,499.00 2.94% - -
递延收益 3,732.16 5.63% 3,733.66 3.13% 1.50 0.04%
递延所得税负债 - - 102.96 0.09% 102.96 -
非流动负债合计 15,274.97 23.06% 15,693.25 13.17% 418.28 2.74%
负债合计 66,231.93 100.00% 119,179.48 100.00% 52,947.55 79.94%
2014 年 12 月 31 日，上市公司交易完成前后的负债结构比较分析如下：
单位：万元
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易前财务数据 备考财务数据 变动情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例
流动负债：
短期借款 3,730.00 6.07% 16,877.68 16.85% 13,147.68 352.48%
应付票据 - - 8,368.14 8.36% 8,368.14 -
应付账款 7,990.79 13.01% 19,512.21 19.48% 11,521.42 144.18%
预收款项 24,293.60 39.55% 25,139.86 25.10% 846.27 3.48%
应付职工薪酬 1,458.61 2.37% 1,745.78 1.74% 287.17 19.69%
应交税费 821.45 1.34% 1,238.78 1.24% 417.33 50.80%
应付利息 - - 33.17 0.03% 33.17 -
应付股利 2,109.19 3.43% 3,090.43 3.09% 981.24 46.52%
其他应付款 4,102.56 6.68% 4,595.49 4.59% 492.93 12.02%
一年内到期的非流动负债 400.00 0.65% 2,116.51 2.11% 1,716.51 429.13%
流动负债合计 44,906.20 73.11% 82,718.06 82.60% 37,811.86 84.20%
非流动负债：
长期借款 4,400.00 7.16% 4,400.00 4.39% - -
长期应付款 4,855.69 7.91% 5,663.47 5.66% 807.78 16.64%
专项应付款 3,486.00 5.68% 3,486.00 3.48% 0.00 0.00%
递延收益 3,776.08 6.15% 3,776.08 3.77% 0.00 0.00%
递延所得税负债 - - 105.16 0.11% 105.16 -
非流动负债合计 16,517.77 26.89% 17,430.71 17.40% 912.94 5.53%
负债合计 61,423.97 100.00% 100,148.77 100.00% 38,724.80 63.05%
根据备考财务报表，上市公司 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月 31 日的流
动负债较交易前分别增加 37,811.86 万元和 52,529.26 万元，变动比例分别为
84.20%和 103.09%，主要原因为：河南颖泰根据生产经营需要借入了金额较大的
银行短期借款，2014 年末及 2015 年 3 月末，河南颖泰短期借款金额分别为
13,147.68 万元和 14,247.68 万元；河南颖泰在结算时大量使用银行承兑汇票，导
致应付票据金额较大，2014 年末和 2015 年 3 月末，河南颖泰应付票据金额分别
为 8,368.14 万元和 17,803.14 万元；应付账款主要为河南颖泰应付原材料采购款
和工程款，2014 年末和 2015 年 3 月末，河南颖泰应付账款金额分别为 11,521.42
万元和 15,066.12 万元。
上市公司 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月 31 日的负债总额较交易前分别
增加 38,724.80 万元和 52,947.55 万元，变动比例分别为 63.05%和 79.94%，虽然
负债总额有较大增幅，但总体资产负债率分别为 31.05%和 34.98%，处于相对合
1-1-217
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
理水平。
3、本次交易对偿债能力的影响
交易完成前后上市公司偿债能力指标如下：
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前数据 备考数据 交易前数据 备考数据
资本结构
资产负债率 28.12% 34.98% 26.43% 31.05%
流动资产/总资产 66.61% 56.60% 66.02% 54.16%
非流动资产/总资产 33.39% 43.40% 33.98% 45.84%
流动负债/负债合计 76.94% 86.83% 73.11% 82.60%
非流动负债/负债合计 23.06% 13.17% 26.89% 17.40%
偿债能力
流动比率（倍） 3.08 1.86 3.42 2.11
速动比率（倍） 2.46 1.52 2.68 1.65
注：①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动资产占总资产的比例有所
下降，流动负债占总负债的比例有所上升，流动比率和速动比率有所下降。农发
种业交易完成后的偿债能力指标与同行业 7 家种业上市公司截至 2015 年 3 月 31
日的偿债能力指标对比如下：
序号 股票代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
1 000713.SZ 丰乐种业 24.59% 2.33 1.04
2 000998.SZ 隆平高科 45.91% 1.66 0.87
3 002041.SZ 登海种业 20.81% 4.62 3.70
4 300087.SZ 荃银高科 27.44% 2.67 1.36
5 300189.SZ 神农大丰 14.29% 5.28 2.93
6 600354.SH 敦煌种业 65.37% 1.24 0.86
7 600371.SH 万向德农 46.32% 1.28 0.37
同行业上市公司均值 34.96% 2.72 1.59
2015 年 3 月 31 日农发种业备考数据 34.98% 1.86 1.52
数据来源：WIND 资讯
农发种业交易完成后的偿债能力指标与同行业上市公司的偿债能力指标基
1-1-218
农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本相当，本次交易完成后上市公司的偿债能力指标仍保持在合理安全的范围内，
对上市公司财务安全不会造成不利影响。
4、本次交易后完成后，上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
购买成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报
表的商誉。按照备考报告口径计算，本次交易将产生 18,104.59 万元商誉。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）盈利规模变化情况
本次交易对上市公司盈利规模的影响如下：
单位：万元，元/股
2015 年 1-3 月 2014 年度
项目
交易前数据 备考数据 变动金额 交易前数据 备考数据 变动金额
营业收入 51,465.92 65,451.67 13,985.75 305,035.96 362,071.68 57,035.72
营业利润 -2,160.28 -885.81 1,274.47 6,264.28 10,731.23 4,466.95
利润总额 -1,663.40 -760.20 903.20 15,580.39 20,260.58 4,680.19
净利润 -1,663.40 -895.08 768.32 15,386.94 19,460.71 4,073.77
归属母公司股东的净利润 -838.04 -342.53 495.51 11,054.76 13,784.19 2,729.43
每股收益 -0.0228 -0.0082 0.0146 0.3010 0.3315 0.0305
上市公司备考财务报表的盈利规模和每股收益较交易完成前的相应指标均
有所提高。
（2）盈利能力变化情况
本次交易对上市公司盈利能力的影响如下：
2015 年 1-3 月 2014 年度
项目
交易前数据 备考数据 变动幅度 交易前数据 备考数据 变动幅度
销售毛利率 2.42% 6.85% 4.43% 6.96% 8.67% 1.71%
销售净利率 -3.23% -1.37% 1.86% 5.04% 5.37% 0.33%
加权平均净资产收益率（扣非前） -0.59% -0.15% 0.44% 10.22% 9.33% -0.89%
加权平均净资产收益率（扣非后） -0.77% -0.29% 0.48% 2.52% 3.59% 1.07%
注：①销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
②销售净利率=净利润/营业收入
交易完成后，除 2014 年度的加权平均净资产收益率（扣非前）外，上市公
司备考财务报表的其他盈利能力指标较交易前均有所提高，主要是由于河南颖泰
的主要盈利能力指标均优于上市公司交易前整体盈利能力指标。2014 年度公司
备考财务报表的加权平均净资产收益率（扣非前）低于交易前水平，主要是由于
本次交易形成 18,104.59 万元的商誉，金额较大，使得备考报表中归属于母公司
所有者权益较交易前增幅较大。河南颖泰主要盈利能力指标如下：
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
销售毛利率 21.22% 19.53%
销售净利率 7.37% 8.59%
加权平均净资产收益率（扣非前） 3.18% 16.05%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.20% 15.45%
2、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
按照备考财务报表口径计算，公司合并财务报表将因本次交易形成 18,104.59
万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，每年年度终了，公司应对商誉进行
减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、生
产、销售，以及化肥等农资贸易业务；河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体
的研发、生产和销售，现已形成较完善的酰胺类除草剂原药全产业链，是国内最
大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。上市公司近年来通过一系列
并购和内部整合，主营业务和经营模式单一的格局得到了根本性改变，初步形成
了种子、化肥等相关农业生产资料的产业链雏形，包括农作物种子研发、生产和
销售以及化肥等农资贸易业务，具备了全产业链发展的基础；未来上市公司在进
一步做强做大种子业务，充实化肥板块业务的同时，将着手打造农药板块，最终
实现农发种业成为现代农业综合服务企业的战略目标。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和
业务管理模式
1、上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务将由农资贸易，粮食贸易，种子的研发、
生产与销售，以及农药的研发、生产与销售构成，上市公司本次交易前后的主营
业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-3 月主营业务收入 2014 年度主营业务收入
主营业务 1
交易前 交易后（注 ） 交易前（注 2） 交易后（注 1）
农资贸易 44,052.02 44,052.02 218,817.08 218,817.08
粮食贸易 1,847.99 1,847.99 21,202.69 21,202.69
农药 - 13,620.05 - 54,177.49
种子销售 5,898.64 5,898.64 63,418.77 63,418.77
合计 51,798.65 65,418.70 303,438.54 357,616.03
注 1 ：中审亚太出具的（中审亚太审字[2015]010903-1 号）《备考审阅报告》
注 2 ：中审亚太出具的（中审亚太审字[2015]010014-1 号）《审计报告》
2、上市公司未来经营发展计划
通过本次交易，上市公司在原有业务基础上拓展农药业务。上市公司将坚持
“种子、农药、肥料一体化战略”，打造以种业为核心的农资一体化平台。一方面，
公司将继续做强做大种子业务，充实化肥板块业务；另一方面，上市公司通过本
次收购河南颖泰，调整优化上市公司的业务结构，并在此基础上进一步拓展农药
业务，落实公司战略，加快打造农资一体化平台。
在种业方面，通过资源整合进一步夯实发展基础，优化和完善产业布局，强
化科技，开展“育繁推一体化”能力建设，增强企业可持续发展能力；在农资贸易
方面，公司将着力改善经营服务，稳定原有的化肥业务渠道，积极开拓和扩大新
的市场领域，探索新的营销模式，继续保持经营性盈利；在农药业务方面，公司
将在整合酰胺类除草剂原药业务的基础上，并购农药产业链上的优质企业，打造
该类除草剂的行业领先地位，并合理发展杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂等，
为建立相对完整的植物生长保护体系打好基础。
3、交易完成后的业务管理模式
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
农发种业母公司主要履行监督管理职能，同时为下属企业提供平台支持，具
体业务则主要由子公司开展。
农发种业母公司根据业务板块情况设置相应的产业发展支持部门。对于农药
业务板块，农发种业母公司设立农化发展部，负责制定战略规划、编制经营计划、
指导和监督生产经营、协助进行制度建设等；河南颖泰在农发种业的指导、监督
下，具体负责农药业务的日常经营管理活动。
农发种业通过强化内控制度建设、完善法人治理结构、委派关键人员等方式
实现对子公司的管控。一方面，上市公司建立健全子公司监督、激励机制，在保
证上市公司利益的基础上，充分调动子公司经营者的积极性；另一方面，上市公
司强化对子公司的人员管控，包括但不限于关键岗位上的人员由母公司直接委派
等。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
本次交易后，上市公司的整合计划如下：
（1）业务整合计划
上市公司将积极推动下属公司的产业协同，提高资源利用率，降本增效，同
时推动自有或引进成果的协同共享，加快科技成果转化的速度和广度，促进效益
最大化。
为实现本次交易后的业务整合，上市公司将积极实现与河南颖泰的资源共
享，优势互补。一方面，依托上市公司平台，利用资金、管理、客户等方面优势
推动河南颖泰并购后的快速发展；另一方面，上市公司通过资源整合推动农药业
务与种子、化肥等业务的协同发展，贯彻种子、化肥、农药一体化战略，打造农
资一体化平台。
（2）人员整合计划
本次交易完成后，为保持河南颖泰经营稳定，业务持续、顺利开展，河南颖
泰将主要维持其现有的管理团队进行经营管理，而上市公司将通过提名董事、总
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经理、财务负责人等方式，履行其对河南颖泰的管理职能。另外，本次交易将不
影响员工与河南颖泰签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（3）资产整合计划
本次交易完成后，上市公司将继续保持河南颖泰的资产独立性；未来上市公
司将按照战略规划，可能会在恰当的时机对河南颖泰资产进行整合，以进一步提
高资产使用效率，力求实现上市公司资源的优化配置。
（4）财务整合计划
本次交易完成后，河南颖泰将纳入上市公司统一的财务核算系统，上市公司
将协助其依据自身业务模式、行业特点，逐步建立起符合《企业会计准则》、《公
司章程》以及上市公司内部财务管理制度、内部控制规范的财务管理体系；其次，
河南颖泰财务负责人由上市公司提名，河南颖泰董事会聘任；再次，河南颖泰将
建立全面预算管理制度，按月度、季度进行经营情况说明、财务报表分析和预算
执行情况分析，按年度建立经营目标考核制度，上市公司每年聘请具备证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对河南颖泰进行审计。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，河南颖泰将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不
变；但上市公司也将按照内部控制要求和管理需求对河南颖泰组织结构进行适当
的调整，以提高本次交易的整合绩效。
2、整合风险及相应的管理控制措施
河南颖泰和农发种业的主营业务存在差异，两者业务的整合能否达到预期目
标存在一定的不确定性。因此，一方面，上市公司致力于打造农资一体化平台，
实现农药、种子、化肥业务的资源整合；另一方面，通过加大组织协调和帮扶力
度，积极推动所属公司的产业协同，从而提高资源利用率，进一步提升上市公司
内部整体协同效应。
河南颖泰在经营理念、管理方式和企业文化方面与农发种业存在一定的差
异，如果公司的组织模式、管理制度、激励制度等方面不能及时改进，则公司可
能会面临重组后管理效率下降、沟通成本上升的风险，使得重组效果低于预期。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司要求控股子公司修订完善制度体系，并以此为契机，进一步持续推动与
河南颖泰的管理融合，探索适合河南颖泰实际情况与行业特点的管理模式。在强
化管控的同时，不断完善激励机制、人才引进机制，促进控股子公司的稳健运营。
（三）本次交易完成后保持河南颖泰主要管理层、核心技术人员稳定
性的相关安排。
本次交易完成后，上市公司采取激励性措施与限制性措施两种方式，以有效
的保持河南颖泰主要管理层、核心技术人员的稳定性。
1、激励性措施
为激励河南颖泰主要经营管理人员在实现承诺利润后进一步拓展业务，保持
其结构的稳定性，上市公司在本次收购的交易方案中对河南颖泰管理层作出了相
应的奖励安排。在业绩承诺期内实现超额利润的前提下，河南颖泰将为主要管理
人员提供超额业绩奖励，有利于提高河南颖泰主要管理人员及核心技术人员的积
极性和稳定性。
2、限制性措施
交易对方中的郭文江承诺，其认购的所有新股（包括送红股、转增股本等原
因增持的股份）的锁定期为 36 个月。郭文江作为河南颖泰管理层核心，其股份
的锁定有利于保持整个河南颖泰管理层的稳定性。另外，河南颖泰与主要管理人
员、核心技术人员等签署了长期劳动合同、竞业禁止协议。
因此，通过超额业绩奖励安排、股份锁定期安排、长期劳动合同安排、竞业
禁止约定等能有效保持河南颖泰主要管理人员、核心技术人员的稳定性。
上市公司通过本次交易收购具有行业竞争优势的农药生产企业快速进入农
药行业，有利于上市公司加速打造集种子、农药、化肥于一体的现代农业综合服
务业务模式。河南颖泰作为酰胺类除草剂行业的领先企业，拥有较强的技术优势、
和较高的品牌认可度，市场竞争力较强。上市公司收购整合河南颖泰有利于进一
步提升公司的业务规模和盈利能力。
因此，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十三节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
中审亚太对河南颖泰编制的 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月财务报表
进行了审计，并出具了（中审亚太审字[2015]010903-2 号）《审计报告》，中审亚
太认为：
河南颖泰财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允
反映了河南颖泰 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月的合并及母公
司经营成果和现金流量。
河南颖泰经审计的 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月简要财务报表如下：
（一）合并资产负债简表
单位：万元
项目 2015/03/31 2014/12/31 2013/12/31
流动资产合计 36,029.31 20,968.07 36,814.20
非流动资产合计 50,561.03 50,081.23 32,888.64
资产总计 86,590.34 71,049.31 69,702.83
流动负债合计 52,501.71 37,508.46 38,933.67
非流动负债合计 313.82 807.78 2,474.88
负债合计 52,815.53 38,316.24 41,408.55
归属母公司股东的权益 33,774.81 32,733.07 28,294.28
所有者权益合计 33,774.81 32,733.07 28,294.28
（二）合并利润表简表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 13,623.15 57,035.72 39,647.39
营业成本 10,732.42 45,896.10 31,095.27
营业利润 1,148.17 5,437.60 2,884.25
利润总额 1,141.01 5,650.84 2,599.32
净利润 1,003.92 4,898.83 2,136.44
归属母公司股东的净利润 1,003.92 4,898.83 2,136.44
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）合并现金流量简表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 472.37 6,354.41 4,944.58
投资活动产生的现金流量净额 -767.72 -3,637.12 -3,952.00
筹资活动产生的现金流量净额 433.97 -2,598.64 -1,388.28
现金及现金等价物净增加额 138.61 118.66 -395.70
期初现金及现金等价物余额 165.21 46.55 442.24
期末现金及现金等价物余额 303.82 165.21 46.55
二、上市公司最近一年的备考财务报表
假设农发种业于 2014 年期初已完成本次重组，即于 2014 年期初农发种业已
持有河南颖泰 67%的股权，农发种业按照上述重组后的资产架构编制了 2014 年
度及 2015 年 1-3 月备考财务报表。该备考财务报表以河南颖泰 2014 年度及 2015
年 1-3 月已经审计的财务报表、农发种业 2014 年及 2015 年 1-3 月未经审计的财
务报表为基础编制。
上述备考财务报表已经中审亚太审阅，并出具了（中审亚太审字
[2015]010903-1 号）《备考审阅报告》，备考合并资产负债表和备考合并利润表如
下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2015/03/31 2014/12/31
货币资金 456,936,751.48 664,207,454.43
应收票据 2,773,673.00 10,120,000.00
应收账款 395,374,489.74 325,120,867.85
预付款项 408,405,801.91 274,445,128.26
应收利息 2,359,703.49 1,234,263.70
其他应收款 33,046,370.99 23,809,040.22
存货 351,423,412.88 380,287,398.53
其他流动资产 278,087,989.54 67,675,828.12
流动资产合计 1,928,408,193.03 1,746,899,981.11
可供出售金融资产 9,000,000.00 9,000,000.00
长期应收款 41,739,479.00 41,739,479.00
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015/03/31 2014/12/31
投资性房地产 23,569,146.38 10,203,023.40
固定资产 480,886,723.61 451,891,560.46
在建工程 241,097,404.77 271,922,549.64
工程物资 7,760,639.37 5,815,383.86
无形资产 238,582,308.17 241,090,592.30
开发支出 3,432,366.62 2,741,317.87
商誉 402,391,771.12 402,391,771.12
长期待摊费用 22,918,268.74 24,156,318.37
递延所得税资产 1,592,062.08 1,013,179.33
其他非流动资产 5,583,407.00 16,701,777.64
非流动资产合计 1,478,553,576.86 1,478,666,952.99
资产总计 3,406,961,769.89 3,225,566,934.10
短期借款 200,096,000.00 168,776,800.00
应付票据 178,031,380.00 83,681,432.00
应付账款 186,602,300.26 195,122,140.28
预收款项 344,412,938.61 251,398,636.72
应付职工薪酬 13,667,188.32 17,457,838.61
应交税费 18,228,569.71 12,387,775.69
应付利息 90,217.00 331,702.44
应付股利 30,904,309.38 30,904,309.38
其他应付款 42,884,532.85 45,954,903.30
一年内到期的非流动负债 19,944,835.89 21,165,069.90
流动负债合计 1,034,862,272.02 827,180,608.32
长期借款 44,000,000.00 44000000
长期应付款 39,576,287.55 56634651.89
专项应付款 34,990,000.00 34860000
递延收益 37,336,620.05 37,760,813.75
递延所得税负债 1,029,591.06 1,051,634.01
非流动负债合计 156,932,498.66 174,307,099.64
负债合计 1,191,794,770.68 1,001,487,707.96
归属于母公司所有者权益 1,544,332,822.74 1,547,379,845.10
少数股东权益 670,834,176.47 676,699,381.04
股东权益合计 2,215,166,999.21 2,224,079,226.14
负债和股东权益总计 3,406,961,769.89 3,225,566,934.10
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
一、营业总收入 654,516,695.65 3,620,716,751.42
其中：营业收入 654,516,695.65 3,620,716,751.42
二、营业总成本 665,786,212.68 3,529,559,116.04
其中：营业成本 609,660,470.86 3,306,712,301.32
营业税金及附加 1,045,296.31 1,035,114.41
销售费用 16,069,733.80 66,207,674.44
管理费用 31,966,770.73 123,620,566.31
财务费用 3,924,700.31 19,177,580.46
资产减值损失 3,119,240.67 12,805,879.10
投资收益（损失以“－”号填列） 2,411,367.23 16,154,675.03
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -8,858,149.80 107,312,310.41
加：营业外收入 1,377,678.65 98,568,457.12
减：营业外支出 121,500.25 3,274,948.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -7,601,971.40 202,605,819.53
减：所得税费用 1,348,851.53 7,998,670.85
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -8,950,822.93 194,607,148.68
归属于母公司所有者的净利润 -3,425,267.75 137,841,882.29
少数股东损益 -5,525,555.18 56,765,266.39
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 -8,950,822.93 194,607,148.68
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0082 0.3315
（二）稀释每股收益 -0.0082 0.3315
三、标的公司盈利预测
中审亚太审核了河南颖泰编制的编制的 2015 年度的合并盈利预测报告，并
出具了（中审亚太审字[2014]010993-4 号）《盈利预测审核报告》，中审亚太认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为
这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在
这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列
报。
由于预期事项通常并如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与
盈利预测财务信息存在差异。”
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（一）盈利预测编制基础
河南颖泰以其 2013 年度、2014 年度已实现经营业绩为基础，结合其 2015
年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，以其对预测期间经营环
境及经营计划等的最佳估计假设为前提，按重要性原则编制了 2015 年度盈利预
测表。
河南颖泰盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在重大方面与其经审
计的 2013 年度、2014 年度财务报表所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内河南颖泰所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及
河南颖泰所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内河南颖泰会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内河南颖泰业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6、预测期内河南颖泰产品所处的市场状况，特别是国际、国内市场需求及
影响市场需求的相关重要因素无重大变化；
7、预测期内对河南颖泰生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变
化；
8、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与
历史期间相比没有重大差别；
9、预测期内河南颖泰的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变
化而无法如期实现或发生重大变化；
10、河南颖泰及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、
计算方法及税率，不会有重大改变；
11、河南颖泰的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严
重变动而受到不利影响；
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
12、预测期内，河南颖泰公司架构无重大变化；
13、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
14、预测期内河南颖泰无其他不可抗力因素及不可预测因素对公司造成重大
影响；
15、河南颖泰主要业务的市场份额无重大变化；
16、河南颖泰能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；
17、河南颖泰现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制，产品供应市场
不发生重大变化。
（三）盈利预测表
单位：元
2015 年度
项目
预测数
一、营业收入 670,815,081.94
减：营业成本 526,907,974.79
营业税金及附加 3,130,481.20
销售费用 5,804,567.61
管理费用 39,351,950.26
财务费用 18,995,983.51
资产减值损失 250,000.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 76,374,124.57
加：营业外收入 -
其中：非流动资产处置利得 -
减：营业外支出 -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 76,374,124.57
减：所得税费用 11,650,266.93
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 64,723,857.64
五、其他综合收益的税后净额 -
六、综合收益总额 64,723,857.64
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（四）盈利预测完成情况
根据中审亚太出具的（中审亚太审字[2015]010903-2 号）《审计报告》，河南
颖泰 2015 年 1-3 月的盈利情况及与盈利预测对比情况如下：
单位：元
项目 2015 年 1-3 月实现数 2015 年度预测数 实现数占预测数比例
一、营业收入 136,231,474.01 670,815,081.94 20.31%
减：营业成本 107,324,232.82 526,907,974.79 20.37%
营业税金及附加 1,011,537.41 3,130,481.20 32.31%
销售费用 1,553,107.63 5,804,567.61 26.76%
管理费用 6,751,657.12 39,351,950.26 17.16%
财务费用 4,244,667.44 18,995,983.51 22.35%
资产减值损失 3,864,533.21 250,000.00 1,545.81%
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,481,738.38 76,374,124.57 15.03%
加：营业外收入 49,828.04 - -
其中：非流动资产处置利得 30,768.22 - -
减：营业外支出 121,500.25 - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 11,410,066.17 76,374,124.57 14.94%
减：所得税费用 1,370,894.48 11,650,266.93 11.77%
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,039,171.69 64,723,857.64 15.51%
2015 年 1-3 月，河南颖泰营业收入为 13,623.15 万元，是预测营业收入的
20.31%，主要原因为：①受春节长假等因素影响一季度通常系销售淡季，河南颖
泰销售收入金额相对较低；②受原油价格下降带来的降价预期影响，乙草胺下游
客户采购意愿不强，导致产品销量和销售收入有所下滑。
2015 年 1-3 月，河南颖泰净利润为 1,003.92 万元，是预测净利润的 15.51%，
完成比例低于营业收入，主要原因为：河南颖泰的主要客户回款速度放缓，2015
年 3 月末应收账款增加，计提坏账准备金额相应增加，导致河南颖泰资产减值损
失较大。
（五）河南颖泰 2015 年营业收入和净利润的可实现性
河南颖泰 2015 年营业收入和净利润的可实现性参见本报告书“第九节 交易
标的评估情况”之“一、河南颖泰的评估情况”部分相关内容。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十四节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易为公司拟发行股份收购河南颖泰 67%的股权并募集配套资金，本次
交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。河南颖泰主要从事除草剂原料药
及中间体的研发、生产和销售。控股股东及实际控制人未通过农发种业以外的主
体投资、经营与河南颖泰相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际
控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易对方郭文江所控制公司的经营情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主要产品/服务
生产、销售：2-甲基-6-乙基苯胺（简
称 MEA）、乙草胺、2,6-二乙基苯
MEA、DEA、乙草胺、
河南颖泰农化股份有限 胺、喹草酸；试生产：丁草胺、丙
1 喹草酸等除草剂原药
公司 草胺、异丙甲草胺（有效期三个月）；
和中间体产品
进出口贸易业务。（法律法规规定
应经审批的，未获审批前不得经营）
中农颖泰林州生物科园 饲料、饲料添加剂生产销售、进出
2 饲料添加剂、动保产品
有限公司 口业务
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售饲料、饲料添加剂；
北京中农颖泰生物技术 货物进出口、代理进出口、技术进
3 饲料、饲料添加剂产品
有限公司 出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术服务、
主要为中农颖泰林州
北京龙科方舟生物工程 技术转让。（依法须经批准的项目，
4 生物科园有限公司提
技术有限公司 经相关部门批准后依批准的内容开
供技术科研支持
展经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售饲料、化工产品（不
北京天丰颖泰生物技术
5 含危险化学品及一类易制毒化学 未实际运营相关业务
有限公司
品）。（未取得行政许可的项目除
外）
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售饲料、化工产品（不
北京中元颖泰生物科技
6 含危险化学品及一类易制毒化学 未实际运营相关业务
有限公司
品）。（未取得行政许可的项目除
外）
粉剂、散剂、预混剂、片剂（含中
林州中农生物肽科技有
7 药提取）/颗粒剂（含中药提取）、 未实际运营相关业务
限公司
口服溶液剂（含中药提取）、消毒
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 公司名称 经营范围 主要产品/服务
剂（固体）/杀虫剂（固体）、消毒
剂（液体）/杀虫剂（液体）的生产
和销售、以及生物制药领域技术开
发、技术转让、技术服务。
生物领域（抗菌肽、微生态、植物
林州中农颖泰抗菌肽科
8 提取液等）技术研发、技术转让、 未实际运营相关业务
技有限公司
技术服务。
本次交易完成后，农发种业的主营业务为农资贸易，粮食贸易，种子的研发、
生产与销售，以及农药的研发、生产与销售。依据公开的工商信息以及上述公司
出具的说明等材料，上述公司（除河南颖泰）的经营范围、主要产品等与交易完
成后的农发种业存在较大差异，因此，中农颖泰林州生物科园有限公司等公司未
从事与交易完成后农发种业构成竞争的业务。
本次交易对方郭文江在其所控制公司任职情况如下：
序号 公司名称 任职情况
1 河南颖泰农化股份有限公司 董事长
2 中农颖泰林州生物科园有限公司 董事长、总经理
3 林州中农颖泰抗菌肽科技有限公司 执行董事、总经理
4 北京中农颖泰生物技术有限公司 董事长
5 北京龙科方舟生物工程技术有限公司 董事长
6 北京天丰颖泰生物技术有限公司 董事长
7 北京中元颖泰生物科技有限公司 董事长
8 林州中农生物肽科技有限公司 -
同时，郭文江所控制的中农颖泰林州生物科园有限公司等公司与交易完成后
的上市公司不存在构成竞争业务的情形；综上，郭文江担任中农颖泰林州生物科
园有限公司等公司董事、总经理职位不违反竞业禁止的相关规定。
（二）避免同业竞争的措施
公司控股股东中垦集团已于 2011 年 4 月出具关于避免同业竞争的承诺函，
承诺：中垦集团及控制的公司或其他经营组织，目前未从事与上市公司主营业务
相同的生产经营活动，将来也不会从事与上市公司主营业务相同的生产经营活
动；如中垦集团未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务及其他商业机
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
会，则在上市公司提出要求的前提下，中垦集团及时将该等业务以公平、公允的
市场价格注入上市公司或者直接将该等商业机会让渡给上市公司。
中农发集团已于 2011 年 11 月出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：中农
发集团及控制的公司或其他经营组织，目前未从事与上市公司主营业务相同的生
产经营活动，将来也不会从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动；如中农
发集团未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务及其他商业机会，则中农
发集团及时将该等业务以公平、公允的市场价格注入上市公司或者直接将该等商
业机会让渡给上市公司。
郭文江作为河南颖泰实际控制人及上市公司发行股份购买资产的交易对方，
已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：郭文江目前没有通过直接或间接控制
的经营实体或以自然人名义从事与河南颖泰和上市公司相同或相似的业务；本次
交易完成至其不再持有河南颖泰股权后 3 年内，不会通过直接或间接控制的经营
实体或以自然人名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务；如郭文江
或其直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控
股公司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突，郭文江将放弃或
将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务；如因其
违反上述承诺而给上市公司造成损失的，郭文江承担全部赔偿责任。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次发行股
份募集配套资金的认购方中，陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨
为公司董事或高级管理人员，与上市公司存在关联关系；因此本次交易构成关联
交易。
公司已严格按照所制定的关联交易管理制度，履行相关决策程序。本公司召
开董事会审议相关议案时，关联董事陈章瑞、包峰已回避表决。
（二）规范关联交易的措施
以农发种业控股股东、实际控制人目前的实际经营情况，本次交易不会导致
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司与控股股东、实际控制人新增关联交易。
本次交易前，农发种业已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所
的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董事能够
依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵
循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的有关规定执行并履
行信息披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东中垦集团已于 2011
年 4 月出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺：中垦集团与上市公司及其控股
企业之间将规范并尽可能减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，承诺将遵循市场化公平、公正、公开的原则进行，并按照有关法律法
规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益；中垦集团将继续严格按照有关法律法规、规范性文件和上市
公司章程等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中垦集团承诺杜绝一切非法占用上市
公司资金、资产的行为；杜绝上市公司为其违规提供担保的行为。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司实际控制人中农发集团已于
2011 年 11 月出具了关于减少关联交易的承诺函，承诺：中农发集团作为农发种
业的实际控制人，将尽量减少并规范与农发种业之间的关联交易；如果不可避免
发生关联交易，中农发集团均予履行合法程序，并及时进行信息披露，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，作为河南颖泰实际控制人及上市
公司发行股份购买资产的交易对方，郭文江（承诺人）出具了关于规范和减少关
联交易的承诺函，承诺：
1、承诺人及其直接或间接控制的经营实体与重组后的上市公司及其控股企
业之间将规范并尽可能减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
2、承诺人及其直接或间接控制的经营实体将减少与河南颖泰之间的关联交
易，如与河南颖泰发生关联交易，将严格按照上市公司的《关联交易管理制度》
及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：（1）利用关联交易、资产重组、垫付
费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占河南颖泰资金、资产，损害
河南颖泰及其他股东的利益；（2）利用股东权利操纵、指使河南颖泰或者河南颖
泰董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害河南颖泰及其他股东的利益：
①要求河南颖泰无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其
他资产；②要求河南颖泰以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产；③要求河南颖泰向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、
服务或者其他资产；④要求河南颖泰为不具有清偿能力的单位或者个人提供担
保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；⑤要求河南颖泰无正当理由
放弃债权、承担债务；⑥谋取属于河南颖泰的商业机会；⑦采用其他方式损害河
南颖泰及其他股东的利益。
3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
5、如果承诺人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子
公司遭受损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十五节 风险因素
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告
书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需经中国证监会核准。前述核准为本次交易生效的前提条件，本
次交易方案的最终成功实施存在审批风险。上述核准未获通过，本次交易将中止
或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提
请广大投资者注意投资风险。
二、盈利预测实现的风险
中审亚太审核了河南颖泰 2015 年度盈利预测报告，并出具了（中审亚太审
字[2014]010993-4 号）《盈利预测审核报告》。该盈利预测报告是基于谨慎性原则，
在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了相关法律法规要求，
但所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨
慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投
资者在进行投资决策时应谨慎使用。
此外，虽然河南颖泰精异丙甲草胺具备申请农药产品生产批准证书的条件并
已向工信部提出正式申请，但由于审批时间存在一定的不确定性，可能会给河南
颖泰精异丙甲草胺的正式生产销售带来一定的不利影响。
三、本次交易标的资产估值风险
本次交易拟购买河南颖泰 67%的股权，以 2014 年 6 月 30 日为审计和评估基
准日，河南颖泰的评估值为 56,680.63 万元，增值 26,979.32 万元，增值率为
90.84%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，距本报告书签署日已
经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河南
颖泰 100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 766 号评
估报告，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，河南颖泰 100%股权的评估价值为
60,194.44 万元，比原评估价值增加 3,513.81 万元，未出现评估减值情况。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于除草剂市场前景较
好，河南颖泰具有较强的资源、技术研发、人才等优势，因此收益法评估值较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职
责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动，国家
法规、行业政策及行业竞争环境的变化等，使未来盈利达不到资产评估时的预测，
出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，从而可能对上市公司股东利益造成
损害。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力的风
险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
（一）商誉的确认依据
农发种业通过发行股份购买河南颖泰 67%的股权属于非同一控制下的企业
合并。非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易形成商誉的测算
过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本① 37,928.70
可辨认净资产公允价值② 29,588.22
上市公司收购比例③ 67%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③） 19,824.11
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④） 18,104.59
商誉 18,104.59
（二）对上市公司未来经营业绩的影响
依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少
应当在每年年度终了进行减值测试。当河南颖泰经营所处的经济、技术或者法律
等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对其产生不利
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
影响，或者有证据表明河南颖泰的经济绩效已经低于或者将低于预期，则由于该
次合并形成的商誉则存在减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公
司当期损益造成不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。
五、业务整合风险
本次交易拟收购河南颖泰 67%的股权，河南颖泰主要从事除草剂原料药及中
间体的研发、生产和销售，主要产品包括 MEA、DEA、乙草胺原料药和喹草酸
原料药。而农发种业主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、生产、销
售，以及化肥等农资贸易业务。河南颖泰和农发种业的主营业务存在差异，两者
业务的整合能否达到预期目标存在一定的不确定性。
六、收购后的管理风险
河南颖泰作为一家民营非上市公司，在经营理念、管理方式和企业文化方面
与作为上市国有企业的农发种业存在一定的差异。此外，本次交易完成后，公司
经营规模、资产和人员将进一步扩张，因而在机构设置、内部控制、资金管理和
人员安排等方面将面临一定的挑战。如果公司的组织模式、管理制度、激励制度
等方面不能及时改进，则公司可能会面临重组后管理效率下降、沟通成本上升的
风险，使得重组效果低于预期。
七、标的资产部分房屋土地权属瑕疵的风险
截至本报告书签署日，河南颖泰有五处房屋建筑物因占用一块长约 300 米、
宽约 70 米的绿化用地，存在被拆除的风险，该等房屋用途为宿舍楼、食堂及澡
堂、配电室、门卫房和办公楼，面积合计 5,188.52 平方米；其中，宿舍楼、食堂
及澡堂、配电室和办公楼已取得房屋产权证书，面积合计 5,143.69 平方米，门卫
房未取得房屋产权证书，面积为 44.83 平方米。河南颖泰另有三处房屋建筑物因
正在补办相关建设工程规划许可和建设工程施工许可手续，尚未取得房屋产权证
书，该等房屋用途为仓库和中试车间，面积为 4,408.41 平方米。截至评估基准日
（2014 年 6 月 30 日），上述瑕疵房产评估值为 1,122.24 万元，占资产基础法评
估值的比例为 3.44%；截至 2015 年 3 月 31 日，上述瑕疵房产账面价值为 829.72
万元，占河南颖泰股东权益账面价值的比例为 2.46%。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，山东颖泰实际占用土地中有 50 亩土地尚未取得土地
使用权证书，该 50 亩土地已由莘县国土局组织供地方案，待履行相关国有土地
出让程序后可依法取得。山东颖泰实际占用的土地规划用途均为工业用地，根据
莘县国土资源局出具的说明：山东颖泰自 2011 年 1 月 1 日以来，遵守有关国土
资源管理法律法规的规定，所使用的土地均符合用地规划，未曾因违反国土资源
管理法律法规受到行政处罚；目前尚有 50 亩土地正在组织供地方案，取得土地
使用权不存在法律障碍。
针对上述产权瑕疵，河南颖泰实际控制人郭文江已承诺赔偿由此造成的损
失，具体承诺内容参见本报告书“第七节 交易标的基本情况”之“六、河南颖泰的
主要资产、负债状况及抵押情况”部分相关内容。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受农发种业盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多不可预测因素的影响。本次重组停牌前
20 个交易日，公司股价存在一定波动，请投资者关注股价向下调整的风险。同
时农发种业本次收购尚待有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期
间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本公司提
醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，并将严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定及时、充分、准确、完整地进行信息披露。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十六节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况
根据公司备考财务报表，公司负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和
预付款项等流动负债，负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或
有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书出具日，本公司最近 12 个月内未发生重大购买、出售、置换
资产等交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
本公司控股股东为中垦集团，实际控制人中农发集团，中垦集团为中农发集
团的全资子公司。控股股东和实际控制人没有超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、
资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事 6 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，
同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司现任监
事 3 人，其中职工代表监事 1 人，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司
重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入
与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披
露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；选定《上海证券报》和上交所
网站为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司《信息
披露管理办法》真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的
机会获得信息。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履
行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在
员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及
其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、
资产、财务、机构、业务的独立性。
五、本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来生产经营可能产生
的影响
（一）业绩奖励的安排
为激励标的公司的管理层，实现标的公司的进一步发展，河南颖泰在实现
超额业绩后将对郭文江等管理层进行奖励，具体方案为：若河南颖泰在业绩承诺
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
期内实现的累积净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，在
计算超额业绩奖励的特定情形下，上述非经常性损益不包括政府补助；除此情况
之外，非经常性损益均应包括政府补助，下同。）高于承诺的累积净利润，且扣
除业绩奖励后河南颖泰的实现的累积净利润仍不低于承诺的累积净利润，河南颖
泰将以现金方式向郭文江等河南颖泰管理人员提供超额业绩奖励，业绩奖励金额
为业绩承诺期间内实现的累积净利润超出承诺的累积净利润的 35%且不超过
3,000 万元；超额业绩奖励在满足一定条件的情况下一次性以现金发放。
（二）业绩奖励的会计处理
根据协议条款，河南颖泰管理层的业绩奖励是在河南颖泰超额完成业绩的情
况下进行的，相当于管理层在业绩承诺期间向河南颖泰提供的管理服务而获得的
报酬，应将业绩奖励视为河南颖泰对管理层的激励报酬，符合《企业会计准则 9
号——职工薪酬》中对职工薪酬的定义。
业绩承诺前两年，根据权责发生制原则，河南颖泰将当年应提取的业绩奖励
金额计入管理费用，再根据调整后的管理费用确定该年度最终的实际净利润；业
绩承诺期第三年，依据最终确定的奖励金额调整管理费用、应付职工薪酬。上述
会计处理在河南颖泰财务报表中体现，并计入上市公司的合并报表范围。
（三）业绩奖励对上市公司未来生产经营可能产生的影响
1、业绩奖励的实现有利于提升上市公司盈利水平
支付河南颖泰管理层业绩奖励的前提条件是河南颖泰在业绩承诺期间内的
累积实际净利润超出累积承诺净利润，扣除业绩奖励之后，仍将增加河南颖泰的
净利润，同时也将增加上市公司的合并报表净利润，实际上有利于提升上市公司
盈利水平；另外，依据协议条款，奖励的发放应满足应收账款能够及时收回等财
务条件，这也一定程度上有利于保证河南颖泰未来的健康发展。
2、业绩奖励不会对上市公司未来经营构成不利影响
业绩奖励的计提将增加河南颖泰在业绩承诺期间的管理费用，对上市公司合
并报表净利润将造成一定影响；同时业绩奖励的发放会对发放当年的合并报表现
金流量造成一定的影响。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
对于超额完成承诺业绩所产生的现金流情况进行分析：
单位：万元
项目 超额 10% 超额 20% 超额 30% 超额 40% 超额 40.48%
承诺的累计净利润①（注 ） 1
21,172.83 21,172.83 21,172.83 21,172.83 21,172.83
累计实现的净利润②（注 ） 2
23,290.11 25,407.40 27,524.68 29,641.96 29,744.26
超额实现的净利润③=②-① 2,117.28 4,234.57 6,351.85 8,469.13 8,571.43
4
盈余现金保障倍数④（注 ） 3
1.71（注 ） 1.71 1.71 1.71 1.71
支撑超额净利润的经营现金
3,621.11 7,242.23 10,863.34 14,484.45 14,659.41
净流量⑤=③×④（注 5）
业绩奖励发放金额
741.05 1,482.10 2,223.15 2,964.20 3,000.00
⑥=③×35%
注 1 ：承诺的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，承诺期为 2015-2017 年
注 2 ：累计实现的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，非经常性损益不包含政府补
助
注 3 ：盈余现金保障倍数=经营现金净流量/净利润
4
注 ：1.71=[（河南颖泰 2013 年经营现金净流量/2013 年扣非后净利润）+（河南颖泰
2014 年经营现金净流量/2014 年扣非后净利润）] / 2
注 5 ：支撑超额净利润的经营现金净流量=超额实现的净利润×盈余现金保障倍数
由上表可见，支撑河南颖泰超额净利润的经营现金净流量均足以覆盖支付超
额业绩奖励所造成的现金流出，不会对河南颖泰以及上市公司的正常生产经营活
动产生不利影响。
因此，业绩奖励对上市公司未来的经营不会产生不利影响。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策
公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
的一定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比例，所占比例应当符
合法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东
回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。利润
分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过电话、传真、邮箱、互动
平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东及独立董事进行沟通和交流，充分听
取中小股东意见和诉求，并及时答复其所关心的问题。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司自 2014 年 7 月 18 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工
作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月至本报告书签署并公开披露之前一
日。本次自查的范围包括：农发种业、中垦集团、中农发集团、交易对方及其董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大
资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属。
根据内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的买卖公司股票的查询结果，自查期间，本次重组内幕信息知情人张
玉萍（内幕信息知情人农发种业员工申志刚之母亲）、何青（内幕知情人本次交
易聘请的审计机构工作人员冯建江之妻子）、简玉平（内幕知情人中垦集团副总
经理严国辉之妻子）存在买卖农发种业股票的情形。
张玉萍买卖农发种业股票具体情况如下：
序号 交易日期 买卖情况 成交量（股） 价格（元/股） 证券余额（股）
1 2014 年 7 月 17 日 买入 100 8.28 100
2 2014 年 10 月 27 日 卖出 100 9.96 0
3 2014 年 10 月 30 日 买入 100 9.66 100
4 2014 年 11 月 12 日 卖出 100 10.97 0
何青买卖农发种业股票具体情况如下：
序号 交易日期 买卖情况 成交量（股） 价格（元/股） 证券余额（股）
1 2014 年 10 月 27 日 买入 500 9.51 500
简玉平买卖农发种业股票具体情况如下：
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 交易日期 买卖情况 成交量（股） 价格（元/股） 证券余额（股）
1 2015 年 1 月 21 日 买入 500 13.18 500
2 2015 年 1 月 21 日 买入 3,300 13.23 3,800
3 2015 年 1 月 21 日 买入 200 13.20 4,000
4 2015 年 1 月 23 日 卖出 800 13.52 3,200
5 2015 年 1 月 23 日 卖出 1,000 13.52 2,200
6 2015 年 1 月 23 日 卖出 100 13.52 2,100
7 2015 年 1 月 23 日 卖出 2,000 13.52 100
8 2015 年 1 月 23 日 卖出 100 13.52 0
9 2015 年 1 月 27 日 买入 2,100 14.13 2,100
10 2015 年 1 月 27 日 买入 200 14.13 2,300
11 2015 年 1 月 27 日 买入 700 14.12 3,000
12 2015 年 1 月 27 日 买入 200 14.13 3,200
13 2015 年 1 月 28 日 卖出 3,200 14.87 0
根据申志刚、冯建江、严国辉出具的《声明与承诺函》，其在自查期间严格
遵守各项内幕信息保密制度，从未向家庭成员及任何其他第三人泄露关于此次交
易的内幕信息。根据张玉萍、何青、简玉平出具的说明，其买卖农发种业股票是
在未获知农发种业本次交易有关信息的情况下，基于对农发种业公开信息以及二
级市场交易情况自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用内
幕信息从事证券交易的行为。
八、上市公司停牌前股价累计涨幅未超过 20%
本公司股票自 2014 年 7 月 18 日起开始停牌，停牌前一交易日收盘价格为
8.41 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 6 月 19 日）收盘价为 6.63 元/股，本
次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 6 月 20 日至 2014 年
7 月 17 日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅 26.85%，而同期上证综合指数
（000001）累计涨幅 1.57%，证监会农林牧渔指数（883018）累计涨幅 8.69%，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨
幅未超过 20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公
司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
九、独立董事关于本次交易的结论性意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本报告书等相关材料
后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相
关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募
集配套资金具备可操作性。
2、公司第五届董事会第十二次、第二十次会议、第二十五次会议的召开程
序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份
购买资产并募集配套资金事项相关议案时履行了法定程序。
3、本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次发
行股份募集配套资金的认购方中，陈章瑞、包峰、王平、黄金钅监 、苏智强、周
紫雨为公司董事或高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
4、本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产
评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日（公司第五届
董事会第十二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），符合《重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定。
6、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公
司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状
况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
十、本次交易有关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号
法定代表人：王常青
电话：021-68821635
传真：021-68801551
经办人：冯烜、张世举、蒋潇
（二）律师
名称：北京金诚同达律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层
负责人：贺宝银
电话：010-57068585
传真：010-85150267
经办人：吴涵、张俊涛
（三）审计机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层
负责人：郝树平
电话：010-51716875
传真：010-51716790
经办人：冯建江、李敏
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（四）资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
董事长：沈琦
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办人：鲁杰钢、韩荣
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十七节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事保证《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
董事：
陈章瑞 包峰 周先标
朱英国 景旭 卢闯
陈剑华
中农发种业集团股份有限公司
2015 年 7 月 15 日
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的
内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《中农发种业集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
项目协办人：
张世举
财务顾问主办人：
冯烜
蒋潇
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2015 年 7 月 15 日
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、法律顾问声明
本所同意《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，并已对所引用的内容进
行了审阅，确认《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
吴涵
张俊涛
负责人：
贺宝银
北京金诚同达律师事务所
2015 年 7 月 15 日
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、审计机构声明
本所同意《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》引用本所出具的相关审计报告和审核报告的内容，并已对所
引用的内容进行了审阅，确认《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
冯建江
李敏
单位负责人：
郝树平
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 7 月 15 日
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、评估机构声明
本公司同意《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》引用本公司出具的相关资产评估报告的内容，并已对所引
用的内容进行了审阅，确认《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
鲁杰钢
韩荣
法定代表人：
沈琦
中联资产评估集团有限公司
2015 年 7 月 15 日
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十八节 备查文件
一、备查文件目录
1、农发种业关于本次交易的董事会决议；
2、农发种业关于本次交易的独立董事意见；
3、农发种业关于本次交易的监事会决议；
4、河南颖泰关于本次交易的股东会决议；
5、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
6、农发种业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议；
7、农发种业与郭文江签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议；
8、农发种业分别与现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包
峰、王平、苏智强、黄金钅监、周紫雨签署的《非公开发行股份认购协议》及补
充协议；
9、农发种业 2013、2014 年审计报告；
10、中审亚太出具的河南颖泰《审计报告》；
11、中审亚太出具的河南颖泰《盈利预测审核报告》；
12、中审亚太出具的农发种业《备考审阅报告》；
13、中联评估出具的河南颖泰《资产评估报告》；
14、金诚同达出具的《法律意见书》；
15、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查文件地点
1、中农发种业集团股份有限公司
公司地址：北京市朝阳区东三环北路 16 号（全国农业展览馆文化产业楼）
电话：010-56342171
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农发种业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
传真：010-56342170
联系人：周紫雨
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话：021-68821635
传真：021-68801551
联系人：冯烜、张世举、蒋潇
1-1-259
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