北京金诚同达律师事务所
关于
中农发种业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
金证法意[2015]字 0624 第 0165 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所
关于中农发种业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
金证法意[2015]字 0624 第 0165 号
致：中农发种业集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规
定，本所受农发种业委托，作为农发种业本次重组的特聘专项法律顾问，提供相
关法律服务。为本次重组，本所律师已于 2015 年 3 月 29 日出具了《北京金诚同
达律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2015 年
4 月 28 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称
“《补充法律意见书》”）。
根据中国证监会于 2015 年 6 月 5 日出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（150971 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，
本所律师应就相关问题进行补充核查并发表意见。
鉴于农发种业将补充上报河南颖泰截至2015年3月31日财务报告，中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司为本次重组补充出
具了《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考审阅报告》以及《资产评估
报告》。本所律师在对反馈意见所提问题进行补充核查的同时，对自《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间”）的有关事项
进行了核查和验证，现对上述问题及期间内核验事项发表法律意见并出具《北京
金诚同达律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）。
1
《补充法律意见书（二）》包括两部分，第一部分为针对《反馈意见》涉及
法律问题的回复；第二部分为对期间内有关事项的补充核查。
《补充法律意见书（二）》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，
与其在《法律意见书》及《补充法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律
意见书》中所作的各项声明，适用于《补充法律意见书（二）》。《补充法律意
见书（二）》构成对《法律意见书》及《补充法律意见书》的必要补充。除《补
充法律意见书（二）》的内容之外，本所律师对本次重组的其他法律问题的意见
和结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书》中的相关表述。本所律师同
意将《补充法律意见书（二）》作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一起
上报，并依法对《补充法律意见书（二）》承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表
补充法律意见如下：
2
第一部分 针对反馈意见涉及法律问题的回复
一. 《反馈意见》第 2 项，申请材料显示，本次募集配套资金 6,445.75 万元
用于河南颖泰 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目。请你公司补充披露上述项目
建设是否需要取得相关部门审批，如需要，补充披露相关审批进展情况。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据河南颖泰的说明并经本所律师核查，河南颖泰 1 万吨/年 MEA 产能扩建
在建项目获得的相关审批/备案情况如下：
（1）跟据濮阳经济开发区经济发展局于 2012 年 6 月 14 日出具《关于河南
省企业投资项目备案确认书》（豫濮经技工[2012]00044 号）以及 2013 年 10 月
10 日，濮阳经济开发区经济发展局向河南颖泰出具的《关于河南省企业投资项
目备案确认书<豫濮经技工[2012]00044 号>的说明》，河南颖泰已就 1 万吨/年
MEA 产能扩建在建项目进行了备案。
（2）根据河南省环境保护厅于 2013 年 9 月 25 日出具的《关于河南颖泰 7.55
万吨/年酰胺类除草剂及其中间体改扩建工程项目环境影响报告书的批复》（豫
环审[2013]452 号），河南颖泰 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目已获得环保部
门的审批。
（3）根据濮阳市安监局于 2012 年 10 月 18 日作出了《危险化学品建设项目
安全条件审查意见书》（濮危化项目安条审字[2012]第 012 号），河南颖泰 1 万
吨/年 MEA 产能扩建在建项目已通过安监部门的安全条件审查。
本所律师认为，本次募集配套资金拟投入的河南颖泰 1 万吨/年 MEA 产能扩
建在建项目应进行项目备案、环评、安监审批等事项，河南颖泰已经依法在相关
监管部门履行了必要的批准/备案手续。
3
二. 《反馈意见》第 4 项，申请材料显示，除河南颖泰外，交易对方郭文江
控制中农颖泰林州生物科园有限公司等公司，并担任上述公司董事、总经理。
请你公司补充披露：1）中农颖泰等公司是否从事与交易完成后农发种业构成竞
争的业务。2）郭文江担任中农颖泰等公司董事、总经理，是否违反竞业禁止的
相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）中农颖泰等公司是否从事与交易完成后农发种业构成竞争的业务。
经核查,本次交易对方郭文江所控制的公司的业务经营情况如下：
序
公司名称 经营范围 主要产品/服务
号
生产、销售：2-甲基-6-乙基苯胺
（简称 MEA）、乙草胺、2,6-
二乙基苯胺；试生产：喹草酸、
河南颖泰农化股份 MEA、DEA、乙草胺、喹草酸、
1. 丁草胺、丙草胺、异丙甲草胺（有
有限公司 等除草剂原药和中间体产品
效期三个月）；进出口贸易业务。
（法律法规规定应经审批的，未
获审批前不得经营）
中农颖泰林州生物 饲料、饲料添加剂生产销售、进
2. 饲料添加剂、动保产品
科园有限公司 出口业务
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售饲料、饲料添加
北京中农颖泰生物 剂；货物进出口、代理进出口、
3. 饲料、饲料添加剂产品
技术有限公司 技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术服务、
北京龙科方舟生物 技术转让。（依法须经批准的项 主要为中农颖泰林州生物科园
4.
工程技术有限公司 目，经相关部门批准后依批准的 有限公司提供技术科研支持
内容开展经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售饲料、化工产品
北京天丰颖泰生物
5. （不含危险化学品及一类易制 未实际运营相关业务
技术有限公司
毒化学品）。（未取得行政许可
的项目除外）
技术开发、技术转让、技术咨询、
北京中元颖泰生物
6. 技术服务；销售饲料、化工产品 未实际运营相关业务
科技有限公司
（不含危险化学品及一类易制
4
毒化学品）。（未取得行政许可
的项目除外）
粉剂、散剂、预混剂、片剂（含
中药提取）/颗粒剂（含中药提
取）、口服溶液剂（含中药提取）、
林州中农生物肽科 消毒剂（固体）/杀虫剂（固体）、
7. 未实际运营相关业务
技有限公司 消毒剂（液体）/杀虫剂（液体）
的生产和销售、以及生物制药领
域技术开发、技术转让、技术服
务。
生物领域（抗菌肽、微生态、植
林州中农颖泰抗菌
8. 物提取液等）技术研发、技术转 未实际运营相关业务
肽科技有限公司
让、技术服务。
本次交易完成后，农发种业的主营业务为农资贸易、粮食贸易、种子销售、
以及农药的生产与销售。依据公开的工商信息以及上述公司出具的说明等材料，
上述公司（除河南颖泰）的经营范围、主要产品等与交易完成后的农发种业存在
较大差异，因此，中农颖泰等公司未从事与交易完成后农发种业构成竞争的业务。
此外，郭文江已经出具承诺：“除河南颖泰外，承诺人目前没有通过直接或
者间接控制的经营实体或以自然人名义从事与河南颖泰和上市公司相同或相似
的业务。本次交易完成后至承诺人不再持有河南颖泰股权后3年内，承诺人将不
会通过直接或者间接控制的经营实体或以自然人名义从事与河南颖泰相同或相
似的业务。如承诺人或承诺人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动
可能与上市公司及其控股公司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利
益冲突，承诺人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生
同业竞争的业务”。
因此，本所律师认为中农颖泰等公司不存在从事与交易完成后农发种业构成
竞争的业务。
（二）关于郭文江担任中农颖泰林州生物科园有限公司等公司董事、总经理，
是否违反竞业禁止的相关规定。
根据《公司法》第148 条第（五）项的规定，董事、高级管理人员未经股东
会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
经本所律师核查，郭文江2011年1月至今担任河南颖泰的董事长，2011年1
5
月起至今担任中农颖泰的董事长兼总经理，2011年1月至今担任北京中农颖泰生
物技术有限公司的董事长，2011年9月至今担任北京龙科方舟生物工程技术有限
公司的董事长，2013年7月至今分别担任北京天丰颖泰生物技术有限公司和北京
中元颖泰生物科技有限公司的董事长，2014年3月至今担任林州中农颖泰生物技
术有限公司的董事长。
根据河南颖泰出具的确认函并经本所律师核查，河南颖泰主营业务为“2-
甲基-6-乙基苯胺（简称 MEA）、乙草胺、2,6-二乙基苯胺、喹草酸；丁草胺、丙
草胺、异丙甲草胺的生产、和销售”，并未从事与中农颖泰及其合并报表范围内
的子公司同类的业务；河南颖泰知悉并同意郭文江在担任河南颖泰董事长的同时
还担任中农颖泰的董事长兼总经理，并在中农颖泰合并报表范围内的子公司中担
任董事长/总经理职务，河南颖泰确认郭文江并未利用职务便利为自己或者他人
谋取属于河南颖泰的商业机会，并未自营或者为他人经营与河南颖泰同类的业务，
未损害河南颖泰的利益。
根据中农颖泰出具的确认函并经本所律师核查，中农颖泰的主营业务为“饲
料、饲料添加剂生产销售、进出口业务”，并未从事与河南颖泰同类的业务；中
农颖泰及其合并报表范围内的子公司知悉并同意郭文江在中农颖泰担任董事长/
执行董事/总经理的同时还担任河南颖泰的董事长，中农颖泰确认郭文江并未利
用职务便利为自己或者他人谋取属于中农颖泰及其合并报表范围内的子公司的
商业机会，并未自营或者为他人经营与中农颖泰及其合并报表范围内的子公司同
类的业务，未损害中农颖泰的利益。
基于上述，本所律师认为，河南颖泰与中农颖泰及其合并报表范围内的子公
司实际从事的业务不构成竞争；河南颖泰已知悉并同意郭文江在担任河南颖泰董
事长的同时还担任中农颖泰的董事长兼总经理，并在中农颖泰合并报表范围内的
子公司中担任董事长/总经理职务，并确认郭文江并未利用职务便利为自己或者
他人谋取属于河南颖泰和/或中农颖泰的商业机会，并未自营或者为他人经营与
所任职公司同类的业务，未损害河南颖泰利益。因此，郭文江担任中农颖泰等公
司董事、总经理，不违反竞业禁止的相关规定。
6
三. 反馈意见第 12 项，申请材料显示，农发种业发行股份购买河南颖泰 67%
股份。请你公司补充披露：1）未购买河南颖泰全部股权的原因。2）是否存在
收购河南颖泰剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
（一）未购买河南颖泰全部股权的原因以及剩余股权的后续收购计划和安排
农发种业自 2011 年恢复上市以来，通过一系列的兼并收购成功实现了业务
转型，有效提高了持续经营能力和盈利能力。2011 年以来农发种业成功实施的
并购或与他人合资新设公司的情况如下：
序号 公司名称 控股比例 时间
1. 河南黄泛区地神种业有限公司 53.99% 2011 年 9 月
2. 广西格霖农业科技发展有限公司 51.00% 2011 年 11 月
3. 湖北种子集团有限公司 52.05% 2012 年 12 月
4. 洛阳市中垦种业科技有限公司 51.00% 2013 年 4 月
5. 中垦锦绣华农武汉科技有限公司 54.96% 2013 年 12 月
6. 山西潞玉种业有限公司 51.00% 2014 年 1 月
7. 江苏金土地种业有限公司（注） 37.00% 2014 年 10 月
8. 山东中农天泰种业有限公司 55.66% 2014 年 10 月
9. 中农发（周口）现代农业服务有限公司 62.21% 拟新设
注：根据 2014 年 9 月 20 日农发种业与江苏谷丰创业投资有限公司签署的一致行动协议，
双方合计持有金土地种业 63.035%的股权，双方为一致行动人，在股东会和董事会表决时保
持一致，双方无法达成一致时，按持股数较多一方的意见做出一致行动，其中农发种业持股
比例为 37%，为持股较多一方，因此将江苏金土地种业有限公司纳入合并范围。
公司通过多年的并购实践形成了符合自身实际情况的并购理念：采用控股型
收购而不是全资收购有利于公司节约资本投入，以尽可能小的对价获得被并购企
业的控制权；保留被收购方核心股东或管理技术人员部分股权，有利于被收购企
业的持续经营，减少并购风险。因此，农发种业本次发行股份购买资产没有收购
7
河南颖泰的全部股权；截至目前，农发种业也没有收购河南颖泰剩余股权的后续
计划和安排。
经核查，本所律师认为，农发种业未收购河南颖泰全部股权是基于自身实际
情况的合理商业行为，有利于减少并购风险，农发种业后续没有收购河南颖泰剩
余股权的后续计划和安排。
四. 反馈意见第 13 项目，申请材料显示，天津紫荆博雅尚未完成私募投
资基金备案工作。请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案情况，
并在重组方案提交重组委审议前完成备案程序。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
根据天津紫荆博雅的《合伙协议》，天津紫荆博雅系以非公开方式向投资者
募集资金设立，其主要从事对国内企业的股权投资业务，属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规所规定的私募投资基金。
中国证券投资基金业协会于 2015 年 7 月 13 日出具了备案编码为“A12315”
的《私募投资基金备案证明》，天津紫荆博雅已在该协会办理了私募投资基金备
案手续。
因此，本所律师认为，天津紫荆博雅已按照相关法律法规的要求完成了私募
投资基金备案工作。
五. 反馈意见第 14 项目，申请材料显示，河南颖泰系股份有限公司，郭文
江等交易对方担任河南颖泰董事、高管。请你公司补充披露郭文江等交易对方
转让河南颖泰股权是否符合《公司法》第 141 条的规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
8
河南颖泰系于 2012 年 11 月由颖泰化工整体变更设立的股份有限公司。根据
《公司法》第 141 条第 2 款的规定，交易对方郭文江、赵俊锋等公司董事、监事、
高级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有的股份总数的百
分之二十五。为顺利完成本次交易，河南颖泰股东大会已于 2014 年 10 月 20 日
召开并作出决议，同意在本次交易获中国证监会核准后将河南颖泰的公司类型由
股份公司变更为有限公司。
本所律师认为，河南颖泰作出的上述股东大会决议合法有效，待河南颖泰
的公司类型变更为有限责任公司之后，交易对方郭文江、赵俊锋等公司董事、监
事、高级管理人员转让该公司的股权不存在障碍，本次交易符合《公司法》等相
关法律法规。
9
第二部分 更新财务报告后的补充核查
一、本次重组的方案
1、鉴于中联评估为本次重组所出具的《资产评估报告》的评估基准日为 2014
年 6 月 30 日，距报告书出具日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利
益，中联评估对河南颖泰 100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的
价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中联评估补充出具的中联
评报字第[2015]第 766 号评估报告，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，河南颖
泰 100%股权的评估价值为 60,194.44 万元，比原评估价值增加 26,237.81 万元，
未出现评估减值情况。
根据上述补充评估，交易各方决定不调整标的资产的交易价格。
2、本次发行的定价基准日为农发种业第五届董事会第十二次会议决议公告
日，即 2014 年 10 月 23 日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，
即 7.81 元/股。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则本次发行价格将作相应除权除息处理。。
鉴于农发种业于 2015 年 6 月 4 日实施了每 10 股派发 1.00 元（含税）现金股
利的 2014 年度利润分配方案，本次交易中的发行价格相应调整为 7.71 元/股，发
行股份数量相应调整为不超过 1,639,.8054 万股。
3、除上述调整事项外，本次重组方案未发生实质性变化。
本所律师认为，本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
本次重组主体包括股份发行人农发种业和股份发行对象郭文江、太仓长三角、
许四海、张卫南、康清河、天津紫荆博雅、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚
强、赵俊锋、现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、
苏智强、黄金钅监 和周紫雨。
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（一）发行人主体资格
经核查，本所律师认为，农发种业为依法设立并合法存续的股份有限公司，
截至《补充法律意见书（二）》出具之日，农发种业不存在根据法律、法规、规
范性文件或其《公司章程》需要终止的情形，仍具备实施本次重组的主体资格。
（二）股份发行对象主体资格
本次发行对象中的法人或合伙企业包括：太仓长三角、天津紫荆博雅、现代种业
基金。
经核查，太仓长三角、现代种业基金以及天津紫荆博雅均已依法在中国证券
投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续。
本所律师认为，太仓长三角、天津紫荆博雅、现代种业基金均为依法成立且
合法有效的法人或合伙企业，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，均不存
在根据法律、法规、规范性文件或其《合伙协议》、《公司章程》需要终止的情形，
仍具备作为本次重组股份发行对象的主体资格。
2、股份发行对象中的自然人
本次发行对象中涉及 19 名自然人，即为郭文江、许四海、张卫南、康清河、
郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、宋全启、袁国保、陈清林、陈
章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监 和周紫雨。
本所律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，郭文江等系具有
完全民事行为能力的自然人，仍具备作为本次重组股份发行对象的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已取得的批准和授权
1、发行人的本次重组已经依照法定程序获得于 2015 年 4 月 28 日召开的发
行人 2015 年第一次临时股东大会会议的有效批准。
11
2、发行人的本次重组已于 2015 年 4 月 23 日获得国资委出具的《关于中农
发种业集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]204
号）的批准。
3、标的公司已于 2014 年 10 月 20 日召开临时股东大会通过了本次交易的相
关事项。
经本所律师审核，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，上述发行人的
股东大会决议、国资委批准文件以及标的公司的股东大会决议，均尚在有效期内。
四、本次重组涉及的相关协议
就本次交易涉及的发行股份购买资产事宜，农发种业与交易对方签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，
与郭文江签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补
充协议》。
本所律师认为，上述协议具有法律、法规和规范性文件所规定的必备条款，
内容合法，在约定的生效条件成就时生效，对协议各方具有法律约束力。
五、本次重组涉及的标的资产
（一） 河南颖泰的主要情况
1、 标的资产的主要情况
本次交易中，农发种业将受让的标的资产为郭文江、太仓长三角、许四海、
张卫南、康清河、天津紫荆博雅、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强及赵俊
锋合计持有的河南颖泰 67%股份。经补充核查，本所律师认为，截至《补充法律
意见书（二）》出具之日：
（1）河南颖泰系一家依法设立并有效存续的股份有限责任公司，不存在根据
法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止的情形；
（2）交易对方依法合计持有河南颖泰67%股份，该等股份权属清晰，不存在
纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他重大权利限制的情形；
（3）交易对方郭文江、太仓长三角、许四海、张卫南、康清河、天津紫荆博
12
雅、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强及赵俊锋以其合计持有的河南颖泰67%
股份认购农发种业非公开发行的股份不存在法律障碍。
2、 主营业务及业务资质
经补充核查，除《法律意见书》中披露的河南颖泰已取得的相关经营资质之
外，河南颖泰于 2015 年 3 月 26 日新取得了精异丙甲草胺的农药登记证，其基本
情况如下：
农药 备
申请单位 农药名称 登记证号 有效期至
种类 注
精异丙甲草 2019 年 11 月 21
河南颖泰 除草剂 PD20142530
胺 日
经补充核查，本所律师认为，河南颖泰已经取得从事生产经营活动的相关经营资
质或许可。
3、 主要资产
（1） 土地使用权和房产
对于河南颖泰未取得《房屋所有权证》的房屋及建筑物（具体为中试车间、1#
仓库、铝泥库），郭文江于 2015 年 7 月 1 日出具承诺函，承诺其将尽最大努力积
极促使河南颖泰尽快办理并取得相应的房屋所有权证，如因该等事宜给河南颖泰
造成任何损失的，其本人将在收到河南颖泰书面通知后 30 日内，及时足额地以
现金方式向河南颖泰进行补偿。
除上述情形外，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，河南颖泰拥有的
土地使用权和房产未发行变化，具体情况参见《法律意见书》。
（2） 在建工程
截至《补充法律意见书（二）》出具之日，河南颖泰新增加了一个 OEA 技改
项目，根据公司的说明该项目只涉及设备安装，无需获得发改主管部门的批准或
备案。
（3） 知识产权
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截至《补充法律意见书（二）》出具日，河南颖泰拥有的注册商标、正在申
请的注册商标、拥有的专利、计算机软件著作权均未发生变化，具体情况参见《法
律意见书》。
4、 税务
经补充核查，河南颖泰的主要税种、税率、财政补贴均未发生重大变化，截
至《补充法律意见书（二）》出具之日，河南颖泰不存在被税务部门处罚的情形。
5、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据河南颖泰的说明及本所补充核查，截至《补充法律意见书（二）》出具
之日，河南颖泰不存在对其业务经营及财务情况构成重大不利影响的仲裁、诉讼
及行政处罚。
（二） 莘县颖泰的主要情况
1、 主体资格
经补充核查，本所律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，莘
县颖泰仍是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范
性文件和其公司章程规定的应当终止之情形。
2、 主营业务及业务资质
根据莘县颖泰的说明，截至《补充法律意见书（二）》出具日，莘县颖泰所
获得的相关经营资质和许可未发生重大变化且均在有效期内。
3、 主要资产
根据莘县颖泰的说明，截至《补充法律意见书（二）》出具日，莘县颖泰土
地使用权和房产均未发生重大变化。
4、 税务
经补充核查，莘县颖泰的主要税种、税率、财政补贴等事项均未发生重大变
化，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，莘县颖泰不存在被税务部门处罚
的情形。
14
5、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据莘县颖泰的说明及本所补充核查，截至《补充法律意见书（二）》出具
之日，莘县颖泰不存在对其业务经营及财务情况构成重大不利影响的仲裁、诉讼
及行政处罚。
六、本次重组涉及的债权债务处理
根据本次重组方案，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的
公司原有的债权债务仍由重组后的标的公司享有或承担。据此，本所律师认为，
本次重组不存在侵害相关方利益的情形。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本所律师认为，本次重组涉及关联交易，该关联交易已经履行了法律、法规
及规范性文件规定的审批程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
为规范本次重组完成后可能产生的关联交易，作为河南颖泰实际控制人及上
市公司发行股份购买资产的交易对方郭文江已经出具了关于规范和减少关联交
易的承诺函，本所律师认为，上述承诺系郭文江的真实意思表示，合法有效，有
利于保护农发种业及其中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
本所律师认为，本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业
竞争。
为规范本次重组完成后可能产生的同业竞争，作为河南颖泰实际控制人及上
市公司发行股份购买资产的交易对方郭文江（承诺人）出具了关于避免同业竞争
的承诺函，本所律师认为，郭文江的上述承诺不存在违反法律法规强制性规定的
情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、本次重组的实质条件
本所律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，本次重组符合《重
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组办法》第十一条、第四十三条及《重组办法》的其他规定，具体意见参见本所
出具的《法律意见书》第八部分。
九、本次重组的信息披露
本所律师认为，农发种业已履行了截至《补充法律意见书（二）》出具之日
应履行的法定信息披露义务。根据农发种业及各交易对方的确认，本次重组的相
关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、结论意见
本所律师对《法律意见书》及《补充法律意见书》中发表的结论性法律意
见予以维持。截至《补充法律意见书（二）》出具之日，除需取得中国证监会对
本次交易的核准外，农发种业符合实施本次非公开发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易应具备的实质性条件和程序性条件，且不存在法律障碍。
本法补充律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字
页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字） 吴涵：
贺宝银： 张俊涛：
2015 年 7 月 15 日
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