农发种业：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复_股票频道

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复

一、反馈意见第七条指出：申请材料显示，MEA 和 DEA 是农药产品的中间体和其

他化工原料，是河南颖泰对外销售的主要产品同时又是河南颖泰其他主要销售

产品的原料。请你公司补充披露 MEA 和 DEA 收入成本的确认原则、依据、科

目、会计处理过程及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。

回复：

（一）MEA 和 DEA 收入确认原则、依据、会计处理及合理性

报告期内，河南颖泰 MEA 自用比例较小，DEA 全部外销。河南颖泰 MEA

和 DEA 收入确认按照收入准则的规定执行，同时满足下列条件时确认收入：

1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的

商品实施控制；

3、收入的金额能够可靠的计量；

4、与交易相关的经济利益很可能流入企业；

5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

河南颖泰收入确认时点：存货发出，收到货款或取得索取货款的凭据作为确

认销售收入的时点。具体来说，产品发送至客户，经客户检验合格并在销售发（送）

货单上签字确认，以该发（送）货单作为索取货款的凭据。

MEA 和 DEA 收入计入“主营业务收入”科目，同时确认应收账款，会计处

理符合企业会计准则的相关规定。

2-5-1

（二）MEA 和 DEA 成本核算、会计处理及合理性

对于对外销售的产品，河南颖泰 MEA 和 DEA 发生的成本在“生产成本”科

目归集，产成品每月按照成本计算结果从“生产成本”科目贷方转出计入“库存

商品”科目的借方。自用产品为 MEA，其成本核算具体过程为：当领用 MEA

产成品时，借记“原材料”科目，贷记“库存商品”科目；实际生产时，成本核

算方式与对外销售的产品一致。存货发出采用移动加权平均法计算，对外销售和

自用存货单位成本完全相同。MEA 和 DEA 相关成本核算的会计处理符合企业会

计准则的相关规定。

三、中介机构核查意见

会计师认为：MEA 和 DEA 收入成本的确认原则、依据、科目、会计处理过

程符合企业会计准则的相关规定。

二、反馈意见第八条指出：申请材料显示，本次交易的交易对象太仓长三角股

权投资中心报告期内存在增资和转让。请你公司结合上述增资或转让的原因，

补充披露上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处

理是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定及对河南颖泰经营业

绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内，太仓长三角增资和转让情况及原因

1、设立

2011 年 5 月，陈亚民、黄颖、钮建国、谈何易 4 名合伙人出资 2,000 万元设

立太仓长三角。经全体合伙人协商同意，委托陈亚民为执行事务合伙人。太仓长

三角设立时的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人姓名/名称出资额出资比例合伙人性质

1 陈亚民 500.00 25.00% 普通合伙人

2 钮建国 500.00 25.00% 有限合伙人

3 黄颖 500.00 25.00% 有限合伙人

4 谈何易 500.00 25.00% 有限合伙人

2-5-2

序号合伙人姓名/名称出资额出资比例合伙人性质

合计 - 2,000.00 100.00% -

2、2013 年 7 月增资

2013 年 7 月，经太仓长三角全体合伙人同意，太仓博纳世资产管理有限公

司等 37 名有限合伙人入伙，原合伙人钮建国退伙，普通合伙人变更为太仓博纳

世资产管理有限公司，太仓长三角注册资金由 2,000 万元增至 30,100 万元。

本次增资后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：

单位：万元

出资比合伙人姓出资比

序号合伙人姓名/名称出资额序号出资额

例名/名称例

太仓博纳世资产管理

1 500.00 1.66% 21 程解明 500.00 1.66%

有限公司（注）

太仓市水处理有限责

2 5,000.00 16.61% 22 翟青 500.00 1.66%

任公司

上海博纳时投资中心

3 1,000.00 3.32% 23 雷蕾 500.00 1.66%

（有限合伙）

4 苏阿平 2,000.00 6.64% 24 吕水兴 500.00 1.66%

5 殷轶 1,500.00 4.98% 25 朱伟平 500.00 1.66%

6 练武 1,500.00 4.98% 26 李伟 500.00 1.66%

7 王菁 1,000.00 3.32% 27 薛炯 500.00 1.66%

8 张建国 1,000.00 3.32% 28 金建敏 500.00 1.66%

9 沈海祥 1,000.00 3.32% 29 方欢胜 500.00 1.66%

10 戚远 1,000.00 3.32% 30 谈何易 500.00 1.66%

11 袁惠芳 500.00 1.66% 31 黄颖 500.00 1.66%

12 周永华 500.00 1.66% 32 陈亚民 500.00 1.66%

13 石晓娴 500.00 1.66% 33 张超 500.00 1.66%

14 陈卫良 500.00 1.66% 34 吴永明 500.00 1.66%

15 陆建荣 500.00 1.66% 35 万解平 500.00 1.66%

16 陈琦 500.00 1.66% 36 顾水林 500.00 1.66%

17 高庆锋 500.00 1.66% 37 宋志勤 500.00 1.66%

18 黄世平 500.00 1.66% 38 王秀华 500.00 1.66%

19 沈巧根 500.00 1.66% 39 钱玉林 300.00 1.00%

20 许仕良 500.00 1.66% 40 包芝霞 300.00 1.00%

- - - - 合计 30,100.00 100%

注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。

3、2014 年 5 月转让

2-5-3

2014 年 5 月，经太仓长三角全体合伙人同意，陈亚民、黄颖、谈何易、程

解明、上海博纳时投资中心（有限合伙）、吴永民、金建敏退伙并将其所持出资

转让给入伙人上海诺耘投资管理有限公司、顾清、吴晓刚、汪义方。

本次转让后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：

单位：万元

序合伙人姓名

合伙人姓名/名称出资额出资比例序号出资额出资比例

号 /名称

太仓博纳世资产管

1 500.00 1.66% 20 许仕良 500.00 1.66%

理有限公司（注）

太仓市水处理有限

2 5,000.00 16.61% 21 顾清 500.00 1.66%

责任公司

上海诺耘投资管理

3 2,500.00 8.31% 22 翟青 500.00 1.66%

有限公司

4 苏阿平 2,000.00 6.64% 23 雷蕾 500.00 1.66%

5 殷轶 1,500.00 4.98% 24 吕水兴 500.00 1.66%

6 练武 1,500.00 4.98% 25 朱伟平 500.00 1.66%

7 王菁 1,000.00 3.32% 26 李伟 500.00 1.66%

8 张建国 1,000.00 3.32% 27 薛炯 500.00 1.66%

9 沈海祥 1,000.00 3.32% 28 方欢胜 500.00 1.66%

10 戚远 1,000.00 3.32% 29 汪义方 500.00 1.66%

11 袁惠芳 500.00 1.66% 30 张超 500.00 1.66%

12 周永华 500.00 1.66% 31 吴小刚 500.00 1.66%

13 石晓娴 500.00 1.66% 32 万解平 500.00 1.66%

14 陈卫良 500.00 1.66% 33 顾水林 500.00 1.66%

15 陆建荣 500.00 1.66% 34 宋志勤 500.00 1.66%

16 陈琦 500.00 1.66% 35 王秀华 500.00 1.66%

17 高庆锋 500.00 1.66% 36 钱玉林 300.00 1.00%

18 黄世平 500.00 1.66% 37 包芝霞 300.00 1.00%

19 沈巧根 500.00 1.66% 合计 30,100.00 100.00%

注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。

4、2014 年 7 月转让

2014 年 7 月，经太仓长三角全体合伙人同意，戚远、张建国、沈巧根、沈

梅祥退伙并将其所持出资转让给入伙人陈鸿芝、沈玉飞、沈长根、谢雪妹。

本次转让后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：

2-5-4

单位：万元

序合伙人姓名

合伙人姓名/名称出资额出资比例序号出资额出资比例

号 /名称

太仓博纳世资产管

1 500.00 1.66% 20 许仕良 500.00 1.66%

理有限公司（注）

太仓市水处理有限

2 5,000.00 16.61% 21 顾清 500.00 1.66%

责任公司

上海诺耘投资管理

3 2,500.00 8.31% 22 翟青 500.00 1.66%

有限公司

4 苏阿平 2,000.00 6.64% 23 雷蕾 500.00 1.66%

5 殷轶 1,500.00 4.98% 24 吕水兴 500.00 1.66%

6 练武 1,500.00 4.98% 25 朱伟平 500.00 1.66%

7 王菁 1,000.00 3.32% 26 李伟 500.00 1.66%

8 沈玉飞 1,000.00 3.32% 27 薛炯 500.00 1.66%

9 谢雪妹 1,000.00 3.32% 28 方欢胜 500.00 1.66%

10 陈鸿芝 1,000.00 3.32% 29 汪义方 500.00 1.66%

11 袁惠芳 500.00 1.66% 30 张超 500.00 1.66%

12 周永华 500.00 1.66% 31 吴小刚 500.00 1.66%

13 石晓娴 500.00 1.66% 32 万解平 500.00 1.66%

14 陈卫良 500.00 1.66% 33 顾水林 500.00 1.66%

15 陆建荣 500.00 1.66% 34 宋志勤 500.00 1.66%

16 陈琦 500.00 1.66% 35 王秀华 500.00 1.66%

17 高庆锋 500.00 1.66% 36 钱玉林 300.00 1.00%

18 黄世平 500.00 1.66% 37 包芝霞 300.00 1.00%

19 沈长根 500.00 1.66% 合计 30,100.00 100.00%

注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。

5、2014 年 12 月转让

2014 年 12 月，经太仓长三角全体合伙人同意，谢雪妹、李伟、顾水林退伙

并将其所持出资转让给入伙人上海博纳时投资中心（有限合伙）、李福根、顾乐

静，沈玉飞将其所持部分出资转让给入伙人上海博纳时投资中心（有限合伙）。

本次转让后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：

单位：万元

序合伙人姓名

合伙人姓名/名称出资额出资比例序号出资额出资比例

号 /名称

太仓博纳世资产管

1 500.00 1.66% 20 许仕良 500.00 1.66%

理有限公司（注）

太仓市水处理有限

2 5,000.00 16.61% 21 顾清 500.00 1.66%

责任公司

2-5-5

序合伙人姓名

合伙人姓名/名称出资额出资比例序号出资额出资比例

号 /名称

上海诺耘投资管理

3 2,500.00 8.31% 22 翟青 500.00 1.66%

有限公司

上海博纳时投资中

4 1,500.00 4.98% 23 雷蕾 500.00 1.66%

心（有限合伙）

5 苏阿平 2,000.00 6.64% 24 吕水兴 500.00 1.66%

6 殷轶 1,500.00 4.98% 25 朱伟平 500.00 1.66%

7 练武 1,500.00 4.98% 26 李福根 500.00 1.66%

8 王菁 1,000.00 3.32% 27 薛炯 500.00 1.66%

9 沈玉飞 500.00 1.66% 28 方欢胜 500.00 1.66%

10 陈鸿芝 1,000.00 3.32% 29 汪义方 500.00 1.66%

11 袁惠芳 500.00 1.66% 30 张超 500.00 1.66%

12 周永华 500.00 1.66% 31 吴小刚 500.00 1.66%

13 石晓娴 500.00 1.66% 32 万解平 500.00 1.66%

14 陈卫良 500.00 1.66% 33 顾乐静 500.00 1.66%

15 陆建荣 500.00 1.66% 34 宋志勤 500.00 1.66%

16 陈琦 500.00 1.66% 35 王秀华 500.00 1.66%

17 高庆锋 500.00 1.66% 36 钱玉林 300.00 1.00%

18 黄世平 500.00 1.66% 37 包芝霞 300.00 1.00%

19 沈长根 500.00 1.66% 合计 30,100.00 100.00%

注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。

经核查，太仓长三角报告期内增资和转让所涉及到的人员均非河南颖泰职

工。太仓长三角的性质为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会履行私募

基金备案程序，报告期内的增资、转让行为系上述机构、人员基于自身情况作出

的投资决策行为。

（二）上述行为不涉及股份支付

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为

获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的

负债的交易。

对照上述准则规定，太仓长三角上述增资、转让所涉及到的人员均非河南颖

泰职工，涉及到的人员、机构对河南颖泰亦没有提供任何资产以及服务，因此太

仓长三角股权投资中心报告期内存在的增资和转让行为不涉及股份支付。

（三）中介机构核查意见

2-5-6

会计师认为：本次交易的交易对象太仓长三角股权投资中心报告期内的增资

和转让行为不涉及股份支付。

三、反馈意见第九条指出：申请材料显示，河南颖泰 2014 年 1-6 月实现营业收

入与 2014 年 7-12 月评估预测之和高于 2014 年实际实现的营业收入。请你公

司：1）补充披露上述情况出现的原因及对估值的影响。2）结合合同签订和执

行情况，补充披露河南颖泰 2015 年营业收入和净利润的可实现性。请独立财务

顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）上述情况出现的原因及对估值的影响

河南颖泰 2014 年 1-6 月实现的营业收入与 2014 年 7-12 月评估预测数之和与

2014 年实际实现的营业收入对比情况如下：

单位：万元

2014 年 1-6 月 2014 年 7-12 2014 年预测数 2014 年超额完成率

项目

实现数① 月预测数② ③=①+② 实现数④ ⑤=（④-③）/③

MEA-收入 14,341.30 10,839.35 25,180.66 25,214.77 0.14%

MEA-销量 0.8724 0.6594 1.5318 1.5598 1.83%

DEA-收入 5,545.22 4,967.10 10,512.31 8,179.13 -22.19%

DEA-销量 0.3729 0.3340 0.7070 0.5601 -20.78%

乙草胺-收入 5,531.26 9,012.31 14,543.57 13,801.93 -5.10%

乙草胺-销量 0.2831 0.4630 0.7461 0.7147 -4.21%

喹草酸-收入 3,609.98 3,929.20 7,539.19 6,981.66 -7.40%

喹草酸-销量 0.0132 0.0148 0.0280 0.0261 -6.79%

其他 781.83 2,066.67 2,848.50 2,858.22 0.34%

合计 29,809.59 30,814.63 60,624.22 57,035.72 -5.92%

河南颖泰 2014 年实现的营业收入低于预测收入 5.92 个百分点，主要原因为：

（1）DEA 是生产丁草胺和丙草胺的原材料，丁草胺和丙草胺主要用于稻田除草，

主要市场区域为我国南方和东南亚国家；受天气干旱影响，2014 年下半年 DEA

的市场需求有所下滑，导致河南颖泰该产品的销量和营业收入实现数较预期数下

降 20.78%和 22.19%；（2）受原油价格下降带来的降价预期影响，乙草胺下游

客户采购意愿不强，导致产品销量和销售收入有所下滑；（3）客户推迟了 20 吨

喹草酸的交付时间，导致喹草酸产品实现的收入不及预期。为了保障 2014 年的

2-5-7

经营业绩，河南颖泰采取了诸如加强原材料采购质量控制，加强车间操作人员精

细化作业培训，控制投料环节的消耗，加强边角余料的回收利用等成本控制措施。

河南颖泰 2014 年合并口径净利润达 4,898.83 万元，超出 2014 年合并预测净

利润约 202.98 万元，超出预测值 4.32 个百分点。因此，河南颖泰 2014 年实现的

营业收入虽然不及预测数，但不会对河南颖泰的评估结果造成较大影响。

（二）河南颖泰 2015 年营业收入和净利润的可实现性

2015 年 1-4 月我国化学农药原药产量达 120.33 万吨，同比增长 4.69%，其中，

除草剂原药产量达 60.69 万吨，同比增长 5.05%。2015 年 1-4 月，我国杀虫剂、

除草剂和杀菌剂三大类农药产量占比结构为 13.70%：50.44%：5.14%，而 2014

年该比例为 14.98%：48.17%：6.13%，除草剂在农业产量中的占比进一步提高。

河南颖泰作为农药原药中间体和农药原药的生产商，主要生产低毒酰胺类除

草剂及中间体。河南颖泰的甲叉法合成乙草胺原药工艺被河南省科技厅确认为河

南省科学技术成果，喹草酸原药目前是国内唯一一家获得农药产品登记和农药产

品生产批准证书的企业，精异丙甲草胺也是少数几家具备生产技术的企业。在行

业稳定发展和结构调整的大背景下，河南颖泰未来年度的业绩将得到较大保障。

根据河南颖泰未经审计的财务报表显示，2015 年 1-5 月河南颖泰累计实现营

业收入 22,171.10 万元，占全年预测目标的 33.05%；累计实现净利润 2,570.27 万

元，占全年预测目标的 39.71%。从各产品的销售数量来看，截至 2015 年 6 月 20

日，河南颖泰各产品销量与预测目标的完成情况基本符合预期，具体情况如下：

截至 2015.6.20 日预测目标

产品完成率/说明

销量（万吨）（万吨）

2-甲基-6-乙基苯胺(MEA) 0.8844 1.5777 完成率 56.06%

2,6-二乙基苯胺(DEA) 0.4853 0.7282 完成率 66.64%

乙草胺 0.4201 0.7800 完成率 53.86%

喹草酸 0.0161 0.0280 完成率 57.50%

该产品已开始试生产，待取

精异丙甲草胺 - 0.0250 得工信部颁发的生产许可证

书即可对外销售

该产品已开始试生产，按照

间硝基甲苯 - 0.0540

计划下半年开始对外销售

该产品已开始试生产，按照

对硝基甲苯 - 0.4860

计划下半年开始对外销售

2-5-8

从河南颖泰合同签订情况来看，截至 2015 年 6 月 20 日，河南颖泰与下游客

户签订的尚未执行合同的情况如下：（1）MEA 产品已签订合同数量约为 0.75

万吨；（2）DEA 产品已签订合同数量约为 0.42 万吨；（3）乙草胺产品已签订

合同数量约 0.58 万吨，自 2015 年 9 月份开始陆续发货；（4）喹草酸产品已签

订合同数量约为 150 吨；（5）精异丙甲草胺已签订意向合同的采购量约 200 吨，

主要用于出口市场；目前河南颖泰已向国内制剂厂商送检精异丙甲草胺样品，通

过制剂厂商配方筛选试验后，精异丙甲草胺产品的国内市场将会逐步打开；（6）

河南颖泰已与知名的 DSD 酸染料生产企业就对硝基甲苯的销售达成了初步合作

意向。

此外，河南颖泰还不断通过完善产业链的建设、加强技术更新和优化生产流

程，以降低生产成本，增强市场竞争力，保障未来盈利的实现。

综上，河南颖泰截至目前的经营情况基本符合预期，尚未执行完毕的采购合

同或意向合同的覆盖率较高，其产品具有较强的成本优势和市场竞争力，河南颖

泰 2015 年的预测营业收入和净利润具备可实现性。

（三）中介机构核查意见

会计师认为：河南颖泰 2014 年营业收入略低于预测数的情况不会对评估结

果造成较大影响；河南颖泰尚未执行完毕的采购合同或意向合同的覆盖率较高，

其产品具有较强的成本优势和市场竞争力，河南颖泰 2015 年的预测营业收入和

净利润具备可实现性。

四、反馈意见第十五条指出：请你公司结合生产经营、资金筹集和使用情况，

补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来生产经营可能产生的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）业绩奖励的安排

为激励标的公司的管理层，实现标的公司的进一步发展，河南颖泰在实现超

额业绩后将对郭文江等管理层进行奖励，具体方案为：若河南颖泰在业绩承诺期

内实现的累积净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，在计

2-5-9

算超额业绩奖励的特定情形下，上述非经常性损益不包括政府补助；除此情况之

外，非经常性损益均应包括政府补助，下同。）高于承诺的累积净利润，且扣除

业绩奖励后河南颖泰的实现的累积净利润仍不低于承诺的累积净利润，河南颖泰

将以现金方式向郭文江等河南颖泰管理人员提供超额业绩奖励，业绩奖励金额为

业绩承诺期间内实现的累积净利润超出承诺的累积净利润的 35%且不超过 3,000

万元；超额业绩奖励在满足一定条件的情况下一次性以现金发放。

（二）业绩奖励的会计处理

根据协议条款，河南颖泰管理层的业绩奖励是在河南颖泰超额完成业绩的情

况下进行的，相当于管理层在业绩承诺期间向河南颖泰提供的管理服务而获得的

报酬，应将业绩奖励视为河南颖泰对管理层的激励报酬，符合《企业会计准则 9

号——职工薪酬》中对职工薪酬的定义。

业绩承诺前两年，根据权责发生制原则，河南颖泰将当年应提取的业绩奖励

金额计入管理费用，再根据调整后的管理费用确定该年度最终的实际净利润；业

绩承诺期第三年，依据最终确定的奖励金额调整管理费用、应付职工薪酬。上述

会计处理在河南颖泰财务报表中体现，并计入上市公司的合并报表范围。

（三）业绩奖励对上市公司未来生产经营可能产生的影响

1、业绩奖励的实现有利于提升上市公司盈利水平

支付河南颖泰管理层业绩奖励的前提条件是河南颖泰在业绩承诺期间内的

累积实际净利润超出累积承诺净利润，扣除业绩奖励之后，仍将增加河南颖泰的

净利润，同时也将增加上市公司的合并报表净利润，实际上有利于提升上市公司

盈利水平；另外，依据协议条款，奖励的发放应满足应收账款能够及时收回等财

务条件，这也一定程度上有利于保证河南颖泰未来的健康发展。

2、业绩奖励不会对上市公司未来经营构成不利影响

业绩奖励的计提将增加河南颖泰在业绩承诺期间的管理费用，对上市公司合

并报表净利润将造成一定影响；同时业绩奖励的发放会对发放当年的合并报表现

金流量造成一定的影响。

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对于超额完成承诺业绩所产生的现金流情况进行分析：

单位：万元

项目超额 10% 超额 20% 超额 30% 超额 40% 超额 40.48%

承诺的累计净利润①（注） 1

21,172.83 21,172.83 21,172.83 21,172.83 21,172.83

累计实现的净利润②（注） 2

23,290.11 25,407.40 27,524.68 29,641.96 29,744.26

超额实现的净利润③=②-① 2,117.28 4,234.57 6,351.85 8,469.13 8,571.43

盈余现金保障倍数④（注） 3

1.71（注） 1.71 1.71 1.71 1.71

支撑超额净利润的经营现金

3,621.11 7,242.23 10,863.34 14,484.45 14,659.41

净流量⑤=③×④（注 5）

业绩奖励发放金额

741.05 1,482.10 2,223.15 2,964.20 3,000.00

⑥=③×35%

注 1 ：承诺的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，承诺期为 2015-2017 年

注 2 ：累计实现的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，非经常性损益不包含政府补

助

注 3 ：盈余现金保障倍数=经营现金净流量/净利润

注：1.71=[（河南颖泰 2013 年经营现金净流量/2013 年扣非后净利润）+（河南颖泰

2014 年经营现金净流量/2014 年扣非后净利润）] / 2

注 5 ：支撑超额净利润的经营现金净流量=超额实现的净利润×盈余现金保障倍数

由上表可见，支撑河南颖泰超额净利润的经营现金净流量均足以覆盖支付超

额业绩奖励所造成的现金流出，不会对河南颖泰以及上市公司的正常生产经营活

动产生不利影响。

综上所述，业绩奖励对上市公司未来的经营不会产生不利影响。

（四）中介机构核查意见

会计师认为：业绩奖励安排对上市公司未来生产经营不会产生不利影响。

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五、反馈意见第十七条指出：请你公司补充披露河南颖泰商誉的确认依据及对

上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。

回复：

（一）商誉的确认依据

农发种业通过发行股份购买河南颖泰 67%的股权属于非同一控制下的企业

合并。非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方

可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易形成商誉的测算

过程如下：

单位：万元

项目金额

合并成本① 37,928.70

可辨认净资产公允价值② 29,588.22

上市公司收购比例③ 67%

上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③） 19,824.11

合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④） 18,104.59

商誉 18,104.59

（二）对上市公司未来经营业绩的影响

依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少

应当在每年年度终了进行减值测试。当河南颖泰经营所处的经济、技术或者法律

等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对其产生不利

影响，或者有证据表明河南颖泰的经济绩效已经低于或者将低于预期，则该次合

并形成的商誉将可能存在减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公

司当期损益造成不利影响。

（三）中介机构核查意见

会计师认为：本次交易编制的备考财务报表中确认的商誉金额为 18,104.59

万元，若河南颖泰未来经营环境以及业绩等发生重大不利变化，或将导致上市公

司商誉出现减值，进而对上市公司当期损益、经营业绩等造成不利影响。

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（本页无正文，为《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于中农发种业集

团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的

回复》之签字盖章页）

经办注册会计师：

李敏冯建江

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 7 月 15 日

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