中农发种业集团股份有限公司
独立董事关于重大资产重组相关事项的独立意见
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于批准公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易有关补充审计报告、盈利预测审核报告、备考审
阅报告及评估报告的议案》、《关于更新〈中农发种业集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案》议案 ，作为公司独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律法规的规定，发表独
立意见如下:
1、公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。本次发行股份购买资产的
交易对方与上市公司不存在关联关系。本次发行股份募集配套资金的认购方中，
陈章瑞、包峰、王平、黄金值、苏智强、周紫雨为公司董事或高级管理人员。
因此，本次交易构成关联交易，关联董事对相关议案回避表决。
2 、在中国证监会对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
(以下简称"本次交易")事项的审核过程中，由于本次交易有关审计报告、盈
利预测审核报告、备考审阅报告财务数据的有效期以及评估报告的有效期于
2015 年 6 月 30 日到期，根据相关规定，公司聘请中审亚太会计师事务所(特殊
普通合伙〉、中联资产评估集团有限公司以 2015 年 3 月 31 日为基准日，为本次
交易补充出具了《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考审阅报告》以及《资
产评估报告》。
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司具有
证券期货业务资格，为本次交易补充出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》、
《备考审阅报告》以及《资产评估报告 ，符合相关法律、法规规定。
3、公司根据审计评估机构为本次交易补充出具的《审计报告》、《盈利预测
审核报告》、《备考审阅报告》以及《资产评估报告》以及公司关于一次反馈意见
的回复，对本次交易涉及的《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案))等相关文件进行了更新。本次更新相
关文件不涉及调整重组方案，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
4 、同意公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于批准公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关补充审计报告、盈利预测审核报
告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于更新〈中农发种业集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) >议案》。
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中农发种业集团股份有限公司独立董事关于重大资产重组相关
事项的独立意见(签字页〉
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