上海梅林正广和股份有限公司董事会
关于公司符合配股条件的说明
根据上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）业务
发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力，公司拟向原股东配
售人民币普通股（A 股）股票。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、
条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于
上市公司配股的各项规定和要求，具体如下：
一、公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的以下规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责；
（四）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
二、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的以下规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前
的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人
的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项；
三、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报
告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操
纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》
第九条规定的下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
五、公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下列规定：
（一）本次募集资金总额预计不超过人民币 120,000 万元，不超过项目需要
量；
（二）本次募集资金扣除发行费用后用于偿还贷款及补充流动资金，其用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
（四）本次募集资金的使用，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或
影响公司生产经营的独立性；
（五）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户。
六、公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、本次配股符合《管理办法》第十二条的下列规定：
（一）预计本次配股总数不超过 281,318,841 股，拟配售股份数量不超过本
次配售股份前股本总额的百分之三十；
（二）光明食品（集团）有限公司和上海益民食品一厂（集团）有限公司拟
在公司股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（三）采用《证券法》规定的代销方式发行。
综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可
持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合
相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的
各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
特此说明。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2015 年 7 月 14 日
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