ST景谷：华宝证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见_股票频道

华宝证券有限责任公司

关于

云南景谷林业股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司：云南景谷林业股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称： ST景谷

股票代码： 600265

上海市浦东新区世纪大道 100 号 57 层

二〇一五年七月

华宝证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

华宝证券有限责任公司受宏巨集团的委托，担任本次宏巨集团通过二级市场

增持 ST 景谷股份的财务顾问，并就本次权益变动事项出具本财务顾问核查意见。

本财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等

法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和

勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。

本财务顾问特作如下声明：

（一）本财务顾问核查意见所依据的资料由宏巨集团提供。宏巨集团已保证

其所提供的出具本报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、

完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、

完整性、及时性和合法性负责。

（二）本报告不构成对 ST 景谷的任何投资建议，投资者根据财务顾问核查

意见所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问已对出具财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调

查，对财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽

责义务。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核

查意见中列载的信息和对财务顾问核查意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问提醒投资者认真阅读 ST 景谷就本次权益变动发布的相关

公告。

（六）本财务顾问核查发现信息披露义务人未能按照《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》第四十条的要求提

供其最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会

计报告，信息披露义务人已就于 2015 年 8 月 13 日前提供并补充披露规定的财

务会计报告作出承诺。本财务顾问将持续关注信息披露义务人的审计进展并督敦

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促信息披露义务人尽快提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计

师事务所审计的财务会计报告。

本财务顾问就本次权益变动事项做出以下承诺：

依照《收购管理办法》及其他相关法规要求本财务顾问在出具本核查意见时

承诺如下：

（一）本财务顾问作为本次权益变动的财务顾问并出具核查意见，已按照规

定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人宏巨

集团申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对信息披露义务人宏巨集团的关于本次详式权益变动报

告书的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次信息披露符合法律、行政法规和中国

证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的本核查意见已提交内核审查，并

获得通过；

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人宏巨集团财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部

门沟通外，未泄漏与本次权益变动相关的尚未披露的信息。

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本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

声明.................................................................................................................. 1

目录.................................................................................................................. 3

释义.................................................................................................................. 4

一、详式权益变动报告书所披露内容的真实性、准确性和完整性 ..................... 5

二、信息披露义务人本次权益变动的目的 ............................................................. 5

三、信息披露义务人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录 ................. 5

四、对信息披露义务人的辅导情况 ......................................................................... 8

五、信息披露义务人的股权结构及实际控制人 ..................................................... 8

六、信息披露义务人的资金来源 ............................................................................. 9

七、本次权益变动的授权及批准 ............................................................................. 9

八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 ................................. 9

九、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易和经营独立性可能产生的影

响 ............................................................................................................................... 10

十、本次收购标的权利限制和其他安排 ............................................................... 11

十一、信息披露义务人与被收购公司及相关人员业务往来及安排 ................... 11

十二、关于前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 ................... 11

十三、对其他事项的核查 ....................................................................................... 12

十三、财务顾问意见 ............................................................................................... 12

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释义

华宝证券、本财务顾问、财

指华宝证券有限责任公司

务顾问

宏巨集团、信息披露义务人指广东宏巨投资集团有限公司

ST景谷、景谷林业、上市

指云南景谷林业股份有限公司

公司

详式权益变动报告书指《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书》

《华宝证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公

本报告、本核查意见指

司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

宏巨集团通过二级市场共计购买ST景谷股票4,000,000

股，占公司总股本的3.08%，本次权益变动后，宏巨集团

本次交易、本次权益变动、

指持股数量超过公司原第一大股东景谷森达国有资产经营

本次收购

有限责任公司及其一致行动人的持股数量，成为ST景谷的

第一大股东。

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号

《准则15号》指

——权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号

《准则16号》指

——上市公司收购报告书》

元指无特别说明指人民币元

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一、详式权益变动报告书所披露内容的真实性、准确性和完整

性

信息披露义务人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》《准则

16 号》及相关法律、法规编写《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告

书》。在该报告书中，宏巨集团对信息披露义务人的基本情况、权益变动的决定

及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响

分析、与上市公司之间的重大交易、相关主体前 6 个月内买卖 ST 景谷上市交易

股份的情况、信息披露义务人的财务资料进行了披露。

本财务顾问认为，信息披露义务人在其制作的详式权益变动报告书中所披露

的内容真实、准确、完整。

二、信息披露义务人本次权益变动的目的

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的

进行了陈述，主要基于对木业家具行业的发展趋势及对上市公司企业价值的认

可，宏巨集团对景谷林业未来持续稳定发展充满信心，并拟通过增持股份分享更

多收益。

本财务顾问认为，信息披露义务人关于权益变动目的的描述不存在一般性的

错误或与信息披露义务人就本次权益变动所披露的其他任何信息有相互矛盾的

地方。财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人高级管理人员进行了必要

的访谈沟通。本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人既有的发展战略进行了

了解。本财务顾问认为，信息披露义务人此次权益变动的目的未与现行法律法规

要求相违背，与宏巨集团既定战略是相符合的。本财务顾问认为信息披露义务人

关于上述权益变动目的的描述是可信的。

三、信息披露义务人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信

记录

信息披露义务人已经提供本次权益变动所需的所有必备证明文件，亦符合

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《收购管理办法》第五十条规定。据此本财务顾问对信息披露义务人及其控股股

东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况

进行了核查：

（一）信息披露义务人的主体资格

公司名称：广东宏巨投资集团有限公司

注册地址：广州市天河区林和西路 1 号 1401 房自编之一

法定代表人：陈军

注册资本：3,000 万元

营业执照注册号：440101000146637

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业形

象策划服务；室内装饰、设计；市场调研服务；商品批发贸易（许可审批类商品

除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；

成立时间：2011年1月28日

经营期限：长期

税务登记证号码：粤税字 440100567941485 号

通讯地址：广州市天河区林和西路 1 号广州国际贸易中心 13A

经核查，本财务顾问认为，宏巨集团系在中华人民共和国境内依法设立并合

法存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁

止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）信息披露义务人的经济实力

信息披露义务人成立于 2011 年 1 月 28 日，2012 年度、2013 年度、2014

年度的主要财务数据如下：

项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

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/2014年度 /2013年度 /2012年度

总资产 143,190.38 124,124.02 105,840.18

总负债 79,202.38 72,943.12 64,428.61

归属于母公司的所

63,988.00 51,180.90 41,411.57

有者权益

资产负债率 55.31% 58.77% 60.87%

营业收入 51,945.40 45,733.61 35,596.52

营业利润 11,742.80 13,025.78 11,939.47

利润总额 11,742.80 13,025.78 11,939.47

净利润 8,807.10 9,769.33 8,954.60

净资产收益率 13.76% 19.09% 21.62%

注：2012年、2013、2014年财务数据未经审计。

本次权益变动通过二级市场增持景谷林业股票的方式进行，根据宏巨集团的

陈述及承诺并经核查其分别出具的《企业信用报告》、《存款账户余额证明》等，

本财务顾问认为，宏巨集团具备履行本次交易的经济实力。

（三）规范运作上市公司的管理能力

宏巨集团实际控制人陈军先生多年从事企业经营管理工作，具有较为丰富的

现代企业运作管理经验，通过和证券专业人士的合作以及对《公司法》、《证券法》

等法律、法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度的学习和了解，宏

巨集团实际控制人及其管理团队已经具备一定的证券专业知识，了解上市公司的

规范运作的要求。

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已经具备规范运作上市公司的管理

能力。

（四）诚信记录

经核查宏巨集团的企业信用报告，工商等主管部门出具的证明文件，以及宏

巨集团及其控股股东、实际控制人出具了相关承诺，宏巨集团在前述方面不存在

不良诚信记录，近五年内，宏巨集团及其控股股东、实际控制人未受到任何与证

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券市场有关的行政、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

本财务顾问认为宏巨集团及其控股股东、实际控制人的资信状况良好，无不

良诚信记录。

四、对信息披露义务人的辅导情况

宏巨集团的控股股东、实际控制人、执行董事、监事和高级管理人员熟悉有

关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证

券市场应有的法律意识及诚信意识。

在本次权益变动的过程中，本财务顾问对宏巨集团的实际控制人、执行董事、

监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券

交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规的辅导，宏巨集团的控股

股东、实际控制人、执行董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法

规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对宏巨集团的控股股东、

实际控制人、执行董事、监事和高级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履

行报告、公告和其他法定义务。

五、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

截至本报告签署日，信息披露义务人及其实际控制人之间的股权控制关系结

构图如下：

陈军

51.67%

宏巨集团

经本财务顾问核查，截至本报告签署日，信息披露义务人与其实际控制人不

存在其他未予披露的控制关系，详式权益变动报告书中的披露内容真实、完整、

准确。

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六、信息披露义务人的资金来源

宏巨集团经济效益良好，资金充沛。本次宏巨集团通过二级市场增持的 ST

景谷股票价值为 5,740 万元，收购资金全部来源于宏巨集团自筹资金。

宏巨集团及其控股股东、实际控制人陈军先生已于 2015 年 7 月 13 日就本次

股份增持作出如下承诺：

“本次收购所用的资金全部来源于本收购人的自有资金，其资金来源合法；

本次收购的资金不存在来源于相关资金借贷协议的情况，不存在直接或间接来源

于 ST 景谷及其关联方的情况，也不存在通过与 ST 景谷进行资产置换或者其他

交易取得收购资金的情况。”

经核查，本财务顾问认为，宏巨集团收购资金属于自有资金，收购资金来源

合法、合规。

七、本次权益变动的授权及批准

信息披露义务人因本次权益变动已履行了如下授权和批准程序：

2015 年 7 月 6 日，宏巨集团召开临时股东会，审议同意通过证券交易所的

竞价交易系统增持 ST 景谷（SH.600265）无限售流通股 4,000,000 股。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了目前阶段所必要的授权

和批准程序。

八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排

本次权益变动完成后，宏巨集团将持有ST景谷27.51%的股份，成为ST景谷

的第一大股东。经核查，在过渡期间，宏巨集团承诺将保持上市公司的独立、规

范运作，不会对上市公司的人员、资产及业务结构进行调整。

因此，本财务顾问认为，在过渡期内，宏巨集团将保持上市公司的相对稳定，

不会影响上市公司正常业务运营。

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九、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易和经营独立

性可能产生的影响

（一）本次权益变动对同业竞争的影响

截至本核查意见签署之日，宏巨集团及其控制的下属企业，与上市公司之间

不存在同业竞争情形。

为从根本上避免和消除上市公司实际控制人及其控制的下属企业侵占上市

公司商业机会和形成同业竞争的可能性，宏巨集团出具了《广东宏巨投资集团有

限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容为：“1、本次交易完成后，本

公司将不从事任何与ST景谷相同或相似的业务，以避免对ST景谷的生产经营构

成任何直接或间接的业务竞争；2、本次交易完成后，本公司将采取有效的措施，

促使本公司控制的下属企业不从事任何与ST景谷相同或相似的业务，以避免对

ST景谷的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。”

（二）本次权益变动对关联交易的影响

本次权益变动前，宏巨集团与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动

亦不会导致新的关联交易产生。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，宏巨集团

出具了《广东宏巨投资集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：

“本次交易完成后，本公司将尽量规避并促使下属企业尽量规避与ST景谷之间

的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公

允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及

信息披露义务。”

（三）本次权益变动对上市公司经营独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与ST景谷将依然保持各自独立的企业运

营体系，ST景谷仍然具有完善的法人治理结构，与第一大股东及其关联企业之

间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。ST景谷将依据《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，

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保证在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。信息披露义务人将严格按照有

关法律、法规及上市公司章程的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使

自己的股东权利。

为了保护ST景谷的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资

者的合法权益，宏巨集团出具了《广东宏巨投资集团有限公司关于维护与云南景

谷林业股份有限公司独立性的承诺函》，承诺本次权益变动后将保证ST景谷在

人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动有利于上市公司避免同业竞争、

规范和减少关联交易、增强上市公司经营独立性。

十、本次收购标的权利限制和其他安排

经本财务顾问核查，截至本报告签署日，本次权益变动涉及的股份不存在质

押、冻结等权利限制的情形。

十一、信息披露义务人与被收购公司及相关人员业务往来及安

排

经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联

交易，与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在就其未来任职安排达成

某种协议或者默契的情况。

十二、关于前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核

查

根据相关方的自查报告，在上市公司因本次权益变动事项（2015 年 7 月 9

日）前六个月内（即 2015 年 1 月 8 日至 2015 年 7 月 8 日），信息披露义务人、

其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属均没有通过证券

交易所买卖 ST 景谷股票的行为。

本财务顾问认为，信息披露义务人、其董事、监事、高级管理人员（或者主

要负责人）及其直系亲属在上市公司因本次权益变动事项前六个月内均不存在通

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过证券交易所买 ST 景谷股票的行为。

十三、对其他事项的核查

信息披露义务人在详式权益变动报告书中，未能按照《准则 16 号》的要求

提供其最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务

会计报告，本财务顾问就该事项查阅了本次权益变动的具体情况以及宏巨集团出

具的承诺。

本财务顾问认为，宏巨集团无法按规定提供最近一个会计年度经具有证券、

期货从业资格的会计师事务所审计的财务报告的原因属实，不存在有意规避信息

披露义务的任何目的。宏巨集团作出承诺将在 2015 年 8 月 13 日前提供并补充

披露相关财务会计报告。

十三、财务顾问意见

综上，宏巨集团符合《收购办法》有关收购主体资格的具体规定，具备本次

权益变动所需的资金实力，并具备规范上市公司

的管理能力；宏巨集团已做出避免同业竞争、关联交易等相关承诺，有利于

保证上市公司的经营独立性，确保上市公司中小股东的利益不受损害。

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书

的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此

承担相应的责任。

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附件 1：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称云南景谷林业股份有财务顾问名称

华宝证券有限责任公司

限公司

证券简称 ST 景谷证券代码 600265

收购人名称或姓名广东宏巨投资集团有限公司

实际控制人是否变化是 ■ 否□

收购方式通过证券交易所的证券交易 ■

协议收购 □

要约收购 □

国有股行政划转或变更 □

间接收购 □

取得上市公司发行的新股 □

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □（请注明）___________________

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主要基于对木业家具行业的发展趋势及对上市公司企业价值的认可，宏

巨集团对景谷林业未来持续稳定发展充满信心，并拟通过增持股份分享更多

收益。

方案简介 2015 年 7 月 9 日，信息披露义务人通过二级市场增持 ST 景谷 4,000,000

股，占公司总股本的 3.08%。本次增持后，宏巨集团的持股数量超过了公司

原第一大股东景谷森达国有资产经营有限责任公司及其一致行动人的合计

持股数量，成为本公司的第一大股东。

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、收购人基本情况核查

1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写

1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）

1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与

是

注册登记的情况是否相符

1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之

间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即

是

自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清

晰，资料完整，并与实际情况相符

1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核

是

心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符

1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者

主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的是

身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或

是

者护照

1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）是

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）

是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、

是

证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是

否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具是

体控制方式）

1.2 收购人身份（收购人如为自然人）不适用

1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包

括联系电话）与实际情况是否相符

1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件

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上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或

者护照

1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务

是否具有相应的管理经验

1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系

1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关

联企业的主营业务情况是否与实际情况相符

1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）

是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、

证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.3 收购人的诚信记录

1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、收购人已取得银

安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明行、工商等部门

是

出具的最近 3 年

无违规证明

1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、

环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人不适用

的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明

1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5

年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行是

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚

1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

是

者仲裁，诉讼或者仲裁的结果

1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司是

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作不适用

问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处

罚等问题

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他不适用

上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题

1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况是

1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，

如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监是

管对象

1.4 收购人的主体资格

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1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规

是

定的情形

1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条

是

的规定提供相关文件

1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人

不适用

员等方面存在关系

收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或

不适用

者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间

1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是

收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政

是

法规和中国证监会的规定

二、收购目的

2.1 本次收购的战略考虑

2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业

否

的收购

2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购否

是否属于金融性收购是

2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营否

是否维持原经营团队经营是

2.2 收购人是否如实披露其收购目的是

2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份收购人不排除在

未来 12 月内继

否

续增持上市公司

股份

2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次

是

收购决定所履行的相关程序和具体时间

三、收购人的实力

3.1 履约能力

3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资

产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足是

额支付能力

3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排是

3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他

费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市

不适用

公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备

履行附加义务的能力

华宝证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见

3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否

不适用

已提出员工安置计划

相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部

不适用

门批准

3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资

产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序不适用

并签署相关协议

是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用

3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行

是