江苏亚邦染料股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
2015 年 7 月 24 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料
江苏亚邦染料股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015年7月24日（星期五）下午14:30开始
网络投票时间：2015年7月24日（星期五）
交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。
现场会议地点：本公司食堂二楼大会议室（江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路
105号）
会议主持人：董事长许旭东先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、会议主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表
决权股份总数。
三、宣读《股东大会投票注意事项》。
四、宣读本次股东大会议案
序号 议案名称
1 关于公司购买资产暨关联交易的议案
五、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
六、推选监票人两名，计票人一名。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行书面投票表决。
八、监票人统计选票和表决结果。
九、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东大会表决结
果。
十、宣读股东大会决议。
十一、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律
意见书。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、会议主持人宣布股东大会会议结束。
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2015 年第二次临时股东大会投票注意事项
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
三、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
五、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2015 年第二次临时股东大会会议议案
关于公司购买资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟运用自有资金收购连云港亚邦龙涛置业有限公司开发的位于连云港
灌南县堆沟港镇紫藤街亚邦湖滨花园一期房屋中的7号、10号及17号楼，共计
18074.94 m2 （暂测面积），用做本公司职工宿舍使用。经江苏中天资产评估事
务所有限公司（以下简称“江苏中天”）评估，截至基准日亚邦湖滨花园一期房
屋评估值为市场销售价3565元/m2 ，经交易双方协商一致确认，本次交易标的转
让价格以上述基准价乘以标的房屋面积方式计算，总额暂定为6443.72万元。最
终价格以产权登记面积为准据实计算，多退少补，但如产权登记面积总数大于暂
测面积总数的误差比在3%以上时，超出3%部分房价款不再计算，由龙涛置业承担，
产权归本公司所有。
本次交易对方龙涛置业为关联方，本次交易构成了公司的关联交易。本次关
联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为龙涛置业，与公司关联关系如下：
名 称 主要业务 关联关系
染料生产、销售 亚邦集团持有其28.84%的股份，
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为公司的控股股东
常州龙涛房地产开发有限公司持
连云港亚邦龙涛置业有限公司 房地产开发、经营 有其75%的股权，连云港亚邦投资
有限公司持有其25%的股权
常州龙涛房地产开发有限公司 房地产开发建设 常州中房实业股份有限公司持有
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其51%的股权
连云港亚邦投资有限公司 对外实业投资业务 亚邦集团持有其100%的股权
公司实际控制人之一许小初的配
常州中房实业股份有限公司 房地产开发、经营
偶持有其38.36%的股份
（二）关联方基本情况
（1）基本情况
公司名称：连云港亚邦龙涛置业有限公司
住 所：灌南县田楼镇茂兴村（长茂镇204国道东侧）
法定代表人：苏志伟
注册资本：2000万元人民币
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：房地产开发经营；建筑装饰工程；建筑安装工程
的设计和施工；园林绿化工程；楼宇智能化工程施工；房地产销售、代理及咨询；
工程管理服务；物业管理服务；房屋装修；房屋租赁服务；车位租赁；车位管理。
主要股东：常州龙涛房地产开发有限公司、连云港亚邦投资有限公司
（2）龙涛置业与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。
（4）截止2014年12月31日，连云港亚邦龙涛置业有限公司资产总额：
35,986,402.94元；净资产：18,953,567.19元；净利润：-186,747.87元。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的基本情况
位于连云港灌南县堆沟港镇紫藤街亚邦湖滨花园一期房屋中的7号楼、10号
楼及17号楼具体情况如下：
面积单位：m2
楼号 总计
7 6024.98
10 6024.98
17 6024.98
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合计 18074.94
亚邦湖滨花园一期房屋产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（二）交易价格确定原则
遵循公平、公正的定价原则，交易价格以江苏中天资产评估事务所出具的苏
中资评报字(2015）第C4021号《江苏亚邦染料股份有限公司资产收购项目评估报
告》为基础，经双方协商确定。
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同的主要条款
1、合同主体
甲方：江苏亚邦染料股份有限公司
乙方：连云港亚邦龙涛置业有限公司
2、交易价格
经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，交易标的截至2015年5月15日的
评估市场销售价为3565元/m2（基准价）。经交易双方协商一致确认，本次交易
标的转让价格以上述基准价乘以标的房屋面积方式计算，总额暂定为6443.72万
元。最终价格以产权登记面积为准据实计算，但如产权登记面积总数大于暂测面
积总数的误差比在3%以上时，超出3%部分房价款不再计算，由乙方承担，产权归
甲方。
3、支付方式和支付期限
本协议生效之日（甲方股东大会通过之日）起五个工作日内，甲乙双方签订
商品房买卖合同，甲方以人民币货币方式一次性向乙方付清暂定交易总额。在标
的房屋产权过户登记完成后30日内，据实多退少补。
4、交付及产权登记
本协议生效之日起五个工作日内，乙方与甲方签订商品房买卖合同。房屋经
验收交付后三个月内，乙方负责将相关房产过户登记到甲方名下。
5、协议的生效条件、生效时间
本协议自双方签署且相关事宜经甲方股东大会通过后生效。
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6、协议的变更和解除
协议一旦生效，任何一方不得单方修改或解除协议。如有任何未尽事宜，经
双方协商一致可变更协议，双方亦可经协商一致终止及解除协议。
7、违约责任
任何一方违反本协议，应就由此给对方带来的全部损失，向对方承担违约赔
偿责任。
（二） 保护上市公司利益的合同安排
上述协议需获得本公司股东大会审议通过后生效，本公司尚未向交易对手支
付款项，符合协议约定的付款进度。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易可满足公司日常生产发展需要，有利于全面改善公司员工生活
水平，保障员工生活质量，稳定员工队伍建设，从而对公司生产经营发展起到积
极作用。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公
司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
以上议案提请本次股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2015 年 7 月 24 日
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