证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商 B 公告编号：2015-34
深圳市国际企业股份有限公司
关于拟设立并购基金的进展公告暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于 2015 年 7 月 14 日（星期二）开市起复牌。
深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在筹划重
大事项，主要系筹划公司拟与昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）
或其指定的公司合作成立并购基金事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，为避免
引起公司股票价格异常波动，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：深国
商、深国商 B，股票代码：000056、200056）于 2015 年 7 月 8 日开市起停
牌。
并购基金设立筹划进展如下：
一、基本情况概述：
为了进一步推进公司战略转型进展，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，
使公司获得外延式发展，本公司拟与昆吾九鼎、公司实际控制人郑康豪先生控股
的深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）成立一只为公司进行产业
整合的专项并购基金。
合作方已签订了《关于深圳市国际企业股份有限公司及深圳市皇庭集团有限
公司与昆吾九鼎投资管理有限公司设立并购基金之合作框架协议》，协议自双方
签字、盖章，并自各方的董事会及股东大会根据法律法规及公司章程的规定决议
通过后生效。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
因皇庭集团、昆吾九鼎属于本公司关联方，本次交易构成关联交易，此项交易尚
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须获得公司董事会和股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在董事会和股东大会上对该议案的投票权。
二、合作方介绍
合作方一：
合作方名称：昆吾九鼎投资管理有限公司
住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-67 室
法定代表人：蔡蕾
注册资本：50000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
昆吾九鼎投资管理有限公司为国内知名的投资管理公司，具有丰富的股权投
资、并购整合、基金管理方面经验。
股权控制关系说明：昆吾九鼎通过北京惠通九鼎投资有限公司持有苏州和瑞
九鼎投资中心（有限合伙）10%的股权，苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）系
本公司 2014 年非公开 A 股股票事项的认购方之一。
合作方二：
合作方名称： 深圳市皇庭集团有限公司
住所：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 57 楼
法定代表人：郑康豪
注册资本： 30000 万元人民币
公司类型： 有限责任公司
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策
划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动；
物业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提
供施工设备服务等建筑活动。从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘服务、
技术检测、工程技术与规划管理等专业技术服务（凭资质证书许可后方可经营）。
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投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）。从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权控制关系说明：深圳市皇庭集团有限公司系本公司实际控制人郑康豪先
生控股的企业，其中，郑康豪先生持有 99.67%股权。
三、本次投资具体情况：
（一）并购基金投资方向：
围绕本公司的产业整合思路，投资领域包括但不限于国内外的消费服务和
金融服务等相关产业项目，投资方式为参股投资或者控股投资。
（二）基金基本概要：
（1）基金名称（暂定）：苏州国商九鼎股权投资中心（有限合伙）（下称
“并购基金”）。
（2）基金发起人：深圳市国际企业股份有限公司、昆吾九鼎投资管理有限
公司、深圳市皇庭集团有限公司。
（3）基金普通合伙人：昆吾九鼎投资管理有限公司（或其指定的关联方）。
（4）基金管理人：本公司指定的投资管理公司、昆吾九鼎投资管理有限公
司或其指定的关联方。
（5）基金规模：本金总规模 10 亿元，将按照项目进度缴款。
本公司或其指定的子公司作为基金的出资人（有限合伙人），认缴出资不低
于基金总规模的 10%，即人民币 1 亿元。昆吾九鼎及皇庭集团共同募集本基金总
规模的 90%，即人民币 9 亿元，其中皇庭集团或其控制的公司作为本基金有限合
伙人出资不低于人民币 3 亿元。
本基金为本公司未来并购整合之母基金，未来根据具体项目投资需要，并购
基金需增大资金规模时，可在基金投资时设立特殊目的公司（SPV）进行结构化
融资筹集资金对单个项目进行投资。
（6）基金周期：基金存续期 4 年（投资期 3 年，退出期 1 年）。
（三）基金主要条款：
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（1）投资范围：围绕本公司的产业整合思路，投资国内外优质的创业期和
成熟期项目。
（2）起点金额：有限合伙人的认缴金额不低于 500 万元人民币（特殊有限合
伙人除外）。
（3）缴款进度：本基金各合伙人根据项目进度缴款。
（4）投资期限：注册经营期 4 年，基金不循环投资。
（5）退出方式：本公司对并购基金投资项目拥有一票否决权。本并购基金所
投资的项目以并购方式退出为主，包括由本公司及其关联公司回购退出、出售给
其它公司或以 IPO 方式退出。并购基金投资项目，在相同价格前提下，未来优先
由本公司进行收购，具体事宜由并购基金与本公司共同按照上市公司相关法规和
公平交易的原则协商决定。
（6）管理费：每年按照有限合伙人实缴出资的 2%收取，管理费支付给基金
普通合伙人即昆吾九鼎投资管理有限公司（或其指定的关联方）。
（7）收益分配：
基金设置 8%（单利）的有限合伙人优先回报，剩余部分向管理人分配业绩
报酬，直至达到向有限合伙人分配的优先回报额的 25%,即(有限合伙人分配的优
先回报/80%)*20%，余下超额收益部分在有限合伙人和管理人之间按照 80%、20%
的比例进行分配。
应分配给管理人的分成部分的 40%分配给本公司指定的管理人，另外 60%分
配给昆吾九鼎指定的管理人。
（四）基金决策程序：
昆吾九鼎、本公司和皇庭集团同意，并购基金设立投资决策委员会，负责
基金投资决策。
（1）投资决策委员会由 4 名委员组成，其中昆吾九鼎指定 2 人、本公司指
定 2 人。
（2）对所有拟投项目，本公司指定的委员对项目投资具有一票否决权，本
公司指定的委员否决的项目并购基金将不予投资。并购基金是为本公司产业整合
服务的专项基金。在确定投资项目前，投资决策委员会需对项目退出条件进行约
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定。并购基金投资项目，未来优先由本公司进行收购，具体事宜由并购基金与本
公司共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。
（3）所有拟投资项目均须经过投资决策委员会进行投票表决，4 名委员表
决通过的项目方可实施投资。
四、本次投资存在的风险
公司本次投资是为了推进公司战略转型进展，在并购实施前存在着战略决策
风险、并购目标选择错误的风险，在企业并购实施过程中存在信息不对称风险、
资金财务风险等操作风险，在企业并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化
风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。但通过与昆吾九鼎、皇庭集团等相
关方合作参与并购，可以将一部分风险转移给共同投资人来分担，更好地保护了
股东的利益。
同时，还存在不能按时、足额募集到出资额的风险，但昆吾九鼎及其控股的
子公司在私募股权基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面具有专业管理与
人才团队优势，并具有丰富的经验，可以有效地规避这类风险。
公司将于近期履行审批程序审议设立并购基金事项。
鉴于上述事项已签署框架协议，影响股价的不确定性基本消除，经公司向深
圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 7 月 14 日开市起复牌。
有关设立并购基金的详细情况尚需履行公司审批程序决策，并严格按照规定
进行进一步披露，敬请广大投资者注意投资风险。公司对停牌期间为投资者带来
的不便表示歉意。
特此公告。
深圳市国际企业股份有限公司
董事会
2015 年 7 月 14 日
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