海南天皓律师事务所
关于中海(海南)海盛船务股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的法律意见书
致:中海(海南)海盛船务股份有限公司
本所根据贵公司的委托,就贵公司 2015 年第三次临时股东大会(以
下简称股东大会)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称公司法)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
以及贵公司《公司章程》的规定,出具法律意见书。
本所律师列席了贵公司股东大会并审查了贵公司提供的有关召开
股东大会的有关文件的原件或复印件,包括(但不限于)贵公司关于
召开大会公告,贵公司股东大会的各项议程及相关决议等文件,同时
听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已向本所保证和承诺,
贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,有关
原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足已影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中,本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生
的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律
意见,仅就贵公司股东大会所涉及的法律问题发表意见。本法律意见
1
书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用。贵公司可以就本法律意
见书作为贵公司本次股东大会公告材料向公众披露。
一、本次股东大会的召集召开程序
根据 2015 年 6 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上
的《中海(海南)海盛船务股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时
股东大会的通知》及 2015 年 7 月 9 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》上的《中海(海南)海盛船务股份有限公司关于召开
2015 年第三次临时股东大会的提示性公告》,贵公司董事会已于本次股
东大会召开十五日前以公告的方式通知了各股东。贵公司发布的公告
载明了本次会议的现场会议召开时间、地点、网络投票时间、投票操
作流程、审议的事项,说明了股东有权出席,并可以委托代理人出席
和行使表决权及有权出席的股东的股权登记日,出席会议股东的登记
方法、时间,联系电话和联系人姓名。贵公司本次股东大会采取现场
会议与网络投票相结合的方式召开,本次现场会议于 2015 年 7 月 13
日 14:00 分在海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层会议室召
开。会议的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证后认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2
二、出席会议及参与投票人员的资格
根据出席本次股东大会的股东签名及授权委托书,出席本次股东
大会现场会议的股东或股东授权代表共 3 人,代表贵公司的股份
163,602,500 股,占贵公司有表决权股份总数的 28.14%。根据上海证
券交易所信息网络有限公司提供的统计结果,通过网络投票系统表决
的股东 85 人,代表贵公司的股份 2,078,700 股,占贵公司有表决权股
份总数的 0.36%。上述两项合计参与投票的股东或股东授权代表 88 人,
代表贵公司的股份 165,681,200 股,占贵公司有表决权股份总数的
28.50%。
经验证,出席会议及参与投票的股东、委托代理人及贵公司的董
事、监事、董事会秘书等其他高级管理人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,
同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为
准。网络投票结束后,公司委托上海证券交易所信息网络有限公司合并
统计了现场投票和网络投票表决结果。本次股东大会表决通过了如下
议案:
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
同意 165,667,500 股,反对 0 股,弃权 13,700 股。同意股数占出
3
席会议有效表决股份总数的 99.99%。
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
本议案属关联交易,关联股东上海览海上寿医疗产业有限公司回
避表决(持有股份 82,000,000 股)。出席会议的非关联股东(持有和
代表股份 83,681,200 股)对此议案进行了表决。
2.01 发行股票的种类和面值
同意 83,667,500 股,反对 0 股,弃权 13,700 股。同意股数占出
席会议非关联股东有效表决股份总数的 99.98%。
2.02 发行方式
同意 83,667,500 股,反对 0 股,弃权 13,700 股。同意股数占出
席会议非关联股东有效表决股份总数的 99.98%。
2.03 发行对象
同意 83,662,700 股,反对 4,800 股,弃权 13,700 股。同意股数
占出席会议非关联股东有效表决股份总数的 99.97%。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则。
同意 83,649,400 股,反对 18,100 股,弃权 13,700 股。同意股
数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的 99.96%。
2.05 发行数量及认购方式
同意 83,652,700 股,反对 14,800 股,弃权 13,700 股。同意股
4
数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的 99.96%。
2.06 限售期
同意 83,667,500 股,反对 0 股,弃权 13,700 股。同意股数占出
席会议非关联股东有效表决股份总数的 99.98%。
2.07 本次发行前滚存利润的安排
同意 83,667,500 股,反对 0 股,弃权 13,700 股。同意股数占出
席会议非关联股东有效表决股份总数的 99.98%。
2.08 上市地点
同意 83,667,500 股,反对 0 股,弃权 13,700 股。同意股数占出
席会议非关联股东有效表决股份总数的 99.98%。
2.09 决议的有效期
同意 83,667,500 股,反对 0 股,弃权 13,700 股。同意股数占出
席会议非关联股东有效表决股份总数的 99.98%。
2.10 募集资金投向
同意 83,662,700 股,反对 4,800 股,弃权 13,700 股。同意股数
占出席会议非关联股东有效表决股份总数的 99.97%。
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
本议案属关联交易,关联股东上海览海上寿医疗产业有限公司回
避表决(持有股份 82,000,000 股)。出席会议的非关联股东(持有和
5
代表股份 83,681,200 股)对此议案进行了表决。
同意 83,667,500 股,反对 0 股,弃权 13,700 股。同意股数占出
席会议非关联股东有效表决股份总数的 99.98%。
4、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议
案》。
本议案属关联交易,关联股东上海览海上寿医疗产业有限公司回
避表决(持有股份 82,000,000 股)。出席会议的非关联股东(持有和
代表股份 83,681,200 股)对此议案进行了表决。
同意 83,667,500 股,反对 0 股,弃权 13,700 股。同意股数占出
席会议非关联股东有效表决股份总数的 99.98%。
5、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的
议案》。
同意 165,667,500 股,反对 0 股,弃权 13,700 股。同意股数占出
席会议有效表决股份总数的 99.99%。
6、《关于公司与上海览海投资有限公司签订附条件生效的《股份
认购合同》的议案》。
本议案属关联交易,关联股东上海览海上寿医疗产业有限公司回
避表决(持有股份 82,000,000 股)。出席会议的非关联股东(持有和
代表股份 83,681,200 股)对此议案进行了表决。
同意 83,671,100 股,反对 0 股,弃权 10,100 股。同意股数占出
席会议非关联股东有效表决股份总数的 99.98%。
6
7、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。
本议案属关联交易,关联股东上海览海上寿医疗产业有限公司回
避表决(持有股份 82,000,000 股)。出席会议的非关联股东(持有和
代表股份 83,681,200 股)对此议案进行了表决。
同意 83,667,500 股,反对 0 股,弃权 13,700 股。同意股数占出
席会议非关联股东有效表决股份总数的 99.98%。
8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非
公开发行 A 股股票具体事宜的议案》。
同意 165,671,100 股,反对 0 股,弃权 10,100 股。同意股数占出
席会议有效表决股份总数的 99.99%。
9、《关于提请股东大会同意上海览海投资有限公司免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》。
本议案属关联交易,关联股东上海览海上寿医疗产业有限公司回
避表决(持有股份 82,000,000 股)。出席会议的非关联股东(持有和
代表股份 83,681,200 股)对此议案进行了表决。
同意 83,667,000 股,反对 0 股,弃权 14,200 股。同意股数占出
席会议非关联股东有效表决股份总数的 99.98%。
10、《关于修订<中海(海南)海盛船务股份有限公司募集资金管理
办法>的议案》。
同意 165,671,100 股,反对 0 股,弃权 10,100 股。同意股数占出
7
席会议有效表决股份总数的 99.99%。
11、《关于制订<中海(海南)海盛船务股份有限公司股东分红回报
规划(2015-2017 年)>的议案。
同意 165,671,100 股,反对 0 股,弃权 10,100 股。同意股数占出
席会议有效表决股份总数的 99.99%。
12、《关于为深圳市中海海盛沥青有限公司 7000 万元银行授信额
度提供担保的议案》。
同意 165,665,500 股,反对 0 股,弃权 15,700 股。同意股数占出
席会议有效表决股份总数的 99.99%。
13、《公司关于变更董事的议案》。
13.01 因工作繁忙原因,唐炜先生不再担任公司第八届董事会董事
职务。
同意 165,671,100 股,反对 0 股,弃权 10,100 股。同意股数占出
席会议有效表决股份总数的 99.99%。
13.02 选举马洪伟先生为公司第八届董事会董事。
同意 165,649,400 股,反对 11,000 股,弃权 20,800 股。同意股
数占出席会议有效表决股份总数的 99.98%。
经验证,贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方
式进行了表决,并按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定
的程序进行监票,当场公布了表决结果。出席会议的股东和股东代理
人对表决结果没有提出异议。第 2、3、4、6、7、9 项议案属关联交易,
8
关联方未参加表决,第 2、3、4、6、7、9 项议案以出席会议的非关联
股东和非关联股东代理人所持有表决权三分之二以上通过。第 1、5、
8 项议案均以出席会议的股东和股东代理人所持有表决权三分之二以
上通过。第 10、11、12、13 项议案均以出席会议的股东和股东代理人
所持有表决权二分之一以上通过。据此,上述表决程序、表决结果合
法有效。
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