股票代码:600798 股票简称:宁波海运 编号:临 2015-041
宁波海运股份有限公司关于
签订《煤炭运输合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●《煤炭运输合同》尚需提交公司股东大会批准。
● 对上市公司的影响:本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司之间的关联交
易为双方生产经营活动所需要,有利于本公司进一步稳定货源,巩固和拓展本
公司市场占有份额,提高船舶运输效率,促进经营业务和经营效益的稳定与提
高。本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司之间的关联交易属于一般商业交易,
交易的价格符合海运市场惯有的定价标准,实现双方资源互补,符合公司和股
东利益。
一、签订《煤炭运输合同》基本情况
本公司已连续多年为浙江浙能富兴燃料有限公司(以下简称“浙
能富兴”)提供煤炭运输服务,且浙能富兴是本公司最大客户之一。
本公司与浙能富兴 2012 年 5 月签订的 3 年期《煤炭运输合同》(合同
编号:2012-FXYS-006)和 2013 年 5 月续签的 2 年期《煤炭运输合同》
(合同编号:2013-FXYS-030)已履行完毕,在双方良好合作的基础
上,本公司将继续为浙能富兴提供煤炭运输服务。
浙能富兴是本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司(以下简
称“浙能集团”)的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子
公司,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,本公司为浙能富兴
提供煤炭运输服务构成关联交易。2014 年本公司与浙能富兴关联交
易金额为 43,811.55 万元。
根据《中华人民共和国合同法》、《国内水路货物运输规则》等法
律法规的规定,本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合
理,浙能富兴与本公司将就有关事项的权利和义务协商一致签订《煤
炭运输合同》。
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2015 年 7 月 13 日,公司第七届董事会第二次会议审议了《关于
签订<煤炭运输合同>的议案》。关联董事姚成先生、董军先生、彭法
先生和蒋海良先生回避对该议案的表决。会议以 6 票同意、 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于签订<煤炭运输合同>的议案》。
本次关联交易主要是公司为关联方浙能富兴提供煤炭运输服务。
本合同服务期限为 3 年,自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日
止。按 1,300 万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计,履行
本合同将产生年关联交易金额为不超过 63,000 万元人民币。公司
2014 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年日常关联交易预计
的议案》,预计 2015 年公司向浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提
供劳务不超过 76,000 万元,已将本合同中 2015 年度履行的关联交易
金额预计在内。
根据公司《关联交易管理制度》的规定,本议案尚需提交公司
2015 年第一次临时股东大会审议,公司关联股东将在股东大会上对
本议案回避表决。
公司独立董事包新民先生、胡正良先生、钟昌标先生和真虹先生
对本次关联交易事先认可并发表如下独立意见:
1、公司已于本次董事会会议召开之前,向我们提供了本次关联
交易的相关资料,并进行了必要的沟通,获得了我们的事前认可,我
们同意将本议案提交董事会会议审议;
2、董事会在审议本次关联交易议案时,关联董事均回避了对该
议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定;
3、浙江浙能富兴燃料有限公司与本公司有着长期的良好合作关
系,本次签订的《煤炭运输合同》有利于促进公司经营业务和经营效
益的稳定与提高。本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司之间的关联交
易属于一般商业交易,交易的价格符合海运市场惯有的定价标准,实
现双方资源互补,符合公司和股东利益。
4、我们同意本次关联交易安排,并同意将本次关联交易议案提
交公司股东大会审议批准。
二、关联方和关联关系
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(一)关联方介绍
公司名称:浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地:宁波大榭开发区南岗商住 4﹟楼 201 室
法定代表人:陈一勤
注册资本:4 亿元
营业执照注册号码:330216000003827
公司类型:有限责任公司
经营范围:许可经营项目:煤炭批发;一般经营项目:电力燃料
的技术开发、技术服务,自营或代理货物和技术的进出口(国家限制
或禁止进出口的货物和技术除外)。
截止 2014 年 12 月 31 日,浙能富兴总资产 45.63 亿元,净资产
10.80 亿元;2014 年实现营业收入 231.69 亿元,净利润 5.10 亿元。
(二)与本公司关联关系
浙能富兴为浙能集团的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司
的全资子公司。根据《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项的规
定,浙能富兴为本公司的关联法人。
(三)前期同类交易的执行情况和履约能力分析
浙能富兴经营和资信状况良好,国内多家航运企业为其提供煤炭
运输服务。浙能富兴一直为本公司的最大客户之一,双方保持着良好
合作关系。长期来,本公司与浙能富兴签订煤炭运输合同,合同运量
基本上呈逐年提高态势。前期双方同类交易执行情况良好,2014 年
本公司与浙能富兴关联交易金额为 43,811.55 万元。浙能富兴费用结
算及时合理,支付等履约能力正常,未发生违约情形。因此,本次本
公司与浙能富兴的关联交易,有较为充分的合作基础与履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
浙能富兴(以下简称“托运人”)与本公司(以下简称“承运人”)
将就有关事项的权利和义务协商一致签订《煤炭运输合同》。
(一)煤炭运输合同的主要内容
1、托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同
意接受该委托(包括国内沿海运输和国际运输),双方根据《中华人
民共和国合同法》、《国内水路货物运输规则》等有关法律、法规和规
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章的规定,本着价格公允、平等互利及交易价格符合海运市场惯有定
价标准的原则,签署合同。
2、运量:托运人将在合同有效期内委托承运人通过水路运输的
煤炭,一程运输年度数量总计为 1,300 万吨,如有增减,经双方确认
为准。承运人在保证完成上述运量的基础上,如托运人存在运力缺口,
在承运人尚有富裕运力的情况下,以同等运价优先考虑承运人,双方
同意可增加合同运量(签订补充协议)。
3、经双方协商,确定主要煤运航线的基准运价。
4、运费的结算和支付:运费按月结算,托运人应在收到付款通
知书后 10 个工作日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容
无异议,则应凭承运人开出的发票经确认无误后向承运人的开户银行
支付运费。
(二)交易事项的定价、计量原则和方法
1、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来双方之间达成的
一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据
不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格,并根据运输
成本的变化合理调整附加费用。
2、定价和计量的方法:
(1)实际运价=基准运价+燃油附加费。基准运价参考市场价格
确定,燃油附加费按公历季度调整,以当季度上海中燃船舶燃料有限
公司发布的(180CST 上海港口人民币燃油价格)挂牌收市价平均值
(下称平均价)为测算依据,并确定基准值。当平均值较基准值每上
升(或下降)一定值时,则燃油附加费相应增加(或减少)一档,两
档封顶。
(2)计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通
过水尺计量的方式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。为保证计
量的准确性,在进行计量时承运人应做到“三准一足”,即水尺看准、
油水算准、常数测准、煤炭重量足吨。除本合同另有规定外,以装货
港的计量结果作为结算每一船次运费的依据。
(三)运输安排中的条款:双方约定船舶一程运输每航次在装载
港和目的港合并计算留港时间及因超时托运人应支付给承运人的滞
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期费的标准。同时,还约定船舶的速遣时间及费率的计算方式。
(四)服务期限
合同约定的服务期限为 3 年,自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年
12 月 31 日止。
(五)合同的生效
合同经双方授权代表书面签署,并加盖双方公章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
浙能富兴与本公司有着长期的良好合作,自 2013 年 4 月浙能集
团成为本公司的实际控制人后,浙能富兴与本公司形成了关联关系,
本公司与浙能富兴之间的关联交易为双方生产经营活动所需要。在当
前国际国内航运市场低迷的经营环境下,本次签订的《煤炭运输合同》
属煤炭运输包运协议,有利于进一步稳定货源,巩固和拓展本公司市
场占有份额,提高船舶运输效率,促进经营业务和经营效益的稳定与
提高。本公司与浙能富兴之间的关联交易属于一般商业交易,交易的
价格符合海运市场惯有的定价标准,实现双方资源互补,符合公司和
股东利益。
授权公司经营班子办理与浙能富兴签署《煤炭运输合同》相关事
宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一五年七月十四日
报备文件
(一)宁波海运股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
(二)独立董事发表的事先认可及独立意见
(三)宁波海运股份有限公司第七届监事会第二次会议决议
(四)审计委员会的书面意见
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