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致: 北矿磁材科技股份有限公司
北矿磁材科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
法律意见书
敬启者:
北京市嘉润道和律师事务所(下称“本所”)接受北矿磁材科技
股份有限公司(下称 “北矿磁材”或“公司”)委托,指派王新锋、
丁红涛律师出席公司于 2015 年 7 月 13 日在北京市丰台区南四环西路
188 号总部基地十八区 23 号楼北京矿冶研究总院 802 会议室召开的
公司 2015 年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)。依据
《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股
东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件,以及《北矿磁材科技
股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)等有关规定,本所律
师就公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格,以
及会议表决程序、表决结果的合法有效性发表意见。
为出具本法律意见书,本所律师按照《股东大会规则》的要求,
审查了公司提供的召开本次股东大会相关文件的原件或复印件,包括
但不限于公司召开本次股东大会的公告、本次股东大会会议资料及相
关议案、决议等文件,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查
阅的文件,并对有关事项进行了必要的核查。
本所律师依据相关法律法规和规范性文件的要求,遵照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集
1、北矿磁材于 2015 年 6 月 26 日召开了第五届董事会第二十一
次会议,会议对其职权范围内相关事项进行了表决,并审议通过了《公
司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》,决定公司于 2015
年 7 月 13 日召开 2015 年第一次临时股东大会。本次股东大会由北矿
磁材董事会召集。
2、北矿磁材董事会于 2015 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)、《证券日报》刊登了《北矿磁材科技
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股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》、《北矿磁材
科技股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》(下
称“《股东大会通知》”)。
3、北矿磁材本次《股东大会通知》的主要内容有:会议召集人、
投票方式、会议召开日期、时间和地点、会议表决方式、会议审议事
项、会议出席对象、会议登记方法以及其他事项。
4、北矿磁材本次《股东大会通知》中所涉及由股东大会审议的
具体内容为:审议《关于公司拟转让部分资产的议案》,审议《关于
公司拟向公司控股股东北京矿冶研究总院借款的议案》。
经本所律师核查,北矿磁材本次股东大会由北矿磁材第五届董事
会召集,本次股东大会召集人资格合法有效;北矿磁材董事会已就本
次股东大会的召开作出决议并以公告形式通知股东,股东大会通知已
于股东大会召开日期 15 日前以公告方式作出,通知时间及内容符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。北矿磁
材本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
行政法规和规范性文件的规定,符合《公司章程》等有关规定。
3
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证,本次股东大会现场会议于 2015 年 7 月 13
日下午 14:30 在北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地十八区 23
号楼北京矿冶研究总院 802 会议室召开,本次股东大会同时提供网络
投票。本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中告
知的时间、地点一致,符合《股东大会规则》、《公司章程》等有关
规定。
2、经本所律师验证,本次股东大会由北矿磁材董事长蒋开喜先
生主持,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规
范性文件的规定,符合《公司章程》等有关规定。
三、参加本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东或授权代表
通过现场及网络出席本次股东大会的股东或授权代表共计 6 名,
所代表的股份数合计为 53,672,863 股,占公司有表决权股份总数的
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41.28%。
经本所律师核查,上述股东或授权代表具备出席本次股东大会并
行使表决权的合法资格。
2、出席和列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和董事会秘书,
列席本次股东大会的其他人员为公司经理和其他高级管理人员。
经本所律师核查,上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的
资格。
四、本次股东大会的提案
1、经本所律师核查,北矿磁材董事会在《股东大会通知》中公
布了本次股东大会的议案。需审议的事项为:(1)审议《关于公司
拟转让部分资产的议案》;(2)审议《关于公司拟向公司控股股东
北京矿冶研究总院借款的议案》。
2、经本所律师核查,对于前述两项议案,已经由独立董事发表
同意意见,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相
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关规定。
3、经本所律师核查,本次股东大会审议事项与《股东大会通知》
中公告的议案相符。
经本所律师核查,对上述提案的审议属于北矿磁材股东大会权利
范围,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范
性文件的规定,符合《公司章程》等有关规定。
五、本次股东大会的表决程序
1、经本所律师核查,本次股东大会推选了股东代表、监事同本
所律师一起对表决事项的现场及网络投票进行了清点。
2、经本所律师见证,本次股东大会以普通决议案形式审议并逐
项表决通过如下议案:
(1)审议通过《关于公司拟转让部分资产的议案》。
现场及网络投票同意 1,672,863 股,占出席会议有效表决权股份
总数(关联股东北京矿冶研究总院依法对该议案回避表决,其持有的
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52,000,000 股不计入本次股东大会对该议案进行表决的有效表决权
股份总数)的 100%。即该议案经出席会议有效表决权股份半数以上
通过。
(2)审议通过《关于公司拟向公司控股股东北京矿冶研究总院
借款的议案》。
现场及网络投票同意 1,672,863 股,占出席会议有效表决权股份
总数(关联股东北京矿冶研究总院依法对该议案回避表决,其持有的
52,000,000 股不计入本次股东大会对该议案进行表决的有效表决权
股份总数)的 100%。即该议案经出席会议有效表决权股份半数以上
通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定,符合《公司章
程》等有关规定,表决程序、表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为:北矿磁材 2015 年第一次临时股东大
会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行
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政法规和规范性文件的规定,符合《公司章程》等有关规定;出席会
议人员的资格,以及本次股东大会的表决程序、表决结果等事宜,符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的
规定,符合《公司章程》等有关规定,合法有效。
本法律意见书正本叁份。
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(本页无正文,仅为《北矿磁材科技股份有限公司 2015 年第一
次临时股东大会法律意见书》的签署页。)
北京市嘉润道和律师事务所
主任律师:
_________________
夏学义 律师
经办律师:
————————
王新锋 律师
————————
丁红涛 律师
二〇一五年七月十三日
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