三爱富：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告_股票频道

证券代码:600636 证券简称:三爱富编号:临 2015-024

上海三爱富新材料股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

发行数量和价格

发行股票数量:64,991,334 万股人民币普通股(A 股)

发行股票价格:23.08 元/股

募集资金总额:1,499,999,988.72 元

募集资金净额:1,477,599,988.72 元

发行对象认购的数量

认购股数认购金额限售期

序号认购对象

(股) (元) (月)

1 上海华谊(集团)公司 20,810,225 480,299,993.00 36

2 易方达基金管理有限公司 12,998,266 299,999,979.28 12

3 财通基金管理有限公司 7,185,878 165,850,064.24 12

4 长安基金管理有限公司 6,932,409 159,999,999.72 12

5 创金合信基金管理有限公司 6,232,668 143,849,977.44 12

6 浙江浙商证券资产管理有限公司 5,632,582 129,999,992.56 12

7 招商财富资产管理有限公司 5,199,306 119,999,982.48 12

合计 64,991,334 1,499,999,988.72

限售期及预计上市时间

本次发行新增股份已于 2015 年 7 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,华谊集团认购的本次非公开

发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让,可上市流通时间为 2018 年 7 月 15 日(非

交易日顺延);除华谊集团外的其余投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起

12 个月内不得转让,可上市流通时间为 2016 年 7 月 15 日(非交易日顺延)。如遇法定节假

日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况,发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

1、公司履行的内部决策程序

三爱富董事会于 2014 年 6 月 6 日审议通过了本次非公开发行股票的系列议案。

2014 年 6 月 23 日,三爱富召开 2014 年第二次临时股东大会,逐项表决通过了本次非公

开发行股票的相关议案。

2、监管部门的审核过程

2015 年 3 月 16 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会对三爱富非公开发行股票

的申请进行了审核。根据会议审核结果,公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

2015 年 4 月 20 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海三爱富新材料股

份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]620 号),核准三爱富非公开发行不超

过 123,152,700 股新股。

(二)本次发行情况

1、股票种类:人民币普通股(A 股)

2、股票数量:64,991,334 股

3、股票面值:人民币 1.00 元

4、发行价格:23.08 元/股

根据发行人第八届董事会第一次临时会议、2014 年第二次临时股东大会,发行人本次非

公开发行股票价格不低于 12.24 元/股,即不低于定价基准日(董事会决议公告日 2014 年 6

月 7 日)前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,并且不低于 2014 年末经审计的公司每股

净资产。2014 年 6 月 16 日,发行人实施了 2013 年度利润分配方案,每 10 股派发现金红利

0.60 元(含税),本次发行底价由不低于 12.24 元/股相应调整为不低于 12.18 元/股。2015

年 4 月 30 日,发行人实施了 2014 年度利润分配方案,每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税),

本次发行底价由不低于 12.18 元/股相应调整为不低于 12.17 元/股。

5、募集资金总额:1,499,999,988.72 元

6、发行费用:22,400,000.00 元

7、募集资金净额:1,477,599,988.72 元

8、保荐机构(主承销商):摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称“摩根华鑫证

券”)

(三)募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2015 年 6 月 9 日,三爱富和摩根华鑫证券向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。

各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

截至 2015 年 6 月 11 日止,发行对象已分别将认购资金共计 1,499,999,988.72 元缴付摩

根华鑫证券指定的账户内,立信会计师出具了信会师报字(2015)第 130554 号《验资报告》。

根据验资报告,三爱富已增发人民币普通股(A 股)64,991,334 股,收到投资者共计

1,499,999,988.72 元认购资金。

2015 年 6 月 12 日,募集资金足额划至三爱富指定的资金账户。立信会计师就本次非公

开发行募集资金到账事项出具了信会师报字(2015)第 114348 号《验资报告》,确认募集资

金到账。根据该验资报告,截至 2015 年 6 月 12 日止,三爱富已增发人民币普通股(A 股)

64,991,334 股,募集资金总额为 1,499,999,988.72 元,扣除各项发行费用 22,400,000.00

元,募集资金净额为 1,477,599,988.72 元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于 2015 年 7 月 6 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事

宜。

(四)保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的

结论意见

1、保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

摩根华鑫证券作为三爱富本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商,全程参与了本次

发行工作,摩根华鑫证券认为:

1、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行人股东大会

审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

上海金茂凯德律师事务所认为:

发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权,并取得中国证监会的核准;发

行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及《核准批文》的有关规定,并符合

发行人股东大会决议对本次发行的相关要求;本次发行的认购对象未超过 10 名,其资格符合

发行人股东大会决议和《核准批文》的要求。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

限售期

序号认购对象认购股数(股) 预计上市时间

(月)

1 上海华谊(集团)公司 20,810,225 36 个月 2018 年 7 月 15 日

2 易方达基金管理有限公司 12,998,266 12 个月 2016 年 7 月 15 日

3 财通基金管理有限公司 7,185,878 12 个月 2016 年 7 月 15 日

4 长安基金管理有限公司 6,932,409 12 个月 2016 年 7 月 15 日

5 创金合信基金管理有限公司 6,232,668 12 个月 2016 年 7 月 15 日

6 浙江浙商证券资产管理有限公司 5,632,582 12 个月 2016 年 7 月 15 日

7 招商财富资产管理有限公司 5,199,306 12 个月 2016 年 7 月 15 日

合计 64,991,334

(二)发行对象情况

本次非公开发行股份总量为 64,991,334 股,未超过中国证监会核准的上限;发行对象为 7

名,其中非自然人 7 名,不含自然人,合计不超过 10 名发行对象,符合《上市公司非公开发

行股票实施细则》的要求。发行对象具体情况如下:

1、上海华谊(集团)公司

企业类型:国有企业(非公司法人)

住所:上海市化学工业区联合路 100 号

法定代表人:刘训峰

经营范围:授权经营范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工医药产品及设备的

制造和销售,从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务,上述境外工程所需的设备、材

料的出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事货物及技术的进出口业务(涉

及许可经营的凭许可证经营)

注册资本:328,108 万元

认购数量:20,810,225 股

限售期限:36 个月

关联关系:为发行人控股股东

该发行对象及其关联方 2014 年与发行人发生的金额超过 500 万元的重大交易情况如下:

(1)经常性交易

A、购销商品、提供和接受劳务

交易对方交易内容交易金额(元)

上海华谊丙烯酸有限公司技术研发劳务 6,527,648.00

上海氯碱化工股份有限公司水、蒸汽等动力能源 37,573,915.16

上海华谊工程有限公司工程建设及设计费 38,447,700.37

上海华谊建设有限公司购买设备等 38,955,073.00

上海华谊新能源化工销售有限公司外购能源动力等 15,008,086.88

上海华谊贸易有限公司购买贸易商品 425,070,441.84

B、资金拆借情况

交易对方拆入金额(元) 起始日到期日

上海华谊(集团)公司 200,000,000.00 2013-10-27 2014-10-26

上海华谊(集团)公司 18,300,000.00 2013-12-21 2014-09-30

上海华谊(集团)公司 200,000,000.00 2014-10-27 2015-10-20

(2)偶发性交易

交易对方交易内容交易金额(元)

上海华谊丙烯酸有限公司发行人向交易对方转让房产 66,528,889.00

2、易方达基金管理有限公司

企业类型:其他有限责任公司

住所:广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室

法定代表人:刘晓艳

经营范围:基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批准的其他业务。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注册资本:12,000 万元

认购数量:12,998,266 股

限售期限:12 个月

关联关系:与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。

3、财通基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司(国内合资)

住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人:阮琪

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注册资本:20,000 万元

认购数量:7,185,878 股

限售期限:12 个月

关联关系:与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。

4、长安基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司(国内合资)

住所:上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 371 室

法定代表人:万跃楠

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注册资本:27,000 万元

认购数量:6,932,409 股

限售期限:12 个月

关联关系:与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。

5、创金合信基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人:刘学民

经营范围:基金募集;基金销售;特定客户资产管理;资产管理;中国证监会许可的其

他业务。

注册资本:17,000 万元

认购数量:6,232,668 股

限售期限:12 个月

关联关系:与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。

6、浙江浙商证券资产管理有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

住所:杭州市下城区天水巷 25 号

法定代表人:吴承根

经营范围:证券资产管理业务,公开募集证券投资基金管理业务。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注册资本:50,000 万元

认购数量:5,632,582 股

限售期限:12 个月

关联关系:与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。

7、招商财富资产管理有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼

A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人:许小松

经营范围:经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

注册资本:10,000 万元

认购数量:5,199,306 股

限售期限:12 个月

关联关系:与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

(一)本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2015 年 3 月 31 日,公司前 10 名股东持股情况如下:

持有有限售条

序号股东名称股份数量(股) 持股比例(%) 股东性质件的股份数量

(股)

1 上海华谊(集团)公司 120,423,561 31.52 国家 -

2 赵英钧 1,538,870 0.40 境内自然人 -

3 曹玉华 1,538,870 0.40 境内自然人 -

4 上海华谊集团投资有限公司 1,320,000 0.35 国有法人 -

5 林锦霞 1,280,000 0.34 境内自然人 -

6 张小宁 1,001,000 0.26 境内自然人 -

7 李显波 893,319 0.23 境内自然人 -

8 张家港试剂厂 863,807 0.23 国有法人 -

9 上海国际集团有限公司 825,000 0.22 国有法人 -

10 上海三甲港纺织胶带有限公司 815,000 0.21 境内非国有法人 -

合计 130,499,427 34.16

(二)本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后,公司前十名股东持股情况如下:

持股比例持有有限售条件的股

序号股东名称股份数量(股)

(%) 份数量(股)

1 上海华谊(集团)公司 141,233,786 31.60% 20,810,225

2 全国社保基金五零二组合 12,998,266 2.91% 12,998,266

安信证券股份有限公司客户信用交易担

3 9,474,034 2.12% -

保证券账户

广发证券股份有限公司客户信用交易担

4 8,765,198 1.96% -

保证券账户

华泰证券股份有限公司客户信用交易担

5 8,759,058 1.96% -

保证券账户

中国银河证券股份有限公司客户信用交

6 6,315,229 1.41% -

易担保证券账户

创金合信—招商银行—恒泰华盛 1 号资

7 6,232,668 1.39% 6,232,668

产管理计划

8 中国证券金融股份有限公司 5,801,454 1.30% -

长安基金—招商银行—长安景林定增创

9 5,545,927 1.24% 5,545,927

新资产管理计划

招商财富—招商银行—民投 1 号专项资

10 5,199,306 1.16% 5,199,306

产管理计划

合计 210,324,926 47.06% 50,786,392

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行 A 股前后公司股本结构变化情况如下:

本次非公开发行完成后,公司将增加 64,991,334 股有限售流通股,具体股份变动情况如

下:

本次发行前本次发行后

项目

股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)

有限售条件股份 - 0.00% 64,991,334 14.54%

无限售条件股份 381,950,571.00 100.00% 381,950,571.00 85.46%

合计 381,950,571.00 100.00% 446,941,905.00 100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次非

公开发行不会导致公司控制权发生变化。

五、管理层讨论与分析

(一)本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后,公司净资产将相应增加,资产负债率相应下降,公司资产的质量得到提升,

偿债能力得到改善,融资能力得以提高,资产结构趋于合理。

(二)本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务,项目的实施有助于公司巩固现有竞

争优势,进一步提升行业地位,保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构

产生重大影响,不存在公司业务和资产的整合计划。

(三)本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治理不会有实

质的影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,这将有利

于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没

有因本次发行而发生重大变化。

(五)本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行由投资者以现金方式认购,除华谊集团为发行人控股股东外,其他发行对象与

本公司不存在关联关系,不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

(一)保荐机构、主承销商:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

法定代表人:王文学

保荐代表人:李德祥、杨虎进

项目协办人:杨浩

项目组成员:金铭、张峰、刘裔、封嘉玮、吴奇、张铭铨、费维

联系地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室

联系电话:021-20336000

传真:021-20336040

(四)发行人律师:上海金茂凯德律师事务所

负责人:李昌道

经办律师:李俊、周铭

联系地址:上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

联系电话:010-52019946

传真:010-65612322

(五)审计机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

单位负责人:朱建弟

经办注册会计师:施国樑、陈昌平

联系地址:上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼

联系电话:021-63391166

传真:021-63392558

七、上网公告附件

1、《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》;

2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》;

3、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《关于上海三爱富新材料股份有限公司非公

开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》;

4、上海金茂凯德律师事务所出具的《关于上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行 A

股股票实施情况法律意见书》。

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司

董事会

二〇一五年七月十四日

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