上海三爱富新材料股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构(主承销商):摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
二○一五年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
高伟民 金健 魏建华
李宁 沈雪忠 刘文杰
卿凤翎 徐志翰 陈建定
上海三爱富新材料股份有限公司
2015 年 7 月 14 日
2
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量:64,991,334 股人民币普通股(A 股)
2、发行股票价格:23.08 元/股
3、募集资金总额:1,499,999,988.72 元
4、募集资金净额:1,477,599,988.72 元
二、新增股票上市及解除限售时间
1、股票上市数量:64,991,334 股
2、股票上市时间:2015 年 7 月 15 日,新增股份上市首日公司股价不除权,
股票交易设涨跌幅限制。
3、解除限售时间:本次发行中,华谊集团认购的本次非公开发行的股票自
发行结束之日起 36 个月内不得转让,可上市流通时间为 2018 年 7 月 15 日(非
交易日顺延);除华谊集团外的其余投资者认购的本次非公开发行的股票自发行
结束之日起 12 个月内不得转让,可上市流通时间为 2016 年 7 月 15 日(非交易
日顺延)。
本次发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。
3
释 义
在本发行情况报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
三爱富/发行人/公司 指 上海三爱富新材料股份有限公司
保荐机构/主承销商/摩
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
根士丹利华鑫证券
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师/金茂凯德 指 上海金茂凯德律师事务所
华谊集团 指 上海华谊(集团)公司
报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行/本次非公开发 三爱富本次非公开发行不超过 12,315.27 万股(含
指
行/本次非公开发行股票 12,315.27 万股)人民币普通股(A 股)股票
发行人第八届董事会第一次临时会议决议公告日,
定价基准日 指
即 2014 年 6 月 7 日
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
元 指 人民币元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据
错误。
4
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 6
二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................................... 7
三、发行对象的基本情况 ......................................................................................................... 11
四、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................................. 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 17
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................................... 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 18
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................................. 18
第三节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 20
一、保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................. 20
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................. 20
第四节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 21
第五节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 22
保荐机构、主承销商声明 ......................................................................................................... 23
发行人律师声明......................................................................................................................... 24
会计师事务所声明..................................................................................................................... 25
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 26
一、备查文件............................................................................................................................. 26
二、查阅地点............................................................................................................................. 26
三、查阅时间............................................................................................................................. 26
四、信息披露网址..................................................................................................................... 26
5
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)发行人履行的内部决策程序
发行人于 2014 年 6 月 6 日召开第八届董事会第一次临时会议,审议并通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议
案》、关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、
《关于公司与上海华谊(集团)公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、
《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股
东大会批准上海华谊(集团)公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的
议案,并将上述议案提交公司股东大会审议。
2014 年 6 月 23 日,发行人召开 2014 年第二次临时股东大会,就本次发行
审议通过如下议案:《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公
司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A
股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性
分析报告的议案》、《关于公司与上海华谊(集团)公司签署附生效条件的股份认
购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关
于提请公司股东大会批准上海华谊(集团)公司免于以要约方式增持公司股份的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等本次发行的
相关议案。
(二)监管部门的审核过程
6
2014 年 6 月 17 日,上海市国资委出具了《关于上海三爱富新材料股份有限
公司非公开发行股票有关问题的批复》(沪国资委产权【2014】143 号),同意发
行人本次非公开发行 A 股股票方案,同意华谊集团以现金认购本次发行的股份,
认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的 32.02%。
本次非公开发行申请于 2014 年 4 月 7 日获得中国证监会受理,于 2015 年 3
月 16 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2015 年 4 月 14
日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海三爱富新材料股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可[2015]620 号)(以下简称“《核准批文》”),核
准公司非公开发行不超过 12,315.27 万股新股。
(三)募集资金验资及股份登记情况
截至 2015 年 6 月 11 日止,发行对象已分别将认购资金共计 1,499,999,988.72
元缴付摩根士丹利华鑫证券指定的账户内,立信会计师出具了信会师报字(2015)
第 130554 号《验资报告》。
2015 年 6 月 12 日,立信会计师就本次非公开发行募集资金到账事项出具了
信会师报字(2015)第 114348 号《验资报告》,确认募集资金到账。根据该验资
报告,截至 2015 年 6 月 12 日止,三爱富已增发人民币普通股(A 股)64,991,334
股,募集资金总额为 1,499,999,988.72 元,扣除各项发行费用 22,400,000.00 元,
募集资金净额为 1,477,599,988.72 元。
本次发行新增股份已于 2015 年 7 月 6 日在中登公司上海分公司办理完毕登
记托管相关事宜。
二、本次发行股票的基本情况
(一)发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。
(二)发行数量
7
根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)64,991,334 股,全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
(三)发行价格
根据发行人第八届董事会第一次临时会议、2014 年第二次临时股东大会,
发行人本次非公开发行股票价格不低于 12.24 元/股,即不低于定价基准日(董事
会决议公告日 2014 年 6 月 7 日)前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,并且
不低于 2014 年末经审计的公司每股净资产。
2014 年 6 月 16 日,发行人实施了 2013 年度利润分配方案,每 10 股派发现
金红利 0.60 元(含税),本次发行底价由不低于 12.24 元/股相应调整为不低于
12.18 元/股。
2015 年 4 月 30 日,发行人实施了 2014 年度利润分配方案,每 10 股派发现
金红利 0.10 元(含税),本次发行底价由不低于 12.18 元/股相应调整为不低于
12.17 元/股。
在此原则下,股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照价格
优先原则确定。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申
购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先、数量优先的原则,
最终确定本次发行的发行价格为 23.08 元/股,相当于本次发行申购日(2015 年 6
月 8 日)前 20 个交易日均价的 113.08%。
(四)募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,499,999,988.72 元,扣除发行费用(包括承销费
用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等)
22,400,000.00 元后,实际募集资金 1,477,599,988.72 元。
(五)本次发行对象的申购报价及获配情况
2015 年 6 月 8 日,在金茂凯德的全程见证下,主承销商和发行人共收到 26
家投资者回复的《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
及其附件,经主承销商与律师的共同核查,除 14 家公募基金公司按照证监会规
8
定不需要缴纳保证金外,其余投资者均按约定缴纳保证金 1,000 万元,报价均为
有效报价。
各家投资者的申购报价情况如下:
发行对象 锁定期 申购价格 申购金额 获配金额
序号 发行对象 关联关系
类别 (月) (元/股) (万元) (万元)
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
上海华谊(集
1 其他 控股股东 36 - 48,030 48,030
团)公司
23.35 16,000
长安基金管
2 基金 无 12 22.70 16,000 16,000
理有限公司
20.90 16,000
博时基金管
3 基金 无 12 21.11 24,000 -
理有限公司
上海上谊投
4 其他 无 12 12.85 12,000 -
资有限公司
中国银河证 22.70 15,000
5 券股份有限 证券 无 12 -
20.70 20,000
公司
浙江浙商证 25.90 13,000
6 券资产管理 证券 无 12 13,000
18.80 16,000
有限公司
金鹰基金管
7 基金 无 12 22.34 12,000 -
理有限公司
平安养老保
8 险股份有限 保险 无 12 20.80 15,000 -
公司
平安大华基
9 金管理有限 基金 无 12 19.60 15,000 -
公司
诺安基金管 16.00 12,000
10 基金 无 12 -
理有限公司 15.00 20,000
23.08 17,050
财通基金管
11 基金 无 12 21.28 38,200 16,585
理有限公司
20.00 53,150
上银基金管
12 基金 无 12 19.52 12,000 -
理有限公司
上银瑞金资
13 本管理有限 其他 无 12 15.00 12,000 -
公司
国华人寿保
14 险股份有限 保险 无 12 20.05 15,000 -
公司
9
招商财富资
15 产管理有限 其他 无 12 23.80 12,000 12,000
公司
易方达基金
16 管理有限公 基金 无 12 24.40 30,000 30,000
司
21.98 13,800
华宝信托有
17 其他 无 12 18.96 13,801 -
限责任公司
14.92 13,802
东海基金管
18 理有限责任 基金 无 12 19.02 12,000 -
公司
兴证证券资 无 18.00 12,060
19 产管理有限 证券 12 -
无 16.00 16,000
公司
北信瑞丰基 无 21.00 13,053
20 金管理有限 基金 无 12 20.00 17,053 -
公司 无 19.50 17,053
泰达宏利基 无 20.25 12,000
21 金管理有限 基金 无 12 18.75 13,000 -
公司 无 17.55 15,000
兴业全球基 无 19.00 12,000
22 金管理有限 基金 无 12 15.00 26,000 -
公司 无 13.58 46,000
广发证券股
23 证券 无 12 18.18 12,000 -
份有限公司
创金合信基 无 12 23.45 14,385
24 金管理有限 基金 无 12 22.45 20,385 14,385
公司 无 12 19.48 32,385
博时资本管
25 其他 无 12 21.03 16,000 -
理有限公司
申万菱信(上
26 海)资产管理 其他 无 12 19.13 16,000 -
有限公司
申万菱信基
27 金管理有限 基金 无 12 22.00 12,000 -
公司
获配金额
小计 150,000
(万元)
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
三、无效报价情况
1 无
10
依据投资者填写的《申购报价单》,并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
定的认购对象和认购价格确定原则,公司与主承销商按照价格优先、数量优先的
原则,共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下:
获配股数 获配金额
序号 认购对象
(股) (元)
1 上海华谊(集团)公司 20,810,225 480,299,993.00
2 易方达基金管理有限公司 12,998,266 299,999,979.28
3 财通基金管理有限公司 7,185,878 165,850,064.24
4 长安基金管理有限公司 6,932,409 159,999,999.72
5 创金合信基金管理有限公司 6,232,668 143,849,977.44
6 浙江浙商证券资产管理有限公司 5,632,582 129,999,992.56
7 招商财富资产管理有限公司 5,199,306 119,999,982.48
合计 64,991,334 1,499,999,988.72
三、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 64,991,334 股,发行对象家数为 7 名,具体情
况如下:
(一)上海华谊(集团)公司
企业类型:国有企业(非公司法人)
住所:上海市化学工业区联合路 100 号
法定代表人:刘训峰
经营范围:授权经营范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工医药产
品及设备的制造和销售,从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务,上述境
外工程所需的设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,
从事货物及技术的进出口业务(涉及许可经营的凭许可证经营)
11
注册资本:328,108 万元
认购数量:20,810,225 股
限售期限:36 个月
关联关系:为发行人控股股东
该发行对象及其关联方 2014 年与发行人发生的金额超过 500 万元的重大交
易情况如下:
1、经常性交易
(1)购销商品、提供和接受劳务
交易对方 交易内容 交易金额(元)
上海华谊丙烯酸有限公司 技术研发劳务 6,527,648.00
上海氯碱化工股份有限公司 水、蒸汽等动力能源 37,573,915.16
上海华谊工程有限公司 工程建设及设计费 38,447,700.37
上海华谊建设有限公司 购买设备等 38,955,073.00
上海华谊新能源化工销售有限公司 外购能源动力等 15,008,086.88
上海华谊贸易有限公司 购买贸易商品 425,070,441.84
(2)资金拆借情况
交易对方 拆入金额(元) 起始日 到期日
上海华谊(集团)公司 200,000,000.00 2013-10-27 2014-10-26
上海华谊(集团)公司 18,300,000.00 2013-12-21 2014-09-30
上海华谊(集团)公司 200,000,000.00 2014-10-27 2015-10-20
2、偶发性交易
交易对方 交易内容 交易金额(元)
上海华谊丙烯酸有限公司 发行人向交易对方转让房产 66,528,889.00
(二)易方达基金管理有限公司
企业类型:其他有限责任公司
住所:广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
12
法定代表人:刘晓艳
经营范围:基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批准的其他业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:12,000 万元
认购数量:12,998,266 股
限售期限:12 个月
关联关系:与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。
(三)财通基金管理有限公司
企业类型:有限责任公司(国内合资)
住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人:阮琪
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:20,000 万元
认购数量:7,185,878 股
限售期限:12 个月
关联关系:与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。
(四)长安基金管理有限公司
企业类型:有限责任公司(国内合资)
住所:上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 371 室
法定代表人:万跃楠
13
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:27,000 万元
认购数量:6,932,409 股
限售期限:12 个月
关联关系:与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。
(五)创金合信基金管理有限公司
企业类型:有限责任公司
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限
公司)
法定代表人:刘学民
经营范围:基金募集;基金销售;特定客户资产管理;资产管理;中国证监
会许可的其他业务。
注册资本:17,000 万元
认购数量:6,232,668 股
限售期限:12 个月
关联关系:与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。
(六)浙江浙商证券资产管理有限公司
企业类型:有限责任公司(法人独资)
住所:杭州市下城区天水巷 25 号
法定代表人:吴承根
14
经营范围:证券资产管理业务,公开募集证券投资基金管理业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:50,000 万元
认购数量:5,632,582 股
限售期限:12 个月
关联关系:与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。
(七)招商财富资产管理有限公司
企业类型:有限责任公司(法人独资)
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人:许小松
经营范围:经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
注册资本:10,000 万元
认购数量:5,199,306 股
限售期限:12 个月
关联关系:与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。
四、本次非公开发行的相关机构
(一)保荐机构、主承销商:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人:王文学
保荐代表人:李德祥、杨虎进
15
项目协办人:杨浩
项目组成员:金铭、张峰、刘裔、封嘉玮、吴奇、张铭铨、费维
联系地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层
联系电话:021-20336000
传 真:021-20336040
(二)发行人律师:上海金茂凯德律师事务所
负 责 人:李昌道
经办律师:李俊、周铭
联系地址:上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
联系电话:021-63872000
传 真:021-63353618
(四)审计机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
单位负责人:朱建弟
经办注册会计师:施国樑、陈昌平
联系地址:上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
联系电话:021-63391166
传 真:021-63392558
16
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
(一)本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下:
持有有限
持股比
股份数量 售条件的
序号 股东名称 例 股东性质
(股) 股份数量
(%)
(股)
1 上海华谊(集团)公司 120,423,561 31.53% 国家
2 曹玉华 1,538,870 0.40% 境内自然人
3 赵英钧 1,538,870 0.40% 境内自然人
4 上海华谊集团投资有限公司 1,320,000 0.35% 国有法人
5 林锦霞 1,280,000 0.34% 境内自然人
6 张小宁 1,001,000 0.26% 境内自然人
7 李显波 893,319 0.23% 境内自然人
8 张家港试剂厂 863,807 0.23% 国有法人
9 上海国际集团有限公司 825,000 0.22% 国有法人
10 上海三甲港纺织胶带有限公司 815,000 0.21% 境内非国有法人
合计 130,499,427 34.16%
(二)本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后,公司前十名股东持股情况如下:
序 持股比例 持有有限售条件的
股东名称 股份数量(股)
号 (%) 股份数量(股)
1 上海华谊(集团)公司 141,233,786 31.60% 20,810,225
2 全国社保基金五零二组合 12,998,266 2.91% 12,998,266
3 安信证券股份有限公司客户信用交易
9,474,034 2.12% -
担保证券账户
4 广发证券股份有限公司客户信用交易
8,765,198 1.96% -
担保证券账户
5 华泰证券股份有限公司客户信用交易
8,759,058 1.96% -
担保证券账户
6 中国银河证券股份有限公司客户信用
6,315,229 1.41% -
交易担保证券账户
17
7 创金合信—招商银行—恒泰华盛 1 号
6,232,668 1.39% 6,232,668
资产管理计划
8 中国证券金融股份有限公司 5,801,454 1.30% -
9 长安基金—招商银行—长安景林定增
5,545,927 1.24% 5,545,927
创新资产管理计划
10 招商财富—招商银行—民投 1 号专项
5,199,306 1.16% 5,199,306
资产管理计划
合计 210,324,926 47.06% 50,786,392
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
(一)对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后,公司将增加 64,991,334 股限售流通股,具体股份变
动情况如下:
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
有限售条件股份 - 0.00% 64,991,334 14.54%
无限售条件股份 381,950,571.00 100.00% 381,950,571.00 85.46%
合 计 381,950,571.00 100.00% 446,941,905.00 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
(二)对公司资产结构的影响
本次发行后,公司净资产将大幅度增加,资产负债率相应下降,公司资产质
量得到提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,资产结构更趋合理。
(三)对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务,项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势,进一步提升行业地位,保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响,不存在公司业务和资产的整合计划。
18
(四)对公司治理的影响
本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治
理不会有实质的影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结
构更加合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
(五)对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
(六)对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由发行对象以现金方式认购,除华谊集团为发行人控股股东外,其
他发行对象与本公司不存在关联关系,不会对公司的关联交易和同业竞争状况产
生影响。
19
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
摩根士丹利华鑫证券作为三爱富本次非公开发行股票的保荐机构和主承销
商,全程参与了本次发行工作,认为:
1、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效;
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师金茂凯德认为:
发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权,并取得中国证监会
的核准;发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》及《核准批文》的有关规定,并符合发行人股东大会决议对本次发行的相
关要求;本次发行的认购对象未超过 10 名,其资格符合发行人股东大会决议和
《核准批文》的要求。
20
第四节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 64,991,334 股股份已于 2015 年 7 月 6 日在中登公司上海分公
司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,刊登《股票发行情况报告书》
的下一交易日(2015 年 7 月 15 日)为本次发行新增股份的上市首日,在上市首
日(2015 年 7 月 15 日)公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中,华谊集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让,可上市流通时间为 2018 年 7 月 15 日(非交易日顺延);除华
谊集团外的其余投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月
内不得转让,可上市流通时间为 2016 年 7 月 15 日(非交易日顺延)。
21
第五节 有关中介机构声明
22
保荐机构、主承销商声明
本保荐机构、主承销商已对本发行情况报告书进行了核查,确认本发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
项目协办人签名: 杨浩
保荐代表人签名: 李德祥 杨虎进
法定代表人签名: 王文学
保荐机构(主承销商):摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2015 年 7 月 14 日
23
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师(签名): 李俊 周铭
律师事务所负责人(签名): 李昌道
上海金茂凯德律师事务所
2015 年 7 月 14 日
24
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所
出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
中引用的本所专业报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师(签名): 施国樑 宋青
会计师事务所负责人(签名): 朱建弟
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
2015 年 7 月 14 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐
工作报告》和《尽职调查报告》;
2、上海金茂凯德律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》;
3、中国证券监督管理委员会核准文件;
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
上海三爱富新材料股份有限公司
地址:上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室
电话:021-64823549
传真:021-64823550
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层
电话:021-20336000
传真:021-20336040
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00,下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
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