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2015 年第二次临时股东大会

会议资料

中国高科集团股份有限公司

二〇一五年第二次临时股东大会

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2015 年 7 月 20 日

2015 年第二次临时股东大会

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文件目录

一、会议议程……………………………………………………………………2

二、2015 年第二次临时股东大会注意事项……………………………………4

三、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案…………………………5

四、关于非公开发行公司债券方案的议案……………………………………6

六、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券

相关事项的议案………………………………………………………………8

七、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息

或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案…………10

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2015 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间:2015 年 7 月 20 日(星期一)14:00

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段 , 即 9:15-9:25 , 9:30-11:30 ,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00

地点:北京市北大博雅国际酒店第三会议室

现场会议议程:

一、主持人通报与会情况;

二、主持人宣读《2015 年第二次临时股东大会注意事项》;

三、议案审议:

1、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》;

2.00、审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》;

2.01、发行规模

2.02、票面金额及发行价格

2.03、发行对象及向公司原有股东配售安排

2.04. 债券期限

2.05、债券利率及付息方式

2.06、发行方式

2.07、募集资金的用途

2.08、承销方式

2.09、本次债券的转让

2.10、决议的有效期

3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相

关事项的议案》

4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或

者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

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四、股东发言及回答股东提问;

五、大会议案表决;

六、表决结果统计;

七、宣布表决结果、宣读大会决议;

八、大会律师见证;

九、大会结束。

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2015 年第二次临时股东大会注意事项

根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件

的精神,为维护投资者的合法权益,确保公司 2015 年第二次临时股东大会的正常秩序

和议事效率,现就有关出席会议的注意事项通知如下:

1、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,登记

出席股东大会的各位股东请准时出席会议。

2、大会设秘书处,具体负责大会有关程序及服务等事宜。

3、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和

遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,大会秘书处应及时报告

有关部门处理。

4、股东大会设“股东代表发言”议程,股东要求发言,经大会主持人许可,始得

发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。大会表决时,将不进行发言。

依照公司章程规定,具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案,需要进

行“提案登记”,否则在发言时不得提出新的提案。

5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问

题。

6、大会表决采用记名方式投票表决,由监事会成员和两名股东代表参加监票、清

点。

7、本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数,将“赞成”、“反对”和“弃

权”的股份数输入电脑,统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股

数之比的百分数。

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2015 年 7 月 20 日

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关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

各位股东:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易

管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会认真对照上市公司非公开发

行债券的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为公司符合现

行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行债券的规定,具备非公开发行债券

的条件和资格。

请审议。

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关于非公开发行公司债券方案的议案

各位股东:

为进一步促进公司更好更快地发展,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与

交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,在结合公司财务、经营现状的基础

上,公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案,现将有关事项汇报如下:

1.发行规模

本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币 13 亿元(含 13 亿元),具体发行

规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内

确定。

2.票面金额及发行价格

本次公开发行公司债券面值 100 元,按面值平价发行。

3.发行对象及向公司原有股东配售安排

本次发行为向不超过 200 名特定对象以非公开发行的方式进行,特定对象全部以现

金认购。

本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

4.债券期限

本次非公开发行的公司债券期限为 5 年或者(3+2)年(附第 3 年年末发行人有上调利

率选择权和投资者回售选择权),具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求

情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

5.债券利率及付息方式

本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询

价,协商一致确定。

6.发行方式

本次公司债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发

行的方式,具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和

发行市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相

关规定,履行必要的核准或备案程序。

7.募集资金的用途

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本次发行公司债券募集资金拟用于偿还金融机构借款,优化债务结构和补充营运资

金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构

确定。

8.承销方式

本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

9.本次债券的转让

本次非公开发行公司债券的转让执行上海证券交易所的有关业务规则。

10.决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通

过之日起 12 个月。

请审议。

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关于提请公司股东大会授权董事会全权办理

本次非公开发行公司债券相关事项的议案

各位股东:

为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效进行,公司提请公司股东大会

授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》

的有关规定,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的全

部事宜,包括但不限于:

1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,确定本次非公开发

行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款,包括

但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是

否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、

偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜,以及在股东大会批准的用途范围内

决定募集资金的具体使用等事宜;

2)决定并聘请参与本次发行的中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜;

3)决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有

人会议规则》;

4)办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜,包括但不

限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、

合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协

议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披

露;

5)在本次发行完成后,办理本次非公开发行的公司债券的相关挂牌转让事宜;

6)如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、

法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会依据监管部门的意

见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

7)办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项;

8)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止;

9)在上述授权获得股东大会批准及授权的同时,同意董事会授权经营层在上述授

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权范围内具体处理本次公司债券非公开发行及转让的相关事宜,授权自授权之日起至上

述授权事项办理完毕之日止。

请审议。

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关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券

本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案

各位股东:

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按

期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:

1) 不向股东分配利润;

2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4) 主要责任人不得调离等措施。

请审议。

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