杭钢股份：2015年第一次临时股东大会会议资料_股票频道

杭州钢铁股份有限公司

2015年第一次临时股东大会

会议资料

2015年7月21日

杭州钢铁股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间:2015年7月21日(星期二)下午 2:00

网络投票时间:网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投

票平台的投票时间为 2015 年 7 月 21 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30 ,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 7 月 21 日的 9:15-15:00。

现场会议地点:杭州市拱墅区半山路 178 号,杭钢会展中心四楼多功能厅

会议主持人:公司董事长

会议议程:

一、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始

二、推出监票人、计票人

三、会议审议的议案

1、关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条

件的议案

2、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

规定的议案

3、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

4、杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案

5、关于《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书(草案)》及摘要的议案

6、关于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的《杭州钢铁股份有

限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》的议案

7、关于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附生效条件的《杭州钢铁股份

有限公司募集配套资金之非公开发行股份之股份认购协议》的议案

8、关于批准公司重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案

9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以

及评估定价的公允性的意见的议案

10、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易相关事宜的议案

四、股东或股东代表对上述议案进行审议

五、公司董事会及监事会回答股东提问

六、股东或股东代表对上述议案进行表决

七、总监票人宣布表决结果

八、主持人宣布议案通过情况

九、律师发表见证法律意见

十、主持人宣布大会闭幕

杭州钢铁股份有限公司股东大会会议注意事项

为了维护投资者的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,根据有

关法律法规及《公司章程》的规定,经董事会研究,提出如下会议注意事项:

一、董事会应当以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,

在会议召开过程中,认真履行法定职责。

二、股东参加股东大会,应当认真履行自己的法定义务,不得侵犯其他股东的权

益,不得扰乱大会正常程序或会议秩序。

三、股东要求在大会发言的,应在大会召开前向大会秘书处登记,并明确发言主

题,出示有效证件,经大会主持人许可,方能发言。

四、股东发言时,应当首先报告其所持有的股份份额。

五、每一股东发言时间不得超过 5 分钟,同一股东第二次发言时间不得超过 3 分

钟,发言次序按所持股份多少排列,临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

六、股东发言不涉及公司的商业秘密,不涉及董事会尚未形成决议的内容。

七、股东大会正在进行大会表决时,股东不进行发言。

八、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题,回答问题的

时间不得超过 5 分钟。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问,董事会有权拒绝

回答。

九、股东大会召开时,公司董事会不接受股东现场提出的临时提案,也不对股东

大会通知中未列的事项进行表决。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2015 年 7 月 21 日

2015 年第一次临时股东大会会议资料之一

关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易有关条件的议案

各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委

员会第 109 号令《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会第 30 号令《上市公

司证券发行管理办法》、中国证监会证监发行字[2007]302 号《上市公司非公开发行股

票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公

司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上海证券交易所股票上市规则(2014

年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组及非公

开发行股票的条件,董事会对公司实际情况进行了逐项自查,认为公司符合上市公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

该议案已经公司六届九次董事会审议通过,现提请股东大会审议。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2015 年 7 月 21 日

2015 年第一次临时股东大会会议资料之二

本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条规定的议案

各位股东及股东代表:

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证监会公告

[2008]14 号)第四条的规定进行审慎判断,董事会认为公司本次发行股份购买资产并

募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关

规定,具体情况如下:

1、本次拟置入的标的资产为杭州钢铁集团公司(以下简称“杭钢集团”)及相关

交易对方包括钢铁、环保、再生资源等产业的公司股权,包括宁波钢铁有限公司(以

下简称“宁波钢铁”)100%股权、浙江富春紫光环保股份有限公司(以下简称“紫光

环保”)87.54%股权、浙江新世纪再生资源开发有限公司(以下简称“再生资源”)97%

股权、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司(以下简称“再生科技”)100%股权,涉

及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,在本次交易的

首次董事会决议公告前已经取得或正在办理相应的许可证书或者有关主管部门的批复

文件;本次交易行为涉及有关报批事项的,公司已在本次重大资产置换及发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况

和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易拟置入的标的资产为宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、再

生资源 97%股权、再生科技 100%股权。在本次交易的首次董事会决议公告前,杭钢集

团及相关交易对方合法拥有标的资产的完整权利不存在法律障碍,不存在限制或者禁

止转让的情形。公司拟购买的标的资产,相关企业不存在出资不实或者影响其合法存

续的情况。

3、公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采

购、生产、销售等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、

增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少潜在关联交易、消除同业竞争。

该议案已经公司六届九次董事会审议通过,现提请股东大会审议。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2015 年 7 月 21 日

2015 年第一次临时股东大会会议资料之三

本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关

联交易的议案

各位股东及股东代表:

公司拟将置出资产(包括(1)股权类资产,即浙江杭钢高速线材有限公司 66%股

权、浙江杭钢动力有限公司 95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 60%股权;

(2)非股权类资产,即非受限制的货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定

资产以外的全部资产;(3)除应缴税费外的全部负债)与杭州钢铁集团公司(以下简

称“杭钢集团”)持有的宁波钢铁有限公司(以下简称“宁波钢铁”)60.29%股权和浙江

富春紫光环保股份有限公司(以下简称“紫光环保”)22.32%股权中的等值部分进行置

换,公司拟置出部分作价不足的差额部分,由公司向杭钢集团发行股份补足。同时,

杭钢股份向宝钢集团有限公司(以下简称“宝钢集团”)、浙江杭钢商贸集团有限公司

(以下简称“杭钢商贸”)、浙江省冶金物资有限公司(以下简称“冶金物资”)、富春有

限公司(以下简称“富春公司”)、宁波开发投资集团有限公司(以下简称“宁开投资”)、

宁波经济技术开发区控股有限公司(以下简称“宁经控股”)发行股份购买其各自持有

的宁波钢铁、再生资源、再生科技和紫光环保的相应股权。

本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东杭钢集团及其控制的杭钢商贸、

冶金物资、富春公司。本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东杭钢集团,根据

上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有关法律法规关于

关联交易之规定,本次重大资产重组构成关联交易。

该议案已经公司六届九次董事会审议通过,现提请股东大会审议。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2015 年 7 月 21 日

2015 年第一次临时股东大会会议资料之四

杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易方案

各位股东及股东代表:

公司第六届董事会第九次会议已审议通过《关于<杭州钢铁股份有限公司重大资产

置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》,现根据公

司本次重大资产重组各方确定的标的资产交易价格及实际情况,补充如下具体方案:

(一)整体方案

本次重大资产重组包括三部分:

1、资产置换:以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,公司拟将其持有的包括浙江杭

钢高速线材有限公司 66%股权、浙江杭钢动力有限公司 95.56%股权、杭州钢铁厂小型

轧钢股份有限公司 60%股权等股权类资产,以及非受限制的货币资金、部分应收票据、

网络交换设备相关固定资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债(以

下简称“置出资产”)与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中

的等值部分进行置换。

2、发行股份购买资产:杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后,拟置出部分作价不

足的差额部分,由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足;同时,杭钢股份向宝钢集团有

限公司(以下简称“宝钢集团”)、浙江杭钢商贸集团有限公司(以下简称“杭钢商贸”)、

浙江冶金物资有限公司(以下简称“冶金物资”)、富春有限公司(以下简称“富春公

司”)、宁波开发投资集团有限公司(以下简称“宁开投资”)、宁波经济技术开发区控

股有限公司(以下简称“宁经控股”)发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、

再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行

1,290,149,011 股股份;且杭钢集团及相关交易对方同意按照约定的条件以标的公司股

权作价认购杭钢股份向其发行的股份。

3、募集配套资金:为提高重组绩效,增强重组后上市公司持续经营能力,杭钢股

份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金,募集配套资金不超过 28 亿元,且

不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提,其中任何一项因未获得中国政

府部门或监管机构的批准而无法付诸实施,则本次交易将不予实施。募集配套资金在

重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施,募集配套资金实施与否或者配套资

金是否足额募集,均不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

本次重大资产重组完成后,杭钢集团及其子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司

以及宝钢集团、宁开投资、宁经控股都将成为公司的股东,杭钢集团仍为公司的控股

股东;公司将持有宁波钢铁 100%股权、紫光环保 96.19%股权、再生科技 100%股权、

再生资源 97%股权。

(二)具体方案

1、资产置换

(1)资产置换的交易对方

本次资产置换的交易对方为杭钢集团。

(2)资产置换

公司拟将其持有的包括浙江杭钢高速线材有限公司 66%股权、浙江杭钢动力有限

公司 95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 60%股权等股权类资产,以及非

受限制的货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部非股权类

资产及除应交税费外的全部负债与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保

22.32%股权中的等值部分进行置换。

(3)资产置换的定价依据及交易价格

本次资产置换的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构天源资产评估有

限公司对置入资产和置出资产截至基准日(2014 年 12 月 31 日)进行评估并经国有资

产监督管理机构浙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江省国资委”)

备案的评估价值确定。

置入资产评估价值高于置出资产评估价值的部分,由公司向杭钢集团发行股份的方

式购买。

经天源评估评估并经浙江省国资委备案,本次交易置出资产交易价格为 242,968.30

万元。

经天源评估评估并经浙江省国资委备案,本次交易拟置入资产交易价格合计为

924,166.98 万元,具体如下:

序号置入资产范围交易价格(万元)

宁波钢铁 100%股权(杭钢集团持有 60.29%股权、宝

1 钢集团持有 34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁 814,167.05

经控股持有 1.65%股权)

紫光环保 87.54%股权(杭钢集团持有 22.32%股权、

2 58,424.95

富春公司持有 65.22%股权)

再生资源 97%股权(杭钢商贸持有 87%股权、冶金物

3 20,325.69

资持有 10%股权)

再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、富春

4 31,249.29

公司持有 45%股权)

(4)置入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,拟置出资产在损益归

属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由杭钢集团承担;

拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有,运营所产生的亏损由杭钢

集团以法律允许的方式(包括但不限于现金)向公司补偿。

(5)与置出资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则,本次重组与置出资产相关员工的劳动和社保关系均由杭

钢集团承担和安置,其中拟置出子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系,

不因本次重大资产重组而发生变化。与本次重大资产重组相关的职工安置方案已经公

司职工代表大会审议通过,在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后生效并实

施。

2、发行股份购买资产

(1)发行股份种类与面值

本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

(2)发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

(3)发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春

公司、宁开投资和宁经控股。

杭钢集团以置入资产和杭钢股份拟置出资产的差额部分作价认购;宝钢集团以其持

有宁波钢铁 34%股权作价认购;杭钢商贸以其持有再生资源 87%股权和再生科技 55%

股权作价认购;冶金物资以其持有再生资源 10%股权作价认购;富春公司以其持有紫

光环保 65.22%股权和再生科技 45%股权作价认购;宁开投资以其持有宁波钢铁 4.06%

股权作价认购;宁经控股以其持有宁波钢铁 1.65%股权作价认购。

(4)定价基准日和发行价格

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公

告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第六届董事会第九次会议决议

公告日(定价基准日,即 2015 年 3 月 31 日)。由于公司股票已于 2014 年 12 月 17 日

起停牌,按上述方法计算发行价格为 5.28 元/股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价

格作相应调整。

(5)置入标的公司股权的定价依据

本次交易的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对置入标的公司股权截至

基准日(2014 年 12 月 31 日)进行评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的净资

产评估价值为基础确定。

(6)发行数量

发行股份的数量=(拟置入公司的标的公司股权的交易价格-杭钢股份拟置出资产的

交易价格)/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中,向

杭钢集团非公开发行股票数量根据以下方式确定:向杭钢集团非公开发行股份的股数=

(杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权的交易价格+杭钢集团持有紫光环保 22.32%股

权的交易价格-杭钢股份置出资产的交易价格)÷本次非公开发行股份的发行价格。

根据置入资产与置出资产的交易价格及 5.28 元/股的股份发行价格计算,本次杭钢

股份将向杭钢集团及相关交易对方发行股份总量为 1,290,149,011 股,其中:向杭钢集

团发行 497,707,527 股、向宝钢集团发行 524,274,236 股、向杭钢商贸发行 67,078,348

股、向冶金物资发行 3,968,621 股、向富春公司发行 109,073,048 股、向宁开投资发行

62,604,511 股、向宁经控股发行 25,442,720 股。

本次发行股份购买资产之最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数

量为准。

(7)置入标的公司股权自评估基准日至交割日期间的损益归属

拟置入的标的公司股权在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有,运营所产

生的亏损由杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资、宁经

控股按其对置入的标的公司的持股比例以法律允许的方式(包括但不限于现金)向公

司补偿。

(8)发行股份限售期的安排

杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团分别承诺:其在本次交易中

取得的杭钢股份的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

宁开投资、宁经控股分别承诺:其在本次交易中取得的杭钢股份的股份,自股份发

行结束之日起 12 个月内不转让。

本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(指

发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者,在此期间内,公司

如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委

员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后 6 个月公司股

票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,则杭

钢集团及其子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司持有公司股份的锁定期自动延长 6

个月。

杭钢集团及相关交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持时还将

遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上

市规则(2014 年修订)》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相

关规定。

本次重大资产重组实施完毕后,杭钢集团及相关交易对方在锁定期内由于公司送红

股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

3、募集配套资金之非公开发行股份

(1)发行股份种类与面值

本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00

元。

(2)发行方式

本次为募集配套资金而发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

(3)发行对象及认购方式

发行对象为包括杭钢集团在内的 8 名特定投资者,各方投资者以现金认购本次非

公开发行股份。除杭钢集团之外的投资者为浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业(有

限合伙)(以下简称“天堂硅谷久融投资”)、新疆同和君浩股权投资合伙企业(有限合

伙)(以下简称“同和君浩”)、杭州富爱投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“富

爱投资”)、杭州金砖投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“金砖投资”)、华安基

金管理有限公司(以下简称“华安基金”)、杭州艮盛投资管理合伙企业(有限合伙)(以

下简称“艮盛投资”)、钢钢网电子商务(上海)股份有限公司(以下简称“钢钢网”)。

(4)定价基准日和发行价格

公司向包括杭钢集团在内的 8 名投资者募集配套资金的发行价格为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 5.28 元/股。

在定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应

调整。

(5)发行数量

本次募集配套资金总额 28 亿元,不超过本次交易总额的 100%。本次非公开发行

募集配套资金之发行数量=非公开发行募集配套资金总额/非公开发行募集配套资金的

发行价格。

根据拟募集配套资金额 28 亿元及 5.28 元/股的发行价格计算,本次向包括杭钢集

团在内的 8 名投资者发行股份数量为 530,303,024 股。

本次募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份。根据拟募集配

套资金额上限 28 亿元及 5.28 元/股的发行价格计算,认购的具体股份数如下:

认购股份数量上限认购金额上限

序号募集配套资金交易对方

(股) (万元)

1 杭钢集团 113,636,363 60,000

2 天堂硅谷久融投资 123,106,060 65,000

3 同和君浩 75,757,575 40,000

4 富爱投资 66,287,878 35,000

5 金砖投资 56,818,181 30,000

6 华安基金 56,818,181 30,000

7 艮盛投资 28,409,090 15,000

8 钢钢网 9,469,696 5,000

合计 530,303,024 280,000

本次非公开发行募集配套资金之最终发行数量应以中国证券监督管理委员会核准

的发行数量为准。

(6)发行股份限售期的安排

本次募集配套资金的发行对象认购的公司本次发行的股份自该股份发行上市之日

起 36 个月内不转让。

本次募集配套资金完成后,本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、

资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售的安排。

(7)募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过 28 亿元,不超过本次交易总额的 100%。

本次交易募集配套资金拟用于本次重大资产重组后提高上市公司重组绩效和相关投资

项目的资金需求,包括紫光环保污水处理项目、宁波钢铁节能环保项目、金属材料交

易服务平台建设项目等,募集配套资金投资项目具体如下:

项目拟使用

序号募投项目及其他用途

总投资额募集资金

1 金属材料交易平台 9.50 9.50

2 紫光环保污水处理项目 8.67 6.16

2-1 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目 0.48 0.33

2-2 常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目 0.53 0.38

宣城市(敬亭圩)污水处理厂二期扩建及污水深度(提

2-3 2.78 1.08

标)项目

2-4 青田县金三角污水处理厂工程项目 1.50 1.50

福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT

2-5 0.77 0.74

项目

2-6 三门城市污水处理厂提标改造项目 0.21 0.21

2-7 德清县新安镇污水处理BOT项目 0.86 0.38

2-8 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目 1.54 1.54

3 宁波钢铁环保改造项目 10.34 10.34

3-1 炼钢系统除尘改造工程 1.90 1.90

3-2 炼铁区域除尘改造工程 0.82 0.82

3-3 原料场封闭工程 3.30 3.30

3-4 烧结机活性焦烟气净化工程 4.32 4.32

4 再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目 2.00 2.00

合计 30.51 28.00

本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能

力和持续经营能力。

4、滚存未分配利润的安排

拟置入标的公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润,在本次交易完成后由

公司享有。

公司在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的公司

新老股东以其持股比例共同享有。

5、上市地点

在股份限售期满后,本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

6、决议有效期

本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起十八个月内有效。如果公

司于该有效期内取得中国证监会的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实

施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

该议案已经公司六届十三次董事会审议通过,现提请股东大会审议。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2015 年 7 月 21 日

2015 年第一次临时股东大会会议资料之五

关于《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案

各位股东及股东代表:

《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书(草案)》及《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》已与 2015 年 7 月 4 日在上海证券交

易所(www.sse.com.cn)披露,请查阅。

该议案已经公司六届十三次董事会审议通过,现提请股东大会审议。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2015 年 7 月 21 日

2015 年第一次临时股东大会会议资料之六

关于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件

的《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易协议》的议案

各位股东及股东代表:

就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产涉及的相关事宜,公司与杭州

钢铁集团公司、宝钢集团有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江省冶金物资有

限公司、ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED(富春有限公司)、宁波开发投资

集团有限公司、宁波经济技术开发区控股有限公司签署了附生效条件的《杭州钢铁股

份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》,详细

内容请见《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易协议》。

该议案已经公司六届十三次董事会审议通过,现提请股东大会审议。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2015 年 7 月 21 日

杭州钢铁股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易协议

浙江杭州

二○一五年五月

第一条释义...............................................................................................................................18

第二条资产置换及置入、置出资产范围 ...............................................................................21

第三条本次发行股份购买资产的基本情况 ...........................................................................22

第四条发行股份募集配套资金 ...............................................................................................25

第五条拟置出资产涉及的职工安置 .......................................................................................26

第六条拟置出资产和拟置入资产的交割 ...............................................................................26

第七条过渡期资产变化及期间损益 .......................................................................................27

第八条滚存未分配利润安排 ...................................................................................................28

第九条本次重大资产重组涉及的批准程序 ...........................................................................28

第十条杭钢股份的陈述与保证 ...............................................................................................29

第十一条杭钢集团及相关交易对方的陈述与保证 ...................................................................29

第十二条税费...............................................................................................................................30

第十三条保密义务 .......................................................................................................................31

第十四条违约责任 .......................................................................................................................31

第十五条不可抗力 .......................................................................................................................31

第十六条适用法律及争议解决 ...................................................................................................32

第十七条协议的生效条件 ...........................................................................................................32

第十八条其他...............................................................................................................................32

杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议

本协议由以下各方根据中国法律法规的规定,于 2015 年 5 月 25 日在浙江省杭州

市签署:

杭州钢铁股份有限公司(以下简称“杭钢股份”)

法定代表人:汤民强

注册地址:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号

杭州钢铁集团公司(以下简称“杭钢集团”)

法定代表人:李世中

注册地址:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号

宝钢集团有限公司(以下简称“宝钢集团”)

法定代表人:徐乐江

注册地址:上海浦东新区浦电路 370 号

浙江杭钢商贸集团有限公司(以下简称“杭钢商贸”)

法定代表人:章建成

注册地址:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 535 幢 2-3 层

ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED(富春有限公司)(以下简称“富春公

司”)

董事:李世中

注册地址:35/F., UNITED CENTRE, 95 QUEENSWAY, HONG KONG

浙江省冶金物资有限公司(以下简称“冶金物资”)

法定代表人:吴建良

注册地址:杭州市秋涛北路 278 号

宁波开发投资集团有限公司(以下简称“宁开投资”)

法定代表人:戴志勇

注册地址:浙江省宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层

宁波经济技术开发区控股有限公司(以下简称“宁经控股”)

法定代表人:徐响

注册地址:开发区新碶长江国际商务大厦 1 幢 A1605 室

鉴于:

1、杭钢股份系上海证券交易所上市公司,截至本协议签署日,杭钢集团直接持有杭钢

股份 65.07%的股份,为杭钢股份的控股股东。

2、根据浙江省委、省政府有关决策部署,结合杭钢集团转型升级需要,增强上市公司

的核心竞争力和持续盈利能力,杭钢股份拟进行本次重大资产置换及发行股份购买

资产;同时,杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金。

本协议项下“杭钢集团”、“富春公司”、“杭钢商贸”、“冶金物资”合称为“杭钢集团及其

子公司”;“杭钢集团”、“宝钢集团”、“宁开投资”、“宁经控股”、“杭钢商贸”、 “冶金物

资”、“富春公司”、合称为“杭钢集团及相关交易对方”。

经双方协商一致,就杭钢股份重大资产置换以及杭钢股份向杭钢集团及相关交易

对方发行股份购买资产等具体事宜,达成下述条款及条件并签署本协议。

第一条释义

1.1. 除非文意另有所指,本协议中的下列词语具有下述含义:

杭钢股份:指杭州钢铁股份有限公司,浙江省工商行政管理局登记注册的股份有

限公司,其经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核

准上市,股票简称:杭钢股份,股票代码:600126。截至本协议签署日,杭钢股份注

册资本为 83,893.875 万元。

杭钢集团:指杭州钢铁集团公司,一家在浙江省工商行政管理局登记注册的国有

企业,为杭钢股份本次发行股份之认购方。截至本协议签署日,杭钢集团持有宁波钢

铁有限公司 60.29%股权。

宝钢集团:指宝钢集团有限公司,一家在上海市工商行政管理局登记注册的国有

独资有限公司,为杭钢股份本次发行股份之认购方。截至本协议签署日,宝钢集团持

有宁波钢铁有限公司 34%股权。

杭钢商贸:指浙江杭钢商贸集团有限公司,一家在浙江省工商行政管理局登记注

册的有限责任公司,杭钢股份本次发行股份之认购方。截至本协议签署日,杭钢集团

持有杭钢商贸 100%股权。

冶金物资:指浙江省冶金物资有限公司,一家在浙江省工商行政管理局登记注册

的有限责任公司,杭钢股份本次发行股份之认购方。截至本协议签署日,冶金物资持

有再生资源 10%股权。

富春公司:指 ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED(富春有限公司),一

家根据香港特别行政区法律设立的有限责任公司,杭钢股份本次发行股份之认购方。

截至本协议签署日,杭钢集团通过杭钢商贸持有富春公司 100%股权。

宁开投资:指宁波开发投资集团有限公司,一家在宁波市工商行政管理局登记注

册的有限责任公司,杭钢股份本次发行股份之认购方。截至本协议签署日,宁开投资

持有宁波钢铁有限公司 4.06%的股权。

宁经控股:指宁波经济技术开发区控股有限公司,一家在宁波市工商行政管理局

登记注册的国有独资公司,杭钢股份本次发行股份之认购方。截至本协议签署日,宁

经控股持有宁波钢铁有限公司 1.65%的股权。

宁波钢铁:指宁波钢铁有限公司,一家在宁波市工商行政管理局登记注册的有限

责任公司,为本次置入资产的标的公司之一。截至本协议签署日,宁波钢铁注册资本

(实收资本)966,544 万元;杭钢集团持有宁波钢铁 60.29%的股权,宝钢集团持有宁

波钢铁 34%的股权,宁开投资持有宁波钢铁 4.06%的股权,宁经控股持有宁波钢铁

1.65%的股权。

紫光环保:指浙江富春紫光环保股份有限公司,一家在浙江省工商行政管理局登

记注册的股份有限公司,为本次置入资产的标的公司之一。截至本协议签署日,杭钢

集团持有紫光环保 22.32%的股份,富春公司持有紫光环保 65.22%的股份。

再生资源:指浙江新世纪再生资源开发有限公司,一家在浙江省工商行政管理局

登记注册的有限责任公司,为本次置入资产的标的公司之一。截至本协议签署日,杭

钢商贸持有再生资源 87%的股权,冶金物资持有再生资源 10%的股权。

再生科技:指浙江德清杭钢富春再生科技有限公司,一家在浙江省德清市工商行

政管理局登记注册的有限责任公司。为本次置入资产的标的公司之一。截至本协议签

署日,杭钢商贸持有再生科技 55%的股权,富春公司持有再生科技 45%的股权。

置出资产:指杭钢股份持有的(1)股权类资产,包括浙江杭钢高速线材有限公司

(以下简称“高速线材”)66%股权、浙江杭钢动力有限公司(以下简称“杭钢动力”)95.56%

股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司(以下简称“杭钢小轧”) 60%股权;(2)非股

权类资产,即非受限制的货币资金、部分应收票据和网络交换设备相关固定资产以外

的全部资产; (3)除应交税费外的全部负债。

置入资产:杭钢集团及相关交易对方持有的包括钢铁、环保、再生资源等产业的

公司股权,包括宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、再生资源 97%股权、再

生科技 100%股权。置入资产包含杭钢集团拟与杭钢股份置出资产进行资产置换的部

分置入资产。

标的公司:指宁波钢铁、再生资源、再生科技等三家有限责任公司和紫光环保一

家股份有限公司。

本次重大资产重组、本次交易:指 1、资产置换:杭钢股份将置出资产与杭钢集团

持有的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股份中的等值部分进行置换;2、发行

股份购买资产:杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后,拟置出部分作价不足的差额部

分,由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足;同时,杭钢股份向宝钢集团、杭钢商贸、

冶金物资、富春公司、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、再

生资源、再生科技和紫光环保的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方

发行 1,290,149,011 股股份;且杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以

标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份;3、募集配套资金:杭钢股份向包括

杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金 28 亿元,且不超过本次拟购买资产交易价格

的 100%。

董事会决议公告日:指杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

套资金的首次董事会决议公告日。

发行定价基准日:指杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套

资金的首次董事会决议公告日。

基准日:指杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产的审计、评估基准日。

置入、置出资产交割日:指具有本协议第 6 条约定的含义,双方确定的正式协议

生效日的当月月初或月末或双方另行商定的日期。

过渡期间:指置入资产、置出资产本次审计、评估基准日至交割日的期间。

期间损益:指置入、置出资产自审计和评估基准日至交割日期间的盈利或亏损。

损失:指任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿(包括但不限于前期的发生的费

用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解等)、开

支(包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用)和费用(包括但不限于合理的律

师费、会计师费和顾问费),包括预期的可得利益。

中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

省国资委:浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

本协议:指杭钢股份、杭钢集团及相关交易对方签订的《杭州钢铁股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》。

签署日:指本协议中载明的各方签署本协议的时间。

生效日:指具有本协议第 17 条的含义。

元:在本协议中,除非另有特别说明,均指中华人民共和国法定货币人民币元。

1.2. 在本协议中,除非另有规定:

(1) 本协议应解释为包括不时经本协议双方延期、修改、变更或补充的文本;

(2) 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置,不影响协议文义的解释。

第二条资产置换及置入、置出资产范围

2.1 杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股

权中的等值部分进行置换。

2.2 杭钢股份本次置出资产的范围如下:

序号性质置出资产范围

高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧

1 股权类资产

60%股权

除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关

2 非股权类资产

固定资产以外的全部资产

3 负债除应交税费外的全部负债

2.3 杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下:

序号产业置入资产范围

宁波钢铁 100%股权(杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢

1 钢铁集团持有 34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控

股持有 1.65%股权)

紫光环保 87.54%股权(杭钢集团持有 22.32%股权、富

2 环保

春公司持有 65.22%股权)

再生资源 97%股权(杭钢商贸持有 87%股权,冶金物资

持有 10%股权)

再生资源

再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、富春公

司持有 45%股权)

置入资产中,杭钢集团拟置入的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权先

与杭钢股份置出资产进行资产置换,资产置换后的差额部分由杭钢股份向其发行

股份补足。

第三条本次发行股份购买资产的基本情况

各方确认,杭钢股份本次发行股份购买资产的基本情况如下:

3.1 定价基准日:本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项

的第六届董事会第九次会议决议公告日。

3.2 发行价格:本次非公开发行价格为杭钢股份本次重大资产重组预案的董事会决议

公告日(定价基准日,即 2015 年 3 月 31 日)前二十个交易日公司股票均价的 90%

(董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交

易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量)。由于杭钢股

份股票已于 2014 年 12 月 17 日起停牌,按上述方法计算发行价格为 5.28 元/股。

定价基准日至本次发行期间,杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增

股本等除权除息事项,则发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整,发行数

量亦作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数

为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整值

保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

3.3 定价依据:本次拟置入资产和拟置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的天源

评估评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的基准日的净资产评估价值为基

础确定。

3.4 交易价格:经天源评估评估并经浙江省国资委备案,本次交易拟置出资产的交易价

格为 242,968.30 万元;本次交易拟置入资产交易价格为 924,166.98 万元,具体如下:

序号置入资产范围交易价格(万元)

宁波钢铁 100%股权(杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢

1 集团持有 34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控 814,167.05

股持有 1.65%股权)

紫光环保 87.54%股权(杭钢集团持有 22.32%股权、富

2 58,424.95

春公司持有 65.22%股权)

再生资源 97%股权(杭钢商贸持有 87%股权,冶金物资

3 20,325.69

持有 10%股权)

再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、富春公

4 31,249.29

司持有 45%股权)

3.5 发行数量:本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发

行股份的数量=(拟置入资产的交易价格-拟置出资产的交易价格)/本次发行定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

其中:向杭钢集团非公开发行股票数量根据以下方式确定:向杭钢集团非公开发

行股份的股数=(杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权的交易价格+杭钢集团持

有的紫光环保 22.32%股份的交易价格-杭钢股份拟置出资产的交易价格)÷本次

非公开发行股份的发行价格。

根据拟置入资产和拟置出资产经国有资产监督管理机构核准的评估值及发行价

格计算,本次杭钢股份将向杭钢集团及相关交易对方发行股份总量为

1,290,149,011 股,其中:向杭钢集团发行 497,707,527 股、向宝钢集团发行

524,274,236 股、向杭钢商贸发行 67,078,348 股、向冶金物资发行 3,968,621 股、

向富春公司发行 109,073,048 股、向宁开投资发行 62,604,511 股、向宁经控股发

行 25,442,720 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,杭钢股份如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调

整。

3.6 本次发行锁定期安排:

杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司分别承诺:其在本次交易

中取得的杭钢股份的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

宁开投资、宁经控股分别承诺:其在本次交易中取得的杭钢股份的股份,自股份

发行结束之日起 12 个月内不转让。

本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价(在此期间内,杭钢股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事

项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,

下同),或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末(如该日不是交易日,则为该

日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,则杭钢集团及其子公司杭钢商贸、冶

金物资、富春公司持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

如本次重大资产重组因涉嫌杭钢集团及相关交易对方所提供或披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的,在案件调查结论明确以前,杭钢集团及相关交易对方不转让所持杭钢

股份的股份。

3.7 发行股票拟上市地点:上海证券交易所。

3.7 本次发行方案的有效期:杭钢股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行

股份购买资产的议案,与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起十

八个月内有效。如果杭钢股份于该有效期内取得中国证监会的核准文件,则该有

效期自动延长至本次交易完成日。

第四条发行股份募集配套资金

4.1 杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者非公开发行股份募集配套资金,其中,

杭钢集团拟投资 6 亿元认购募集配套资金。募集资金总额 28 亿元,不超过本次

拟购买资产交易价格的 100%。

4.2 发行价格:杭钢股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组

召开首次董事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%,即 5.28 元/股。

定价基准日至本次发行期间,杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增

股本等除权除息事项,则发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整,发行数

量亦作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数

为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整值

保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

4.3 发行数量:

根据募集资金规模 28 亿元及发行价格,本次募集配套资金的发行股份数量为

530,303,024 股。

4.4 限售期

募集配套资金发行的股票自非公开发行完成之日起 36 个月内不得转让。

4.5 发行股份募集配套资金在本次重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施,

募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响重大资产置换及发

行股份购买资产的实施。

第五条拟置出资产涉及的职工安置

5.1 杭钢集团和杭钢股份确认:根据“人随资产走”原则,杭钢股份截止交割日拟置出

资产涉及的所有员工(包括在职、退休、退养等全部员工),均由杭钢集团负责

安置或接收,保证职工的合法权益受到保护。职工安置所产生的全部费用(包括

但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等)均由杭钢集团承担。杭

钢股份子公司的所有员工与子公司订立的劳动合同维持不变。

交割日后,不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意,该部分员工的工资、

养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部费用均由杭钢集

团承担。

5.2 杭钢集团和杭钢股份确认:交割日后,杭钢股份原职工因劳动合同、劳动报酬或

社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求,无论该索赔和请求依据的事

实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后,均由杭钢集团负责解决,并承担

相应的法律后果。

第六条拟置出资产和拟置入资产的交割

6.1 杭钢集团和杭钢股份确认,杭钢股份应当于交割日后根据基准日资产和负债明细

表将置出资产移交给杭钢集团,并且将涉及置出资产的所有资产、负债以及业务

的一切权属凭证、合同、协议、财务凭证等所有文件和资料移交给杭钢集团。

置出资产涉及子公司股权的,应当协助杭钢集团将子公司股权登记至杭钢集团名

下并办理工商变更登记手续,置出资产涉及登记资产权属变更的,应当协助办理

登记资产的过户或转移登记手续,将登记资产变更至杭钢集团名下。

置出资产涉及债权转让的,杭钢股份应于交割日或之前将全部债权转让事宜通知

全部债务人。若通知债务人后仍发生债务人在交割日后就属于本次置出资产范围

内之债权向杭钢股份付款的,杭钢股份应在收到相应款项后直接划付给杭钢集团。

杭钢股份应于交割日或之前取得公司债权人同意债务转让的书面同意函,若杭钢

股份未能在交割日或之前取得有关债权人书面同意的,导致相关债权人发生在交

割日后就属于本次置出资产范围内之债权向杭钢股份主张付款的,杭钢集团应在

接到杭钢股份的书面通知后将该笔款项划付至杭钢股份。

6.2 各方确认,杭钢集团及相关交易对方应当协助杭钢股份于交割日后将标的公司股

权登记至杭钢股份名下并办理商务部门审批和工商变更登记手续,标的公司股权

完成工商变更登记之日为标的公司交割完成日。

6.3 在标的公司交割完成日后,杭钢股份应当在收到中国证监会核准本次发行股份购

买资产的核准文件之日起一百八十日(180)内,根据本协议的约定向杭钢集团

及相关交易对方非公开发行股票,并聘请具有相关资质的中介机构就杭钢集团级

相关交易对方在发行股份购买资产过程中认购的杭钢股份全部新增股份所支付

的认购对价进行验资并出具验资报告,并向上海证券交易所和中国证券登记结算

有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至杭钢集团及相关交易对方名下

的手续。杭钢股份新增股份登记至杭钢集团及相关交易对方名下之日,为本次重

大资产重组的交割完成日。

第七条过渡期资产变化及期间损益

7.1 过渡期资产变化

7.1.1 杭钢集团及相关交易对方承诺:过渡期内,杭钢集团及相关交易对方所持标

的公司的股权均不会发生任何变化。如过渡期内,置入资产对应的标的公司

股权需发生变化的,应当事先告知杭钢股份,并就标的公司股权变化对杭钢

股份未来权益的影响与杭钢股份协商,以保证杭钢股份未来权益不受侵害。

7.1.2 过渡期间,杭钢集团及相关交易对方应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的

方式使用置入资产,尽最大努力维护置入资产保持良好状态,维护与置入资

产有关的客户和其他相关方的所有良好关系。

7.2 期间损益

7.2.1 各方确认:除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,

拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权

益、资产变化均由杭钢集团享有或承担;拟置入资产在损益归属期间运营

所产生的盈利由杭钢股份享有,运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易

对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式(包括但不限于现金)

向杭钢股份补偿。

7.2.2 各方确认:前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计

师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后 15 日内

由杭钢集团及相关交易对方向杭钢股份补偿。

第八条滚存未分配利润安排

杭钢股份于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新

老股东共同享有。

第九条本次重大资产重组涉及的批准程序

9.1 需履行的内部决策程序:

9.1.1 杭钢集团及相关交易对方通过内部有权机构决议,批准与本次资产置换及发

行股份购买资产有关的所有事宜,包括但不限于重大资产置换及发行股份购

买资产相关协议及其他有关文件的签订;

9.1.2 杭钢股份召开董事会、股东大会,批准与本次重大资产置换及发行股份购买

资产有关的所有事宜,包括但不限于重大资产置换及发行股份购买资产相关

协议及其他有关文件的签订;

9.1.3 杭钢股份召开职工代表大会,批准与本次重大资产置换及发行股份购买资产

涉及的职工安置方案。

9.2 需取得政府及主管部门批准:

9.2.1 相关国有资产管理部门批准与本次发行股份购买资产有关的所有事宜,包括

但不限于本次重大资产重组方案、资产置换及发行股份购买资产相关评估

相关协议及其他有关文件的签订;

9.2.2 商务部门批准富春公司以紫光环保 65.22%股权和再生科技 45%股权作价认

购杭钢股份向其发行的股份;

9.2.3 中国证监会核准杭钢股份本次重大资产重组方案。

第十条杭钢股份的陈述与保证

10.1 杭钢股份为依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,具备本次重大资产重

组发行股份购买资产的全部权利和行为能力。

10.2 杭钢股份签署本协议以及履行本协议项下义务:(1)不会违反其营业执照、成立

协议、公司章程或类似组织文件的任何规定;(2)不会违反任何相关法律或任何

政府授权或批准;并且(3)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他

任何合同,也不会导致其在该合同项下违约。

10.3 杭钢股份合法拥有置出资产,保证对置出资产可以合法有效地处分,且该等资产

不存在或涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在受到查封、冻结等权利受到限

制的情形。

10.4 杭钢股份负责完成本次重大资产重组的申报和核准事宜,包括但不限于:聘请应

由其聘请的中介机构,向中国证监会、上海证券交易所申报材料并取得有关批

(核)准文件等。

10.5 杭钢股份负责配合杭钢集团及相关交易对方办理认购发行股份的相关法定手续

(包括但不限于至工商行政管理机关、上海证券交易所和中国证券登记结算有限

公司上海分公司办理股东变更登记手续等)。

10.6 杭钢股份向杭钢集团及有关各方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完

整的并无任何重大遗漏、虚假或严重误导性陈述之处。

第十一条杭钢集团及相关交易对方的陈述与保证

11.1 杭钢集团及相关交易对方均为合法组建并有效存续的企业法人,具有完全的权利

和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。

11.2 杭钢集团及相关交易对方签署本协议以及履行本协议项下义务:(1)不会违反其

营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定;(2)不会违反任何

相关法律或任何政府授权或批准;并且(3)不会违反其作为当事人一方(或受

之约束)的其他任何合同,也不会导致其在该合同项下违约。

11.3 杭钢集团及相关交易对方保证,杭钢集团及相关交易对方合法拥有标的公司的股

权,保证对标的公司股权可以合法有效地处分,且该等股权不存在或涉及重大争

议、诉讼或仲裁事项,不存在受到查封、冻结等权利受到限制的情形。

11.4 杭钢集团及相关交易对方保证,向杭钢股份提供标的公司股权所涉及的全部资料

(包括但不限于标的公司资产和权属的真实、完整性);如果标的公司存在上述

应披露的相关资料之外的、非正常生产经营中生产的债务、其它或有风险的,则

杭钢集团及相关交易对方保证承担上述债务及或有风险。

11.5 杭钢股份办理标的公司股权转让的相关法定手续(包括但不限于至工商行政管理

部门、商务部门办理企业性质变更、股东变更登记手续等),杭钢集团及相关交

易对方应予以积极配合。

11.6 杭钢集团及相关交易对方保证,在本协议生效前不向任何第三方转让本协议项下

的标的公司股权。

11.7 杭钢集团及相关交易对方保证,自本次审计、评估基准日至交割日期间,不处置

持有标的公司股权,也不改变标的公司的商业经营状况,并保证标的公司在上述

期间资产状况的完整性。

11.8 杭钢集团及相关交易对方将继续履行其对杭钢股份所作出的承诺,避免同业竞

争、规范关联交易,继续保持杭钢股份的独立性。

11.9 如相关法规及监管机构有要求,杭钢集团及相关交易对方承诺将根据监管机构

和相关法规的要求对拟置入资产承担盈利预测的补偿责任。

11.10 杭钢集团负责向主管国资部门申报杭钢股份本次重大资产重组方案及相关事项

目。

第十二条税费

因签订和履行本协议及正式协议而发生的法定税费,各方应按照有关法律的规定各自

承担,相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时,则由导致该费

用发生的一方负担。

第十三条保密义务

13.1 除为签署和履行本协议及正式协议根据法律规定向有关方发出通知,向有关审批

机构报送材料,或其他根据法律、法规及规范性文件规定披露公告外,本协议任

何一方均不得向任何他方披露本协议之任何条款,亦不得向任何他方披露与本协

议有关的任何文件之内容。

13.2 各方同意,任何一方对本协议项下约定的保密义务的违反将构成该方违约,守约

方有权要求违约方承担违约责任;并且守约方有权启动法律程序要求停止此类

侵害或采取其他救济,以防止进一步的侵害。

13.3 本协议项下约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

第十四条违约责任

14.1 本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议

项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,均构

成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

14.2 任何一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失,该等损失包括但

不限于:其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费

用、差旅费用等。

第十五条不可抗力

15.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的,无法预料

或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该

方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括

但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及

国家法律、政策的调整。

15.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不

可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客

观上成为不可能的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事

件的影响。

15.3 任何一方由于受到本协议第 15.1 条规定的不可抗力事件的影响,部分或不能履

行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其

履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后,双方须立即恢复履

行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上

并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力,则任何一方有权决定终止

本协议。

第十六条适用法律及争议解决

16.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

16.2 凡因本协议履行或与本协议有关的任何争议,双方应争取以友好方式协商解决。

若协商未能解决时,任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。

第十七条协议的生效条件

17.1 各方确认,本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后,并于以下先

决条件全部获成就或豁免时生效:

17.1.1 杭钢股份董事会、股东大会批准与本次资产置换及发行股份购买资产有关

的所有事宜,包括但不限于重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及

其他有关文件的签订;

17.1.2 本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的相关事项经杭钢股份及交易

对方内部决策机构批准、国有资产监督管理部门、商务部门等相关有权政

府机构批准;

17.1.3 中国证监会核准杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产事项。

第十八条其他

18.1 权利转让:除非本协议各方另有书面约定,否则任何一方在未经他方事先书面

同意之前,不得向任何第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义

务。

18.2 本协议各方应当实施、采取,或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取

一切合理要求的行为、保证或其他措施,以使本协议约定的所有条款和条件能

够得以生效、成就和履行。

18.3 本协议一式十二份,各方各执一份,其余报有关部门,每份具有同等法律效力。

(以下无协议正文)

【本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易协议》之签署页】

杭州钢铁股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):

【本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易协议》之签署页】

杭州钢铁集团公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):

【本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易协议》之签署页】

宝钢集团有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):

【本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易协议》之签署页】

浙江杭钢商贸集团有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):

【本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易协议》之签署页】

ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED(富春有限公司)(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):

【本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易协议》之签署页】

浙江省冶金物资有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字)

【本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易协议》之签署页】

宁波开发投资集团有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):

【本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易协议》之签署页】

宁波经济技术开发区控股有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字)

2015 年第一次临时股东大会会议资料之七

关于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附生效条

件的《杭州钢铁股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份之

股份认购协议》的议案

各位股东及股东代表:

因本次募集配套资金需要,公司拟与包括杭州钢铁集团公司(以下简称“杭钢集

团”)在内的各方投资者分别签署附生效条件的《非公开发行股份募集配套资金之股

份认购协议》。

杭钢集团现持有本公司65.07%的股份,为公司的控股股东。基于对公司本次重大

资产置换及发行股票购买资产并募集配套资金市场前景的良好预期及支持公司的长期

发展,杭州钢铁集团公司拟投资6亿元认购募集配套资金之非公开发行股份。根据《上

海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的规定,杭钢集团本次认购公司非公开发

行股份募集配套资金之交易构成关联交易。

详细内容请见《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购

协议》。

该议案已经公司六届九次董事会审议通过,现提请股东大会审议。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2015 年 7 月 21 日

杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金

之股份认购协议

甲方:杭州钢铁股份有限公司(以下简称“甲方”、“杭钢股份”)

法定代表人:汤民强

注册地址:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号

乙方:杭州钢铁集团公司(以下简称“乙方”、“杭钢集团”)

注册地址:李世中

法定代表人:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号

甲、乙双方经友好协商,本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则,依据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定拟定本合同,

以供双方共同遵守。

鉴于:

1、杭钢集团为依法成立且合法有效存续的企业法人,现直接持有杭钢股份共计

545,892,750 股,占总股本的 65.07%,是杭钢股份的控股股东;

2、杭钢股份是经中国证监会核准公开发行股票并在上海证券交易所挂牌上市的股

份有限公司;

3、根据浙江省委、省政府有关决策部署,结合杭钢集团转型升级需要,增强杭钢

股份的核心竞争力和持续盈利能力,杭钢股份拟进行重大资产置换及发行股份购买资

产;同时,为促进发展、提高市场竞争力,杭钢股份拟向包括杭钢集团在内的 8 位投

资者募集配套资金;

4、杭钢股份本次拟向包括控股股东杭钢集团在内的 8 位特定投资者非公开发行股

份募集配套资金不超过 28 亿元且不超过本次交易总额的 25%,杭钢集团拟投资不超过

6 亿元认购本次非公开发行股份。

第一条释义

本合同中的下列语词含义如下:

1、本次发行:杭钢股份在本次重大资产置换及发行股份购买资产的同时向包括杭

钢集团在内的特定对象发行股份募集配套资金;

2、本次重大资产重组、本次交易:指(1)资产置换:杭钢股份将半山生产基地

的部分资产和负债与杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司 60.29%股权和浙江富春紫光环

保股份有限公司 22.32%股权中的等值部分进行置换;(2)发行股份购买资产:杭钢股

份拟置出资产与杭钢集团拟置入资产进行资产置换后作价不足的差额部分,由杭钢股

份向杭钢集团发行股份补足;同时,杭钢股份向宝钢集团有限公司、浙江杭钢商贸集

团有限公司、浙江省冶金物资有限公司、富春有限公司、宁波开发投资集团有限公司、

宁波经济技术开发区控股有限公司发行股份购买其各自持有的宁波钢铁有限公司、浙

江新世纪再生资源开发有限公司、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司和浙江富春紫

光环保股份有限公司(以下合称“标的公司”)的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团

及相关交易对方发行约 128,435.58 万股股份,最终发行数量根据本次拟置入资产和拟

置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管

理机构核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定;且杭钢集团及相关交易对

方同意以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份;(4)募集配套资金:杭钢

股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金不超过 28 亿元,其中:杭钢集团

投资不超过 6 亿元认购本次非公开发行股份;

3、发行的特定对象:即包括杭钢集团在内的符合条件的特定投资者;

4、以现金认购股份:杭钢集团作为发行特定对象在本次募集资金非公开发行股票

时以其自有资金认购股份;

5、本次发行完成日:杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会核准后,股票认

购完毕之日。

第二条募集配套资金之非公开发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式

本次发行的发行方式为杭钢股份向杭钢集团非公开发行。

3、认购方式

杭钢集团以现金方式认购。

4、发行价格

杭钢股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开首次董

事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%,即 5.28 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确到分。

发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次杭钢股份向乙方发行数量为 11,363.64 万股。

若发行价格发生变化,则杭钢股份为本次募集配套资金非公开发行股份的总数量

及乙方认购股份的数量将进行相应调整。乙方最终的认购数量将由杭钢股份在中国证

监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。

6、限售期

杭钢集团本次认购的股票自非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。

7、支付方式:

在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时,乙方应按独立财务顾问的要

求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在

有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资、出具验资报告并扣除相关费用后,再

行划入杭钢股份的募集资金专项存储账户。

第三条相关费用的承担

1、无论本次发行是否完成,因本次发行所发生的成本和开支,均应由发生该等成

本和开支的一方自行承担。

2、因本次发行所发生的税项,凡法律法规有规定者,依规定办理;无规定者由发

生该等税项的一方自行承担。

第四条声明、保证及承诺

1、杭钢股份的声明、承诺与保证

(1)杭钢股份是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署之日,杭钢股

份具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系杭

钢股份真实的意思表示;

(2)杭钢股份将严格依据合同约定向包括杭钢集团在内的特定对象非公开发行 A

股股票。

2、杭钢集团的声明、承诺与保证

(1)杭钢集团是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署之日,杭钢集

团具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系杭

钢集团真实的意思表示;

(2)截至本合同签署之日,杭钢集团认购本次非公开发行股票已获得必要的批准,

不存在阻碍本次认购的实质性障碍;

(3)杭钢集团将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票;

(4)自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内,杭钢集团将不会转让其在

本次认购过程中获得的杭钢股份股票。

第五条生效条件

1、本合同自双方法定的和/或授权的代表签字和/或加盖公章之日成立,并以下述

条件全部具备为生效前提:

(1)杭钢股份董事会及股东大会批准本次重大资产重组;

(2)杭钢股份本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门、商务部门等相关有

权政府机构批准;

(3)杭钢股份的本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的,本合同不生效。

第六条合同的终止

本合同有下列任一情形时自动终止:

(1)本次交易得以完成;

(2)自中国证监会核准杭钢股份本次重大资产重组之日起一年,本合同仍未履行

完毕的,本合同终止。

第七条保密

1、为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺

对本合同有关事宜采取严格的保密措施,有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关

法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严

格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及配合为本次非公开发行而聘请的已作出

保密承诺的中介机构调查外,未经对方许可,本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第八条违约责任

除因不可抗力外,任何一方违反本合同的,应赔偿对方因此遭受的损失(直接损

失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。

第九条适用法律、争议的解决

本合同适用现行有效的中华人民共和国法律并据此作出解释。

凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,

若协商不成应交由杭州仲裁委员会仲裁裁决。

第十条其他

1、双方应当严格按照我国相关法律、法规及规范性文件的规定,就本合同履行相

关的信息披露义务。

2、本合同的变更或修改须由双方协商一致并经书面确认。

3、本合同一式六份,双方各持二份,其余由甲方持有并负责向有关监管部门报送。

(本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购

协议》的签署页)

甲方:杭州钢铁股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表:

日期:

乙方:杭州钢铁集团公司(盖章)

法定代表人或授权代表:

日期:

杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金

之股份认购协议

甲方:杭州钢铁股份有限公司(以下简称“甲方”、“杭钢股份”)

法定代表人:汤民强

注册地址:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号

乙方:浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“乙方”、天堂硅谷

久融投资”)

注册地址:杭州市青平里 1 号 110 室

执行事务合伙人委托代表:李锦荣

甲、乙双方经友好协商,本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则,依据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定拟定本合同,

以供双方共同遵守。

鉴于:

1、杭钢股份是经中国证监会核准公开发行股票并在上海证券交易所挂牌上市的股

份有限公司;

2、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业(有限合伙)为依法成立且合法有效存续

的企业法人;

3、根据浙江省委、省政府有关决策部署,结合杭州钢铁集团公司(以下简称“杭钢

集团”)转型升级需要,增强杭钢股份的核心竞争力和持续盈利能力,杭钢股份拟进行

重大资产置换及发行股份购买资产;同时,为促进发展、提高市场竞争力,杭钢股份

拟向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金;

4、杭钢股份本次拟向包括控股股东杭钢集团在内的 8 位特定投资者非公开发行股

份募集配套资金不超过 28 亿元且不超过本次交易总额的 25%,天堂硅谷久融投资同意

认购杭钢股份本次募集配套资金非公开发行的部分股份。

第一条释义

本合同中的下列语词含义如下:

1、本次发行:杭钢股份在本次重大资产置换及发行股份购买资产的同时向包括杭

钢集团在内的特定对象发行股份募集配套资金;

2、本次重大资产重组、本次交易:指(1)资产置换:杭钢股份将半山生产基地

的部分资产和负债与杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司 60.29%股权和浙江富春紫光环

保股份有限公司 22.32%股权中的等值部分进行置换;(2)发行股份购买资产:杭钢股

份拟置出资产与杭钢集团拟置入资产进行资产置换后作价不足的差额部分,由杭钢股

份向杭钢集团发行股份补足;同时,杭钢股份向宝钢集团有限公司、浙江杭钢商贸集

团有限公司、浙江省冶金物资有限公司、富春有限公司、宁波开发投资集团有限公司、

宁波经济技术开发区控股有限公司发行股份购买其各自持有的宁波钢铁有限公司、浙

江新世纪再生资源开发有限公司、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司和浙江富春紫

光环保股份有限公司(以下合称“标的公司”)的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团

及相关交易对方发行约 128,435.58 万股股份,最终发行数量根据本次拟置入资产和拟

置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管

理机构核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定;且杭钢集团及相关交易对

方同意以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份;(4)募集配套资金:杭钢

股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金不超过 28 亿元,其中:杭钢集团

投资不超过 6 亿元认购本次非公开发行股份;

3、发行的特定对象:即包括杭钢集团在内的符合条件的特定投资者;

4、以现金认购股份:天堂硅谷久融投资作为发行特定对象在本次募集资金非公开

发行股票时以其自有资金认购股份;

5、本次发行完成日:杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会核准后,股票认

购完毕之日。

第二条募集配套资金之非公开发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式

本次发行的发行方式为杭钢股份向乙方非公开发行。

3、认购方式

乙方以现金方式认购。

4、发行价格

杭钢股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开首次董

事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%,即 5.28 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确到分。

发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次杭钢股份向乙方发行数量为 12,310.61 万股。

若发行价格发生变化,则杭钢股份为本次募集配套资金非公开发行股份的总数量

及乙方认购股份的数量将进行相应调整。乙方最终的认购数量将由杭钢股份在中国证

监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。

6、限售期

乙方本次认购的股票自非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。

7、支付方式:

在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时,乙方应按独立财务顾问的要

求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在

有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资、出具验资报告并扣除相关费用后,再

行划入杭钢股份的募集资金专项存储账户。

第三条相关费用的承担

1、无论本次发行是否完成,因本次发行所发生的成本和开支,均应由发生该等成

本和开支的一方自行承担。

2、因本次发行所发生的税项,凡法律法规有规定者,依规定办理;无规定者由发

生该等税项的一方自行承担。

第四条声明、保证及承诺

1、杭钢股份的声明、承诺与保证

(1)杭钢股份是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署之日,杭钢股

份具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系杭

钢股份真实的意思表示;

(2)杭钢股份将严格依据合同约定向包括杭钢集团在内的特定对象非公开发行 A

股股票。

2、天堂硅谷久融投资的声明、承诺与保证

(1)天堂硅谷久融投资是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署之日,

天堂硅谷久融投资具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责

任,本合同系天堂硅谷久融投资真实的意思表示;

(2)截至本合同签署之日,天堂硅谷久融投资认购本次非公开发行股票已获得必

要的批准,不存在阻碍本次认购的实质性障碍;

(3)天堂硅谷久融投资将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票;

(4)自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内,天堂硅谷久融投资将不会

转让其在本次认购过程中获得的杭钢股份股票。

第五条生效条件

1、本合同自双方法定的和/或授权的代表签字和/或加盖公章之日成立,并以下述

条件全部具备为生效前提:

(1)杭钢股份董事会及股东大会批准本次重大资产重组;

(2)杭钢股份本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门、商务部门等相关有

权政府机构批准;

(3)杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的,本合同不生效。

第六条合同的终止

本合同有下列任一情形时自动终止:

(1)本次交易得以完成;

(2)自中国证监会核准杭钢股份本次重大资产重组之日起一年,本合同仍未履行

完毕的,本合同终止。

第七条保密

1、为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺

对本合同有关事宜采取严格的保密措施,有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关

法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严

格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及配合为本次非公开发行而聘请的已作出

保密承诺的中介机构调查外,未经对方许可,本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第八条违约责任

除因不可抗力外,任何一方违反本合同的,应赔偿对方因此遭受的损失(直接损

失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。

第九条适用法律、争议的解决

本合同适用现行有效的中华人民共和国法律并据此作出解释。

凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,

若协商不成应交由杭州仲裁委员会仲裁裁决。

第十条其他

1、双方应当严格按照我国相关法律、法规及规范性文件的规定,就本合同履行相

关的信息披露义务。

2、本合同的变更或修改须由双方协商一致并经书面确认。

3、本合同一式六份,双方各持二份,其余由甲方持有并负责向有关监管部门报送。

(本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购

协议》的签署页)

甲方:杭州钢铁股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表:

日期:

(本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购

协议》的签署页)

乙方:浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业(有限合伙)(盖章)

法定代表人或授权代表:

日期:

杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金

之股份认购协议

甲方:杭州钢铁股份有限公司(以下简称“甲方”、“杭钢股份”)

法定代表人:汤民强

注册地址:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号

乙方:新疆同和君浩股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“乙方”、同和君浩”)

注册地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)高新街 258 号数码港大厦 2015-330 号

执行事务合伙人委派代表:于光祥

甲、乙双方经友好协商,本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则,依据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定拟定本合同,

以供双方共同遵守。

鉴于:

1、杭钢股份是经中国证监会核准公开发行股票并在上海证券交易所挂牌上市的股

份有限公司;

2、新疆同和君浩股权投资合伙企业(有限合伙)为依法成立且合法有效存续的企

业法人;

3、根据浙江省委、省政府有关决策部署,结合杭州钢铁集团公司(以下简称“杭钢

集团”)转型升级需要,增强杭钢股份的核心竞争力和持续盈利能力,杭钢股份拟进行

重大资产置换及发行股份购买资产;同时,为促进发展、提高市场竞争力,杭钢股份

拟向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金;

4、杭钢股份本次拟向包括控股股东杭钢集团在内的 8 位特定投资者非公开发行股

份募集配套资金不超过 28 亿元且不超过本次交易总额的 25%,同和君浩同意认购杭钢

股份本次募集配套资金非公开发行的部分股份。

第一条释义

本合同中的下列语词含义如下:

1、本次发行:杭钢股份在本次重大资产置换及发行股份购买资产的同时向包括杭

钢集团在内的特定对象发行股份募集配套资金;

2、本次重大资产重组、本次交易:指(1)资产置换:杭钢股份将半山生产基地

的部分资产和负债与杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司 60.29%股权和浙江富春紫光环

保股份有限公司 22.32%股权中的等值部分进行置换;(2)发行股份购买资产:杭钢股

份拟置出资产与杭钢集团拟置入资产进行资产置换后作价不足的差额部分,由杭钢股

份向杭钢集团发行股份补足;同时,杭钢股份向宝钢集团有限公司、浙江杭钢商贸集

团有限公司、浙江省冶金物资有限公司、富春有限公司、宁波开发投资集团有限公司、

宁波经济技术开发区控股有限公司发行股份购买其各自持有的宁波钢铁有限公司、浙

江新世纪再生资源开发有限公司、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司和浙江富春紫

光环保股份有限公司(以下合称“标的公司”)的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团

及相关交易对方发行约 128,435.58 万股股份,最终发行数量根据本次拟置入资产和拟

置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管

理机构核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定;且杭钢集团及相关交易对

方同意以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份;(4)募集配套资金:杭钢

股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金不超过 28 亿元,其中:杭钢集团

投资不超过 6 亿元认购本次非公开发行股份;

3、发行的特定对象:即包括杭钢集团在内的符合条件的特定投资者;

4、以现金认购股份:同和君浩作为发行特定对象在本次募集资金非公开发行股票

时以其自有资金认购股份;

5、本次发行完成日:杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会核准后,股票认

购完毕之日。

第二条募集配套资金之非公开发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式

本次发行的发行方式为杭钢股份向乙方非公开发行。

3、认购方式

乙方以现金方式认购。

4、发行价格

杭钢股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开首次董

事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%,即 5.28 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确到分。

发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次杭钢股份向乙方发行数量为 7,575.76 万股。

若发行价格发生变化,则杭钢股份为本次募集配套资金非公开发行股份的总数量

及乙方认购股份的数量将进行相应调整。乙方最终的认购数量将由杭钢股份在中国证

监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。

6、限售期

乙方本次认购的股票自非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。

7、支付方式:

在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时,乙方应按独立财务顾问的要

求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在

有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资、出具验资报告并扣除相关费用后,再

行划入杭钢股份的募集资金专项存储账户。

第三条相关费用的承担

1、无论本次发行是否完成,因本次发行所发生的成本和开支,均应由发生该等成

本和开支的一方自行承担。

2、因本次发行所发生的税项,凡法律法规有规定者,依规定办理;无规定者由发

生该等税项的一方自行承担。

第四条声明、保证及承诺

1、杭钢股份的声明、承诺与保证

(1)杭钢股份是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署之日,杭钢股

份具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系杭

钢股份真实的意思表示;

(2)杭钢股份将严格依据合同约定向包括杭钢集团在内的特定对象非公开发行 A

股股票。

2、同和君浩的声明、承诺与保证

(1)同和君浩是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署之日,同和君

浩具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系同

和君浩真实的意思表示;

(2)截至本合同签署之日,同和君浩认购本次非公开发行股票已获得必要的批准,

不存在阻碍本次认购的实质性障碍;

(3)同和君浩将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票;

(4)自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内,同和君浩将不会转让其在

本次认购过程中获得的杭钢股份股票。

第五条生效条件

1、本合同自双方法定的和/或授权的代表签字和/或加盖公章之日成立,并以下述

条件全部具备为生效前提:

(1)杭钢股份董事会及股东大会批准本次重大资产重组;

(2)杭钢股份本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门、商务部门等相关有

权政府机构批准;

(3)杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的,本合同不生效。

第六条合同的终止

本合同有下列任一情形时自动终止:

(1)本次交易得以完成;

(2)自中国证监会核准杭钢股份本次重大资产重组之日起一年,本合同仍未履行

完毕的,本合同终止。

第七条保密

1、为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺

对本合同有关事宜采取严格的保密措施,有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关

法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严

格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及配合为本次非公开发行而聘请的已作出

保密承诺的中介机构调查外,未经对方许可,本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第八条违约责任

除因不可抗力外,任何一方违反本合同的,应赔偿对方因此遭受的损失(直接损

失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。

第九条适用法律、争议的解决

本合同适用现行有效的中华人民共和国法律并据此作出解释。

凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,

若协商不成应交由杭州仲裁委员会仲裁裁决。

第十条其他

1、双方应当严格按照我国相关法律、法规及规范性文件的规定,就本合同履行相

关的信息披露义务。

2、本合同的变更或修改须由双方协商一致并经书面确认。

3、本合同一式六份,双方各持二份,其余由甲方持有并负责向有关监管部门报送。

(本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购

协议》的签署页)

甲方:杭州钢铁股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表:

日期:

(本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购

协议》的签署页)

乙方:新疆同和君浩股权投资合伙企业(有限合伙)(盖章)

法定代表人或授权代表:

日期:

杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金

之股份认购协议

甲方:杭州钢铁股份有限公司(以下简称“甲方”、“杭钢股份”)

法定代表人:汤民强

注册地址:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号

乙方:杭州富爱投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“乙方”、富爱投资”)

注册地址:杭州市上城区白云路 22 号 171 室

执行事务合伙人委托代表:洪伟

甲、乙双方经友好协商,本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则,依据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定拟定本合同,

以供双方共同遵守。

鉴于:

1、杭钢股份是经中国证监会核准公开发行股票并在上海证券交易所挂牌上市的股

份有限公司;

2、杭州富爱投资管理合伙企业(有限合伙)为依法成立且合法有效存续的企业法

人;

3、根据浙江省委、省政府有关决策部署,结合杭州钢铁集团公司(以下简称“杭钢

集团”)转型升级需要,增强杭钢股份的核心竞争力和持续盈利能力,杭钢股份拟进行

重大资产置换及发行股份购买资产;同时,为促进发展、提高市场竞争力,杭钢股份

拟向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金;

4、杭钢股份本次拟向包括控股股东杭钢集团在内的 8 位特定投资者非公开发行股

份募集配套资金不超过 28 亿元且不超过本次交易总额的 25%,富爱投资同意认购杭钢

股份本次募集配套资金非公开发行的部分股份。

第一条释义

本合同中的下列语词含义如下:

1、本次发行:杭钢股份在本次重大资产置换及发行股份购买资产的同时向包括杭

钢集团在内的特定对象发行股份募集配套资金;

2、本次重大资产重组、本次交易:指(1)资产置换:杭钢股份将半山生产基地

的部分资产和负债与杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司 60.29%股权和浙江富春紫光环

保股份有限公司 22.32%股权中的等值部分进行置换;(2)发行股份购买资产:杭钢股

份拟置出资产与杭钢集团拟置入资产进行资产置换后作价不足的差额部分,由杭钢股

份向杭钢集团发行股份补足;同时,杭钢股份向宝钢集团有限公司、浙江杭钢商贸集

团有限公司、浙江省冶金物资有限公司、富春有限公司、宁波开发投资集团有限公司、

宁波经济技术开发区控股有限公司发行股份购买其各自持有的宁波钢铁有限公司、浙

江新世纪再生资源开发有限公司、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司和浙江富春紫

光环保股份有限公司(以下合称“标的公司”)的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团

及相关交易对方发行约 128,435.58 万股股份,最终发行数量根据本次拟置入资产和拟

置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管

理机构核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定;且杭钢集团及相关交易对

方同意以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份;(4)募集配套资金:杭钢

股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金不超过 28 亿元,其中:杭钢集团

投资不超过 6 亿元认购本次非公开发行股份;

3、发行的特定对象:即包括杭钢集团在内的符合条件的特定投资者;

4、以现金认购股份:富爱投资作为发行特定对象在本次募集资金非公开发行股票

时以其自有资金认购股份;

5、本次发行完成日:杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会核准后,股票认

购完毕之日。

第二条募集配套资金之非公开发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式

本次发行的发行方式为杭钢股份向乙方非公开发行。

3、认购方式

乙方以现金方式认购。

4、发行价格

杭钢股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开首次董

事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%,即 5.28 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确到分。

发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次杭钢股份向乙方发行数量为 6,628.79 万股。

若发行价格发生变化,则杭钢股份为本次募集配套资金非公开发行股份的总数量

及乙方认购股份的数量将进行相应调整。乙方最终的认购数量将由杭钢股份在中国证

监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。

6、限售期

乙方本次认购的股票自非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。

7、支付方式:

在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时,乙方应按独立财务顾问的要

求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在

有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资、出具验资报告并扣除相关费用后,再

行划入杭钢股份的募集资金专项存储账户。

第三条相关费用的承担

1、无论本次发行是否完成,因本次发行所发生的成本和开支,均应由发生该等成

本和开支的一方自行承担。

2、因本次发行所发生的税项,凡法律法规有规定者,依规定办理;无规定者由发

生该等税项的一方自行承担。

第四条声明、保证及承诺

1、杭钢股份的声明、承诺与保证

(1)杭钢股份是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署之日,杭钢股

份具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系杭

钢股份真实的意思表示;

(2)杭钢股份将严格依据合同约定向包括杭钢集团在内的特定对象非公开发行 A

股股票。

2、富爱投资的声明、承诺与保证

(1)富爱投资是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署之日,富爱投

资具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系富

爱投资真实的意思表示;

(2)截至本合同签署之日,富爱投资认购本次非公开发行股票已获得必要的批准,

不存在阻碍本次认购的实质性障碍;

(3)富爱投资将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票;

(4)自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内,富爱投资将不会转让其在

本次认购过程中获得的杭钢股份股票。

第五条生效条件

1、本合同自双方法定的和/或授权的代表签字和/或加盖公章之日成立,并以下述

条件全部具备为生效前提:

(1)杭钢股份董事会及股东大会批准本次重大资产重组;

(2)杭钢股份本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门、商务部门等相关有

权政府机构批准;

(3)杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的,本合同不生效。

第六条合同的终止

本合同有下列任一情形时自动终止:

(1)本次交易得以完成;

(2)自中国证监会核准杭钢股份本次重大资产重组之日起一年,本合同仍未履行

完毕的,本合同终止。

第七条保密

1、为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺

对本合同有关事宜采取严格的保密措施,有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关

法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严

格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及配合为本次非公开发行而聘请的已作出

保密承诺的中介机构调查外,未经对方许可,本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第八条违约责任

除因不可抗力外,任何一方违反本合同的,应赔偿对方因此遭受的损失(直接损

失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。

第九条适用法律、争议的解决

本合同适用现行有效的中华人民共和国法律并据此作出解释。

凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,

若协商不成应交由杭州仲裁委员会仲裁裁决。

第十条其他

1、双方应当严格按照我国相关法律、法规及规范性文件的规定,就本合同履行相

关的信息披露义务。

2、本合同的变更或修改须由双方协商一致并经书面确认。

3、本合同一式六份,双方各持二份,其余由甲方持有并负责向有关监管部门报送。

(本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购

协议》的签署页)

甲方:杭州钢铁股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表:

日期:

(本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购

协议》的签署页)

乙方:杭州富爱投资管理合伙企业(有限合伙)(盖章)

法定代表人或授权代表:

日期:

杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金

之股份认购协议

甲方:杭州钢铁股份有限公司(以下简称“甲方”、“杭钢股份”)

法定代表人:汤民强

注册地址:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号

乙方:杭州金砖投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“乙方”、金砖投资”)

注册地址:杭州市上城区白云路 22 号 169 室

执行事务合伙人委托代表:洪伟

甲、乙双方经友好协商,本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则,依据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定拟定本合同,

以供双方共同遵守。

鉴于:

1、杭钢股份是经中国证监会核准公开发行股票并在上海证券交易所挂牌上市的股

份有限公司;

2、杭州金砖投资管理合伙企业(有限合伙)为依法成立且合法有效存续的企业法

人;

3、根据浙江省委、省政府有关决策部署,结合杭州钢铁集团公司(以下简称“杭钢

集团”)转型升级需要,增强杭钢股份的核心竞争力和持续盈利能力,杭钢股份拟进行

重大资产置换及发行股份购买资产;同时,为促进发展、提高市场竞争力,杭钢股份

拟向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金;

4、杭钢股份本次拟向包括控股股东杭钢集团在内的 8 位特定投资者非公开发行股

份募集配套资金不超过 28 亿元且不超过本次交易总额的 25%,金砖投资同意认购杭钢

股份本次募集配套资金非公开发行的部分股份。

第一条释义

本合同中的下列语词含义如下:

1、本次发行:杭钢股份在本次重大资产置换及发行股份购买资产的同时向包括杭

钢集团在内的特定对象发行股份募集配套资金;

2、本次重大资产重组、本次交易:指(1)资产置换:杭钢股份将半山生产基地

的部分资产和负债与杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司 60.29%股权和浙江富春紫光环

保股份有限公司 22.32%股权中的等值部分进行置换;(2)发行股份购买资产:杭钢股

份拟置出资产与杭钢集团拟置入资产进行资产置换后作价不足的差额部分,由杭钢股

份向杭钢集团发行股份补足;同时,杭钢股份向宝钢集团有限公司、浙江杭钢商贸集

团有限公司、浙江省冶金物资有限公司、富春有限公司、宁波开发投资集团有限公司、

宁波经济技术开发区控股有限公司发行股份购买其各自持有的宁波钢铁有限公司、浙

江新世纪再生资源开发有限公司、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司和浙江富春紫

光环保股份有限公司(以下合称“标的公司”)的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团

及相关交易对方发行约 128,435.58 万股股份,最终发行数量根据本次拟置入资产和拟

置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管

理机构核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定;且杭钢集团及相关交易对

方同意以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份;(4)募集配套资金:杭钢

股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金不超过 28 亿元,其中:杭钢集团

投资不超过 6 亿元认购本次非公开发行股份;

3、发行的特定对象:即包括杭钢集团在内的符合条件的特定投资者;

4、以现金认购股份:金砖投资作为发行特定对象在本次募集资金非公开发行股票

时以其自有资金认购股份;

5、本次发行完成日:杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会核准后,股票认

购完毕之日。

第二条募集配套资金之非公开发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式

本次发行的发行方式为杭钢股份向乙方非公开发行。

3、认购方式

乙方以现金方式认购。

4、发行价格

杭钢股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开首次董

事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%,即 5.28 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确到分。

发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次杭钢股份向乙方发行数量为 5,681.82 万股。

若发行价格发生变化,则杭钢股份为本次募集配套资金非公开发行股份的总数量

及乙方认购股份的数量将进行相应调整。乙方最终的认购数量将由杭钢股份在中国证

监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。

6、限售期

乙方本次认购的股票自非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。

7、支付方式:

在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时,乙方应按独立财务顾问的要

求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在

有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资、出具验资报告并扣除相关费用后,再

行划入杭钢股份的募集资金专项存储账户。

第三条相关费用的承担

1、无论本次发行是否完成,因本次发行所发生的成本和开支,均应由发生该等成

本和开支的一方自行承担。

2、因本次发行所发生的税项,凡法律法规有规定者,依规定办理;无规定者由发

生该等税项的一方自行承担。

第四条声明、保证及承诺

1、杭钢股份的声明、承诺与保证

(1)杭钢股份是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署之日,杭钢股

份具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系杭

钢股份真实的意思表示;

(2)杭钢股份将严格依据合同约定向包括杭钢集团在内的特定对象非公开发行 A

股股票。

2、金砖投资的声明、承诺与保证

(1)金砖投资是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署之日,金砖投

资具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系金

砖投资真实的意思表示;

(2)截至本合同签署之日,金砖投资认购本次非公开发行股票已获得必要的批准,

不存在阻碍本次认购的实质性障碍;

(3)金砖投资将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票;

(4)自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内,金砖投资将不会转让其在

本次认购过程中获得的杭钢股份股票。

第五条生效条件

1、本合同自双方法定的和/或授权的代表签字和/或加盖公章之日成立,并以下述

条件全部具备为生效前提:

(1)杭钢股份董事会及股东大会批准本次重大资产重组;

(2)杭钢股份本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门、商务部门等相关有

权政府机构批准;

(3)杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的,本合同不生效。

第六条合同的终止

本合同有下列任一情形时自动终止:

(1)本次交易得以完成;

(2)自中国证监会核准杭钢股份本次重大资产重组之日起一年,本合同仍未履行

完毕的,本合同终止。

第七条保密

1、为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺

对本合同有关事宜采取严格的保密措施,有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关

法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严

格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及配合为本次非公开发行而聘请的已作出

保密承诺的中介机构调查外,未经对方许可,本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第八条违约责任

除因不可抗力外,任何一方违反本合同的,应赔偿对方因此遭受的损失(直接损

失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。

第九条适用法律、争议的解决

本合同适用现行有效的中华人民共和国法律并据此作出解释。

凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,

若协商不成应交由杭州仲裁委员会仲裁裁决。

第十条其他

1、双方应当严格按照我国相关法律、法规及规范性文件的规定,就本合同履行相

关的信息披露义务。

2、本合同的变更或修改须由双方协商一致并经书面确认。

3、本合同一式六份,双方各持二份,其余由甲方持有并负责向有关监管部门报送。

(本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购

协议》的签署页)

甲方:杭州钢铁股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表:

日期:

(本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购

协议》的签署页)

乙方:杭州金砖投资管理合伙企业(有限合伙)(盖章)

法定代表人或授权代表:

日期:

杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金

之股份认购协议

甲方:杭州钢铁股份有限公司(以下简称“甲方”、“杭钢股份”)

法定代表人:汤民强

注册地址:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号

乙方:华安基金管理有限公司(以下简称“乙方”、华安基金”)

注册地址:上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层

法定代表人:朱学华

甲、乙双方经友好协商,本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则,依据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定拟定本合同,

以供双方共同遵守。

鉴于:

1、杭钢股份是经中国证监会核准公开发行股票并在上海证券交易所挂牌上市的股

份有限公司;

2、华安基金管理有限公司为依法成立且合法有效存续的企业法人;

3、根据浙江省委、省政府有关决策部署,结合杭州钢铁集团公司(以下简称“杭钢

集团”)转型升级需要,增强杭钢股份的核心竞争力和持续盈利能力,杭钢股份拟进行

重大资产置换及发行股份购买资产;同时,为促进发展、提高市场竞争力,杭钢股份

拟向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金;

4、杭钢股份本次拟向包括控股股东杭钢集团在内的 8 位特定投资者非公开发行股

份募集配套资金不超过 28 亿元且不超过本次交易总额的 25%,华安基金同意认购杭钢

股份本次募集配套资金非公开发行的部分股份。

第一条释义

本合同中的下列语词含义如下:

1、本次发行:杭钢股份在本次重大资产置换及发行股份购买资产的同时向包括杭

钢集团在内的特定对象发行股份募集配套资金;

2、本次重大资产重组、本次交易:指(1)资产置换:杭钢股份将半山生产基地

的部分资产和负债与杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司 60.29%股权和浙江富春紫光环

保股份有限公司 22.32%股权中的等值部分进行置换;(2)发行股份购买资产:杭钢股

份拟置出资产与杭钢集团拟置入资产进行资产置换后作价不足的差额部分,由杭钢股

份向杭钢集团发行股份补足;同时,杭钢股份向宝钢集团有限公司、浙江杭钢商贸集

团有限公司、浙江省冶金物资有限公司、富春有限公司、宁波开发投资集团有限公司、

宁波经济技术开发区控股有限公司发行股份购买其各自持有的宁波钢铁有限公司、浙

江新世纪再生资源开发有限公司、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司和浙江富春紫

光环保股份有限公司(以下合称“标的公司”)的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团

及相关交易对方发行约 128,435.58 万股股份,最终发行数量根据本次拟置入资产和拟

置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管

理机构核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定;且杭钢集团及相关交易对

方同意以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份;(4)募集配套资金:杭钢

股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金不超过 28 亿元,其中:杭钢集团

投资不超过 6 亿元认购本次非公开发行股份;

3、发行的特定对象:即包括杭钢集团在内的符合条件的特定投资者;

4、以现金认购股份:华安基金作为发行特定对象在本次募集资金非公开发行股票

时以其自有资金认购股份;

5、本次发行完成日:杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会核准后,股票认

购完毕之日。

第二条募集配套资金之非公开发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式

本次发行的发行方式为杭钢股份向乙方非公开发行。

3、认购方式

乙方以现金方式认购。

4、发行价格

杭钢股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开首次董

事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%,即 5.28 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确到分。

发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次杭钢股份向乙方发行数量为 5,681.82 万股。

若发行价格发生变化,则杭钢股份为本次募集配套资金非公开发行股份的总数量

及乙方认购股份的数量将进行相应调整。乙方最终的认购数量将由杭钢股份在中国证

监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。

6、限售期

乙方本次认购的股票自非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。

7、支付方式:

在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时,乙方应按独立财务顾问的要

求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在

有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资、出具验资报告并扣除相关费用后,再

行划入杭钢股份的募集资金专项存储账户。

第三条相关费用的承担

1、无论本次发行是否完成,因本次发行所发生的成本和开支,均应由发生该等成

本和开支的一方自行承担。

2、因本次发行所发生的税项,凡法律法规有规定者,依规定办理;无规定者由发

生该等税项的一方自行承担。

第四条声明、保证及承诺

1、杭钢股份的声明、承诺与保证

(1)杭钢股份是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署之日,杭钢股

份具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系杭

钢股份真实的意思表示;

(2)杭钢股份将严格依据合同约定向包括杭钢集团在内的特定对象非公开发行 A

股股票。

2、华安基金的声明、承诺与保证

(1)华安基金是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署之日,华安基

金具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系华

安基金真实的意思表示;

(2)截至本合同签署之日,华安基金认购本次非公开发行股票已获得必要的批准,

不存在阻碍本次认购的实质性障碍;

(3)华安基金将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票;

(4)自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内,华安基金将不会转让其在

本次认购过程中获得的杭钢股份股票。

第五条生效条件

1、本合同自双方法定的和/或授权的代表签字和/或加盖公章之日成立,并以下述

条件全部具备为生效前提:

(1)杭钢股份董事会及股东大会批准本次重大资产重组;

(2)杭钢股份本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门、商务部门等相关有

权政府机构批准;

(3)杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的,本合同不生效。

第六条合同的终止

本合同有下列任一情形时自动终止:

(1)本次交易得以完成;

(2)自中国证监会核准杭钢股份本次重大资产重组之日起一年,本合同仍未履行

完毕的,本合同终止。

第七条保密

1、为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺

对本合同有关事宜采取严格的保密措施,有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关

法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严

格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及配合为本次非公开发行而聘请的已作出

保密承诺的中介机构调查外,未经对方许可,本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第八条违约责任

除因不可抗力外,任何一方违反本合同的,应赔偿对方因此遭受的损失(直接损

失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。

第九条适用法律、争议的解决

本合同适用现行有效的中华人民共和国法律并据此作出解释。

凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,

若协商不成应交由杭州仲裁委员会仲裁裁决。

第十条其他

1、双方应当严格按照我国相关法律、法规及规范性文件的规定,就本合同履行相

关的信息披露义务。

2、本合同的变更或修改须由双方协商一致并经书面确认。

3、本合同一式六份,双方各持二份,其余由甲方持有并负责向有关监管部门报送。

(本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购

协议》的签署页)

甲方:杭州钢铁股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表:

日期:

(本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购

协议》的签署页)

乙方:华安基金管理有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表:

日期:

杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金

之股份认购协议

甲方:杭州钢铁股份有限公司(以下简称“甲方”、“杭钢股份”)

法定代表人:汤民强

注册地址:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号

乙方:钢钢网电子商务(上海)股份有限公司(以下简称“乙方”、钢钢网”)

注册地址:上海市闵行区中辉路 60 号第 19 幢 406 室

法定代表人:刘长江

甲、乙双方经友好协商,本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则,依据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定拟定本合同,

以供双方共同遵守。

鉴于:

1、杭钢股份是经中国证监会核准公开发行股票并在上海证券交易所挂牌上市的股

份有限公司;

2、钢钢网电子商务(上海)股份有限公司为依法成立且合法有效存续的企业法人;

3、根据浙江省委、省政府有关决策部署,结合杭州钢铁集团公司(以下简称“杭钢

集团”)转型升级需要,增强杭钢股份的核心竞争力和持续盈利能力,杭钢股份拟进行

重大资产置换及发行股份购买资产;同时,为促进发展、提高市场竞争力,杭钢股份

拟向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金;

4、杭钢股份本次拟向包括控股股东杭钢集团在内的 8 位特定投资者非公开发行股

份募集配套资金不超过 28 亿元且不超过本次交易总额的 25%,钢钢网同意认购杭钢股

份本次募集配套资金非公开发行的部分股份。

第一条释义

本合同中的下列语词含义如下:

1、本次发行:杭钢股份在本次重大资产置换及发行股份购买资产的同时向包括杭

钢集团在内的特定对象发行股份募集配套资金;

2、本次重大资产重组、本次交易:指(1)资产置换:杭钢股份将半山生产基地

的部分资产和负债与杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司 60.29%股权和浙江富春紫光环

保股份有限公司 22.32%股权中的等值部分进行置换;(2)发行股份购买资产:杭钢股

份拟置出资产与杭钢集团拟置入资产进行资产置换后作价不足的差额部分,由杭钢股

份向杭钢集团发行股份补足;同时,杭钢股份向宝钢集团有限公司、浙江杭钢商贸集

团有限公司、浙江省冶金物资有限公司、富春有限公司、宁波开发投资集团有限公司、

宁波经济技术开发区控股有限公司发行股份购买其各自持有的宁波钢铁有限公司、浙

江新世纪再生资源开发有限公司、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司和浙江富春紫

光环保股份有限公司(以下合称“标的公司”)的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团

及相关交易对方发行约 128,435.58 万股股份,最终发行数量根据本次拟置入资产和拟

置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管

理机构核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定;且杭钢集团及相关交易对

方同意以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份;(4)募集配套资金:杭钢

股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金不超过 28 亿元,其中:杭钢集团

投资不超过 6 亿元认购本次非公开发行股份;

3、发行的特定对象:即包括杭钢集团在内的符合条件的特定投资者;

4、以现金认购股份:钢钢网作为发行特定对象在本次募集资金非公开发行股票时

以其自有资金认购股份;

5、本次发行完成日:杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会核准后,股票认

购完毕之日。

第二条募集配套资金之非公开发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式

本次发行的发行方式为杭钢股份向乙方非公开发行。

3、认购方式

乙方以现金方式认购。

4、发行价格

杭钢股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开首次董

事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%,即 5.28 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确到分。

发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次杭钢股份向乙方发行数量为 946.97 万股。

若发行价格发生变化,则杭钢股份为本次募集配套资金非公开发行股份的总数量

及乙方认购股份的数量将进行相应调整。乙方最终的认购数量将由杭钢股份在中国证

监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。

6、限售期

乙方本次认购的股票自非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。

7、支付方式

在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时,乙方应按独立财务顾问的要

求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在

有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资、出具验资报告并扣除相关费用后,再

行划入杭钢股份的募集资金专项存储账户。

第三条相关费用的承担

1、无论本次发行是否完成,因本次发行所发生的成本和开支,均应由发生该等成

本和开支的一方自行承担。

2、因本次发行所发生的税项,凡法律法规有规定者,依规定办理;无规定者由发

生该等税项的一方自行承担。

第四条声明、保证及承诺

1、杭钢股份的声明、承诺与保证

(1)杭钢股份是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署之日,杭钢股

份具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系杭

钢股份真实的意思表示;

(2)杭钢股份将严格依据合同约定向包括杭钢集团在内的特定对象非公开发行 A

股股票。

2、钢钢网的声明、承诺与保证

(1)钢钢网是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署之日,钢钢网具

备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系钢钢网

真实的意思表示;

(2)截至本合同签署之日,钢钢网认购本次非公开发行股票已获得必要的批准,

不存在阻碍本次认购的实质性障碍;

(3)钢钢网将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票;

(4)自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内,钢钢网将不会转让其在本

次认购过程中获得的杭钢股份股票。

第五条生效条件

1、本合同自双方法定的和/或授权的代表签字和/或加盖公章之日成立,并以下述

条件全部具备为生效前提:

(1)杭钢股份董事会及股东大会批准本次重大资产重组;

(2)杭钢股份本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门、商务部门等相关有

权政府机构批准;

(3)杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的,本合同不生效。

第六条合同的终止

本合同有下列任一情形时自动终止:

(1)本次交易得以完成;

(2)自中国证监会核准杭钢股份本次重大资产重组之日起一年,本合同仍未履行

完毕的,本合同终止。

第七条保密

1、为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺

对本合同有关事宜采取严格的保密措施,有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关

法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严

格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及配合为本次非公开发行而聘请的已作出

保密承诺的中介机构调查外,未经对方许可,本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第八条违约责任

除因不可抗力外,任何一方违反本合同的,应赔偿对方因此遭受的损失(直接损

失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。

第九条适用法律、争议的解决

本合同适用现行有效的中华人民共和国法律并据此作出解释。

凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,

若协商不成应交由杭州仲裁委员会仲裁裁决。

第十条其他

1、双方应当严格按照我国相关法律、法规及规范性文件的规定,就本合同履行相

关的信息披露义务。

2、本合同的变更或修改须由双方协商一致并经书面确认。

3、本合同一式六份,双方各持二份,其余由甲方持有并负责向有关监管部门报送。

(本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购

协议》的签署页)

甲方:杭州钢铁股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表:

日期:

(本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购

协议》的签署页)

乙方:钢钢网电子商务(上海)股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表:

日期:

杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金

之股份认购协议

甲方:杭州钢铁股份有限公司(以下简称“甲方”、“杭钢股份”)

法定代表人:汤民强

注册地址:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号

乙方:杭州艮盛投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“乙方”、艮盛投资”)

注册地址:杭州市上城区凤山新村 217 号 145 室

执行事务合伙人:许玉婷

甲、乙双方经友好协商,本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则,依据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定拟定本合同,

以供双方共同遵守。

鉴于:

1、杭钢股份是经中国证监会核准公开发行股票并在上海证券交易所挂牌上市的股

份有限公司;

2、杭州艮盛投资管理合伙企业(有限合伙)为依法成立且合法有效存续的企业法

人;

3、根据浙江省委、省政府有关决策部署,结合杭州钢铁集团公司(以下简称“杭钢

集团”)转型升级需要,增强杭钢股份的核心竞争力和持续盈利能力,杭钢股份拟进行

重大资产置换及发行股份购买资产;同时,为促进发展、提高市场竞争力,杭钢股份

拟向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金;

4、杭钢股份本次拟向包括控股股东杭钢集团在内的 8 位特定投资者非公开发行股

份募集配套资金不超过 28 亿元且不超过本次交易总额的 25%,艮盛投资同意认购杭钢

股份本次募集配套资金非公开发行的部分股份。

第一条释义

本合同中的下列语词含义如下:

1、本次发行:杭钢股份在本次重大资产置换及发行股份购买资产的同时向包括杭

钢集团在内的特定对象发行股份募集配套资金;

2、本次重大资产重组、本次交易:指(1)资产置换:杭钢股份将半山生产基地

的部分资产和负债与杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司 60.29%股权和浙江富春紫光环

保股份有限公司 22.32%股权中的等值部分进行置换;(2)发行股份购买资产:杭钢股

份拟置出资产与杭钢集团拟置入资产进行资产置换后作价不足的差额部分,由杭钢股

份向杭钢集团发行股份补足;同时,杭钢股份向宝钢集团有限公司、浙江杭钢商贸集

团有限公司、浙江省冶金物资有限公司、富春有限公司、宁波开发投资集团有限公司、

宁波经济技术开发区控股有限公司发行股份购买其各自持有的宁波钢铁有限公司、浙

江新世纪再生资源开发有限公司、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司和浙江富春紫

光环保股份有限公司(以下合称“标的公司”)的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团

及相关交易对方发行约 128,435.58 万股股份,最终发行数量根据本次拟置入资产和拟

置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管

理机构核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定;且杭钢集团及相关交易对

方同意以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份;(4)募集配套资金:杭钢

股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金不超过 28 亿元,其中:杭钢集团

投资不超过 6 亿元认购本次非公开发行股份;

3、发行的特定对象:即包括杭钢集团在内的符合条件的特定投资者;

4、以现金认购股份:艮盛投资作为发行特定对象在本次募集资金非公开发行股票

时以其自有资金认购股份;

5、本次发行完成日:杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会核准后,股票认

购完毕之日。

第二条募集配套资金之非公开发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式

本次发行的发行方式为杭钢股份向乙方非公开发行。

3、认购方式

乙方以现金方式认购。

4、发行价格

杭钢股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开首次董

事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%,即 5.28 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确到分。

发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次杭钢股份向乙方发行数量为 2,840.91 万股。

若发行价格发生变化,则杭钢股份为本次募集配套资金非公开发行股份的总数量

及乙方认购股份的数量将进行相应调整。乙方最终的认购数量将由杭钢股份在中国证

监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。

6、限售期

乙方本次认购的股票自非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。

7、支付方式:

100

在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时,乙方应按独立财务顾问的要

求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在

有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资、出具验资报告并扣除相关费用后,再

行划入杭钢股份的募集资金专项存储账户。

第三条相关费用的承担

1、无论本次发行是否完成,因本次发行所发生的成本和开支,均应由发生该等成

本和开支的一方自行承担。

2、因本次发行所发生的税项,凡法律法规有规定者,依规定办理;无规定者由发

生该等税项的一方自行承担。

第四条声明、保证及承诺

1、杭钢股份的声明、承诺与保证

(1)杭钢股份是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署之日,杭钢股

份具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系杭

钢股份真实的意思表示;

(2)杭钢股份将严格依据合同约定向包括杭钢集团在内的特定对象非公开发行 A

股股票。

2、艮盛投资的声明、承诺与保证

(1)艮盛投资是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署之日,艮盛投

资具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系艮

盛投资真实的意思表示;

(2)截至本合同签署之日,艮盛投资认购本次非公开发行股票已获得必要的批准,

不存在阻碍本次认购的实质性障碍;

(3)艮盛投资将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票;

(4)自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内,艮盛投资将不会转让其在

本次认购过程中获得的杭钢股份股票。

第五条生效条件

101

1、本合同自双方法定的和/或授权的代表签字和/或加盖公章之日成立,并以下述

条件全部具备为生效前提:

(1)杭钢股份董事会及股东大会批准本次重大资产重组;

(2)杭钢股份本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门、商务部门等相关有

权政府机构批准;

(3)杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的,本合同不生效。

第六条合同的终止

本合同有下列任一情形时自动终止:

(1)本次交易得以完成;

(2)自中国证监会核准杭钢股份本次重大资产重组之日起一年,本合同仍未履行

完毕的,本合同终止。

第七条保密

1、为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺

对本合同有关事宜采取严格的保密措施,有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关

法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严

格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及配合为本次非公开发行而聘请的已作出

保密承诺的中介机构调查外,未经对方许可,本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第八条违约责任

除因不可抗力外,任何一方违反本合同的,应赔偿对方因此遭受的损失(直接损

失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。

第九条适用法律、争议的解决

本合同适用现行有效的中华人民共和国法律并据此作出解释。

凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,

102

若协商不成应交由杭州仲裁委员会仲裁裁决。

第十条其他

1、双方应当严格按照我国相关法律、法规及规范性文件的规定,就本合同履行相

关的信息披露义务。

2、本合同的变更或修改须由双方协商一致并经书面确认。

3、本合同一式六份,双方各持二份,其余由甲方持有并负责向有关监管部门报送。

103

(本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购

协议》的签署页)

甲方:杭州钢铁股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表:

日期:

104

(本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购

协议》的签署页)

乙方:杭州艮盛投资管理合伙企业(有限合伙)(盖章)

法定代表人或授权代表:

日期:

105

2015 年第一次临时股东大会会议资料之八

关于批准公司重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案

各位股东及股东代表:

根据《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》等相关法律法规及实施本

次交易需要,公司聘请具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合

伙)、天源资产评估有限公司对公司本次重大资产重组涉及的置入、置出资产进行了审

计、评估,并分别出具了审计(审阅)报告及资产评估报告,已与 2015 年 7 月 4 日在

上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露,请查阅。

该议案已经公司六届十三次董事会审议通过,现提请股东大会审议。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2015 年 7 月 21 日

106

2015 年第一次临时股东大会会议资料之九

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

各位股东及股东代表:

天源资产评估有限公司(以下简称“天源评估”)受杭州钢铁集团公司(以下简称

“杭钢集团”)及公司委托,担任公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的评估机构,其已就本次交易标的资产出

具了《资产评估报告书》。

公司经审核认为:

1、关于评估机构的独立性

天源评估具有证券期货业务资格,其选聘程序符合相关规定。天源评估及其经办

评估师与公司、杭钢集团不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,

具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范

性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假

设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是本次交易的置入、置出资产截至评估基准日(2014 年 12 月

31 日)的市场价值,作为本次交易的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围与委

托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立

性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方

法,选用的参照数据、资料真实可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,

评估方法与评估目的相关性一致,评估结论合理。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原

则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估

方法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易置入、置出标的资产的评估结果已报

107

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案,并以经备案确认的评估结果为依据确

定交易价格,本次交易定价公允。

综上,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方

法与评估目的相关性一致,出具的相关评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

该议案已经公司六届十三次董事会审议通过,现提请股东大会审议。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2015 年 7 月 21 日

108

2015 年第一次临时股东大会会议资料之十

关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

各位股东及股东代表:

为保证本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进

行,公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产置换及发

行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜,授权范围包括但不限于:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、调整和实施本次

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案;

2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具

体情况,按照股东大会审议通过的交易方案,全权负责办理和决定本次重大资产置换

及发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜;

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及发行股份购买资

产并募集配套资金有关的一切协议和文件;

4、聘请为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的财务

顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构,决定和支付其服务费用,

办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及

申报、审核回复等具体事宜;

5、应审批部门的要求对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方

案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改;

6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重

大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化,根据新的规定及要求,对本次重

大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整;

7、在本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后,办理本次非

公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、

锁定和上市等相关事宜;

8、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后,根据实际发行

109

股份的结果,办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变

更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;

9、在法律、法规允许的前提下,办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产并

募集配套资金有关的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。如果公司于该有效期内

取得中国证监会的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

该议案已经公司六届九次董事会审议通过,现提请股东大会审议。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2015 年 7 月 21 日

110

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信