关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》的回复报告
中国证券监督管理委员会:
贵会于 2015 年 7 月 2 日出具的 151374 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》收悉。根据贵会的要求,本
公司就相关问题书面回复如下:
一、申请资料显示,本次吸收合并尚须取得证监会或任
何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的监管机构
或部门的必要批准、审核、同意。请你公司结合江苏新城的
企业性质、新城控股间接股东已在香港上市等情况,补充披
露其他可能涉及的批准、核准、同意程序的审批部门、审批
事项、审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答:
江苏新城、新城控股作为内资企业已于 2015 年 5 月 8 日经
各自董事会表决通过本次合并事项,并于 2015 年 5 月 25 日经各
自股东大会审议通过本次合并事项。
根据 Shearman & Sterling 律师的邮件确认,新城控股的间接
1-1
股东新城发展控股有限公司为在香港联合交易所上市的股份公
司,其已就本次合并涉及的相关事项与香港联交所进行了沟通,
并召开了董事会,履行了信息披露义务,其已履行了现阶段必要
的内部及外部批准程序,未来将视项目进展刊发公告通知香港投
资者。
本次重组尚待中国证监会的核准。
上述内容已在报告书(修订稿)第二章之第十节“本次换股
吸收合并的决策过程”进行补充披露。
经核查,财务顾问认为:本次合并已履行了现阶段必要的内
部及外部批准程序,尚需取得中国证监会的核准。
经核查,律师认为:本次合并已履行了现阶段必要的内部及
外部批准程序,尚需取得中国证监会的核准。
二、请你公司补充披露本次交易是否取得了吸并双方职
工代表大会的审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答:
新城控股工会在新城控股于 2015 年 5 月 8 日召开第一届董
事会第二次会议审议通过本次换股吸收合并相关事宜后,就本次
换股吸收合并方案及所涉及的员工安臵事宜通过多种方式与部
分职工代表进行了沟通交流,听取了职工代表的意见和建议,以
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保证员工利益不因本次换股吸收合并而受到不利影响。新城控股
已于 2015 年 7 月 6 日召开职工代表大会并作出决议,审议通过
了本次换股吸收合并所涉员工安臵方案。
江苏新城工会在江苏新城于 2015 年 5 月 8 日召开第六届董
事会第十三次会议审议通过本次换股吸收合并相关事宜后,就本
次换股吸收合并方案及所涉及的员工安臵事宜通过多种方式与
部分职工代表进行了沟通交流,听取了职工代表的意见和建议,
保证员工利益不因本次换股吸收合并而受到不利影响。江苏新城
于 2015 年 7 月 6 日召开职工代表大会并审议通过了本次换股吸
收合并所涉员工安臵方案。
上述内容已在报告书(修订稿)第十三章之第七节“本次换
股吸收合并对合并双方的影响(二)本次换股吸收合并对江苏新
城的影响”进行补充披露。
经核查,财务顾问认为:江苏新城及新城控股就本次换股吸
收合并方案事先征求了相关职工代表的意见,且本次换股吸收合
并所涉员工安臵方案分别经过双方职工代表大会审议通过。
经核查,律师认为:江苏新城及新城控股就本次换股吸收合
并方案事先征求了相关职工代表的意见,且本次换股吸收合并所
涉员工安臵方案分别经过双方职工代表大会审议通过。
三、申请材料显示,常州富域将向上市公司全体股东提
供现金选择权,常州富域开立临时 B 股账户不存在障碍。申
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请材料同时显示,常州富域受让股份超过一定数量的,将转
让给新城控股,超过部分不参与换股,并在吸并后注销。请
你公司充分披露:1)常州富域向江苏新城全体股东提供现
金选择权是否触发要约收购义务。如有,是否存在《上市公
司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约
收购义务情形,或履行要约收购义务的安排。2)常州富域
是否具有履约能力。3)交易完成后,上市公司董事、监事
和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份,有无
其他影响上市公司社会公众股比例的情形。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答:
1、常州富域存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、
第六十三条规定的豁免要约收购义务的情形
本次交易前,常州富域已持有新城控股 90.91%的股份,新
城控股持有江苏新城 58.86%的股份。本次交易过程中,常州富
域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权将触
发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定,相
关投资者如在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的 50%,继续增加其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市地位,可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
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根据新城控股 2015 年第二次临时股东大会通过的本次换股
吸收合并方案,常州富域作为本次换股吸收合并现金选择权提供
方,如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过
448,921,743 股,将由常州富域以 6.16 元/股(1.000 美元/股乘以
B 股停牌前一日即 2014 年 7 月 30 日央行公布的人民币对美元汇
率中间价)的价格向新城控股转让部分股份,新城控股取得的该
等股份不参与换股,并在本次换股吸收合并后注销,直至满足相
关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比
例的要求。
上述内容已在报告书(修订稿)第十三章之第六节“换股吸
收合并方案合理性分析(六)常州富域作为现金选择权提供方的
豁免要约收购业务和支付能力”进行补充披露。
2、常州富域是否具有履约能力
(1)开立临时 B 股账户
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第
4 条的规定,“境内上市外资股投资人限于:1)外国的自然人、
法人和其他组织;2)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法
人和其他组织;3)定居在国外的中国公民;4)国务院证券委员
会规定的境内上市外资股其他投资人”。
作为本次交易的现金选择权提供方,为实现向除新城控股之
外江苏新城的全体股东提供现金选择权的目的,常州富域将在中
国证券登记结算有限责任公司公司上海分公司开设临时人民币
1-5
特种股票账户(以下简称“临时 B 股账户”),仅用于临时存放自
现金选择权实施日至换股完成之日期间因江苏新城股东行使现
金选择权受让的江苏新城 B 股股票。在实施换股时,该部分存放
于临时 B 股账户的江苏新城 B 股股票将按换股比例转换为新城
控股为本次合并所发行的 A 股股票,并登记至常州富域的 A 股
股票账户。该临时 B 股账户不用于二级市场交易且常州富域将在
新城控股 A 股股票上市之前注销该临时 B 股账户。
(2)具备行使现金选择权最大金额美元等额的人民币资金
支付能力
根据新城控股 2015 年第二次临时股东大会审议通过的本次
换股吸收合并的方案,常州富域将以 1.00 美元/股的价格无条件
受让江苏新城有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金
对价(对应的最大股份数为 642,787,200 股,对应的最大金额为
642,787,200 美元)。根据中国银行股份有限公司常州分行提供的
《贷款承诺函》,同意授予常州富域 10 亿元授信额度,期限为自
该函出具日起一年,在常州富域有需要时双方另行签署具体协
议。中国银行股份有限公司常州新北新城支行也已出具《资信证
明》,截至 2015 年 7 月 9 日,常州富域一般存款账户内存款余额
为 790,388,378.06 元。常州富域提供的承诺函确认,常州富域保
证在实施现金选择权时有充足可动用现金具备实施现金选择权
所需资金的能力。
上述内容已在报告书(修订稿)第十三章之第六节“换股吸
收合并方案合理性分析(六)常州富域作为现金选择权提供方的
1-6
豁免要约收购业务和支付能力”进行补充披露。
3、交易完成后,上市公司董事、监事和高级管理人员及其
关联人是否将持有上市公司股份,有无其他影响上市公司社会公
众股比例的情形
新城控股现任董事、监事和高级管理人员(倪连忠除外)出
具的《说明与承诺函》如下:“1、截至本说明与承诺函出具之日,
本人及本人的关联人(关联人以《上海证券交易所股票上市规则
(2014 年修订)》中界定的范围为准,未以任何形式直接或间接
买入或持有新城控股和/或江苏新城的股份,本人及本人的关联
人将不会因本次交易而买入或持有新城控股的股份。并且,在新
城控股上市前,本人及本人的关联人亦将不会通过任何形式直接
或间接买入或持有江苏新城的 B 股股票;2、如常州富域受让的
新城控股股份达到 448,921,743 股,即持股比例达到 90%,本人
及本人的关联人将不会通过任何形式直接或间接买入或持有新
城控股的任何股份;3、截至本说明与承诺函出具之日,不存在
将导致本人及本人的关联人未来以任何形式直接或间接买入或
持有新城控股或江苏新城任何股份的协议安排、事实或其他情
形,也不存在任何其他影响新城控股社会公众股比例的情形;4、
如本人及本人的关联人违反上述承诺,本人同意根据新城控股要
求,采取一切必要的措施进行弥补(包括但不限于按新城控股指
定的期限和减持数量,通过上海证券交易所股票交易系统减持其
所持新城控股 A 股股票等措施),并向新城控股赔偿因此而对其
造成的实际损失。”
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截至本回复报告出具日,新城控股副总经理倪连忠的配偶刘
文娟持有 257,700 股江苏新城 B 股股票,该等股票是刘文娟在江
苏新城 B 股停牌前 6 个月之前,即 2014 年 1 月 30 日之前买入。
根据新城控股副总经理倪连忠及其配偶刘文娟共同出具的《声明
及承诺函》:“1.截至本说明与承诺函出具之日,刘文娟持有的股
票为其本人所有,不存在以任何方式代为他人持有股份的情形;
2.本人未委托他人以任何形式直接或间接持有新城控股或江苏
新城的股份;3.本人及本人的关联人(关联人以《上海证券交易
所股票上市规则(2014 年修订)》中界定的范围为准)在本声明
及承诺函出具日至新城控股上市之日期间,将不会再通过任何形
式直接或间接买入或持有新城控股或江苏新城的股份;4.截至本
说明与承诺函出具之日,不存在将导致本人及本人的关联人未来
以任何形式直接或间接买入或持有新城控股或江苏新城任何股
份的协议安排、事实或其他情形,也不存在任何其他影响新城控
股社会公众股比例的情形;5.根据本次合并方案,如在本次合并
的现金选择权实施过程中,江苏新城向本人及本人的关联人发出
江苏新城股东有效申报行使现金选择权的股份数量已达到或即
将达到 448,921,743 股的通知(通知形式包括但不限于邮件、传
真、短信、电话等方式),则刘文娟将立即无条件申报行使现金
选择权,将持有的 257,700 股江苏新城 B 股股票转让给现金选择
权提供方常州富域,以确保本次合并完成后社会公众股东持有的
新城控股股份不低于合并完成后新城控股总股本 10%;6.如本人
及本人的关联人违反上述承诺,本人同意根据新城控股的要求,
采取一切必要的措施进行弥补(包括但不限于按新城控股指定的
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期限和减持数量,通过上海证券交易所股票交易系统依法减持其
持新城控股 A 股股票等措施),并向新城控股赔偿因此而对其造
成的实际损失。”
综上所述,在相关主体严格履行相关承诺安排的基础上,本
次合并完成后,社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司
股份总数的 10%,不会导致存续公司不符合上市条件的情形。
上述内容已在报告书(修订稿)第十三章之第五节“换股吸
收合并方案合规性分析(二)本次换股吸收合并不会导致存续公
司不符合股票上市条件”进行补充披露。
经核查,财务顾问认为:1、常州富域向江苏新城除新城控
股以外的全体股东提供现金选择权符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条第二款关于豁免要约收购义务的情形,在执行方
案规定现金选择权情形下,继续增加其在新城控股拥有的权益不
影响新城控股的上市地位,可以免于提交豁免申请,直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2、在本次合并取得中国证监会批准后,常州富域为本次合并开
设临时 B 股账户不存在法律障碍,具有提供现金选择权的履约能
力。3、在相关主体严格履行相关承诺安排的基础上,本次合并
完成后,社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股份总
数的 10%,不会导致存续公司不符合上市条件的情形。
经核查,律师认为:1、常州富域向江苏新城除新城控股以
外的全体股东提供现金选择权符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条第二款关于豁免要约收购义务的情形,在执行方案规定
1-9
现金选择权情形下,继续增加其在新城控股拥有的权益不影响新
城控股的上市地位,可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。2、在
本次合并取得中国证监会批准后,常州富域为本次合并开设临时
B 股账户不存在法律障碍,具有履约能力。3、在相关主体严格
履行相关承诺安排的基础上,本次合并完成后,社会公众股东合
计持有的股份将不低于存续公司股份总数的 10%,不会导致存续
公司不符合上市条件的情形。
四、申请材料显示,本次交易的换股价格为 1.317 美元/
股,现金选择权价格为 1.00 美元/股。请你公司结合以往非
上市公司吸收合并上市公司案例,补充披露本次交易中现金
选择权价格与换股价格差异较大的合理性。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
答:
本次交易江苏新城 B 股的换股价格为 1.317 美元/股,现金
选择权价格为 1.00 美元/股,现金选择权价格较换股价格折价
24.07%。
本次交易意在鼓励江苏新城的中小股东参与换股,共享存续
公司登陆 A 股市场后因融资能力提升、业务规模扩大及跨越式
战略发展等带来的经营成果。按照市场惯例,现金选择权价格较
换股价格有一定程度的折价。
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现金选择权价格
交易名称 现金选择权价格 换股价格 较换股价格折价
率
申万宏源吸收合并宏源证券 8.12 元/股 9.96 元/股 18.47%
浙能电力吸收合并东南发电 0.580 美元/股 0.779 美元/股 25.55%
美的集团吸收合并美的电器 10.59 元/股 15.96 元/股 33.65%
平均 25.89%
新城控股吸收合并江苏新城 1.00 美元/股 1.317 美元/股 24.07%
资料来源:Wind 资讯
根据上述非上市公司吸收合并上市公司的可比交易案例,其
现金选择权价格较换股价格平均折价 25.89%。本次交易的折价
率低于市场平均折价水平。
上述内容已在报告书(修订稿)第十三章之第六节“换股吸
收合并方案合理性分析(五)现金选择权机制为江苏新城股东提
供了充分的利益保护”进行补充披露。
经核查,财务顾问认为:本次交易现金选择权价格综合考虑
了江苏新城的历史交易价格、换股价格及可比交易案例,符合市
场操作惯例。
五、申请材料显示,2009 年 8 月至 2009 年 9 月新城控
股进行了一系列变更,如名称、注册资本等,现股东重新确
认,新城控股存续分立为新城控股集团有限公司与江苏新城
亿科房地产有限公司。请你公司补充披露:1)上述表述的
含义。2)现股东重新确认存续分立的时间、依据、法律效
力。3)上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律
1-11
师核查并发表明确意见。
答:
根据贵会要求,该次分立事宜的相关内容已补充披露在报告
书(修订稿)第五章之第三节“新城控股股本变化情况(一)有
限责任公司阶段”部分,具体如下:
13、第一次存续分立,2009 年 10 月
2009 年 8 月 1 日,新城控股有限两位股东王振华、王晓松
召开股东会议,一致同意新城控股有限分立,分立形式为存续分
立,新城控股有限存续,并新设“江苏新城亿科房地产有限公司
(最后名称以工商核准为准)”,分立基准日为 2009 年 9 月 30 日。
新城控股有限分立之前的公司名称为“江苏新城实业集团有限公
司”。江苏新城实业集团有限公司作出前述决议之时,公司注册
资本为 16,000 万元。
2009 年 8 月 21 日,新城控股有限于武进日报刊登《分立公
告》,就上述分立决议进行公告,新城控股有限存续分立为两家
公司:“江苏新城实业集团有限公司”与“江苏新城亿科实业有
限公司”,原公司的债权债务由两家公司连带承担。
自前述分立决议作出日至分立基准日期间,新城控股有限完
成了三次增资(注册资本自 16,000.00 万元增加至 116,000.00 万
元)并将公司名称由“江苏新城实业集团有限公司”变更为“新
城控股集团有限公司”。此期间增加的注册资本均由江苏新城投
资以货币方式认缴并实缴。
1-12
因增加一名股东且注册资本发生变化,新城控股有限股东王
振华、王晓松及江苏新城投资于 2009 年 9 月 30 日召开股东会对
新城控股有限两位股东王振华、王晓松于 2009 年 8 月 1 日作出
的分立决议进行了确认,对新城控股有限自前述分立决议作出日
至分立基准日期间发生的工商变更登记进行确认,相应决议的内
容如下:“因新城控股自 2009 年 8 月 15 日登报分立公告之日起
至 2009 年 9 月 30 日的公告期间内,新城控股的注册资本从 16,000
万元增加至 116,000 万元。增加部分的出资额是由新增法人股东
江苏新城投资发展有限公司进行增资的。同时新城控股的名称由
江苏新城实业集团有限公司变更为新城控股集团有限公司。根据
2009 年 8 月 1 日的新城控股股东会关于分立的决议精神,新城
控股分立以 2009 年 9 月 30 日作为分立财产的基准日。现全体股
东重新确认分立为二家公司,即为新城控股集团有限公司(原名
称为江苏新城实业集团有限公司)(简称存续公司)和江苏新城
亿科房地产有限公司(简称派生分立新设公司)”。另外,该次股
东会决议还通过了分立方案。股东王振华、王晓松及江苏新城投
资当天重新签署《新城控股集团有限公司章程》。股东王振华、
王晓松及江苏新城投资作为分立后的两家公司的股东共同签署
了《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团
有限公司分立前的债权债务担保书》。
本次存续分立事项已于 2009 年 10 月 30 日经常州市武进工
商行政管理局核准变更登记。
经核查,财务顾问认为:新城控股有限已经就该次公司分立
1-13
事宜履行了必要的程序,符合当时有关法律、法规和规范性文件
的规定。新城控股该次公司分立事宜合法有效,对本次交易不构
成实质性障碍。
经核查,律师认为:新城控股有限已经就该次公司分立事宜
履行了必要的程序,符合当时有关法律、法规和规范性文件的规
定。新城控股该次公司分立事宜合法有效,对本次交易不构成实
质性障碍。
六、申请材料显示,新城控股 2014 年 8 月减少注册资
本 1,379 万元,王振华、王晓松不再持有新城控股股权。请
你公司补充披露该次减资的原因,是否涉及资产转让等情
形,以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答:
根据贵会要求,该次减资事宜的相关内容已补充披露在报告
书(修订稿)第五章之第三节“新城控股股本变化情况(一)有
限责任公司阶段”部分,具体如下:
18、减资,2014 年 10 月
本次减资前,新城控股有限股权结构如下:
1-14
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.32%
新城发展 (Cayman)
100%
香港创拓
93.78%
6.22%
常州新城万德投
常州富域
资有限公司
97.7%
王振华2.07%
新城控股有限
王晓松0.23%
本次减资完成后,新城控股有限股权结构如下:
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.32%
新城发展 (Cayman)
100%
香港创拓
93.78%
6.22% 常州新城万德投
常州富域
资有限公司
100%
新城控股有限
1-15
截至本回复报告出具日,新城控股股权结构如下:
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.32%
新城发展 (Cayman)
100%
香港创拓
100% 100%
常州富域 常州德润
90.91% 9.09%
新城控股
新城控股为优化公司股权架构,通过进行本次减资使实际控
制人王振华及其关联自然人王晓松不再直接持有新城控股的股
份,避免未来可能出现的利益冲突,根据本次减资的财产清单及
相应的工商资料,本次减资不涉及资产转让。
经核查,财务顾问认为:新城控股有限本次减资已履行相应
程序,符合当时的法律法规和规范性文件,合法有效。新城控股
有限本次减资不涉及资产转让,对本次交易不构成实质性障碍。
经核查,律师认为:新城控股有限本次减资已履行相应程序,
符合当时的法律法规和规范性文件,合法有效。新城控股有限本
次减资不涉及资产转让,对本次交易不构成实质性障碍。
1-16
七、请你公司补充披露新城控股历次出资的出资形式。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答:
根据贵会要求,新城控股历次出资的出资形式已补充披露在
报告书(修订稿)第五章之第三节“新城控股股本变化情况”部
分,具体如下:
(一)有限责任公司阶段
1、设立(1996 年 6 月)
新城控股有限设立时,新城控股有限注册资本为 200 万元,
其中,由王振华认缴 120 万元,由王杏娣认缴 56 万元,由汤宇
平认缴 4 万元,由武进市国洲经济开发总公司认缴 20 万元。
根据武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》(武苏瑞会
验(96)第 75 号),截至 1996 年 6 月 11 日,新城控股有限已收
到股东缴纳的新增注册资本 200 万元,出资方式均为货币资金。
3、增加注册资本至 580 万元(1997 年 6 月)
1997 年 6 月 12 日,新城控股有限召开股东会,决定增加注
册资本至 580 万元,新增注册资本 380 万元,各股东按原股权比
例认缴新增注册资本,王振华认缴 266 万元,王杏娣认缴 106.4
万元,汤宇平认缴 7.6 万元。本次增资后,新城控股有限注册资
本为 580 万元。
根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》(苏武
1-17
瑞会验(97)第 307 号),截至 1997 年 6 月 18 日,新城控股有
限已收到股东缴纳的新增注册资本 380 万元,出资方式均为货币
资金。
4、资本公积转增注册资本至 3,000 万元(1998 年 4 月)
1998 年 4 月 20 日,新城控股有限召开股东会,经全体股东
讨论同意:“将本公司评估增值后的 2,420 万元转为资本公积,
再以资本公积转为实收资本,注册资本由原来的 580 万元增为
3,000 万元,其中王振华出资 2,400 万元,王杏娣出资 600 万元。”
根据常州苏瑞会计师事务所于 1998 年 4 月 15 日出具的《资
产评估报告》(常苏会评(98)第 020 号资产评估报告),以 1998
年 3 月 20 日为评估基准日,新城控股有限评估增值 2,896.652404
万元。根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》(苏
武瑞会验(98)第 310 号),截至 1998 年 4 月 21 日,新城控股
有限增加投入资本 2,420 万元。变更后的投入资本总额为 3,000
万元,其中实收资本 3,000 万元。
新城控股实际控人王振华承诺:如因本次出资而导致新城控
股任何损失或财务风险,相应的责任将全部由王振华本人承担。
5、增加注册资本至 5,000 万元(1999 年 3 月)
1999 年 2 月 25 日,新城控股有限召开股东会,决定增加注
册资本至 5,000 万元,新增注册资本 2,000 万元,由王振华认缴
1,600 万元,王杏娣认缴 400 万元。
根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》(苏武
1-18
瑞会验(99)第 310 号),截至 1999 年 3 月 18 日,新城控股有
限已收到股东缴纳的注册资本 2,000 万元,出资方式均为货币资
金。
6、增加注册资本至 11,000 万元(2001 年 6 月)
2001 年 6 月 26 日,新城控股有限召开股东会议,决定增加
注册资本至 11,000 万元,新增注册资本 6,000 万元,由王振华认
缴 5,900 万元,王杏娣认缴 100 万元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 常
中瑞会验(2001)第 558 号),截至 2001 年 6 月 28 日,新城控
股有限已收到股东缴纳的新增注册资本 6,000 万元,出资方式均
为货币资金。
7、增加注册资本至 16,000 万元(2006 年 12 月)
2006 年 12 月 12 日,新城控股有限召开股东会议,决定增
加注册资本至 16,000 万元,新增注册资本 5,000 万元,其中王振
华认缴 4,500 万元,王杏娣认缴 500 万元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 常
中瑞会验(2006)第 888 号),截至 2006 年 12 月 16 日,新城控
股有限已将未分配利润 5,000 万元整转增注册资本,其中王振华
出资 4,500 万元,以未分配利润转增注册资本,王杏娣出资 500
万元,以未分配利润转增注册资本。
8、变更增资至 16,000 万元的出资方式(2007 年 1 月)
1-19
2007 年 1 月 28 日,新城控股有限召开股东会议,决定变更
本次增加注册资本的出资方式。股东王振华原以未分配利润转增
资本 4,500 万元,现变更为以现金增资 4,500 万元;股东王杏娣
原以未分配利润转增资本 500 万元,现变更为以现金增资 500 万
元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 常
中瑞会验(2007)第 104 号),截至 2007 年 1 月 31 日,新城控
股有限已收到股东缴纳的新增注册资本 5,000 万元,出资方式均
为货币资金。
10、增加注册资本至 52,000 万元(2009 年 8 月)
2009 年 8 月 26 日,新城控股有限召开股东会议,决定增加
注册资本至 52,000 万元,新增注册资本 36,000 万元,全部由新
股东江苏新城投资认缴。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 常
中瑞会验(2009)第 545 号),截至 2009 年 8 月 27 日,新城控
股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本 36,000 万
元,出资方式均为货币资金。
11、增加注册资本至 90,000 万元(2009 年 9 月)
2009 年 9 月 10 日,新城控股有限召开股东会议,决定增加
注册资本至 90,000 万元,新增注册资本 38,000 万元,全部由股
东江苏新城投资认缴。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 常
1-20
中瑞会验(2009)第 552 号),截至 2009 年 9 月 11 日,新城控
股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本 38,000 万
元,出资方式均为货币资金。
12、增加注册资本至 116,000 万元(2009 年 9 月)
2009 年 9 月 17 日,新城控股有限召开股东会议,决定增加
注册资本至 116,000 万元,新增注册资本 26,000 万元,全部由股
东江苏新城投资认缴。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 常
中瑞会验(2009)第 653 号),截至 2009 年 9 月 17 日,新城控
股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本 26,000 万
元,出资方式均为货币资金。
16、增加注册资本至 35,000 万元(2010 年 5 月)
2010 年 5 月 20 日,新城控股有限召开股东会,决定增加注
册资本至 35,000 万元,新增注册资本 25,000 万元,全部由常州
富域认缴。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报
告》(苏公 C[2010]B057 号),截至 2010 年 5 月 27 日,新城控股
有限已收到常州富域缴纳的新增注册资本 25,000 万元,出资方
式均为货币资金。
17、增加注册资本至 60,000 万元(2010 年 6 月)
2010 年 5 月 29 日,新城控股有限召开股东会,决定增加注
1-21
册资本至 60,000 万元,新增注册资本 25,000 万元,由常州富域
认缴。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报
告》(苏公 C[2010]B062 号),截至 2010 年 6 月 1 日,新城控股
有限已收到常州富域缴纳的新增注册资本 25,000 万元,出资方
式均为现金。
19、增加注册资本至 110,000 万元(2014 年 12 月)
2014 年 12 月 28 日,新城控股有限召开股东会,同意增加
注册资本至 110,000 万元,新增注册资本 51,379 万元,其中由常
州富域认缴 41,379 万元,由常州德润认缴 10,000 万元。
根据常州永诚联合会计师事务所(普通特殊合伙)出具的《验
资报告》(常永诚[2015]验 011 号),截至 2014 年 12 月 30 日,新
城控股有限已收到由常州富域和常州德润缴纳的新增注册资本
51,379 万元,出资方式均为货币资金。
(二)股份有限公司阶段
2015 年 2 月 27 日,新城控股有限召开股东会会议,同意以
常州富域及常州德润为发起人股东,整体变更方式发起设立为股
份公司,并聘请普华永道、中联评估对新城控股有限进行审计、
评估。
2015 年 3 月 26 日,普华永道出具《审计报告》(普华永道中
天特审字(2015)第 1059 号)载明,截至 2014 年 12 月 31 日,新城
控股有限经审计的账面净资产值为 1,176,530,664 元。
1-22
2015 年 3 月 27 日,中联评估出具《新城控股集团有限公司
股份制改建项目资产评估报告》(中联评报子[2015]第 298 号)载
明,截至 2014 年 12 月 31 日,新城控股有限经评估的净资产值
为 117,653.07 万元。
2015 年 3 月 30 日,瑞华会计师事务所(普通特殊合伙)出
具《验资报告》 瑞华验字[2015]31150002 号)审验确认,截至 2015
年 3 月 30 日,新城控股集团股份有限公司(筹)之全体发起人已按
发起人协议、章程之规定,以其拥有的有限公司经评估净资产作
价 1,176,530,664 元,其中 1,166,000,000 元折合为新城控股集团
股份有限公司(筹)的股本。
上述历次出资均经验资机构审验确认并于注册资本变更当
时经工商主管机构变更登记。
经核查,财务顾问认为:新城控股有限公司阶段的历次货币
出资方式及整体变更方式发起设立为股份公司时以净资产折股
的方式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,合法、有
效。新城控股有限公司阶段曾于 1998 年 4 月以非货币形式出资,
即以评估增值后的 2,420 万元转为资本公积,再以资本公积转为
实收资本,财务顾问认为:1)该次增资事宜取得新城控股当时
所有股东的同意,并按当时股东的持股比例转增,股东没有异议,
也未因此产生任何纠纷;2)新城控股有限是以截至 2014 年 12
月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司,该次
增资事宜不会对新城控股整体变更为股份公司产生影响,股份公
司 11.6 亿注册资本已缴足;3)该次增资事宜发生在 1998 年,
1-23
新城控股报告期内的财务状况及经营成果不受其影响,不存在损
害新城控股利益的情形,不存在上市后损害社会公众股东权益的
情形,也不会对本次换股吸收合并构成障碍。
经核查,律师认为:新城控股有限公司阶段的历次货币出资
方式及整体变更方式发起设立为股份公司时以净资产折股的方
式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。
新城控股有限公司阶段曾于 1998 年 4 月以非货币形式出资,即
以评估增值后的 2,420 万元转为资本公积,再以资本公积转为实
收资本,律师认为:1)该次增资事宜取得新城控股当时所有股
东的同意,并按当时股东的持股比例转增,股东没有异议,也未
因此产生任何纠纷;2)新城控股有限是以截至 2014 年 12 月 31
日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司,该次增资事
宜不会对新城控股整体变更为股份公司产生影响,股份公司 11.6
亿注册资本已缴足;3)该次增资事宜发生在 1998 年,新城控股
报告期内的财务状况及经营成果不受其影响,不存在损害新城控
股利益的情形,不存在上市后损害社会公众股东权益的情形,也
不会对本次换股吸收合并构成障碍。
八、申请材料显示,本次交易停牌后,新城控股 5 家分、子
公司注销。请你公司补充披露上述分、子公司注销的原因、对新
城控股生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
答:
1-24
本次交易停牌后,新城控股共有以下 5 家分、子公司注销:
序号 已注销公司名称 注销时间 与新城控股的关系
常州新城吾悦商业管理有
1 2015 年 1 月 5 日 新城控股控股子公司之分公司
限公司张家港分公司
常州新城吾悦商业管理有
2 2014 年 12 月 24 日 新城控股控股子公司之分公司
限公司吴江分公司
常州新城吾悦商业管理有
3 2014 年 12 月 19 日 新城控股控股子公司之分公司
限公司丹阳分公司
常州新城宏业百货有限公
4 2014 年 12 月 15 日 新城控股控股子公司
司
5 常州吾悦百货有限公司 2014 年 12 月 15 日 新城控股控股子公司
上述公司注销原因如下:
1、常州新城吾悦商业管理有限公司张家港分公司
为有效实施商业管理业务的分区域经营、简化内部核算流
程,新城控股下属常州新城吾悦商业管理有限公司于 2014 年 11
月 20 日设立张家港新城吾悦商业管理有限公司,承接原常州新
城吾悦商业管理有限公司张家港分公司的所有业务,常州新城吾
悦商业管理有限公司张家港分公司于 2015 年 1 月 5 日完成注销。
2、常州新城吾悦商业管理有限公司吴江分公司
新城控股下属常州新城吾悦商业管理有限公司于 2013 年 7
月 19 日设立苏州新城吾悦商业管理有限公司,其主营业务与原
常州新城吾悦商业管理有限公司吴江分公司基本类似,为有效实
施商业管理业务的分区域经营、简化内部核算流程,2014 年 12
月 24 日常州新城吾悦商业管理有限公司吴江分公司完成注销,
其原有业务由苏州新城吾悦商业管理有限公司承接。
1-25
3、常州新城吾悦商业管理有限公司丹阳分公司
为有效实施商业管理业务的分区域经营、简化内部核算流
程,新城控股下属常州新城吾悦商业管理有限公司于 2014 年 11
月 14 日设立丹阳新城吾悦商业管理有限公司,承接原常州新城
吾悦商业管理有限公司丹阳分公司的所有业务,常州新城吾悦商
业管理有限公司丹阳分公司于 2014 年 12 月 19 日完成注销。
4、常州新城宏业百货有限公司
新城控股于 2010 年 11 月 30 日设立常州新城宏业百货有限
公司,拟以此作为平台开展百货零售业务。由于市场环境变化及
自身商业及战略考量,新城控股最终决定不再开展此项业务;考
虑到常州新城宏业百货有限公司并无实质性运营,新城控股于
2014 年 12 月 15 日将其注销。
5、常州吾悦百货有限公司
新城控股于 2011 年 4 月 22 日设立常州吾悦百货有限公司,
拟以此作为平台开展百货零售业务。由于市场环境变化及自身商
业及战略考量,新城控股最终决定不再开展此项业务;考虑到常
州吾悦百货有限公司并无实质性运营,新城控股于 2014 年 12 月
15 日将其注销。
综上,新城控股在停牌期间注销的三家分公司业务均由相应
的子公司承接、两家子公司并无开展实际业务。因此,上述分、
子公司的注销对新城控股的生产经营和本次交易无实质性影响。
上述内容已在报告书(修订稿)第五章之第七节“新城控股
1-26
的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况
(六)已注销公司”进行补充披露。
经核查,财务顾问认为:新城控股在停牌期间注销 5 家分、
子公司均为其正常业务经营和子公司架构调整,不会对新城控股
的生产经营和本次交易产生重大不利影响。
经核查,律师认为:注销的分、子公司主要是经营商业管理
及百货零售的分、子公司,该等分、子公司的注销对本次交易不
构成实质性障碍。
九、申请材料显示,根据备考盈利预测审核报告,本次吸收
合并完成后,新城控股 2015 年度预计实现营业收入 2,211,901 万
元,实现净利润 155,050 万元。请你公司:1)结合新城控股项
目历史交付率和同类型楼盘交付率情况,补充披露新城控股
2015 年盈利预测中项目交付率预测的合理性。2)结合新城控股
完工项目的销售进度、在建项目的建设进度、实际销售价格与盈
利预测的差异情况,房地产项目预售情况、物业出租情况、新增
预售合同签订情况、交付比例等,补充披露其 2015 年度盈利预
测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答:
(一)2015 年度盈利预测中项目交付率预测的合理性
对于预售房产,新城控股在房产交付予客户时确认物业销售
收入,因此,备考盈利预测中的预计交付率是指新城控股预计交
1-27
付房产占已签订预售合同的房产的比例。
备考盈利预测中,新城控股针对截至 2015 年 3 月 31 日已签
订预售合同的未交付金额/面积,预计其在 2015 年 4 至 12 月的
平均交付率为 95%。2015 年度全年预计平均交付率数据计算如
下:
1-28
2015 年 1-3 月 截至 2015 年 3 2015 年 3 2015 年 4 至 12 2015 年 4 至 12 月 2015 年 1 至 12 月 2015 年度
已交付 月 31 日已签约 月 31 日前 月预计签约 预计签约部分预 预计交付 全年预计
未交付 已签约部 计平均交付率 平均交付
分预计平 率
均交付率
g=f/(a+b+d)
a b C(注 1) d e f=a+b*c+d*e
(注 2)
金额(百万元) 1,331 16,098 95% 6,930 74% 21,762 89%
面积(平方米) 151,675 1,866,713 95% 847,688 79% 2,595,002 91%
1-29
注 1:新城控股于 2014 年 3 月 31 日已签约未交付项目在 2014
年的实际交付率如下:
可交付项 平均
可交付项 平均交 可交付项目
目累计签 可交付项目实 交付
目实际交 付率 累计签约面
约未交付 际交付面积 率(面
付金额 (金额) 积
金额 积)
a b c=b/a d e f=e/d
人民币(百万元) 平方米
2014 年 3 月 31 日 12,974 12,345 95% 1,385,953 1,320,833 95%
根据以上 2014 年的历史数据,新城控股截止 2015 年 3 月
31 日的已签约未交付项目在 2015 年 4 至 12 月的预计平均交付
率约为 95%,与截止 2014 年 3 月 31 日同口径实际平均交付率一
致,符合历史经验。
注 2:新城控股 2012~2014 年度实际交付率情况汇总如下:
可交付项目 可交付项目 平均交 可交付项目 平均交
可交付项目累
累计签约金 实际交付金 付率(金 实际交付面 付率(面
计签约面积
额 额 额) 积 积)
a b c=b/a d e f=e/d
人民币(百万元) 平方米
2012 年度 19,399 17,266 89% 2,092,971 1,917,079 92%
2013 年度 22,956 20,389 89% 2,722,607 2,464,192 91%
2014 年度 22,183 20,173 91% 2,504,929 2,317,605 93%
根据以上历史数据,新城控股当年可交付项目的平均交付率
按金额计算在 89%~91%,按面积计算在 91%~93%。2015 年度
预计交付项目与 2012~2014 年度类型基本相似,地区分布亦无重
1-30
大区别,故 2015 年度盈利预测中的金额平均交付率为 89%,面
积平均交付率为 91%,均符合历史经验。
(二)2015 年度盈利预测的可实现性
截至 2015 年 6 月 30 日,新城控股当年可交付项目的销售情
况、在建项目建设进度、实际预售价格及预售面积与全年预测数
比较如下表所示:
截至 2015
截至 2015 2015 年 年 6 月 30
2015 年 6 月
项目名称 预计交付 年 6 月 30 度预测 日本年度 2015 年度预
30 日完工进
日期 日平均预 销售单 可交付项 测交付金额
度
售价格 价 目的签约
金额
元/平方
元/平方米 千元 千元
米
五期/六期已 2015 年 3
南京香溢紫郡 2,081,455 2,179,106
完工 月/6 月
一期/二期/三 9,802 9,673
南京香溢紫郡 期/四期已完 / 147,324 118,021
工
2015 年 12
南京珑湾花园 一期 75% 16,369 16,375 1,765,923 1,453,498
月
2015 年 6
苏州红树湾 一期已完工 8,154 8,113 1,332,303 1,399,085
月
一期已完工/ 2015 年 6
苏州新城公馆 10,641 10,685 1,183,461 1,391,035
二期 80% 月/12 月
2015 年 12
丹阳华府 一期 90% 6,289 5,913 1,469,653 1,272,074
月
一期已完工/ 2015 年 11
吴江吾悦广场 7,967 8,140 1,388,698 1,240,066
二期 93% 月/12 月
一期 95%/二 2015 年 10
张家港项目 8,264 8,206 1,408,833 1,234,721
期 92% 月
2015 年 6
上海馥华里 已完工 16,176 15,980 831,900 859,468
月
2015 年 6
上海香溢璟庭 95% 18,276 18,241 751,903 837,244
月
2015 年 6
常州新城帝景 已完工 10,435 9,177 1,084,578 760,121
月
1-31
截至 2015
截至 2015 2015 年 年 6 月 30
2015 年 6 月
项目名称 预计交付 年 6 月 30 度预测 日本年度 2015 年度预
30 日完工进
日期 日平均预 销售单 可交付项 测交付金额
度
售价格 价 目的签约
金额
常州悦盛春天 2015 年 6
二期已完工 5,881 5,942 534,781 565,942
里 月
2015 年 08
常州香溢紫郡 四期 90%
月 598,648 606,957
5,322 5,124
一期/二期/三
常州香溢紫郡 / 37,922 59,902
期已完工
二期已基本 2015 年 7
常州香溢俊园 300,627 392,321
完工 月 6,895 6,894
常州香溢俊园 一期已完工 / 94,839 131,349
上海创佳-金 2015 年 07
四期 70% 300,082 382,938
郡A 月
17,373 14,147
上 海 创 佳 - 金 一期/二期已
/ 3,286 69,325
郡A 完工
昆 山 创 宏 - 香 二期 B 区已完 2015 年 6
369,997 369,572
溢紫郡 工 月
7,053 6,985
昆 山 创 宏 - 香 一期/二期 A
/ 14,605 16,954
溢紫郡 区已完工
一期/二期已
常州香溢澜桥 / 5,357 5,666 234,870 337,007
完工
上海创域-香
已完工 / 16,364 18,790 183,863 280,126
溢澜庭
苏 州 创 佳 - 香 一期/二期已
/ 8,889 8,385 124,364 159,556
溢澜桥 完工
一期/二期/三
常州新城首府 / 11,385 10,845 87,387 144,074
期已完工
其他 / / 7,064 7,142 4,813,210 5,501,398
合计 / / / / 21,144,512 21,761,860
(注)
均价 / / 8,514 8,386 / /
注:截至 2015 年 6 月 30 日平均预售价格之均价=截至 2015 年 6 月 30 日本年度可交付
项目的签约金额/截至 2015 年 6 月 30 日本年度可交付项目的签约面积,2015 年度预测
销售单价之均价=2015 年度预测交付金额/2015 年度预测交付面积。
从上述新城控股主要销售数据与预测的比较可知,截至 2015
年 6 月 30 日,2015 年度可交付项目的平均预售价格基本高于预
1-32
测销售单价。同时,截至 2015 年 6 月 30 日,可交付项目的签约
金额已占 2015 年度预测交付金额的 97%,且 2015 年度盈利预测
中 89%的签约金额平均交付率具备合理性,故而,2015 年度物
业销售部分盈利预测无法实现的风险相对较小。
截至 2015 年 6 月 30 日,新城控股物业出租情况与全年预测
数比较如下:
2015 年 1 至 6 月已
2015 年度预测租金
项目名称 实现租金收入(未
收入 已实现率
经审计)
人民币(千元) 人民币(千元)
2014 年之前已开业物业:
常州国际广场 21,154 47,234
常州吾悦广场 21,844 51,169
青浦吾悦广场 24,846 24,000
小计 67,844 122,403 55%
2015 年新开业物业:
注
其他物业 423 13,261 3%
合计 68,267 135,664
注:2015 年新开业物业包括吴江吾悦广场、张家港吾悦广场以及丹阳吾悦广场。
(1)2014 年之前已开业物业 1-6 月租金收入已实现约 55%,
已达到全年的一半。
(2)2015 年新开业物业为 2015 年 6 月中旬开业的吴江吾
悦广场,其上半年实际收租不足半月。随着下半年张家港吾悦广
场(预计 9 月开业,2015 年预计可实现租金收入约 730 万元)
及丹阳吾悦广场(预计 12 月开业,2015 年预计可实现租金收入
约 150 万元)的开业,新开业物业的租金预期将出现较大幅度的
1-33
增长。
因此,2015 年预测租金收入无法实现的风险较小。
综上,2015 年度盈利预测无法实现的风险相对较小。
上述内容已在报告书(修订稿)第十一章之第四节“盈利预
测分析(四)盈利预测的可实现性”进行补充披露。
经核查,财务顾问认为:新城控股 2015 年度盈利预测中关
于交付率的预测是合理的,盈利预测无法实现的风险相对较小。
经核查,会计师认为:上述补充披露的 2015 年度盈利预测
中关于项目交付率预测的合理性及盈利预测的可实现性分析与
我们在审计新城控股 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务报
表及审核其盈利预测过程中审核的会计资料及了解的信息在所
有重大方面一致。
十、申请材料显示,若新城控股 2015 年度实际净利润低于
预测净利润,则差额部分将由新城控股实际控制人王振华以现金
方式补足。请你公司补充披露:1)上述盈利预测承诺数是否足
额覆盖风险。2)本次交易设臵的业绩补偿安排的合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答:
(一)盈利预测承诺数是否足额覆盖风险
为了进一步保护投资者的利益,2015 年 5 月 8 日,新城控
1-34
股的实际控制人王振华先生出具了《关于盈利预测补偿的承诺
函》,上述承诺的相关内容可参见报告书“重大事项提示”或第
五章之第十三节“持有 5%以上股份的主要股东及作为公司股东
的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”相关披
露。
截至 2014 年 12 月 31 日,王振华先生持有香港上市公司新
城发展(1030.HK)40.99 亿股,根据 2015 年 7 月 8 日其收盘价
及港币兑换人民币中间价计算,其持有的股票市值人民币超过
30 亿元。此外,截至 2014 年 12 月 31 日,王振华先生还间接持
有江苏新城实业集团有限公司 90%股权(不在境内或境外上市主
体范围内),该公司 2014 年 12 月 31 日母公司口径下未经审计的
净资产总额超过 10 亿元。综上所述,王振华先生具有足够资产
保证盈利预测补偿承诺的履行。
(二)本次交易设臵的业绩补偿安排的合理性
本次交易参照《重组管理办法》的有关规定,由上市公司与
本次重组交易对方的实际控制人王振华先生根据市场化原则,自
主协商采取业绩补偿的方式,并根据经普华永道审核并出具的
《备考盈利预测审核报告》(普华永道中天特审字[2015]第 1379
号)为基础对低于预测净利润的部分进行补偿,维护了中小股东
利益,是公允、合理的。
上述内容已在报告书(修订稿)“重大事项提示”及第五章
之第十三节“持有 5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董
事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况(二)实际控
1-35
制人盈利补偿承诺”进行补充披露。
经核查,财务顾问认为:王振华先生具备履行盈利预测承诺
的足够能力;本次交易设臵的业绩补偿安排有利于保护中小股东
利益,符合相关法律的规定。
经核查,会计师认为:根据我们按照相关准则执行的审核程
序,未发现上述补充披露的盈利预测承诺能力及本次交易设臵的
业绩补偿安排合理性分析中所载新城控股财务信息与我们在审
核其盈利预测过程中审核的会计资料及了解的信息存在重大不
一致的情况。
十一、申请材料显示,截至 2014 年 12 月 31 日,新城控股
存在对关联方的其他应收款 166,097.13 万元。请你公司补充披
露:1)上述款项形成的原因、具体事项及金额,是否符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定。2)防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制
度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。
答:
(一)上述款项形成的原因、具体事项及金额,是否符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第 10 号》的相关
1-36
规定
截至 2014 年 12 月 31 日,新城控股存在对关联方其他应收
款 166,097.13 万元的明细如下:
2014-12-31
关联方
金额(元)
苏州新城万瑞房地产有限公司 667,656,471
常州富域 559,534,833
青岛卓越新城臵业有限公司 433,780,000
合计 1,660,971,304
新城控股对苏州新城万瑞房地产有限公司及青岛卓越新城
臵业有限公司存在应收账款的原因为新城控股的控股子公司江
苏新城为合营企业苏州新城万瑞房地产有限公司、青岛卓越新城
臵业有限公司代垫资金用于购地款的支付,是日常经营性资金往
来,不属于非经营性资金占用,不适用《<上市公司重大资产重
组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
控股股东常州富域应付新城控股 559,534,833 元,用于常州
富域对外投资及日常经营,属于非经营性资金占用。截至 2015
年 4 月 30 日,上述款项已由常州富域偿还完毕。
关于新城控股的关联方是否存在对新城控股非经营性资金
占用问题的特别说明请参见报告书第九章之第四节“四、新城控
股报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用
及担保情况(一)资金占用情况”。
1-37
以上内容已补充披露至报告书(修订稿)第七章之第二节“新
城控股的关联方和关联交易(二)新城控股关联交易情况”部分。
(二)防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建
立及执行情况
为防止实际控制人、大股东及其关联方占用公司资金,新城
控股及其实际控制人、大股东及关联方采取了如下措施或制度性
安排:
1、新城控股的实际控制人王振华、控股股东常州富域分别
出具了承诺函,承诺其将尽量避免和减少与新城控股及其控制的
经济实体之间的关联交易,保证不利用其在新城控股的地位和影
响力通过关联交易损害新城控股的利益;
2、新城控股现行有效的《公司章程》、《新城控股集团股份
有限公司关联交易管理制度》及经新城控股 2015 年第二次临时
股东大会审议通过的《公司章程(草案)》等内部制度均对公司
的关联交易权限、程序作了严格的规定。其中《公司章程》及《公
司章程(草案)》为进一步防止控股股东占用公司资金,建立了“占
用即冻结”制度;《公司章程(草案)》关于“占用即冻结制度”规
定如下:“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制
1-38
地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际
控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵
占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻
结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大
会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还
侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务
负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。
具体按以下规定执行:(1)财务负责人在发现控股股东侵占
公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为实际控制
人的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式
报告董事会秘书,同时抄送董事长;(2)董事长或董事会秘书应
当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议
的通知;(3)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清
偿通知,向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关
事宜;(4)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复
原状或进行清偿,公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。公司董事、监事和高
级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公
司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负
有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。”
以上内容已补充披露至报告书(修订稿)第九章之第四节“新
城控股报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金
1-39
占用及担保情况(一)资金占用情况”部分。
经核查,财务顾问认为:1、在中国证监会受理本次换股吸
收合并事项申报材料前,新城控股已不存在被实际控制人、控股
股东及关联方非经营性资金占用的情形,并已在报告书中履行披
露义务,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第 10 号》的规定。2、新城控股已按照上市公司规范治理的
要求建立了防止实际控制人、控股股东及关联方占用公司资金的
相关制度和措施,控股股东常州富域及实际控制人王振华均分别
出具了相关承诺,上述制度和措施的建立及相关承诺的履行有助
于防止公司实际控制人、控股股东及其他关联方占用公司资金。
经核查,会计师认为:上述补充披露的截至 2014 年 12 月
31 日新城控股对关联方的其他应收款余额和形成原因所载新城
控股财务信息与我们在审计新城控股 2012 年度、2013 年度及
2014 年度财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有
重大方面一致。
经核查,律师认为:1、在中国证监会受理本次换股吸收合
并事项申报材料前,新城控股已不存在被实际控制人、控股股东
及关联方非经营性资金占用的情形,并已在报告书中履行披露义
务,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》的规定。2、新城控股已按照上市公司规范治理的要求
建立了防止实际控制人、控股股东及关联方占用公司资金的相关
1-40
制度和措施,控股股东常州富域及实际控制人王振华均分别出具
了相关承诺,上述制度和措施的建立及相关承诺的履行有助于防
止公司实际控制人、控股股东及其他关联方占用公司资金。
十二、申请材料显示,报告期新城控股营业收入分别为
1,744,619.53 万元、2,073,646.13 万元、2,067,419.80 万元,净利
润分别为 155,765.83 万元、184,991.52 万元、179,234.56 万元,
毛利率分别为 27.85%、28.46%、26.13%。请你公司结合报告期
新城控股房地产项目开发、销售、租赁情况,成本结转及同行业
上市公司、同类型楼盘情况,补充披露上述业绩指标波动的原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答:
根据贵会要求,业绩指标波动的原因及合理性已补充披露在
报告书(修订稿)第十一章之第一节“本次交易前新城控股财务
状况和经营成果的讨论与分析(二)盈利能力分析”。具体如下:
1、营业收入
新城控股在报告期内的业绩波动主要受物业销售情况的影
响。
报告期内,新城控股物业销售项目的结转收入、结转成本、
结转面积以及总体结算均价情况如下表所示:
2014 年度 2013 年度 2012 年度
结转收入(万元) 2,017,324.18 2,038,947.55 1,726,556.13
1-41
2014 年度 2013 年度 2012 年度
结转成本(万元) 1,502,732.91 1,463,527.53 1,241,778.31
结转面积(平方米) 2,369,402.00 2,471,699.01 1,914,887.04
结算均价(元/平方米) 8,514.06 8,249.17 9,016.49
2014 年,新城控股物业销售结转收入较 2013 年减少 1.06%,
主要因为受我国经济增速放缓、房地产市场下行的影响,新城控
股对于房地产开发及销售进度的把控趋于谨慎,减少了 2013 年
的拿地规模,从而导致 2014 年物业销售结转面积较 2013 年略有
减少所致。
2013 年,新城控股物业销售结转收入较 2012 年增长 18.09%,
主要因为物业销售结转面积大幅增长所致。
可比上市公司报告期内的营业收入波动情况如下所示:
公司 代码 2013 年较 2012 年营业收入增长率 2014 年较 2013 年营业收入增长率
招商地产 000024 28.74% 33.21%
中天城投 000540 113.16% 50.35%
荣盛发展 002146 42.90% 20.59%
首开股份 600376 6.51% 54.43%
阳光城 000671 36.53% 86.64%
世茂股份 600823 49.62% 25.09%
深振业 A 000006 49.89% -49.49%
信达地产 600657 11.79% 8.28%
华发股份 600325 54.31% 1.24%
中航地产 000043 48.72% 0.03%
平均值 44.22% 23.04%
中值 45.81% 22.84%
新城控股 18.86% -0.30%
数据来源:上市公司年报。
1-42
根据对报告期内可比上市公司的经营指标分析,受我国经济
增速放缓、房地产市场下行的影响,我国房地产公司的收入增速
普遍放缓。尽管新城控股由于项目所在区域的房价水平与可比上
市公司存在差异,导致营业收入增长率相对较低,但新城控股营
业收入增长率的变动趋势与同行业上市公司基本保持一致。
2、营业毛利和毛利率
新城控股 2014 年毛利率水平较 2013 年下降 2.33 个百分点,
一方面因为 2014 年新城控股实现收入结转的房地产项目主要为
“香溢澜桥”、“香溢紫郡”等中低端项目,毛利率水平仅有 20%
左右,最低不足 15%;另一方面,土地价格的不断攀升导致项目
开发成本提升,也降低了新城控股的整体毛利率水平。
新城控股 2013 年毛利率水平较 2012 年基本相当,主要因为
2013 年新城控股实现收入结转的房地产项目与 2012 年类似,且
上海碧翠园、上海新城金郡等项目的毛利率相对较高,使得 2013
年新城控股的毛利率水平略有上升。
受房地产市场下行、土地价格不断攀升等因素影响,报告期
内,可比上市公司毛利率平均水平逐年下降。尽管新城控股由于
项目所在区域房价水平,以及土地的历史成本等原因导致毛利率
较可比公司略低,但总体趋势与行业平均水平基本一致。2013
年较 2012 年略有提升主要是因为当年结转收入的部分产品毛利
率超过 40%,甚至个别超过 50%,一定程度上拉高了当年的整体
水平。
1-43
经核查,财务顾问认为:报告期内新城控股的营业收入及毛
利率等业绩指标变动趋势与同行业可比上市公司基本一致,主要
是受我国经济增速放缓、房地产市场下行等宏观因素影响;个别
年份的经营指标与同行业平均水平存在差异,主要系新城控股当
年结转收入的产品存在高端或中低端的定位差异所致,与行业可
比情况相符。
经核查,会计师认为:上述补充披露的业绩指标波动原因及
合理性分析与会计师在审计新城控股 2012 年度、2013 年度及
2014 年度财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有
重大方面一致。
十三、请你公司结合土地储备、未来开发计划、各项目所在
地房地产价格走势等情况,补充披露新城控股未来持续盈利的稳
定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答:
根据贵会要求,新城控股未来持续盈利稳定性的相关内容已
在报告书(修订稿)第六章之第二节“新城控股业务和技术情况
(十一)土地储备情况”进行补充披露。具体如下:
新城控股土地储备所在城市的房地产价格大多呈现上涨或
平稳态势,为新城控股未来持续盈利的稳定性奠定了基础。对于
部分预计房地产价格将出现下降的城市,新城控股在获取土地上
已采取更为谨慎的措施,除开发原有土地外并未再购臵新的土
1-44
地,或是将新购臵的土地定位于以自持租赁为主的商业综合体,
而非以对外销售为主的纯住宅,降低因房价走势变化而导致收益
下降的风险。
在未来的产品开发计划方面,新城控股将开启住宅地产与商
业地产双核驱动的战略模式,即以住宅开发为主,同时理智选取
优质地块进行商业综合体的开发运营;随着逐个商业综合体项目
的建成运营,新城控股将持续获得稳定的物业租赁收入,有助于
整体盈利水平的持续与稳定。
在地域开发计划方面,新城控股将有选择性的全国布局,有
助于降低项目所在区域过于集中的风险,从而避免因某一区域房
地产市场下行而导致的业绩波动。
1-45
新城控股土地储备情况(单位:万平方米) 所在城市房价走势情况
城市 已竣工但尚未出 商品房销售均价(元/平方米)
在建的建 待建的建 建筑面积
售或租赁的建筑 占比 房价走势分析
筑面积 S2 筑面积 S3 S1+S2+S3 2012 年度 2013 年度 2014 年度
面积 S1
常州 99.47 110.57 159.31 369.35 24.35% 6,808.96 6,741.78 / 去库存化,略有下降
苏州 30.89 126.85 47.90 205.63 13.56% 9,114.36 9,620.34 / 供不应求,较快上涨
南京 4.64 85.57 72.59 162.80 10.73% 10,106.36 / 11,495.00 略有上涨
上海 38.50 42.15 23.29 103.94 6.85% 14,061.34 16,419.99 16,787.02 持续上涨
长沙 13.98 - 78.52 92.50 6.10% 6,100.87 6,304.39 6,114.53 基本保持稳定,2014 年略有回落
镇江 - 55.16 22.12 77.28 5.10% 5,563.89 5,998.96 6,088.04 持续上涨
南通 - 9.20 64.55 73.75 4.86% 5,641.86 / / 趋于平稳
青岛 - - 72.22 72.22 4.76% 8,056.09 8,435.00 8,344.65 总体向上,2014 年略有回落
安庆 - - 66.90 66.90 4.41% / / / 去库存化,略有下降
武汉 1.96 - 62.89 64.85 4.28% 7,344.05 7,717.00 8,179.25 持续上涨
张家港 - 43.70 8.85 52.56 3.47% 9,428.59 10,107.30 / 趋于平稳
南昌 - 2.21 41.49 43.71 2.88% 6,418.94 7,101.00 / 趋于平稳
长春 - - 40.08 40.08 2.64% 5,540.17 6,026.00 6,261.20 持续上涨
杭州 - 27.01 7.28 34.29 2.26% 13,447.38 15,022.00 / 趋于平稳
济南 - - 30.44 30.44 2.01% 6,832.44 7,152.00 / 趋于平稳
无锡 11.22 5.85 - 17.07 1.13% 8,384.88 7,870.61 7,550.14 持续回落
昆山 8.47 - - 8.47 0.56% 7,896.08 8,420.37 8,222.86 总体向上,2014 年略有回落
1-46
新城控股土地储备情况(单位:万平方米) 所在城市房价走势情况
城市 已竣工但尚未出 商品房销售均价(元/平方米)
在建的建 待建的建 建筑面积
售或租赁的建筑 占比 房价走势分析
筑面积 S2 筑面积 S3 S1+S2+S3 2012 年度 2013 年度 2014 年度
面积 S1
其他 0.96 - - 0.96 0.06% / / / /
总计 210.09 508.26 798.44 1,516.79 100.00% / / / /
注:各城市商品房销售均价的数据来源为各城市统计年鉴及统计公报,房价走势分析主要基于各城市商品房销售均价及相关研究报告、新闻报道。
1-47
经核查,财务顾问认为:新城控股结合其土地储备、未来开
发计划、各项目所在地房地产价格走势等情况,补充披露的未来
持续盈利的稳定性与事实情况相符合。
经核查,会计师认为:根据我们按照相关审计准则执行的审
计程序,未发现上述补充披露的持续盈利稳定性分析所载新城控
股财务信息与我们在审计新城控股 2012 年度、2013 年度及 2014
年度财务报表中审核的会计资料及了解的信息存在重大不一致
的情况。
十四、请你公司结合开发产品项目的开发与销售进度、预售
情况、成交价格、项目所在地区房地产供求与价格走势情况,补
充披露报告期各年度新城控股开发产品经营指标的匹配性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答:
根据贵会要求,报告期各年度新城控股开发产品经营指标的
匹配性情况已在报告书(修订稿)第六章之第二节“新城控股业
务和技术情况(四)房地产开发项目”进行补充披露。具体如下:
6、项目经营指标
(1)销售均价
报告期内,新城控股的房地产项目按地域统计的销售均价情
况如下表所示:
1-48
新城控股房地产项目销售均价(元/平方米) 所在城市商品房销售均价(元/平方米)
城市
2012 年度 2013 年度 2014 年度 复合增长率 2012 年度 2013 年度 2014 年度 房价走势分析
常州 7,867.01 8,190.26 7,378.30 -3.16% 6,808.96 6,741.78 / 去库存化,略有下降
上海 17,231.61 23,396.13 18,423.15 3.40% 14,061.34 16,419.99 16,787.02 持续上涨
南京 8,475.17 10,959.96 12,495.50 21.42% 10,106.36 / 11,495.00 略有上涨
苏州 7,849.17 8,587.86 8,803.16 5.90% 9,114.36 9,620.34 / 供不应求,较快上涨
无锡 8,482.66 7,718.74 7,136.76 -8.28% 8,384.88 7,870.61 7,550.14 持续回落
长沙 3,950.25 4,329.92 4,976.80 12.24% 6,100.87 6,304.39 6,114.53 基本保持稳定,2014 年略有回落
武汉 7,340.70 8,020.85 7,828.63 3.27% 7,344.05 7,717.00 8,179.25 持续上涨
镇江 / 8,133.00 5,746.62 -29.34% 5,563.89 5,998.96 6,088.04 持续上涨
杭州 / / 8,307.51 / 13,447.38 15,022.00 / 趋于平稳
南通 / / 5,002.46 / 5,641.86 / / 趋于平稳
注:1、各城市商品房销售均价的数据来源为各城市统计年鉴及统计公报,房价走势分析主要基于各城市商品房销售均价及相关研究报告、新闻报
道;2、销售均价=销售金额/销售面积,销售金额及销售面积数据均不包含车位。
1-49
由上表可知,除镇江项目因由 2013 年主推商铺转为 2014 年
主推住宅导致销售均价下降以外,新城控股主要经营地区的产品
销售均价变化情况均与该城市的房价走势基本吻合。
新城控股在各城市房地产项目的销售均价与该城市商品房
销售均价存在差异主要因为新城控股的产品定位及产品组合不
同所致。比如新城控股位于长沙的新城国际花都项目,主要定位
于首次臵业及年轻家庭住房的刚性需求,因此其销售均价显著低
于该市商品房销售均价。
(2)销售进度
新城控股采取高周转的销售模式,房地产项目的销售进度总
体较快。不同房地产项目之间销售进度的差异主要因为产品定位
的不同以及所在地域的不同。
2012-2014 年,新城控股主要房地产项目的销售进度情况如
下表所示:
1-50
销售去化率
所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至 2012 年末 截至 2013 年末 截至 2014 年末
常州 常州春天里 一期 住宅 2013 年 11 月 0.00% 35.45% 96.69%
常州 常州春天里 一期 商业 2014 年 5 月 0.00% 0.00% 18.71%
常州 常州春天里 二期 A 住宅 2014 年 5 月 0.00% 0.00% 19.54%
常州 常州春天里 二期 A 商业 2015 年 12 月 0.00% 0.00% 1.38%
常州 常州春天里 二期 B 住宅 2014 年 3 月 0.00% 0.00% 37.58%
常州 常州吾悦广场 城市广场一期 住宅 2010 年 11 月 96.54% 99.13% 99.89%
常州 常州吾悦广场 城市广场一期 商业 2011 年 4 月 86.50% 100.00% 100.00%
常州 常州吾悦广场 城市广场一期 办公 2012 年 8 月 15.33% 33.20% 44.13%
常州 常州吾悦广场 二期 A+B 住宅 2011 年 9 月 75.08% 98.54% 100.00%
常州 常州吾悦广场 二期 A+B 商业 2012 年 5 月 67.59% 95.96% 97.25%
常州 常州吾悦广场 城市广场三期 A 商业 2014 年 3 月 0.00% 0.00% 70.56%
常州 常州吾悦广场 城市广场三期 A 办公 2013 年 10 月 0.00% 4.40% 7.36%
常州 常州吾悦广场 城市广场四期 住宅 2014 年 9 月 0.00% 0.00% 40.28%
常州 常州吾悦广场 城市广场四期 商业 2014 年 9 月 0.00% 0.00% 9.49%
常州 常州香溢俊园 一期 住宅 2013 年 8 月 0.00% 34.72% 85.22%
常州 常州香溢俊园 一期 商业 2013 年 8 月 0.00% 1.72% 9.88%
常州 常州香溢俊园 二期 住宅 2013 年 9 月 0.00% 12.75% 14.43%
常州 常州香溢澜桥 一期 A 区 别墅 2012 年 6 月 54.53% 67.62% 73.48%
1-51
销售去化率
所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至 2012 年末 截至 2013 年末 截至 2014 年末
常州 常州香溢澜桥 一期 B 区 住宅 2012 年 9 月 87.80% 98.97% 100.00%
常州 常州香溢澜桥 一期 B 区 商业 2012 年 9 月 0.00% 52.22% 52.18%
常州 常州香溢澜桥 一期 C 区 住宅 2012 年 9 月 28.92% 96.32% 100.00%
常州 常州香溢澜桥 一期 C 区 商业 2012 年 9 月 0.00% 48.57% 100.00%
常州 常州香溢澜桥 二期 住宅 2013 年 8 月 0.00% 35.70% 83.22%
常州 常州香溢澜桥 二期 商业 2013 年 8 月 0.00% 0.00% 100.00%
常州 常州香溢紫郡 一期 住宅 2011 年 9 月 76.14% 98.24% 99.84%
常州 常州香溢紫郡 一期 商业 2011 年 9 月 0.00% 5.04% 12.46%
常州 常州香溢紫郡 二期 住宅 2012 年 6 月 63.17% 97.57% 99.86%
常州 常州香溢紫郡 三期 住宅 2013 年 5 月 0.00% 48.27% 97.03%
常州 常州香溢紫郡 四期 住宅 2014 年 3 月 0.00% 0.00% 26.81%
常州 常州香悦半岛 一期 住宅 2011 年 12 月 70.33% 99.59% 100.00%
常州 常州香悦半岛 二期 别墅 2011 年 10 月 42.20% 59.12% 72.38%
常州 常州香悦半岛 三期 住宅 2012 年 8 月 25.95% 81.42% 100.00%
常州 常州香悦半岛 三期 商业 2012 年 8 月 0.00% 0.00% 78.80%
常州 常州新城帝景 办公 酒店公寓 2014 年 3 月 0.00% 0.00% 63.26%
常州 常州新城帝景 别墅 别墅 2013 年 5 月 0.00% 42.42% 54.32%
常州 常州新城帝景 二期 住宅 2013 年 9 月 0.00% 33.18% 51.30%
1-52
销售去化率
所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至 2012 年末 截至 2013 年末 截至 2014 年末
常州 常州新城帝景 三期 住宅 2014 年 6 月 0.00% 0.00% 1.72%
常州 常州新城金郡 一期 住宅 2010 年 11 月 95.09% 99.80% 99.80%
常州 常州新城金郡 一期 商业 2010 年 11 月 96.21% 100.00% 100.00%
常州 常州新城金郡 二期 住宅 2011 年 9 月 65.20% 98.85% 100.00%
常州 常州新城金郡 二期 商业 2011 年 9 月 62.52% 64.53% 64.54%
常州 常州新城南都 A3 办公 2014 年 6 月 0.00% 0.00% 17.76%
常州 常州新城南都 B1 办公 2013 年 12 月 0.00% 4.67% 64.24%
常州 常州新城南都 C1 办公 2013 年 10 月 0.00% 30.00% 100.00%
常州 常州新城首府 三期 住宅 2011 年 6 月 77.50% 98.39% 97.82%
常州 常州悠活城 三期 住宅 2014 年 6 月 0.00% 0.00% 18.34%
常州 常州御景湾 兴业路公共 住宅 2012 年 11 月 38.62% 87.93% 99.48%
常州 常州御景湾 兴业路公共 商业 2012 年 12 月 27.71% 83.80% 100.00%
常州 吾悦国际广场 国际广场公共 住宅 2012 年 5 月 36.77% 75.79% 93.10%
常州 吾悦国际广场 国际广场公共 商业 2012 年 5 月 0.00% 97.76% 97.76%
常州 吾悦国际广场 国际广场公共 办公 2011 年 10 月 28.15% 45.55% 58.26%
常州 吾悦国际广场 国际广场公共 住宅(精装) 2010 年 1 月 84.25% 93.70% 98.17%
常州 吾悦国际广场 国际广场公共 办公(精装) 2010 年 1 月 80.48% 77.87% 77.87%
常州 吾悦生活广场 公共 住宅 2011 年 9 月 99.56% 100.00% 100.00%
1-53
销售去化率
所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至 2012 年末 截至 2013 年末 截至 2014 年末
常州 吾悦生活广场 公共 商业 2011 年 9 月 77.87% 88.46% 86.74%
常州 吾悦生活广场 公共 办公 2011 年 9 月 98.46% 99.60% 100.00%
杭州 杭州山语苑 三期 住宅 2014 年 6 月 0.00% 0.00% 28.23%
杭州 杭州西溪逸境 三期 住宅 2014 年 10 月 0.00% 0.00% 5.24%
南京 南京珑湾花园 一期 住宅 2013 年 11 月 0.00% 9.09% 56.80%
南京 南京珑湾花园 一期 商业 2013 年 11 月 0.00% 0.00% 18.31%
南京 南京珑湾花园 二期 住宅 2014 年 7 月 0.00% 0.00% 8.76%
南京 南京香溢紫郡 一期 住宅 2011 年 12 月 99.21% 100.00% 100.00%
南京 南京香溢紫郡 二期 住宅 2012 年 7 月 47.56% 99.53% 99.59%
南京 南京香溢紫郡 二期 公寓 2012 年 7 月 0.00% 0.00% 88.45%
南京 南京香溢紫郡 二期 商业 2012 年 7 月 0.00% 7.74% 21.22%
南京 南京香溢紫郡 三期 住宅 2013 年 7 月 0.00% 60.63% 98.87%
南京 南京香溢紫郡 四期 住宅 2013 年 3 月 0.00% 85.39% 99.09%
南京 南京香溢紫郡 五期 住宅 2013 年 9 月 0.00% 19.30% 95.74%
南京 南京香溢紫郡 五期 商业 2013 年 9 月 0.00% 0.00% 13.23%
南京 南京香溢紫郡 六期 A 区 住宅 2014 年 4 月 0.00% 0.00% 57.65%
南京 南京香溢紫郡 六期 B 区 住宅 2014 年 9 月 0.00% 0.00% 12.42%
南通 南通香溢紫郡 住宅 住宅 2014 年 9 月 0.00% 0.00% 11.95%
1-54
销售去化率
所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至 2012 年末 截至 2013 年末 截至 2014 年末
上海 上海碧翠园 一期 住宅 2011 年 12 月 68.64% 92.42% 96.67%
上海 上海碧翠园 二期 住宅 2013 年 4 月 0.00% 74.84% 95.01%
上海 上海馥华里 住宅 住宅 2013 年 11 月 0.00% 6.65% 57.60%
上海 上海尚上城 一期 住宅 2011 年 7 月 97.10% 99.76% 100.00%
上海 上海尚上城 一期 商业 2011 年 7 月 0.00% 0.00% 30.00%
上海 上海尚上城 二期 住宅 2011 年 12 月 99.59% 100.00% 100.00%
上海 上海尚上城 二期 办公/商业 2011 年 12 月 89.09% 99.02% 100.00%
上海 上海尚上城 三期 商业 2011 年 8 月 5.73% 46.79% 72.95%
上海 上海香溢璟庭 住宅 住宅 2014 年 6 月 0.00% 0.00% 78.54%
上海 上海香溢澜庭 住宅 住宅 2013 年 9 月 0.00% 40.35% 84.02%
上海 上海香溢澜庭 商业 商业 2013 年 9 月 0.00% 0.00% 0.64%
上海 上海香溢澜庭 办公 办公 2013 年 9 月 0.00% 0.00% 88.36%
上海 上海新城金郡 A 二期 住宅 2011 年 12 月 98.08% 99.81% 100.00%
上海 上海新城金郡 A 二期 商业 2011 年 12 月 7.31% 54.19% 71.43%
上海 上海新城金郡 A 三期 住宅 2012 年 12 月 9.36% 95.74% 97.04%
上海 上海新城金郡 A 三期 商业 2012 年 12 月 0.00% 17.81% 36.94%
上海 上海新城金郡 B 二期 住宅 2011 年 11 月 99.33% 100.06% 100.00%
上海 上海新城金郡 B 二期 商业 2011 年 11 月 88.23% 100.06% 100.00%
1-55
销售去化率
所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至 2012 年末 截至 2013 年末 截至 2014 年末
上海 上海新城金郡 B 二期 办公 2011 年 11 月 61.13% 99.57% 100.00%
上海 上海忆华里 一期 住宅 2011 年 6 月 96.82% 99.82% 99.82%
上海 上海忆华里 一期 商业 2011 年 6 月 0.00% 0.00% 50.20%
上海 上海忆华里 二期 住宅 2011 年 12 月 99.75% 100.00% 100.00%
上海 上海忆华里 三期 商业 2013 年 11 月 0.00% 49.50% 94.60%
上海 上海悠活城 二期 住宅 2011 年 3 月 100.01% 100.00% 100.00%
上海 上海悠活城 二期 商业 2011 年 3 月 100.00% 100.00% 100.00%
上海 上海悠活城 三期 住宅 2012 年 9 月 0.00% 8.75% 58.02%
上海 上海悠活城 三期 商业 2012 年 9 月 24.32% 96.60% 97.33%
上海 上海悠活城 三期 办公 2012 年 9 月 16.14% 84.75% 99.40%
上海 上海昱翠湾 住宅 住宅 2013 年 10 月 0.00% 27.80% 92.19%
上海 上海昱翠湾 商业 商业 2013 年 10 月 0.00% 0.00% 40.08%
上海 上海昱翠湾 办公 办公 2013 年 10 月 0.00% 0.00% 29.28%
苏州 昆山香溢紫郡 三期 住宅 2012 年 6 月 62.78% 99.65% 100.00%
苏州 昆山香溢紫郡 三期 商业 2012 年 6 月 3.72% 38.92% 61.01%
苏州 昆山香溢紫郡 三期 办公 2012 年 6 月 1.52% 65.63% 97.86%
苏州 昆山香溢紫郡 二期 A 区 住宅 2013 年 4 月 0.00% 56.95% 97.57%
苏州 昆山香溢紫郡 二期 B 区 住宅 2014 年 2 月 0.00% 0.00% 65.77%
1-56
销售去化率
所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至 2012 年末 截至 2013 年末 截至 2014 年末
苏州 苏州红树湾 一期 住宅 2013 年 10 月 0.00% 17.27% 66.11%
苏州 苏州红树湾 一期 商业 2013 年 10 月 0.00% 0.00% 16.45%
苏州 苏州香溢澜桥 一期 住宅 2012 年 12 月 6.14% 80.10% 99.56%
苏州 苏州香溢澜桥 一期 商业 2012 年 12 月 0.00% 9.61% 13.57%
苏州 苏州香溢澜桥 二期 住宅 2012 年 12 月 1.72% 56.03% 88.61%
苏州 苏州新城公馆 一期 住宅 2013 年 8 月 0.00% 37.69% 82.86%
苏州 苏州新城公馆 一期 商业 2013 年 8 月 0.00% 4.54% 13.15%
苏州 苏州新城公馆 二期 住宅 2014 年 4 月 0.00% 0.00% 11.99%
苏州 苏州新城金郡 二期 B 区 住宅 2010 年 11 月 99.71% 99.78% 100.00%
苏州 苏州新城金郡 二期 C 区 住宅 2011 年 3 月 99.62% 100.00% 100.00%
苏州 苏州新城金郡 二期 D 区 住宅 2011 年 5 月 88.85% 99.83% 100.00%
苏州 苏州新城金郡 二期 D 区 商业 2011 年 5 月 72.89% 100.00% 100.00%
苏州 苏州新城金郡 二期 E 区 住宅 2011 年 9 月 91.15% 99.91% 99.95%
苏州 苏州新城金郡 二期 E 区 商业 2011 年 9 月 45.44% 100.00% 100.00%
苏州 苏州新城金郡 转角 办公/商业 2012 年 10 月 15.97% 79.15% 96.47%
苏州 吴江吾悦广场 东地块住宅 住宅 2013 年 10 月 0.00% 54.07% 96.79%
苏州 吴江吾悦广场 东地块商业及公寓 商业 2014 年 4 月 0.00% 0.00% 16.22%
苏州 吴江吾悦广场 东地块商业及公寓 公寓 2014 年 4 月 0.00% 0.00% 5.64%
1-57
销售去化率
所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至 2012 年末 截至 2013 年末 截至 2014 年末
苏州 吴江吾悦广场 西地块住宅 住宅 2014 年 8 月 0.00% 0.00% 19.97%
无锡 无锡华东家艺中心 公共 商业 2011 年 11 月 46.44% 50.91% 51.17%
无锡 无锡华东家艺中心 公共 办公 2012 年 4 月 37.32% 59.20% 64.99%
无锡 无锡尚东雅园 一期 住宅 2011 年 5 月 67.46% 87.06% 98.38%
无锡 无锡尚东雅园 一期 商业 2011 年 5 月 7.46% 88.18% 91.31%
无锡 无锡尚东雅园 二期 住宅 2012 年 8 月 24.13% 88.50% 99.93%
无锡 无锡香溢紫峻 住宅 住宅 2013 年 7 月 0.00% 49.14% 92.24%
无锡 无锡香溢紫峻 商业 商业 2013 年 7 月 0.00% 0.00% 16.10%
武汉 武汉春天里 汉阳渔场公共 住宅 2012 年 12 月 3.82% 60.91% 93.71%
武汉 武汉春天里 汉阳渔场公共 商业 2012 年 12 月 0.00% 99.52% 100.00%
张家港 张家港吾悦广场 一期 住宅 2014 年 4 月 0.00% 0.00% 23.52%
张家港 张家港吾悦广场 一期 商业 2014 年 10 月 0.00% 0.00% 5.59%
张家港 张家港吾悦广场 二期 商业 2014 年 10 月 0.00% 0.00% 5.70%
长沙 新城国际花都 一期 住宅 2011 年 11 月 79.33% 95.65% 98.64%
长沙 新城国际花都 二期 住宅 2012 年 9 月 12.16% 72.86% 88.28%
长沙 新城国际花都 二期 商业 2012 年 9 月 72.24% 100.00% 100.00%
长沙 新城国际花都 二期 住宅(精装) 2012 年 9 月 0.06% 23.62% 64.71%
长沙 新城国际花都 三期住宅 住宅 2013 年 11 月 0.00% 2.98% 21.58%
1-58
销售去化率
所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至 2012 年末 截至 2013 年末 截至 2014 年末
长沙 新城国际花都 三期商业 商业 2014 年 7 月 0.00% 0.00% 60.74%
长沙 新城国际花都 三期住宅 商业 2013 年 11 月 0.00% 12.46% 60.37%
镇江 丹阳吾悦广场 一期 住宅 2014 年 10 月 0.00% 0.00% 25.04%
镇江 镇江新城尚上城 一期 住宅 2014 年 5 月 0.00% 0.00% 56.45%
镇江 镇江新城尚上城 一期 商业 2013 年 12 月 0.00% 7.19% 31.54%
镇江 镇江新城尚上城 二期 住宅 2014 年 10 月 0.00% 0.00% 1.75%
1-59
从产品角度而言,别墅、精装住宅以及“圆梦”、“尊享”等
高端系列产品的销售进度相对缓慢,与我国房地产市场仍以住房
刚性需求及改善型需求为主的趋势基本相符。此外,“吾悦广场”
系列产品的销售进度相对较快,反映出近年来购房者对商业综合
体项目的偏好,在商业综合体模式下,住宅、商业零售、办公、
酒店等各类房地产产品之间形成协同效应,相互提升价值。
从地域角度而言,各城市房地产市场的供求状态对当地房地
产项目的销售进度具有一定影响。比如新城控股位于南京的房地
产项目总体销售进度相对较快,这与近年来南京市房地产市场供
小于求的供需状态密切相关。2013-2014 年,南京市商品房市场
的销售竣工比分别为 1.18 及 1.25,房价呈现上涨趋势。
经核查,财务顾问认为:新城控股结合开发产品项目的开发
与销售进度、预售情况、成交价格、项目所在地区房地产供求与
价格走势情况,补充披露的报告期各年度开发产品经营指标的匹
配性与事实情况相符合。
经核查,会计师认为:根据我们按照相关审计准则执行的审
计程序,未发现上述补充披露的报告期各年度开发产品经营指标
的匹配性分析所载新城控股财务信息与我们在审计新城控股
2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务报表中审核的会计资料及
了解的信息存在重大不一致的情况。
1-60
十五、请你公司结合宏观经济形势、行业发展情况,项目所
在地房地产政策、房地产库存情况、近期成交量水平和价格趋势
及可比公司平均水平,补充披露报告期新城控股存货跌价准备计
提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答:
下述内容已在报告书(修订稿)第十一章之第一节“本次交
易前新城控股财务状况和经营成果的讨论(一)财务状况分析”
进行补充披露。
新城控股根据相关会计准则制定并执行的计提存货跌价准
备的政策如下:
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可
变现净值按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
新城控股制定并执行的计提存货跌价准备的政策符合企业
会计准则要求。
报告期各期末,新城控股存货跌价准备计提情况如下表所
示:
单位:人民币元,下同
2014 年 12 月 31 日
账面余额 存货跌价准备 账面价值
拟开发土地 1,186,216,518 - 1,186,216,518
开发成本 21,888,837,898 (262,233,758) 21,626,604,140
开发产品 7,343,432,896 (325,825,263) 7,017,607,633
1-61
2014 年 12 月 31 日
合计 30,418,487,312 (588,059,021) 29,830,428,291
2013 年 12 月 31 日
账面余额 存货跌价准备 账面价值
拟开发土地 1,547,976,223 - 1,547,976,223
开发成本 19,470,957,897 - 19,470,957,897
开发产品 7,922,084,285 (268,220,770) 7,653,863,515
合计 28,941,018,405 (268,220,770) 28,672,797,635
2012 年 12 月 31 日
账面余额 存货跌价准备 账面价值
拟开发土地 1,503,338,099 - 1,503,338,099
开发成本 17,096,253,360 (119,838,582) 16,976,414,778
开发产品 6,217,130,133 (229,573,044) 5,987,557,089
合计 24,816,721,592 (349,411,626) 24,467,309,966
新城控股执行以上政策的具体方法如下:
报告期内,新城控股针对每一个房地产项目进行可变现净值
测试。可变现净值根据目前的市场情况,并考虑资产负债表日期
后事项的影响等因素,扣减至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用及相关税费后决定。
确定可变现净值的具体依据如下:
确定可变现净值的具体依据
预计完工后的销售价格减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关
开发成本
税金
开发产品 预计销售价格减去相关销售费用及相关税金
1-62
新城控股项目所在地房地产政策变化及其销售、竣工数据如下表所示:
报告期内房地产政策 竣工面积(万平方米) 销售面积(万平方米) 销售均价(元/平方米)
项目所在地
有无发生重大变化 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度
上海 无变化 2,305.06 2,254.44 2,313.29 1,898.46 2,382.20 2,084.66 14,061.34 16,419.99 16,787.02
南京 2014 年 9 月取消限购 1,699.73 1,039.39 967.40 950.87 1,222.01 1,207.58 10,106.36 / 11,495.00
常州 无变化 927.33 1,155.54 1,527.00 756.81 875.98 / 6,808.96 6,741.78 /
杭州 2014 年 8 月取消限购 1,055.09 1,172.24 / 1,089.62 1,139.13 / 13,447.38 15,022.00 /
苏州 2014 年 9 月取消限购 1,827.56 1,692.51 1,527.19 1,466.29 1,875.05 1,599.16 9,114.36 9,620.34 /
张家港 无变化 156.10 114.80 / 89.44 110.44 / 9,428.59 10,107.30 /
镇江 无变化 403.65 362.84 599.70 420.20 592.21 520.20 5,563.89 5,998.96 6,088.04
南通 无变化 735.3 925.7 1,031.2 712.49 1,035.26 919.20 5,641.86 / /
南昌 2014 年 8 月取消限购 417.92 373.75 / 689.86 841.49 / 6,418.94 7,101.00 /
长沙 2014 年 8 月取消限购 1,402.27 1,400.36 / 1,526.93 1,840.59 / 6,100.87 6,304.39 /
无锡 2014 年 8 月取消限购 825.96 1,150.82 958.21 926.27 909.44 862.50 8,384.88 7,870.61 7,550.14
武汉 2014 年 9 月取消限购 1,054.45 679.31 / 1,576.11 1,995.36 / 7,344.05 7,717.00 /
数据来源:各城市统计年鉴及统计公报
1-63
2012 年以来,在刚性购房需求集中释放等多方因素影响下,
全年各月新建商品住宅价格仍处于高位;2013 年到 2014 年,主
要受到房地产市场供给上升的影响,尤其是长三角地区重点城市
的商品住宅成交均价呈现了小幅下降。伴随着全国各地限购限贷
政策陆续放开、央行大幅下调贷款基准利率,整体宽松的货币政
策进一步利好房地产市场,全国商品住宅成交均价小幅上涨。如
上表所示,报告期内新城控股开发项目所在城市的房地产成交量
及价格大多呈现上涨或平稳态势,竣工面积与销售面积亦基本匹
配。其中,部分城市并无施行限购政策,施行限购政策的城市中,
除上海外均在 2014 年下半年取消了限购政策。
报告期内,可比上市公司计提的存货跌价准备及占比如下表
所示:
1-64
单位:万元
2014 年 2013 年 2012 年
序号 股票代码 股票简称 存货跌价准 存货跌价准 存货跌价准
存货金额 跌价比例 存货金额 跌价比例 存货金额 跌价比例
备金额 备金额 备金额
a b c=b/a a b c=b/a a b c=b/a
1 000024.SZ 招商地产 10,173,342 71,478 0.70% 7,866,183 18,532 0.24% 7,421,281 57,487 0.77%
2 000540.SZ 中天城投 3,013,846 0 0.00% 2,534,006 0 0.00% 1,864,029 0 0.00%
3 002146.SZ 荣盛发展 5,201,569 0 0.00% 3,942,351 0 0.00% 2,642,812 0 0.00%
4 600376.SH 首开股份 6,836,182 28,409 0.42% 6,403,331 5,270 0.08% 4,533,073 5,899 0.13%
5 000671.SZ 阳光城 3,506,771 1,572 0.04% 2,190,016 42 0.00% 1,029,760 189 0.02%
6 600823.SH 世茂股份 2,274,563 330 0.01% 2,081,096 330 0.02% 1,462,685 330 0.02%
7 000006.SZ 深振业 A 685,180 3,843 0.69% 555,004 3,843 0.69% 580,284 3,843 0.66%
8 600657.SH 信达地产 3,026,001 9,210 0.30% 1,740,938 921 0.05% 1,335,043 0 0.00%
9 600325.SH 华发股份 4,804,776 2,108 0.04% 3,026,297 2,108 0.07% 2,299,281 2,108 0.09%
10 000043.SZ 中航地产 1,106,192 66 0.01% 899,131 91 0.01% 647,682 91 0.01%
新城控股 3,041,849 58,806 1.93% 2,894,102 26,822 0.93% 2,481,672 34,941 1.41%
均值 0.22% 0.12% 0.17%
中值 0.04% 0.03% 0.02%
数据来源:各上市公司年报,Wind 资讯
1-65
如上表所示,新城控股可比公司 2012-2014 年平均计提存货
跌价比率为 0.17%、0.12%以及 0.22%,新城控股的计提存货跌
价比例高于可比公司水平。
综上,上述方法计提的存货跌价准备是合规、充分的。
经核查,财务顾问认为:报告期内新城控股的存货跌价准备
计提是合规、充分的。
经核查,会计师认为:上述补充披露的报告期新城控股存货
跌价准备计提的充分性分析与我们在审计新城控股 2012 年度、
2013 年度及 2014 年度财务报表过程中审核的会计资料及了解的
信息在所有重大方面一致。
十六、请你公司结合具体项目,补充披露报告期新城控股存
货开发成本借款费用资本化与费用划分原则、时点、依据,相关
计算过程及金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
答:
下述内容已在报告书(修订稿)第十一章之第一节“本次交
易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析(二)盈利能力
分析”进行补充披露。
报告期各期末,新城控股借款费用情况如下表所示:
单位:人民币元,下同
1-66
2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出总额 1,166,501,872 970,801,195 1,015,303,407
减:已资本化的利息支出 (1,066,766,703) (659,530,220) (856,034,766)
已资本化的利息支出分项目明细如下:
2014 年资本化金 2013 年资本化 2012 年资本化金
公司名 项目名称
额 金额 额
万方新城 常州新城帝景一期(别
- 9,587,307 -
墅)
万方新城 常州新城帝景二期(南
30,444,328 21,625,121 -
高层)
万方新城 常州新城帝景酒店 - 14,407,208 6,933,933
万方新城 常州新城帝景三期(北
19,406,945 - -
高层)
常州万佳 常州新城域一期 B 区 - - 8,124,420
常州万佳 常州新城域二期 - - 23,000,788
常州万佳 常州新城域二期续建 - 10,398,884 342,351
常州新城 常州香溢澜桥一期 A 区 - 13,283,417 9,644,910
常州新城 常州香溢澜桥一期 B 区 - 8,598,471 660,000
常州新城 常州香溢澜桥一期 C 区 - 14,944,618 2,540,000
常州新城 常州香溢澜桥二期 32,755,669 20,891,174 -
常州新城 常州新城首府三期 - 8,577,218 18,821,395
新城东郡 常州公园壹号四期 A 区 - - 6,121,375
新城东郡 常州公园壹号四期 B 区 - - 1,826,429
新城东郡 常州公园壹号四期 C 区 - - 15,505,690
新城东郡 常州公园壹号四期 D 区 - - 13,987,083
新龙创臵 常州清水湾三期 - - 9,131,164
常州金郡 常州新城金郡一期 - 28,546,975 17,933,935
常州金郡 常州新城金郡二期 - 36,583,640 57,436,866
常州金郡 常州香溢俊园一期 35,848,727 4,450,000 -
常州金郡 常州香溢俊园二期 17,943,495 2,815,556 -
1-67
2014 年资本化金 2013 年资本化 2012 年资本化金
公司名 项目名称
额 金额 额
常州创佳 常州香悦半岛一期 - - 27,233,352
常州创佳 常州香悦半岛二期 - - 23,036,545
常州创佳 常州香悦半岛三期 4,241,411 14,954,441 3,803,020
常州恒福 常州香溢紫郡一期 - 21,718,853 25,416,260
常州恒福 常州香溢紫郡二期 - 10,290,502 7,413,481
常州恒福 常州香溢紫郡三期 11,700,000 10,800,000 -
上海创佳 上海新城金郡 B 一期续
- - 3,590,446
建
上海创佳 上海新城金郡 B 二期 - 172,200 13,792,966
上海创佳 上海新城金郡 A 二期 - 7,007,801 16,073,341
上海富铭 上海新城金郡 A 三期 - 34,978,454 4,207,967
上海金郡 上海忆华里 32,325,358 13,877,817 40,277,556
上海创宏 上海尚上城 - 8,103,385 35,560,653
上海东郡 上海碧翠园一期 - 53,490 32,391,277
上海东郡 上海碧翠园二期 8,397,313 43,688,404 55,257,403
上海创佳 上海新城公馆 - 35,902 22,804,280
上海创域 上海香溢澜庭 16,244,665 48,497,291 -
上海宝郡 上海昱翠湾 17,479,058 7,064,699 -
上海富铭 上海馥华里 54,042,311 6,150,000 -
上海创域 上海璟庭一期 28,917,836 - -
苏州创佳 苏州新城金郡二期 B 区 - - 1,023,490
苏州创佳 苏州新城金郡二期 C 区 - - 1,607,471
苏州创佳 苏州新城金郡二期 D 区 - - 6,411,314
苏州创佳 苏州新城金郡二期 E 区 - - -
昆山创宏 昆山香溢紫郡一期 - 11,357,529 7,822,889
昆山创宏 昆山香溢紫郡二期 A 区 11,520,150 9,882,326 -
昆山创宏 昆山香溢紫郡二期 B 区 8,314,117 6,142,243 -
苏州创佳 苏州香溢澜桥一期 - 14,668,583 -
苏州创佳 苏州香溢澜桥二期 45,055,070 22,254,001 -
苏州创恒 苏州新城公馆一期 42,642,965 11,153,595 -
1-68
2014 年资本化金 2013 年资本化 2012 年资本化金
公司名 项目名称
额 金额 额
苏州创盛 苏州红树湾一期 5,822,083 - -
南京万嘉 南京新城金郡 - 7,000,000 41,898,073
南京允升 南京香溢紫郡一期 - - -
南京允升 南京香溢紫郡二期 3,915,500 14,288,500 8,795,100
南京允升 南京香溢紫郡三期 16,928,667 -
南京允升 南京香溢紫郡四期 13,965,027 5,054,958 -
南京允升 南京香溢紫郡五期 30,390,338 9,742,776 -
南京允升 南京香溢紫郡六期 A 区 - - -
南京允升 南京香溢紫郡六期 B 区 833,333 - -
无锡创臵 无锡尚东雅园一期 - - 51,644,267
无锡创臵 无锡尚东雅园二期 - 24,293,664 4,663,577
南京创隆 南京珑湾花园一期 59,289,591 2,364,163 -
南京创隆 南京珑湾花园二期 68,768,771 - -
杭州创宏 杭州山语院 11,974,050 - -
新龙创臵 常州悠活城 8,575,406 - -
长沙万博 新城国际花都一期 - 1,115,278 19,821,756
长沙万博 新城国际花都二期 12,598,350 23,595,500 -
长沙万博 新城国际花都三期住宅 8,254,262 - -
长沙万博 新城国际花都三期商业 2,601,308 - -
苏州凯拓 吴江吾悦广场一期住宅 15,477,596 4,140,354 -
苏州凯拓 吴江吾悦广场一期商业 31,089,014 8,154,288 -
苏州博盛 吴江吾悦广场二期住宅 46,017,231 - -
苏州博盛 吴江吾悦广场二期商业 4,737,386 - -
张家港鼎 张家港吾悦广场一期
29,474,325 - -
盛
张家港鼎 张家港吾悦广场二期
46,495,662 - -
盛
张家港鼎 张家港吾悦广场三期
22,396,760 - -
盛
镇江凯胜 镇江尚上城一期 16,905,765 3,327,933 -
1-69
2014 年资本化金 2013 年资本化 2012 年资本化金
公司名 项目名称
额 金额 额
镇江凯胜 镇江尚上城二期 8,990,399 2,450,084 -
镇江凯胜 镇江尚上城三期 7,760,317 2,114,859 -
丹阳宏盛 丹阳华府一期 26,444,885 1,049,403 -
丹阳宏盛 丹阳吾悦广场 23,317,065 813,426 -
丹阳宏盛 丹阳华府二期 4,979,781 137,171 -
丹阳宏盛 丹阳华府三期 11,559,729 - -
常州悦盛 常州春天里一期 19,496,998 2,150,625 -
常州悦盛 常州春天里二期 A 11,051,544 2,582,438 -
常州悦盛 常州春天里二期 B 7,244,922 1,710,109 -
常州悦盛 常州春天里三期 7,622,360 1,948,773 -
常州福隆 常州御景湾 5,269,201 11,985,325 189,518
常州万博 吾悦国际广场 - 2,352,778 140,870,781
其他 76,168,326 12,668,043 68,417,644
合计 1,066,766,703 659,530,220 856,034,766
新城控股根据相关会计准则制定并执行的借款费用的政策
为:发生的可直接归属于需要经过相当长时间的开发及购建活动
才能达到预定可使用状态之存货及固定资产的购建的借款费用,
在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态
所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成
本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生
的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中
断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,直
至资产的购建活动重新开始。
对于为开发及购建符合资本化条件的存货及固定资产而借
1-70
入的专门借款,以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动
用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得
的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为开发及购建符合资本化条件的存货及固定资产而占
用的一般借款,按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出
加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定
一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续
期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确
认金额所使用的利率。
新城控股执行以上政策的具体方法为:新城控股针对每一笔
借款费用根据资金使用情况及合同约定,区分专门借款或一般借
款,并以新城控股项目实际开工时点作为使资产达到预定可使用
或者可销售状态所必要的购建或者生产活动的开始时点,按照以
下计算过程计算应资本化的借款费用。若为购建或者生产符合资
本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的
利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定资本化利息费
用。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款
的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数
乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确
定。
经核查,财务顾问认为:报告期新城控股存货开发成本借款
1-71
费用资本化与费用划分原则、时点、依据是合理的。
经核查,会计师认为:上述补充披露的新城控股存货开发成
本借款费用资本化与费用划分原则、时点、依据的合理性分析与
我们在审计新城控股 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务报
表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致,相
关的会计处理方法在重大方面符合《企业会计准则》的要求。
十七、申请材料显示,新城控股报告期发生向关联方出售子
公司、向关联方购买股权、向关联方增资获取控制权、关联方向
新城控股子公司减资等交易。请你公司补充披露发生上述关联交
易的原因、定价依据及合理性,并以列表形式补充披露上述子公
司股权处臵相关的投资收益情况。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
答:
上述关联交易的产生原因系为配合本次新城控股换股吸收
合并江苏新城资产重组计划的实施,为确保拟注入上市公司资产
为产权明晰、盈利能力较强的经营性资产,故在本次重组前,将
新城控股部分非经营性资产及产权不明晰资产进行剥离;同时,
为彻底消除与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间产生
同业竞争的不利影响因素,新城控股、控股股东及实际控制人控
制的其他企业之间对其房地产开发业务架构进行梳理并调整。
独立财务顾问及会计师查阅了上述关联交易的相关协议、支
1-72
付凭证及交易标的的工商登记资料、财务资料等,经核查,现于
报告书(修订稿)第七章之第二节“新城控股的关联方和关联交
易(二)新城控股关联交易情况”补充披露如下:
(一)向关联方出售子公司
2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方
金额(元) 金额(元) 金额(元)
常州富域 10,000,000 - -
1、出售子公司上海新城万圣臵业有限公司
2014 年 12 月,新城控股将拥有的上海新城万圣臵业有限公
司(以下简称“新城万圣”)的 100%股权以 10,000,000 元对价转
让给常州富域。
新城万圣于 2010 年 11 月 10 日成立,自成立以来,新城万
圣一直未实际开展与房地产开发业务相关的经营活动,为确保拟
注入上市公司资产为盈利能力较强的经营性资产,同时突出并集
中新城控股房地产开发主营业务,故在本次重组前,新城控股将
其持有的新城万圣 100%股权进行转让。
考虑到新城控股及常州富域系同一控制人控制下的企业,经
交易双方友好协商,决定按实际出资额 1,000 万元为对价转让股
权。
2、出售子公司常州新城博源房地产有限公司
2014 年 12 月,新城控股之子公司新城万博将拥有的新城博
1-73
源(现更名为新城万嘉)的 100%股权全部转让予控股股东常州
富域。
转让前,新城博源持有 3204832011CR0085 号《国土建设用
地使用权出让合同》下经发区西太湖大道东侧、环湖北路南侧地
块(以下简称“西太湖地块”),因该地块不满足开工条件,新城
博源与常州市国土资源局武进分局充分沟通协商该地块退地事
宜,并初步达成一致。为确保拟注入上市公司资产产权清晰,故
在本次重组前,新城控股将新城博源的股权转让予常州富域。西
太湖地块已于 2015 年 3 月完成退地程序。
考虑到新城控股及常州富域系同一控制人控制下的企业,且
新城博源成立时间较短,并未实际开展经营活动的实际情况,经
交易双方友好协商,决定按注册资本 1,000 万元进行转让,由于
新城万博尚未出资,故而常州富域无需支付股权转让款。
(二)向关联方购买股权
2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方
金额(元) 金额(元) 金额(元)
香港宏盛 698,113,763 - -
香港创拓 259,177,720 - -
合计 957,291,483 - -
2014 年 11 月,原新城控股实际控制人控制的企业香港益盛
(后新城控股于 2014 年 12 月通过向其股东茂源控股增资获得其
控制权)向实际控制人控制的企业香港宏盛以 270,000,000 元对
价购买其拥有的镇江凯盛 100%股权;原新城控股实际控制人控
1-74
制的企业香港卓盛(后新城控股于 2014 年 12 月通过向其股东优
力有限增资获得其控制权)向实际控制人控制的企业香港宏盛以
428,113,763 元对价购买其拥有的常州汇盛、常州悦盛和常州卓
盛各 50%股权。
2014 年 11 月,原新城控股实际控制人控制的企业香港恒轩
(后新城控股于 2014 年 12 月通过向其增资方式获得其控制权)
向实际控制人控制的企业香港创拓以 259,177,721 元为对价并以
股份支付方式购买其拥有的苏州博盛 100%股权。
镇江凯盛、常州汇盛、常州悦盛、常州卓盛及苏州博盛主营
业务均为房地产开发和经营。报告期内,镇江凯盛开发的房地产
项目为镇江新城尚上城;常州汇盛、常州悦盛及常州卓盛开发的
房地产项目为常州春天里;苏州博盛开发的房地产项目为苏州吴
江吾悦广场。为彻底消除重组完成后实际控制人控制的其他企业
与新城控股存在同业及潜在同业竞争的可能性,并遵守实际控制
人关于同业竞争的承诺,香港宏盛及香港创拓将其房地产业务相
关资产,即镇江凯盛、常州汇盛、常州悦盛、常州卓盛及苏州博
盛的股权的转让予新城控股,符合新城控股的业务规划及长远发
展目标。
考虑到香港益盛及香港卓盛与香港宏盛,香港恒轩与香港创
拓均系同一控制人控制下的企业,经双方友好协商,上述 5 项股
权转让均系以注册资本进行转让,并以实际出资额为支付对价。
(三)向关联方增资
1-75
2014 年 12 月,新城控股子公司香港吾悦发展分别向 6 家由
实际控制人控制的企业增资,获得该等公司及其子公司的控制
权,具体情况如下:
被增资方对
取得股 被增资方下属 报告期内开发的房
被增资方 下属子公司 主营业务
权比例 子公司 地产项目
的持股比例
香港卓盛 100% 投资及投资咨询 NA
优力有限公司 99%
南昌新城悦盛 100% 房地产开发和经营 南昌吾悦广场
香港益盛 100% 投资及投资咨询 NA
茂源控股有限公司 99% 长春新城悦盛 100% 房地产开发和经营 长春吾悦广场
镇江凯盛 100% 房地产开发和经营 镇江新城尚上城
香港鼎盛 100% 投资及投资咨询 NA
昇创有限公司 99%
张家港鼎盛 100% 房地产开发和经营 张家港吾悦广场
香港恒宇 100% 投资及投资咨询 NA
豪泰环球有限公司 99%
丹阳宏盛 100% 房地产开发和经营 丹阳吾悦广场
香港创隆发展有限公司 99% 苏州凯拓 11.08% 房地产开发和经营 苏州吴江吾悦广场
香港恒轩发展有限公司 75% 苏州博盛 64.90% 房地产开发和经营 苏州吴江吾悦广场
上述 6 家被增资方均系实际控制人控制的境外企业,其下属
部分子公司存在以房地产开发和经营为主营业务的情况,为彻底
消除重组完成后实际控制人控制的其他企业与新城控股存在同
业及潜在同业竞争的可能性,并遵守实际控制人关于同业竞争的
承诺,新城控股以向关联方增资方式取得该等公司及其下属子公
司控制权,符合新城控股的业务规划及长远发展目标。
考虑到香港吾悦发展及上述 6 家公司均系同一控制人控制
下的企业,且上述 6 家子公司除对外股权投资外并未实际开展其
他业务,故而经双方友好协商,上述 6 项增资价格均为已发行股
本账面价值,具体如下:
1-76
因增资新发行股本
名称 增资前已发行股本 增资后已发行股本 取得股权比例
(增资价格)
USD 100
优力有限公司 USD1 USD 99 99%
USD 100
茂源控股有限公司 USD1 USD 99 99%
USD 100
昇创有限公司 USD1 USD 99 99%
USD 100
豪泰环球有限公司 USD1 USD 99 99%
HKD100
香港创隆发展有限公司 HKD1 HKD99 99%
HKD1,308,200,004
香港恒轩发展有限公司 HKD327,050,001 HKD981,150,003 75%
(四)关联方向新城控股子公司减资
2014 年 10 月,常州富域对新城控股子公司常州万盛房产及
无锡新城万博各减资 20,000,000 元。减资后,新城控股对常州万
盛房产及无锡新城万博持股比例分别由 83.33%及 96%增加至
100.00%及 100.00%。
常州新城万盛及无锡新城万博主营业务均为房地产开发及
经营,报告期内开发的房地产项目分别为常州吾悦生活广场及无
锡华东家艺中心。
控股股东常州富域对上述两家公司减资的原因主要系遵守
同业竞争承诺,彻底消除重组完成后与新城控股存在同业及潜在
同业竞争的可能性。
(五)子公司股权处臵相关的投资收益情况
1、2014 年 12 月,新城控股向常州富域出售子公司新城万
1-77
圣及新城博源。处臵价款与处臵投资对应的合并财务报表层面享
有该子公司净资产份额的差额计入投资收益。
2、2014 年 11 月,原新城控股实际控制人控制的企业香港
卓盛(后新城控股于 2014 年 12 月通过向其股东优力有限增资获
得其控制权)向实际控制人控制的企业香港宏盛购买其拥有的常
州汇盛、常州悦盛和常州卓盛各 50%股权,因常州汇盛、常州悦
盛和常州卓盛另 50%股权间接由新城控股持有,故而新城控股支
付的对价与减少的少数股东权益账面价值之间的差额调减资本
公积及未分配利润。
3、2014 年 12 月,新城控股子公司香港吾悦发展分别向 6
家由实际控制人控制的企业增资,获得该等公司及其子公司的控
制权。于 2013 年 12 月 31 日,因合并而增加的净资产加上被合
并企业在企业合并前产生的累计亏损调增资本公积。该交易于
2014 年完成,该笔金额同时转出。
4、2014 年 10 月,常州富域对新城控股子公司常州新城万
盛及无锡新城万博各以货币减少认缴出资 2,000.00 万元。减资金
额与减少的少数股东权益账面价值之间的差额调增资本公积。
上述股权处臵相关的投资收益情况如下表所示:
投资收益 资本公积调整 未分配利润调整
公司名称
(万元) (万元) (万元)
向关联方出售子公司
新城万圣 2,619.50 NA NA
新城博源 - NA NA
1-78
向关联方购买股权
镇江凯盛 NA NA NA
常州汇盛 NA -26.98 -
常州悦盛 NA -438.51 -245.00
常州卓盛 NA - -34.30
苏州博盛 NA NA NA
向关联方增资
优力有限 NA - NA
(注)
茂源控股 NA - NA
昇创有限 NA - NA
豪泰环球 NA - NA
香港创隆 NA - NA
(注)
香港恒轩 NA - NA
关联方减资
常州新城万盛 NA 473.87 NA
无锡新城万博 NA -8.37 NA
注:向关联方增资中,新城控股于 2014 年完成增资,由于茂源控股和香港恒轩于
2013 年度成立,故 2013 年 12 月 31 日财务报表中,因 2014 年度的同一控制下企业合并
追溯调整,茂源控股和香港恒轩的资本金投入视同新城控股之大股东投入,分别增资调
增资本公积 27,000.00 万元和 17,001.29 万元;于 2014 年度同一控制下企业合并完成,
新城控股出资到位后,相关资本金视同返还新城控股之大股东出资,2013 年度调增的资
本公积相应调减同等金额,因此报告期内,上述交易对资本公积影响为零。
经核查,财务顾问认为:上述关联交易的产生原因系为配合
本次新城控股换股吸收合并江苏新城资产重组计划的实施,为确
保拟注入上市公司资产为产权明晰、盈利能力较强的经营性资
产,同时为彻底消除与控股股东及实际控制人控制的其他企业之
间产生同业竞争的不利影响因素,具备合理性;关联交易定价公
允,不影响交易双方及投资者利益。
1-79
经核查,会计师认为:根据我们按照相关审计准则执行的审
计程序,未发现上述补充披露的关联交易所载新城控股财务信息
与我们在审计新城控股 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务
报表中审核的会计资料及了解的信息存在重大不一致的情况,子
公司股权处臵相关的投资收益与我们在审计新城控股 2012 年
度、2013 年度及 2014 年度财务报表过程中审核的会计资料及了
解的信息在所有重大方面一致。
十八、申请材料显示,报告期新城控股 21 家子公司通过同
一控制下企业合并取得,6 家子公司通过非同一控制下企业合并
取得,5 家子公司通过分次收购、资产购买或分立方式取得。请
你公司结合报告期新城控股资产收购及资产运行情况,补充披露
新城控股近三年主营业务是否发生变化,是否符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
答:
下述内容已在报告书(修订稿)第十三章之第五节“换股吸
收合并方案合规性分析(十二)新城控股最近 3 年内主营业务和
董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变
更”进行补充披露。
自设立以来,新城控股通过同一控制下企业合并取得 21 家
子公司,通过非同一控制下企业合并取得 6 家子公司,通过分次
1-80
收购、资产购买或分立方式取得 5 家子公司。报告期内,新城控
股通过同一控制下企业合并取得 17 家子公司,通过非同一控制
下企业合并取得 1 家子公司,通过资产购买、分立方式取得 4 家
子公司,具体如下:
(一)同一控制下企业合并取得的子公司基本情况
单位:万元
主要经营地 持股比例
取得时间 子公司名称 业务性质
及注册地 直接 间接
英属维尔京
2014 年 豪泰环球 投资公司 - 99.00%
群岛
2014 年 镇江凯盛 镇江 房地产开发 - 99.00%
2014 年 苏州凯拓 苏州 房地产开发 - 10.97%
2014 年 苏州博盛 苏州 房地产开发 - 48.68%
英属维尔京
2014 年 昇创有限 投资公司 - 99.00%
群岛
2014 年 香港鼎盛 香港 投资公司 - 99.00%
2014 年 香港恒宇 香港 投资公司 - 99.00%
英属维尔京
2014 年 茂源控股 投资公司 - 99.00%
群岛
2014 年 张家港鼎盛 张家港 房地产开发 - 99.00%
英属维尔京
2014 年 优力有限 投资公司 - 99.00%
群岛
2014 年 丹阳宏盛 丹阳 房地产开发 - 99.00%
2014 年 香港卓盛 香港 投资公司 - 99.00%
2014 年 香港益盛发展有限公司 香港 投资公司 - 99.00%
南昌新城悦盛房地产发展有
2014 年 南昌 房地产开发 - 99.00%
限公司
2014 年 香港恒轩 香港 投资公司 - 75.00%
2014 年 长春悦盛 长春 房地产开发 - 99.00%
2014 年 香港创隆 香港 投资公司 - 99.00%
(二)通过非同一控制下企业合并取得的子公司
1-81
单位:万元
主要经营地 持股比例
取得时间 子公司名称 业务性质
及注册地 直接 间接
电梯销售与安 -
2014 年 常州达顺电梯有限公司 常州 58.59%
装
(三)通过其他方式取得的子公司基本情况
单位:万元
主要经营地 持股比例
取得时间 子公司名称 业务性质 取得方式
及注册地 直接 间接
上海富铭房地产开 房地产开 -
2012 年 上海 56.64% 资产购买
发有限公司 发
商业经营 -
2013 年 常州万盛商业 常州 100.00% 分立
管理
上海嘉定华锐臵业 房地产开 -
2014 年 上海 56.64% 资产购买
有限公司 发
商业经营 -
2014 年 常州新城宏昊商业 常州 100.00% 分立
管理
结合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人
最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货
法律适用意见第 3 号》的相关规定,该等同一控制下资产收购涉
及的资产总额、营业收入、利润总额及其占比情况如下表所示:
单位:元
占新城控 2013 年 占新城控 占新城控
被收购公 2013 年 12 月 31 2013 年度亏损总
股资产总 度营业 股营业收 股利润总
司 日资产总额 额
额比例 收入 入比例 额比例
豪泰环球 0.00 0% 0.00 0% (10,902.96) 0%
镇江凯盛 410,631,833.28 1% 0.00 0% (18,871,824.97) -1%
苏州凯拓 1,989,752,289.25 4% 0.00 0% (17,919,124.27) -1%
1-82
占新城控 2013 年 占新城控 占新城控
被收购公 2013 年 12 月 31 2013 年度亏损总
股资产总 度营业 股营业收 股利润总
司 日资产总额 额
额比例 收入 入比例 额比例
苏州博盛 169,625,503.62 0% 0.00 0% (977,952.98) 0%
昇创有限 0.00 0% 0.00 0% (10,759.50) 0%
香港鼎盛 365,832,715.07 1% 0.00 0% (396,508.08) 0%
香港恒宇 306,945,021.28 1% 0.00 0% (790,409.87) 0%
茂源控股 未成立
张家港鼎
373,617,856.09 1% 0.00 0% (4,927,010.83) 0%
盛
优力有限 未成立
丹阳宏盛 373,517,773.73 1% 0.00 0% (2,396,855.72) 0%
香港卓盛 未成立
香港益 盛
发展有 限 未成立
公司
南昌新 城
悦盛房 地
未成立
产发展 有
限公司
香港恒轩 未成立
长春悦盛 未成立
香港创隆 未成立
上述非同一控制下资产收购在收购时涉及的资产总额、营业
收入、利润总额情况如下:
单位:元
2014 年 1 月 1 日-2014 年 8 2014 年 1 月 1 日-2014 年 8
2014 年 8 月 31 日资产总额
月 31 日营业收入 月 31 日利润总额
1,589,458.71 1,400,848.05 -36,125.92
上述非同一控制下资产收购涉及的资产总额、营业收入、利
润总额与新城控股相应财务数据的占比均小于 0.1%。
1-83
经核查,财务顾问认为:发行人报告期内实施的同一控制下、
非同一控制下的资产重组,不构成其主营业务的重大变化。发行
人主营业务突出,且主营业务未发生变化,符合《首发管理办法》
第十二条的规定。
经核查,律师认为:发行人报告期内实施的同一控制下、非
同一控制下的资产重组,不构成其主营业务的重大变化。发行人
主营业务突出,且主营业务未发生变化,符合《首发管理办法》
第十二条的规定。
经核查,会计师认为:根据我们按照相关审计准则执行的审
计程序,未发现上述补充披露所载的财务信息与我们在审计新城
控股 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务报表中审核的会计
资料及了解的信息存在重大不一致的情况。
十九、申请材料未提供针对本次吸收合并交易的评估或估值
报告。请你公司:1)按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组(2014 年修订)》的有关规定,补充提供并
在吸收合并草案中补充披露新城控股评估或估值相关情况,包括
但不限于评估或估值方法、参数及其他影响评估或估值结果的指
标和因素。2)结合近期同行业上市公司及可比交易市盈率、市
净率情况,补充披露新城控股评估或估值的合理性。3)补充披
露本次交易评估或估值结果与报告期历次评估作价差异的原因
1-84
及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答:
下述内容已在报告书(修订稿)第十三章之第六节“换股吸
收合并方案合理性分析(三)新城控股 A 股发行价格合理性分
析”进行补充披露。
(一)估值情况及其合理性
从并购交易的实践操作来看,一般可以通过可比公司法、现
金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。
本次交易选择可比公司法及可比交易法进行评估。未采用现
金流折现法,其理由在于:本次交易的合并方系境外上市公司的
控股子公司,被合并方为 B 股上市公司,在合并完成之前,受上
市监管及商业保密限制,不能提供一年期以上的详细财务资料及
未来盈利及现金流预测。此外,鉴于交易双方公布未来盈利及现
金流预测可能会引起股价异动,增加本次换股吸收合并交易的不
确定性,因此本次换股吸收合并未进行盈利及现金流预测。综上,
因缺乏相关的可靠的财务预测数据,本次交易无法使用现金流折
现法进行估值分析。
1、可比公司法
通过对资本市场上与新城控股处于同一或类似行业的上市
公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指
标,在与新城控股比较分析的基础上,得出评估对象价值。
1-85
1)选取可比公司的标准及范围
本次交易中,新城控股的可比公司选取范围为 A 股上市房
地产企业,选取标准如下:(1)主要从事住宅和商业地产开发的
上市公司,排除主营业务为园区开发以及有较大比例非房地产开
发业务的企业;(2)剔除 2014 年市盈率和 2015 年预测市盈率为
异常值的企业,即剔除市盈率为负、超过 30 倍、无市盈率数据
的 A 股上市公司;(3)剔除在营业收入、净利润、开发面积等
经营规模方面显著超过或显著弱于新城控股的 A 股上市公司;
(4)从产品、业务、行业排名等多角度挑选与新城控股近似可
比公司。
基于上述标准,选出下述 A 股可比上市房地产企业,其 2014
年度经营业绩、截至 2014 年末的财务状况以及主营业务类型如
下表所示:
1-86
2014 年度营业 2014 年度归属母公司 截至 2014 年末总 截至 2014 年末归属母公
证券代码 证券简称 主营业务类型
总收入(亿元) 股东的净利润(亿元) 资产(亿元) 司股东的权益(亿元)
房地产开发与销售、出租物业的经营、
000024.SZ 招商地产 433.85 42.64 1,516.92 310.94
物业管理、园区供电供水、酒店管理等
房地产开发与销售,包括住宅、商场、
000540.SZ 中天城投 113.91 16.04 433.95 73.00
写字楼、公寓、车库车位等
002146.SZ 荣盛发展 231.19 32.32 757.92 138.88 商品房销售、酒店经营、物业管理等
房产销售、酒店物业经营、土地开发与
600376.SH 首开股份 208.51 16.48 976.14 145.77
转让等
000671.SZ 阳光城 138.94 13.24 462.29 64.23 房地产销售、商业
商业地产销售、住宅销售、房地产租赁、
600823.SH 世茂股份 127.01 18.92 589.01 160.78
物业管理服务等
000006.SZ 深振业 A 23.29 5.08 117.53 41.34 房地产销售、租赁
600657.SH 信达地产 48.50 7.68 377.14 77.91 房地产开发、物业管理
600325.SH 华发股份 71.04 6.47 674.31 69.14 房地产开发
房地产开发、物业管理、建筑及监理工
000043.SZ 中航地产 62.26 4.93 200.68 35.07
程等
资料来源:上市公司年报,Wind 资讯。
1-87
2)可比公司市盈率情况
序号 股票代码 股票简称 2014 年市盈率
1 000024.SZ 招商地产 19.31 倍
2 000540.SZ 中天城投 29.58 倍
3 002146.SZ 荣盛发展 11.90 倍
4 600376.SH 首开股份 18.30 倍
5 000671.SZ 阳光城 24.32 倍
6 600823.SH 世茂股份 12.24 倍
7 000006.SZ 深振业 A 27.72 倍
8 600657.SH 信达地产 16.64 倍
9 600325.SH 华发股份 16.98 倍
10 000043.SZ 中航地产 14.38 倍
1、数据来源:Wind 资讯
2、2014 年度市盈率=2015 年 5 月 7 日(董事会召开日前一日)收盘价/2014 年度
每股收益
2014 年度,新城控股经审计的备考归属母公司股东净利润
为 16.47 亿元,以可比公司 2014 年度的市盈率数据计算新城控
股股东全部权益价值(备考口径)如下:
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司 2014 年度市盈率 19.14 倍 17.64 倍
新城控股股东全部权益价值(亿元) 315.24 290.53
3)可比公司市净率情况
序号 股票代码 股票简称 2014 年市净率
1 000024.SZ 招商地产 2.65 倍
2 000540.SZ 中天城投 6.50 倍
3 002146.SZ 荣盛发展 2.77 倍
4 600376.SH 首开股份 2.07 倍
1-88
序号 股票代码 股票简称 2014 年市净率
5 000671.SZ 阳光城 5.01 倍
6 600823.SH 世茂股份 1.44 倍
7 000006.SZ 深振业 A 3.41 倍
8 600657.SH 信达地产 1.64 倍
9 600325.SH 华发股份 1.59 倍
10 000043.SZ 中航地产 2.02 倍
1、数据来源:Wind 资讯
2、截至 2014 年末市净率=2015 年 5 月 7 日(董事会召开日前一日)收盘价/截至
2014 年末归属于母公司股东的每股净资产
截至 2014 年末,新城控股经审计的备考归属母公司股东权
益为 101.15 亿元,以可比公司 2014 年度的市净率数据计算新城
控股股东全部权益价值(备考口径)如下:
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司 2014 年度市净率 2.91 倍 2.36 倍
新城控股股东全部权益价值(亿元) 294.35 238.71
2、可比交易法
通过分析近年来房地产行业收购的可比交易,计算市盈率和
市净率水平,在此基础上评估新城控股股东全部权益价值。
收购方 被收购方 市盈率 市净率
迪康药业 蓝光和骏 100%股权 11.13 倍 1.58 倍
同原地产 100%股权、国展地产 100%股权、
迪马股份 14.82 倍 1.58 倍
深圳鑫润 100%股权以及东银品筑 49%股权
金丰投资 绿地集团 100%股权 8.15 倍 2.03 倍
平均 11.37 倍 1.73 倍
1、数据来源:可比交易重组报告书
1-89
2、市盈率=交易价格/交易前一年度拟注入资产归属于标的资产股东的净利润;
市净率=交易价格/交易前一年度末拟注入资产归属于标的资产股东的净资产
本次交易中主要以上述可比上市公司并结合可比交易作为
新城控股的估值参考基础。
与可比上市公司估值水平进行比较时,充分考虑到新城控股
作为非上市公司以及本次交易背景和目的,选择可比公司法的估
值区间下限,作为新城控股股东全部权益价值(备考口径)的估
值参考区间,即 238.71-290.53 亿元。本次交易中,新城控股发
行价格为 9.82 元/股,对应的新城控股股东全部权益价值(备考
口径)为 167.73 亿元,较上述估值参考区间折价约 30%-42%,
系在可比上市公司估值水平的基础上考虑了一定比例的流动性
折让。
与可比交易估值水平相比,本次交易新城控股对应 2014 年
度备考每股收益的市盈率为 10.18 倍,低于可比交易平均市盈率
水平;新城控股对应截至 2014 年末备考每股净资产的市净率为
1.66 倍,低于可比交易平均市净率水平。
(二)本次交易估值结果与报告期历次评估作价差异的原因
及合理性
根据贵会要求,本次交易估值结果与报告期历次评估作价差
异的原因及合理性已在报告书(修订稿)第十三章之第六节“换
股吸收合并方案合理性分析(三)新城控股 A 股发行价格合理
性分析”进行补充披露。具体如下:
1-90
基于董事会召开前一交易日(即 2015 年 5 月 7 日)收盘的
市场价格数据,分别采用可比公司法及可比交易法,得出备考口
径新城控股股东全部权益价值的估值参考区间为 238.71-294.35
亿元(区间上下限分别对应新城控股备考口径下的市盈率为
14.49 倍和 17.87 倍,市净率为 2.36 倍和 2.91 倍)。新城控股发
行价格为 9.82 元/股,对应其股东全部权益价值(备考口径)为
167.73 亿元,较上述估值参考区间折价约 30%-43%,系在可比
公司及可比交易估值水平的基础上考虑了一定比例的流动性折
让。
2015 年 4 月 2 日,新城控股有限整体变更为股份公司。中
联评估接受新城控股的委托,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准
日,对所涉及新城控股有限的股东全部权益在评估基准日的市场
价值进行了评估;根据其出具的中联评报字[2015]第 298 号资产
评估报告,新城控股有限在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净
资产账面值为 11.77 亿元,评估后的股东全部权益价值为 84.39
亿元。
截至 2015 年 5 月 7 日的估值结果较截至 2014 年 12 月 31 日
的资产评估结果增长将近 100%,产生上述估值/评估结果差异的
主要原因为:1)评估/估值对象不同,改制评估的对象为合并方
新城控股的前身新城控股有限母公司股东全部权益,而本次交易
估值的对象为本次合并后的存续方新城控股在备考口径下的股
东全部权益,即本次估值对象对应的股东权益较改制评估对象范
围扩大;2)估值/评估方法不同,本次交易选择可比公司法及可
1-91
比交易法进行了评估,而改制评估采用了资产基础法;3)估值/
评估基准日不同,自改制评估基准日(即 2014 年 12 月 31 日)
至本次交易董事会召开前一交易日(即 2015 年 5 月 7 日)期间,
宏观经济环境、房地产市场、资本市场走势等均发生了较大变化,
主要按照市场法进行估值而得到的估值结果在上述期间内有较
大上升,且显著高于以资产基础法作为评估方法得出的评估结果
具备一定合理性。
经核查,财务顾问认为:1、本次交易中,新城控股参考可
比上市公司法及可比交易法的估值水平而确定的发行价格,充分
考虑了新城控股作为非上市公司以及本次交易背景和目的,并充
分平衡了本次交易双方广大股东的利益,估值合理、定价公允;
2、考虑到本次交易估值与改制评估的评估/估值对象不同、方法
不同及基准日不同,本次交易估值与改制评估结果之间的差异具
备一定合理性。
经核查,评估师认为:根据新城控股集团有限公司股东会决
议(2015 年 2 月 27 日),新城控股集团有限公司拟以整体变更
方式发起设立为股份公司。改制评估报告是为新城控股集团有限
公司股份制改建之经济行为提供价值参考依据,与本次交易目的
明显不同。同时,考虑到改制评估与本次交易估值的评估/估值
对象不同、方法不同及基准日不同,本次交易估值与改制评估结
果之间的差异具备一定合理性。
二十、请你公司补充披露新城控股及其下属项目公司报告期
1-92
内是否存在向信托公司融资的情形。如存在,补充披露协议主要
内容,包括但不限于利率、到期时间、是否存在优先和劣后受益
权配比等,以及会计处理方法。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
答:
下述内容已在报告书(修订稿)第六章之第二节“新城控股
业务和技术(三)主要经营模式”进行补充披露。
报告期内,新城控股向信托公司融资的情形如下:
单位:人民币元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
信托融资
--短期借款 - - 311,860,000
--一年内到期的长期借款 - - 1,875,460,000
合计 - - 2,187,320,000
具体如下:
1-93
是否存
截至 2012 年 12 在优先
会计
信托名称 月 31 日借款本金 利率 借款日期 还款日期 或劣后 质押担保情况
处理
(人民币元) 收益权
配比
由子公司常州新城金郡房地产有限公司 作为
江苏省国际信托有限责任公司 211,860,000 13.0% 14/12/2012 13/12/2013 无 100%股权进行质押,并由子公司江苏新 负债
城地产股份有限公司提供全额担保 核算
由子公司常州新城万佳房地产有限公司 作为
江苏省国际信托有限责任公司 100,000,000 13.0% 24/12/2012 23/12/2013 无 100%股权进行质押,并由子公司江苏新 负债
城地产股份有限公司提供全额担保 核算
小计-短期借款 311,860,000
作为
由子公司上海东郡房地产开发有限公司
中泰信托有限责任公司 401,500,000 14.7% 26/04/2011 25/04/2013 无 负债
100%股权进行质押
核算
作为
由子公司常州新城房产开发有限公司
中泰信托有限责任公司 250,700,000 14.8% 02/04/2011 31/03/2013 无 负债
70%股权进行质押
核算
由子公司常州新城金郡房地产有限公司 作为
江苏省国际信托有限责任公司 45,260,000 13.0% 30/11/2012 13/12/2013 无 100%股权进行质押,同时由子公司江苏 负债
新城地产股份有限公司提供保证 核算
由子公司无锡新城创臵房地产有限公司
100%股权进行质押,由本集团的存货中 作为
中国对外经济贸易信托有限公司 150,000,000 14.0% 07/09/2011 07/06/2013 无
的开发成本作抵押,同时由子公司江苏 负债
新城地产股份有限公司提供保证 核算
1-94
由子公司江苏新城地产股份有限公司 作为
重庆国际信托有限公司 328,000,000 10.22% 17/01/2011 17/01/2013 无 349,500,000 股非流通境内法人股作为信 负债
托融资的质押 核算
由子公司江苏新城地产股份有限公司 作为
北方国际信托股份有限公司 700,000,000 11.00% 30/05/2011 30/05/2013 无 525,000,000 股非流通境内法人股作为信 负债
托融资的质押 核算
小计-一年内到期的长期借款 1,875,460,000
合计 2,187,320,000
1-95
上述信托融资已于 2013 年度全额偿还,均为直接与信托公
司签署信托借款合同,约定固定借款本金、利率和辅助成本,故
作为负债进行核算。除此以外,报告期内无其向信托公司融资的
情形。
经核查,财务顾问认为:截至其核查意见出具日,新城控股
不存在尚未偿还的信托融资。报告期内,新城控股向信托公司融
资的补充披露内容与事实情况一致。
经核查,会计师认为:根据我们按照相关审计准则执行的审
计程序,未发现与上述补充披露的信托融资信息存在重大不一致
的情况,相关的会计处理方法在重大方面符合《企业会计准则》
的要求。
二十一、请你公司补充披露新城控股 2014 年向第一大客户
的销售情况,包括但不限于具体项目、交易价格、回款情况。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答:
下述内容已在报告书(修订稿)第六章之第二节“新城控股
业务和技术(五)主要客户情况”进行补充披露。
新城控股 2014 年向第一大客户共签约销售了 344 套武汉春
天里花园房源,交易额合计约 2.31 亿(平均约单价 7,650 元每平
米)。截至 2014 年 12 月 31 日,上述销售已收到回款共计约 2.25
亿元,2015 年 1 至 6 月收到回款约 420 万元。
1-96
武汉春天里花园项目于 2012 年 12 月 31 日开盘,截至 2014
年 12 月 31 日,该项目除对上述第一大客户的销售外,其余销售
面积约 121,782 平方米,平均单价约 7,950 元。由于上述针对第
一大客户的交易销售体量较大,新城控股给予了该客户适当的优
惠。
经核查,财务顾问认为:新城控股已在重组报告书中补充披
露 2014 年向第一大客户的销售情况,与事实相符。
经核查,会计师认为:上述补充披露的 2014 年度第一大客
户销售情况与我们在审计新城控股 2012 年度、2013 年度及 2014
年度财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大
方面一致。
二十二、申请材料显示,新城控股投资性房地产采用公允价
值计量,报告期投资性房地产公允价值变动损益分别为 3,108.60
万元、966.37 万元、36,599.39 万元。请你公司补充披露新城控
股投资性房地产公允价值判断依据,2014 年投资性房地产公允
价值变动损益大幅增长的原因,及对新城控股未来经营业绩的影
响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答:
下述内容已在报告书(修订稿)第十一章之第一节“本次交
易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析(一)财务状况
分析”进行补充披露。
1-97
新城控股的投资性房地产包括以出租为目的的建筑物以及
正在建造和开发过程中将来用于出租的建筑物。
新城控股的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,
具备前提依据:(1)该等投资性房地产所在地有活跃的房地产交
易市场;(2)新城控股能够从房地产交易市场上取得同类或类似
房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投资性房地产的公允
价值作出合理的估计。
为客观、公允地反映投资性房地产的价值,新城控股委托外
部专业评估师戴德梁行有限公司(“戴德梁行”)对投资性房地产
进行评估。评估机构在评估过程中,对于已完工的投资性房地产,
采用收益法评估物业的公允价值,即以租金收益采用资本化率进
行还原得出其公允价值;针对开发中的投资性物业,采用剩余法
评估其公允价值,即以收益法计算其完工后市场价值,再扣减尚
未投入的建造成本以及相应的税费及开发商利润,得出其公允价
值。
2014 年投资性物业公允价值较 2013 年出现较大幅度的增
加,主要原因为 2014 年新增 3 个持有型物业,合计面积 30.12
万平米,合计公允价值变动增加 37,757.72 万元,具体如下:
单位:元
张家港吾悦 丹阳吾悦广 南昌吾悦广
合计
广场 场 场
规划持有面积 10.83 万平米 10.56 万平米 8.73 万平米 30.12 万平米
预计完工开业时间 2015 年 9 月 2015 年 12 月 2016 年 6 月
2014 年 12 月 31 日形象进
47% 32% 29%
度
1-98
2014 年公允价值变动损益 156,856,474 131,866,019 88,854,766 377,577,259
新城控股坚持住宅开发与商业运营并重的发展战略,经过近
七年的商业运营摸索和经验累积,目前已建立起独具特色的商业
开发和运营的标准化模型,并已发展成为兼具开发住宅、商场、
酒店、写字楼的综合性开发商,其以「吾悦」品牌为代表的商业
综合体正有序地加快全国布局。新城控股采用公允价值计量投资
性房地产,该会计政策一贯保持一致,未进行过重大调整。
经核查,财务顾问认为:新城控股已在重组报告书中补充披
露投资性房地产公允价值判断依据,2014 年投资性房地产公允
价值变动损益大幅增长的原因,及对新城控股未来经营业绩的影
响,与事实情况相符。
经核查,会计师认为:上述补充披露的投资性房地产公允价
值大幅增长的原因与我们在审计新城控股 2012 年度、2013 年度
及 2014 年度财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所
有重大方面一致,未发现与上述补充披露的对新城控股未来经营
业绩的影响存在重大不一致的情况。
二十三、请你公司补充披露新城控股报告期净利润与经营活
动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
答:
1-99
下述内容已在报告书(修订稿)第十一章之第一节“本次交
易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析(三)现金流量
分析”进行补充披露。
新城控股报告期内净利润与经营活动现金流量净额主要差
异如下:
单位:人民币元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
合并净利润 1,792,345,649 1,849,915,156 1,557,658,339
存货的(增加)/减少 (1,915,148,516) (3,502,794,421) 620,040,352
经营性应收项目的(增加)/减少 (844,727,873) 183,137,132 (2,159,258,402)
经营性应付项目的增加 4,164,724,007 208,435,366 2,087,456,990
其他 297,811,323 69,301,029 111,521,307
经营活动产生/(使用)的现金流量净额 3,495,004,590 (1,192,005,738) 2,217,418,586
由于房地产行业特殊性,经营活动现金流产生于项目预售和
开发阶段,净利润在项目交付阶段产生,因此净利润与经营活动
现金流量净额存在时间性差异。由上表可见,净利润与经营活动
现金流量净额的差异主要由于营运资金的变动,如,存货余额、
经营性应收项目余额、应付工程款和物业销售预收款产生的经营
性应付项目余额等,以及不涉及现金的损益项目及与经营活动无
关的营业外收支项目,如,资产减值准备、固定资产折旧、公允
价值变动损益等,的调节项所导致。报告期内净利润与经营活动
现金流量净额的差异主要由于营运资金的变动导致,具体如下:
2014 年度,经营性应付款项增加以及存货余额增加主要由
于新开盘项目和新开工项目增加,物业销售预收款余额及存货余
额分别增长。经营性应收项目增加主要由于为合营企业苏州新城
1-100
万瑞房地产有限公司、青岛卓越新城臵业有限公司代垫资金,以
及为常州富域代垫资金用于其对外投资及日常经营所致。
2013 年度,经营性应付项目增加系新增开盘项目和新交付
项目综合影响所致。存货余额增加亦由于新增开工项目所致。经
营性应收项目减少主要由于取得土地证后将预付土地款转入存
货,导致预付账款余额下降。
2012 年度,由于交付楼盘增加,导致存货余额减少,同时
新城控股为增加土地储备预付土地出让金,导致经营性应收项目
余额增加。经营性应付项目余额增加主要系预收账款余额增加所
致。
经核查,财务顾问认为:新城控股报告期内净利润与经营活
动现金流量净额之间的差异具有一定合理性。
经核查,会计师认为:报告期净利润与经营活动现金流量净
额差异较大的原因及合理性分析与我们在审计新城控股 2012 年
度、2013 年度及 2014 年度财务报表过程中审核的会计资料及了
解的信息在所有重大方面一致。
二十四、请你公司补充披露 2014 年新城控股 3 年以上的预
付账款金额大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
答:
下述内容已在报告书(修订稿)第十一章之第一节“本次交
1-101
易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析(一)财务状况
分析”进行补充披露。
2014 年 12 月 31 日新城控股 3 年以上的预付账款金额为 6.47
亿元,较 2013 年 12 月 31 日增加约 5.47 亿,主要由于以下预付
土地款尚未取得土地使用权证所致:
A、新城控股根据 2011 年 7 月签订的国有建设用地使用权出
让合同,已支付武进高新区-古方路南土地出让金 3.02 亿元,截
至 2014 年 12 月 31 日,尚未取得土地使用权证,账列于 3 年以
上预付款项。该地块经签署的土地购臵协议正在履行中;
B、新城控股根据 2011 年 7 月签订的国有建设用地使用权出
让合同,已支付武进高新区-人民路南地块土地出让金 1.80 亿元,
截至 2014 年 12 月 31 日,尚未取得土地使用权证,账列于 3 年
以上预付款项。该地块经签署的土地购臵协议正在履行中。
经核查,财务顾问认为:2014 年新城控股 3 年以上的预付
账款金额增加主要是武进高新区-古方路南地块与武进高新区-人
民路南地块土地出让金列帐于 3 年以上预付款项所致,具有一定
合理性。
经核查,会计师认为:2014 年度新城控股 3 年以上的预付
账款金额大幅增长的原因及合理性分析与我们在审计新城控股
2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务报表过程中审核的会计资
料及了解的信息在所有重大方面一致。
1-102
二十五、申请材料显示,截至 2014 年 12 月 31 日,新城控
股未来最低应支付土地出让金共 453,057.35 万元。请你公司结合
新城控股财务状况,现金流量状况、可利用的融资渠道、授信额
度等,补充披露未来应支付的土地出让金对新城控股生产经营的
影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答:
下述内容已在报告书(修订稿)第十章之第一节“本次交易
前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析(十三)期后事项、
或有事项及其他重要事项”进行补充披露。
截至 2015 年 6 月 30 日,针对 2014 年及以前期间已签订的
不可撤销的国有土地使用权出让合同,新城控股尚有未支付土地
出让金共计约 99,767.55 万元。2015 年 1 至 6 月,新城控股实现
签约销售额约 1,120,140.22 万元,其中已回款 80%以上,现金余
额较 2014 年 12 月 31 日无重大变化。此外,截至 2015 年 6 月
30 日,中国银行授予新城控股各项目公司约 855,370.00 万元的
总授信额度,其中尚未使用的授信额度约 622,555.00 万元可用于
支付工程款。快速的销售回款及大型金融机构的所给与的高额授
信额度为公司支付土地款及建设工程款提供了较好的保证,故新
城控股有能力如期支付现有土地出让金并进行后续拍地及工程
建设,不会对新城控股生产经营产生重大影响。
经核查,财务顾问认为:新城控股有能力如期支付该未来最
低应支付土地出让金,未来应支付的土地出让金对公司生产经营
不构成重大不利影响。
1-103
经核查,会计师认为:根据我们按照相关审计准则执行的审
计程序,未发现与上述补充披露的未来应支付的土地出让金对新
城控股生产经营的影响存在重大不一致的情况。
二十六、申请材料显示,本次交易已经履行债权人通知、公
告程序,但未披露债权人同意的具体情况。请你公司补充披露:
1)债权人同意的债务金额及占比。2)是否存在明确表示不同意
本次重组的债权人,如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还
完毕。3)银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答:
下述内容已在报告书(修订稿)第十三章之第五节“换股吸
收合并方案合规性分析(五)本次换股吸收合并所涉及债权债务
处理合法”进行补充披露。
1、新城控股(除江苏新城外)债权人对本次交易的确认情
况
(1)本次交易获得债权人(包括但不限于金融机构债权人)
同意的比例
截至本回复报告出具日,新城控股就其为控股子公司常州悦
盛与中国建设银行股份有限公司常州延陵路支行(以下简称“建
行延陵支行”)借款承担的连带保证责任取得了唯一的金融机构
债权人建行延陵支行的书面同意函。除前述金融债权人外,对本
1-104
次换股吸收合并表示同意的非金融债权人涉及的债务余额为
494,572,499 元,对本次换股吸收合并表示同意的非金融债权人
占新城控股(母公司)截至 2014 年 12 月 31 日账面经营性债务
总额 511,187,287 元的 97.12%。
(2)是否存在明确表示不同意本次重组的债权人
新城控股于 2015 年 5 月 27 日在中国证券报刊登了《新城控
股集团股份有限公司关于换股吸收合并的债权人、债务人公告》,
公司债权人收到关于本次换股吸收合并事宜的债权人通知之日
起 30 日内,未收到通知的自债权人公告刊登之日起 45 日内,有
权向新城控股申报债权。
截至本回复报告出具日,对于其他未到期的债务,尚无债权
人向新城控股提出清偿债务或者另行提供担保的要求,也不存在
明确表示不同意本次换股吸收合并的情况。如有对本次换股吸收
合并明确表示不同意的债权人,新城控股将根据《公司法》的规
定及债权人公告,依法根据债权人要求清偿债务或另行提供担
保。
(3)银行等特殊债权人出具的同意函是否有足够的效力
根据建行延陵支行出具的《同意函》,该行确认:1)新城控
股为其控股子公司常州新城悦盛与该行的借款承担连带保证责
任;2)该行已全面知悉并同意换股吸收合并事宜;3)该行与新
城控股签署的相关合同在换股吸收合并之前、之中、之后均将持
续正常履行;4)同意函自签署之日起即对该行具有不可撤销的
1-105
法律约束力。
2、江苏新城债权人对本次交易的确认情况
(1)本次交易获得债权人(包括但不限于金融机构债权人)
同意的比例
根据普华永道出具的普华永道中天审字(2015)第 10055 号
《审计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,江苏新城(不含下属子
公司)负债总额为 6,311,292,113.96 元,其中应付公司债券余额
为 1,981,419,067.68 元,应付银行借款余额为 0,其他应付款金
额为 4,128,745,944.32 元。
截至本回复报告出具之日,已取得债权人同意的债务情况如
下:江苏新城于 2015 年 5 月 19 日召开 2015 年第一次债券持有人
会议,审议通过了《关于“13 苏新城”公司债债券持有人利益
保护方案的议案》,同意在“13 苏新城”的存续期内仍按照相应
募集说明书的规定继续履行债券持有人的全部权利义务,不因本
次换股吸收合并要求公司提前清偿“13 苏新城”项下的债务,
也不要求公司就“13 苏新城”提供担保;其他应付款中的
4,070,948,484.75 元系江苏新城对其关联方(主要为江苏新城的
下属子公司)的欠款,该等关联方均已同意在本次换股吸收合并
完成后由新城控股承继江苏新城的前述相关债务。经统计,已取
得债权人同意的债务金额占江苏新城 2014 年 12 月 31 日负债总
额的 84.11%。
(2)是否存在明确表示不同意本次重组的债权人
1-106
江苏新城于 2015 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站刊登了
《江苏新城地产股份有限公司通知债权人公告》,公司债权人自
收到关于本次换股吸收合并事宜的债权人通知之日起 30 日内,
未收到通知的自通知债权人公告刊登之日起 45 日内,有权向公
司申报债权。
截至本回复报告出具之日,未有债权人明确反对本次换股吸
收合并,亦未有债权人要求江苏新城提前清偿债务或另行提供相
应担保。
(3)银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力
截至本回复报告出具之日,不存在江苏新城直接作为借款人
的银行借款合同。截至 2014 年 12 月 31 日,江苏新城作为担保
人,为其下属控股子公司向 13 家银行的合计 26 笔借款提供了连
带保证责任担保,截至本回复报告出具之日,江苏新城已取得了
其中 12 家银行债权人的《同意函》,同意在本次换股吸收合并完
成后由新城控股承接江苏新城在前述保证担保合同项下的所有
权利、义务。前述《同意函》对相关出具银行具有法律效力。
就剩余 1 家尚未取得其出具的《同意函》的银行债权人,江
苏新城已出具承诺,如在本次交易实施时其不同意相应担保合同
项下权利义务转由新城控股承继,则江苏新城将促使其下属控股
子公司提前偿还相应借款并解除江苏新城与该债权银行签署的
担保合同。
经核查,财务顾问认为:截至其核查意见出具之日,未有债
1-107
权人明确反对本次换股吸收合并,亦未有债权人要求江苏新城提
前清偿债务或另行提供相应担保。银行等特殊债权人出具的同意
函具有足够的效力。
经核查,律师认为:建行延陵支行作为债权人有权出具《同
意函》,是其真实意思表示,该《同意函》对其具有法律约束力。
二十七、请你公司补充披露江苏新城法人主体注销对其生产
经营的影响,包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变
更等,相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的,
是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答:
下述内容已在报告书(修订稿)第十三章之第一节“江苏新
城的基本情况(六)江苏新城主要资产及负债情况”进行补充披
露。
3、江苏新城的资质及新城控股的资质申领
江苏新城现拥有的中华人民共和国住房和城乡建设部颁发
的建开企[2007]611 号《房地产开发企业资质证书》(一级),其
自身目前未有正在实施的房地产开发项目;新城控股自身未直接
从事房地产开发经营业务,暂未申领房地产开发企业资质证书。
本次换股吸收合并完成后,江苏新城将予以注销,江苏新城拥有
的前述房地产开发企业资质将相应注销。鉴于江苏新城自身目前
1-108
未有正在实施的房地产开发项目,前述房地产开发企业资质注销
事宜将不会对其经营构成重大不利影响。本次换股吸收合并完成
后,存续公司新城控股可通过控股子公司常州新城房产(亦持有
房地产开发企业一级资质证书)从事相应需要一级资质的房地产
开发项目,同时新城控股自身亦可视业务需要按照法律、法规的
规定申领相应的房地产开发企业资质证书。因此,前述江苏新城
房地产开发企业资质证书注销事宜对其生产经营不会产生重大
不利影响。
(1)江苏新城的主要资产
1)承租的主要物业
江苏新城自身未拥有土地使用权和房屋所有权,江苏新城及
其分公司承租的主要房屋情况如下:
租赁
出租方 承租方 租赁地点 租赁期限 租金 租赁面积
用途
上海市中山北路
3000号上海长城大
上海长
江苏新 厦第21、22层(名义楼 2014年7月
城建设 571,896.24 3,547.56
城上海 层)第2101-08室及21 1日至2016 办公
开发有 元/月 平方米
分公司 层09、10储藏室、 年6月30日
限公司
2201-08及22层09、10
储藏室单元
上海长 上海中山北路3000
江苏新 2014年2月
城建设 号上海长城大厦26 59,447.10元 355.35平
城上海 1日至2016 办公
开发有 层(名义楼层)第2605 /月 方米
分公司 年6月30日
限公司 单元
就江苏新城上海分公司承租的前述物业,出租方上海长城建
设开发有限公司已出具同意函,同意由新城控股承接前述两份租
赁合同项下的一切权利和义务。
1-109
2)江苏新城的控股子公司
截至 2014 年 12 月 31 日,江苏新城合并报表范围内的控股
子公司共计 53 家。
截至本回复报告出具之日,前述江苏新城直接持有股权的下
属控股子公司已取得除江苏新城以外的其他股东出具的关于因
本次换股吸收合并而放弃对江苏新城所持下属控股子公司相关
股权优先购买权的同意函。
江苏新城持有的武汉新城创臵全部股权已质押给漯河市郾
城包商村镇银行有限责任公司,为武汉新城创臵的借款提供质押
担保。本次交易实施过程中江苏新城将其持有的武汉新城创臵全
部股权转让予新城控股已取得前述债权人的同意。
3)江苏新城拥有的知识产权
江苏新城拥有以下一项计算机软件著作权:
登记号 著作权人 软件全称 登记日期
江苏新城全民经纪人APP系
2014SR184783 江苏新城 2014年12月1日
统应用软件V1.0
(2)江苏新城的主要债权债务
截至本回复报告出具之日,不存在江苏新城直接作为借款人
的银行借款合同。截至 2014 年 12 月 31 日,江苏新城作为担保
人,为下属控股子公司向 13 家银行的合计 26 笔借款提供了连带
保证责任担保并签署了相应的担保合同,截至本回复报告出具之
1-110
日,江苏新城已取得了其中 12 家银行债权人出具的《同意函》,
同意在本次换股吸收合并完成后由新城控股承接江苏新城在前
述担保合同项下的所有权利、义务。就剩余 1 家尚未取得其出具
的《同意函》的银行债权人,江苏新城已出具承诺,如在本次交
易实施时其不同意相应担保合同项下权利义务转由新城控股承
继,则江苏新城将促使其下属控股子公司提前偿还相应借款并解
除江苏新城与该债权银行签署的担保合同。
就江苏新城签署的其他商业合同,根据《中华人民共和国公
司法》及本次换股吸收合并方案,江苏新城在该等商业合同项下
的一切权利、义务均由本次交易完成后存续公司新城控股予以承
继。
经核查,财务顾问认为:1)江苏新城房地产开发企业资质
证书注销事宜对其生产经营不会产生重大不利影响;2)江苏新
城签署的前述租赁合同未违反法律、行政法规的强制性规定,相
关权利义务的变更不存在障碍;3)江苏新城合法拥有前述控股
子公司的股权或权益,除上文披露的情形外,该等控股子公司的
股权权属清晰,不存在被冻结、查封或设定质押的情形,江苏新
城直接持有的前述控股子公司的股权于本次交易实施时变更为
合并方新城控股持有不存在实质性障碍;4)江苏新城合法拥有
前述计算机软件著作权,该计算机软件著作权权属清晰,不存在
权利受到限制的情形,亦不存在权利共有的情形,该计算机软件
著作权于本次交易实施时变更为合并方新城控股拥有不存在实
质性障碍;5)江苏新城的主要债权债务在本次交易实施过程中
1-111
由存续公司新城控股承继并不存在实质性障碍。
经核查,律师认为:1)江苏新城房地产开发企业资质证书
注销事宜对其生产经营不会产生重大不利影响;2)江苏新城签
署的前述租赁合同未违反法律、行政法规的强制性规定,相关权
利义务的变更不存在法律障碍;3)江苏新城合法拥有前述控股
子公司的股权或权益,除上文披露的情形外,该等控股子公司的
股权权属清晰,不存在被冻结、查封或设定质押的情形,江苏新
城直接持有的前述控股子公司的股权于本次交易实施时变更为
合并方新城控股持有不存在实质性法律障碍;4)江苏新城合法
拥有前述计算机软件著作权,该计算机软件著作权权属清晰,不
存在权利受到限制的情形,亦不存在权利共有的情形,该计算机
软件著作权于本次交易实施时变更为合并方新城控股拥有不存
在实质性法律障碍;5)江苏新城的主要债权债务在本次交易实
施过程中由存续公司新城控股承继并不存在实质性法律障碍。
二十八、申请材料显示,新城控股及其控股子公司报告期内
受到的罚款金额在 20 万元以上的行政处罚共 8 宗,不属于重大
违法违规行为。请你公司补充披露:1)新城控股及其控股子公
司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2)上述违法违规行
为不属于重大违法违规行为的依据,本次交易符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》第二十五条第一款第(二)项规定的依
据。3)本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保重措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1-112
答:
下述内容已在报告书(修订稿)第十五章之第五节“重大诉
讼、仲裁事项(一)新城控股及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
事项”进行补充披露。
新城控股及其控股子公司在报告期内受到房地产开发销售
业务密切相关部门(如土地、税务相关及国土管理部门、建设规
划部门、环境保护部门、房屋销售部门)行政处罚罚款金额在 5
万元至 20 万元之间的行政处罚有 7 宗,罚款金额在 20 万元以上
的行政处罚有 8 宗。除上述已披露的行政处罚外,新城控股及其
控股子公司受到的罚款金额低于 5 万元的行政处罚有 23 宗。
该等行政处罚事项主要为无证施工、未按规划施工、少申报
印花税、少申报城镇土地使用税、应扣未扣个人所得税、未经登
记擅自发布房地产广告等。
上述共计 38 宗被处罚行为均已缴清罚款,并在房地产开发
过程中进行规范,办理了或正在办理相关规划、施工许可。上述
共计 38 宗行政处罚中,其中有 25 宗取得了相关主管部门的证明
文件,确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为或相关被处
罚公司在报告期内不存在重大违法违规行为。就未取得证明文件
的行政处罚事项,中介机构对出具该等行政处罚文件的相关部门
进行了走访,确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为。
新城控股已根据《公司章程》的规定,建立了股东大会、董
事会、监事会和经营管理层层级架构的组织结构,具有健全的组
1-113
织机构,制定了股东大会、董事会、监事会议事规则。为加强公
司内部控制,促进公司、子公司及分公司规范运作和健康发展,
新城控股制定了《新城控股集团股份有限公司内部控制制度》、
《项目管理手册》等制度文件。根据《项目管理手册》,公司对
房地产开发项目在项目策划、项目计划管理、工程质量管理、工
程安全施工管理、售楼处、样板区施工管理、工程项目检查考核、
综合体项目交接管理等方面均建立了相应的规范制度,以指导各
子公司合法合规运营。
经核查,新城控股财务顾问认为:1)新城控股及其子公司
已就上述被处罚行为缴清了相应的罚款,办理了相关许可,并在
房地产开发过程中进行规范,且该等事项未对上述公司的经营产
生重大不利影响;2)上述被处罚行为不属于重大违法违规行为,
本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条
第一款第(二)项规定;3)新城控股已经制定了《项目管理手
册》等制度文件,指导各子公司合法合规运营。
经核查,律师认为:新城控股及其子公司已就上述被处罚行
为缴清了相应的罚款,办理了相关许可,并在房地产开发过程中
进行规范,且该等事项未对上述公司的经营产生重大不利影响,
上述被处罚行为不属于重大违法违规行为,本次交易符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第一款第(二)项规
定。
二十九、请你公司补充披露新城控股下属长春吾悦广场项目
1-114
资质许可取得进展,预计办毕期限,相关费用承担方式,以及对
新城控股评估或估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核
查并发表明确意见。
答:
下述内容已在报告书(修订稿)第五章之第七节“新城控股
的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况
(七)新城控股房地产项目情况”。
(2)项目资质许可
新城控股子公司长春新城悦盛已于 2015 年 1 月 12 日取得由
江苏省住房和城乡建设厅颁发的《房地产开发企业暂定资质证
书》(JFK-A01539 号),该证书有效期至 2015 年 9 月 28 日。
截至本回复报告出具之日,长春新城悦盛取得的项目开发许
可情况如下:
已取得的开发建设许可文件 证件编号
《国有土地使用证》 长国用(2015)060008746 号
《吉林省发展改革委关于长春新城吾悦广场发展
有限公司监事长春新城吾悦广场项目核准的批 吉发改审批[2015]15 号
复》
《关于长春新城吾悦广场建设项目环境影响报告
长环建[2014]66 号
书的批复》
《建设用地规划许可证》 地字第 220000201500042 号
《建设工程规划许可证》 建字第 220000201500133 号
《建筑工程施工许可证》 220106201506180201
《商品房销(预)售许可证》 长房售证(2015)第 111 号
上述相关证照的办理费用由长春新城悦盛承担,并按相关规
1-115
定要求进行了支付。
经核查,财务顾问认为:长春新城悦盛已取得《房地产开发
企业暂定资质证书》,且其开发的长春新城吾悦广场项目已取得
了必需的许可及批准,且该等许可及批准不存在吊销、废除或撤
销的情形。上述情况不会对新城控股的估值产生重大不利影响。
经核查,评估师认为:长春新城悦盛已取得《房地产开发企
业暂定资质证书》,且其开发的项目已取得了必要的建设许可文
件,目前该项目进展正常,对新城控股的估值无实质性影响。
经核查,律师认为:长春新城悦盛已取得《房地产开发企业
暂定资质证书》,其开发的长春新城吾悦广场项目已取得了必需
的许可及批准,且该等许可及批准不存在吊销、废除或撤销的情
形。长春新城悦盛作为独立的法律人主体,自行承担项目资质许
可相关费用。目前,项目进展正常,对新城控股的估值没有实质
性影响。
三十、请你公司补充披露新城控股境外子公司的业务范围、
对境外子公司控制的相关制度及执行情况。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
答:
根据贵会要求,新城控股境外子公司的业务范围、对境外子
公司控制的相关制度及执行情况已在报告书(修订稿)第五章之
第七节“新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项
1-116
目公司简要情况(四)主要境外控股子公司”进行补充披露。具
体如下:
主营
序号 企业名称 成立日期 拟注册资本 已发行股本 注册地/住所
业务
P.O. Box 957, Offshore 投资
2013 年 09 Incorporations Centre, Road 及 投
1 茂源控股 USD50,000 USD100
月 27 日 Town, Tortola, British Virgin 资 咨
Islands 询
P.O. Box 957, Offshore 投资
2013 年 05 Incorporations Centre, Road 及 投
2 豪泰环球 USD50,000 USD100
月 28 日 Town, Tortola, British Virgin 资 咨
Islands 询
P.O. Box 957, Offshore 投资
2013 年 04 Incorporations Centre, Road 及 投
3 昇创有限 USD50,000 USD100
月 30 日 Town, Tortola, British Virgin 资 咨
Islands 询
P.O. Box 957, Offshore 投资
2013 年 11 Incorporations Centre, Road 及 投
4 优力有限 USD50,000 USD100
月 01 日 Town, Tortola, British Virgin 资 咨
Islands 询
投资
香港汇盛
2014 年 08 HKD10,000,0 HKD10,000,0香港北角蚬壳街 9-23 号秀明及 投
5 发展有限
月 22 日 00 00中心 12 楼 D 室 资咨
公司
询
投资
香港吾悦
2014 年 09 HKD10,000,0 HKD10,000,0香港北角蚬壳街 9-23 号秀明及 投
6 发展有限
月 12 日 00 00中心 12 楼 D 室 资咨
公司
询
UNIT D 12/F SEARIGHT 投资
香港创隆
2014 年 10 PLAZA 9-23 SHELL 及投
7 发展有限 HKD100 HKD100
月 28 日 ST.NORTH POINT HONG 资 咨
公司 KONG 询
UNIT D 12/F SEARIGHT 投资
香港恒轩
2014 年 09 HKD1,308,20 HKD1,308,20PLAZA 9-23 SHELL 及投
8 发展有限
月 24 日 0,004 0,004ST.NORTH POINT HONG 资 咨
公司 KONG 询
UNIT D 12/F SEARIGHT 投资
香港益盛
2014 年 01 PLAZA 9-23 SHELL 及投
9 发展有限 HKD1 HKD1
月 10 日 ST.NORTH POINT HONG 资 咨
公司 KONG 询
UNIT D 12/F SEARIGHT 投资
香港恒宇
2013 年 07 PLAZA 9-23 SHELL 及投
10 发展有限 HKD1 HKD1
月 16 日 ST.NORTH POINT HONG 资 咨
公司 KONG 询
1-117
主营
序号 企业名称 成立日期 拟注册资本 已发行股本 注册地/住所
业务
UNIT D 12/F SEARIGHT 投资
香港鼎盛
2013 年 07 PLAZA 9-23 SHELL 及投
11 发展有限 HKD1 HKD1
月 16 日 ST.NORTH POINT HONG 资咨
公司 KONG 询
新城控股《内部控制制度》对分、子公司的内部控制亦有明
确规定:
“第十四条 公司加强对控股子公司及分公司的控制与监
督,并在充分考虑控股子公司及分公司的业务特征等的基础上,
督促其建立内部控制制度。
第十五条 公司对控股子公司的管理控制,主要包括下列控
制活动:
(一)建立对各控股子公司的控制制度,明确向控股子公司
委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限
等;
(二)依据公司的经营策略和风险管理政策,督导各控股子
公司建立起相应的经营计划、风险管理程序;
(三)要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程
序,及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以
及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东
大会审议;
(四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会
1-118
决议、股东大会决议等重要文件;
(五)定期取得并分析各控股子公司的月度报告,包括营运
报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、
向他人提供资金及提供担保报表等;
(六)建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的,控股子
公司应参照本制度,逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
新城控股对境外子公司的控制亦参照上述制度执行,在报告
期内无违法违规而导致上述境外子公司受到处罚的情形。
经核查,财务顾问认为:新城控股境外子公司均按注册地当
地法规设立,并建立了明确的股东会、董事会制度。新城控股补
充披露的相关内容属实。
三十一、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
第十一条第(五)项的规定,在重大事项提示部分,列表补充披
露本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务
指标的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答:
根据贵会要求,对于本次重组对上市公司股权结构的影响及
对上市公司主要财务指标的影响内容在报告书(修订稿)“重大
1-119
事项提示”中补充披露。具体如下:
(十二)本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后,合并双方股权结构变化情况如下:
重组前 重组前 重组后
新城控股 江苏新城 新城控股(存续方)
股东名称
持股 持股 持股
股份数(股) 股份数(股) 股份数(股)
比例 比例 比例
新城控股 - - 937,728,000 58.86% - -
常州富域 1,060,000,000 90.91% - - 1,060,000,000 62.06%
常州德润 106,000,000 9.09% - - 106,000,000 6.21%
华顺建筑 - - 5,068,800 0.32% 4,191,898 0.25%
宜煜铸造 - - 3,168,000 0.20% 2,619,936 0.15%
武进湖塘 - - 3,168,000 0.20% 2,619,936 0.15%
万盛铸造 - - 1,267,200 0.08% 1,047,974 0.06%
其他 B 股
- - 642,787,200 40.35% 531,585,014 31.12%
流通股东
合计 1,166,000,000 100.00% 1,593,187,200 100.00% 1,708,064,758 100.00%
注:本次发行股数及发行后总股本数存在可能因现金选择权实施而发生减少的情况。
(十三)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组前后,合并双方主要财务指标变化情况如下:
重组前 重组前 重组后
单位:万元
新城控股 江苏新城 新城控股(存续方)
项目 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 5,111,379.78 3,389,812.99 5,111,379.78
总负债 3,886,369.77 2,560,550.34 3,886,369.77
所有者权益 1,225,010.01 829,262.65 1,225,010.01
归属于母公司所有者权益 695,749.60 772,939.35 1,011,478.20
资产负债率 76.03% 75.54% 76.03%
项目 2014 年度 2014 年度 2014 年度
营业收入 2,067,419.80 1,710,022.93 2,067,419.80
营业利润 237,493.54 160,581.67 237,493.54
1-120
重组前 重组前 重组后
单位:万元
新城控股 江苏新城 新城控股(存续方)
利润总额 240,939.66 161,344.30 240,939.66
净利润 179,234.56 120,350.13 179,234.56
归属于母公司股东净利润 116,720.67 116,671.00 164,719.12
毛利率 26.13% 24.42% 26.13%
基本每股收益(元/股) 1.00 0.73 0.96
注:上述财务数据均已经普华永道审计。
经核查,财务顾问认为:新城控股已按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组(2014 年修订)》的相关规定进行补充披露,披露内容与事实
情况相符合。
三十二、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
第四十九条的规定,补充披露本次交易所聘请中介机构的名称、
法定代表人、住所、联系电话等信息。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
答:
根据贵会要求,本次交易所聘请中介机构的名称、法定代表
人、住所、联系电话等信息已补充披露至报告书(修订稿)第十
五章之第七节“本次交易所聘请的中介机构基本情况”,具体如
下:
七、本次交易所聘请的中介机构基本情况
1-121
(一) 合并方财务顾问
机构名称:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人:王文学
联系地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心
75 楼
联系电话:86-21-2033-6000
传真号码:86-21-2033-6040
项目主办人:陈南、周辰
项目协办人:许洪黎、邹栊文
(二) 合并方律师
机构名称:广东信达律师事务所
负责人:麻云燕
联系地址:深圳深南大道 4019 号航天大厦 24/16 楼
联系电话:86-755-8826-5288
传真号码:86-755-8324-3108
经办律师:韦少辉、石之恒
(三) 合并方会计师事务所、合并方审计机构
机构名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:李丹
1-122
联系地址:上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华
永道中心 11 楼
联系电话:86-21-2323-8888
传真号码:86-21-2323-8800
经办注册会计师:王笑、沈家桢
(四) 合并方评估机构
机构名称:中联资产评估集团有限公司
法定代表人:沈琦
联系地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心
东座 F4 层 939 室
联系电话:86-10-8800-0000
传真号码:86-10-8800-0006
经办评估师:蒋卫锋、张敏
(五) 合并方验资机构
机构名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:杨剑涛
联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
18-19 层
联系电话:86-21-2030-0000
1-123
传真号码:86-21-2030-0203
经办注册会计师:汤敏智、孙晓伟
(六) 被合并方独立财务顾问
机构名称:中信证券股份有限公司
法定代表人:王东明
联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
联系电话:86-10-6083-8888
传真号码:86-10-6083-3955
项目主办人:石衡、陈鑫
项目协办人:于梦尧
(七) 被合并方律师
机构名称:通力律师事务所
负责人:俞卫锋
联系地址:上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
联系电话:86-21-3135-8666
传真号码:86-21-3135-8600
经办律师:黄艳、陈军
(八) 被合并方会计师事务所、被合并方审计机构
机构名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
1-124
负责人:李丹
联系地址:上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华
永道中心 11 楼
联系电话:86-21-2323-8888
传真号码:86-21-2323-8800
经办注册会计师:王笑、陈玲、沈家桢
经核查,财务顾问认为:新城控股已按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组(2014 年修订)》的相关规定进行披露,披露内容与事实情况
相符合。
(以下无正文)
1-125
(本页无正文,为《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书>的回复报告》之盖章页)
新城控股集团股份有限公司
年 月 日
1-126
(本页无正文,为《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书>的回复报告》之盖章页)
江苏新城地产股份有限公司
年 月 日
1-127
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