证券代码:600965 证券简称:福成五丰 公告编号:2015—031
河北福成五丰食品股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)第五届
董事会第九次会议于 2015 年 7 月 12 日上午 9:30 在河北省三河市燕郊高新技术
园区公司五楼会议室以现场方式召开。会议由公司董事长李高生主持,会议应出
席董事七人,实际出席董事七人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经出席会议的董事逐项认真审议,
表决通过了如下决议:
一、审议通过《关于修改公司非公开发行股份购买资产协议生效条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有
关规定,公司与福成投资集团有限公司(以下简称“福成投资”)于 2014 年 9
月 10 日签订《发行股份购买资产协议》,约定公司购买福成投资持有的三河灵山
宝塔陵园有限公司(以下简称“宝塔陵园”)100%股权(以下简称“本次交易”),
并于当日召开董事会审议通过了 《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协
议>的议案》以及本次交易的方案等议案。2014 年 9 月 29 日,公司召开 2014 年
第一次临时股东大会审议通过了上述议案并审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》,由股东大会授权董事会修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件,包
括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、
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发行股份购买资产协议等。
2015 年 2 月 27 日,中国证监会印发《关于核准河北福成五丰食品股份有限
公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》证监许可[2015]298 号,
核准了本次交易方案,本次交易现正处于资产交割阶段。
《发行股份购买资产协议》中约定民政主管部门对宝塔陵园股权转让的批准
为协议生效的要件之一,根据公司与主管民政部门的沟通,宝塔陵园 100%股权
的工商变更登记不以相关民政部门对宝塔陵园投资主体变更的批复为前置条件,
为确保发行人能尽快分享宝塔陵园实现的收益,以保护发行人及全体股东的切实
利益,公司拟与福成投资修改《发行股份购买资产协议》的生效条件,民政部门
对于宝塔陵园股权转让的批复不作为该协议的生效条件。公司将尽快办理完成宝
塔陵园 100%股权的工商变更登记,并继续积极履行主管民政部门的后续手续。
因此,董事会决定修改《发行股份购买资产协议》,不再将民政部门的批准
作为协议生效条件,并与交易对方相应签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
同时在补充协议中约定:在资产交割过程中,若公司及宝塔陵园因资产交割事项
而遭受任何实际经济损失,均由福成投资承担,由福成投资在公司及宝塔陵园遭
受实际经济损失后五个工作日以现金方式补偿给公司及宝塔陵园。上述措施有利
于保护公司及全体股东的利益不受侵害。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、审议通过《关于根据股东大会授权修改公司章程部分条款的议案》。
公司原注册资本和实收资本(股本)均为人民币 528,003,281 元。根据公司
2014 年 9 月 29 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司发
行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》,以及 2015 年 2 月 26
日中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2015]298 号《关于核准河北福成五
丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》,公司
获准向福成投资集团有限公司发行 290,697,674 股股份购买相关资产。截至 2015
年 7 月 13 日,本次实际发行 A 股股票共计 290,697,674 股(每股面值人民币 1.00
2
元),公司增加注册资本和实收资本(股本)人民币 290,697,674 元,变更后的注
册资本和实收资本(股本)均为人民币 818,700,955 元。根据本次发行公司股本
增加的情况,公司董事会根据 2014 年第一次临时股东大会对董事会的授权,对
《公司章程》相应条款进行修订。主要修改内容如下:
1、原第六条的内容为:“公司注册资本为人民币 528,003,281 元。”
现修改为:“公司注册资本为人民币 818,700,955 元。”
2、原第十九条内容为:“公司股份总数为 528,003,281 股,公司的股本结构
为:普通股 528,003,281 股,无其他种类股票。”
现修改为:“公司股份总数为 818,700,955 股,公司的股本结构为:普通股
818,700,955 股,无其他种类股票。”
完善后的《公司章程》将依据相关上市规则公告披露,并在工商行政管理
部门备案。
因 2014 年第一次临时股东大会已授权公司董事会在本次重大资产重组事项
完成后办理公司章程相关条款修改事宜,本议案无需提交股东大会审议。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2015 年 7 月 13 日
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