保荐机构（主承销商）关于河南中原高速公路股份有限公司
非公开发行优先股过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优
先股的批复》（证监许可[2015]897 号）核准，河南中原高速公路股份
有限公司（以下简称“中原高速”或“发行人”）拟非公开发行不超过
3400 万股优先股。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保
荐机构”或“主承销商”）作为中原高速本次非公开发行的保荐机构和
主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性
的有关情况出具如下报告说明。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意
见》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《优先股
试点管理办法》等相关规定要求的优先股，发行优先股的总数不超过
3400 万股，一次完成发行。
（二）发行方式
本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式。
（三）发行对象及向原股东配售的安排
本次优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理
办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行
对象累计不超过 200 名合格投资者。
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本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际
控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不
通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认
购。
本次发行的优先股发行对象最终确定为 6 家。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平
价发行。 所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（五）票面股息率的确定原则
本次优先股采取固定票面股息率，票面股息率为 5.80%，在存续
期内不变。本次优先股的股息率不高于发行前本公司最近两个会计年
度的年均加权平均净资产收益率。
（六）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为 3,400,000,000 元，扣除
发行费用 28,890,000 元后，募集资金净额 3,371,110,000 元，全部计
入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行优先股种类和数
量、发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集
资金金额符合发行人第四届董事会第四十次会议决议、第五届董事会
第五次会议决议、第五届董事会第六次会议决议、2014 年第 6 次临
时股东大会决议和 2015 年第 1 次临时股东大会决议和《公司法》、 证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》
（2014 年修订）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先
股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下
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简称“法律法规”）的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
发行人于 2014 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第四十次会议审
议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优
先股预案的议案》、《关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告
的议案》、《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于
修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于
未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会处理本次优先股发行相关事宜的议案》。发行人全部四
名独立董事就发行人本次发行对公司各类股东权益的影响发表了专
项意见，并与董事会决议一同进行了披露。
2015 年 3 月 17 日和 2015 年 4 月 1 日，发行人分别召开第五届
董事会第五次会议和第五届董事会第六次会议，审议通过了修订本次
非公开发行优先股预案及修订《公司章程》的相关议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于 2014 年 10 月 16 日召开的 2014 年第 6 次临时股东大会
审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行
优先股预案的议案》、《关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报
告的议案》、《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关
于修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关
于未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会处理本次优先股发行相关事宜的议案》。
2015 年 4 月 3 日，公司召开 2015 年第 1 次临时股东大会，审核
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通过了关于修订《公司章程》的议案。
（三）监管部门核准过程
1、2014 年 10 月 15 日，河南省国资委以《省政府国资委关于河
南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股事宜有关问题的批
复》（豫国资产权[2014]32 号）批准本次发行。
2、2015 年 4 月 24 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发
行人本次非公开发行优先股申请获得通过；2015 年 5 月 12 日，中国
证监会出具《关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优
先股的批复》（证监许可 2015〕897 号），核准本次非公开发行不超过
3400 万股优先股。本次优先股自中国证监会核准发行之日起 6 个月
内一次发行完成。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、
股东大会审议通过，并获得了河南省国资委与中国证监会的核准。
三、本次非公开发行优先股的过程
（一）本次发行程序
日期 优先股非公开发行时间安排
1、向证监会报送发行方案，获审核同意启动发行
T-3 日
2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购
（2015 年 6 月 19 日）
报价单》
T-2 日
联系投资者和接受投资者咨询
（2015 年 6 月 23 日）
T-1 日
联系投资者和接受投资者咨询
（2015 年 6 月 24 日）
1、上午 9:00-12:00 接收申购文件传真，并进行簿记建
档
T日
2、律师全程见证
（2015 年 6 月 25 日）
3、对拟配售对象进行关联关系核查
4、统计认购情况，确定股息率、发行数量和配售对象
1、报中国证监会确认股息率、发行数量和最终配售对
T+1 日
象名单
（2015 年 6 月 26 日）
2、向获配对象发送获配及缴款通知书
T+2 日 1、获配对象根据《缴款通知书》缴款（截止到 15:00）
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（2015 年 6 月 29 日） 2、验资
3、承销商将认购款项扣除承销及保荐费用后划至发行
人专户
4、会计师出具申购资金验资报告
1、律师出具非公开发行情况法律意见书
T+3 日
2、保荐人出具关于发行结果符合法律法规及非公开发
（2015 年 6 月 30 日）
行方案的专项意见
T+4 日
1、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件
（2015 年 7 月 1 日）
T+5 日 1、向证监会上报发行总结备案文件（包括验资报告、
（2015 年 7 月 2 日） 合规性说明、法律意见书等材料）
T+6 日后---- 1、到中登公司和交易所办理挂牌转让事宜
（2015 月 7 月 3 日后） 2、刊登非公开发行优先股发行情况报告书
（二）本次发行的邀请文件
发行人、保荐机构（主承销商）于 2015 年 6 月 19 日开始以电子
邮件方式向 68 名经向中国证监会报备的询价对象发出《河南中原高
速公路股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行
优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购
方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。《申购
报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累
计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购
资金来源符合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优
先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺
本期认购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接
方式参与本期发行认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人和主承销
商制定的本期发行申购规则；申购人同意主承销商按照申购报价单的
认购金额最终确定其具体配售金额，并接受主承销商所确定的最终配
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售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，
则有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款按时足
额划至主承销商通知的划款账户等内容。
（三）本次发行的申购报价情况
经北京市嘉源律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定
的有效申报时间内，即 2015 年 6 月 25 日 9:00 时至 12:00 时，发行人
和保荐机构（主承销商）以传真方式收到有效的《申购报价单》合计
6 份，并据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人第四届董事会第四十次会议决议、第五届董事会第五
次会议决议、第五届董事会第六次会议决议、2014 年第 6 次临时股
东大会决议和 2015 年第 1 次临时股东大会决议、《发行方案》及《认
购邀请书》，发行人、保荐机构（主承销商）根据一、二级市场情况
及 未 来 市 场波 动情 况 ， 确 定本 次发 行 的 优 先股 的股 息 率 区 间为
5.50%-6.50%。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中
确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次
发行股息率为 5.80%，发行股数 3400 万股，募集资金总额 34 亿元。
本次发行对象最终确定为 6 家。本次发行配售结果如下：
配售股数 配售金额
序号 发行对象名称
（万股） （万元）
1 中海信托股份有限公司 800 80,000
2 交银国际信托有限公司 400 40,000
3 中粮信托有限责任公司 400 40,000
4 博时基金管理有限公司 600 60,000
5 中银资产管理有限公司 800 80,000
6 兴业财富资产管理有限公司 400 40,000
6
合计 3,400 340,000
经核查，全部投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申
购报价单》及相关材料。其中，博时基金管理有限公司通过基金公司
专户产品认购，兴业财富资产管理有限公司、中银资产管理有限公司
通过基金子公司专户产品认购，此 3 家投资者已按照《认购邀请书》
要求提交了产品备案证明，已按《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。另外 3
家投资者中，该等投资者的主要监管机构为中国银行业监督管理委员
会，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”的情形，
即不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投
资基金，因此，无需按照前述规定在中国证券投资基金业协会履行登
记备案程序。
根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及主承销商出具的
承诺并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行对象中不存在
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高
级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本期发行认购
的情形。
（五）缴款与验资
2015 年 6 月 26 日，发行人、保荐机构（主承销商）以电子邮件
的方式向最终确定的全体发行对象发出了《河南中原高速公路股份有
限公司非公开发行优先股缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
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要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2015 年 6 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（致同验字【2015】第 350ZA0040 号），验证本次优先
股发行保荐机构国信证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到
合格投资者的申购资金人民币 34 亿元。
2015 年 7 月 1 日，验资机构出具了《河南中原高速公路股份有
限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（致同验字
【2015】第 350ZA0041 号），验证发行人的优先股募集资金专户收到
本次募集资金净额为 3,371,110,000.00 元，所有募集资金均以人民币
现金形式投入。
经核查，保荐机构及主承销商认为本次优先股发行的发行过程合
法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人第四届董事会第四十次
会议决议、第五届董事会第五次会议决议、第五届董事会第六次会议
决议、2014 年第 6 次临时股东大会决议和 2015 年第 1 次临时股东大
会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》（2014 年修订）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试
点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于 2014 年 9 月 22 日召开第四届董事会第四十次会议，
审议通过了本次优先股发行，并相应公告了《河南中原高速公路股份
有限公司非公开发行优先股预案》。2015 年 3 月 17 日和 2015 年 4 月
1 日，根据发行人 2014 年第 6 次临时股东大会的授权，发行人第五
届董事会第五次会议和第五届董事会第六次会议审议通过对本次发
行方案的调整，并相应公告了《河南中原高速公路股份有限公司非公
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开发行优先股预案（2015 年 3 月 17 日修订稿）》和《河南中原高速
公路股份有限公司非公开发行优先股预案 （2015 年 4 月 1 日修订
稿）》。
发行人于 2015 年 4 月 24 日通过了中国证监会发行审核委员会
审核通过本次非公开发行优先股申请，并对此进行了公告。
中国证监会于 2015 年 5 月 12 日批复发行人本次非公开发行优
先股，发行人于 2015 年 5 月 21 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 33 号——发行优先股预案和发行情
况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 号
——发行优先股募集说明书》等有关信息披露的相关规定，督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议
通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过
询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人第四届董事会
第四十次会议决议、第五届董事会第五次会议决议、第五届董事会第
六次会议决议、2014 年度第 6 次临时股东大会决议、2015 年度第 1
次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014 年修订）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
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《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定。
本次非公开发行优先股定价过程中，保荐机构（主承销商）在
收到投资者报价后对于投资者进行了核查，确认发送缴款通知书的投
资者中，通过基金公司专户产品认购的投资者均已按《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记
和备案程序；其他投资者不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，无需按照前述规定在中国证券投资基金
业协会履行登记备案程序。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第四届董
事会第四十次会议决议、第五届董事会第五次会议决议、第五届董事
会第六次会议决议、2014 年度第 6 次临时股东大会决议、2015 年度
第 1 次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014 年修订）、《国务院
关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象的选择公平、
公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次非公开发行优先股所确定的发行对象，通过基金公司专户
产品的投资者均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序；其他投资者不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
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资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需按照前述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《保荐机构（主承销商）关于河南中原高速公路股份有
限公司非公开发行优先股过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张炜
保荐代表人：
孟繁龙 周服山
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
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12
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