股票简称：中原高速（股票代码：600020.SH）
河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
（注册地址：郑州市郑东新区民生路 1 号 1 号楼第 7 层、第 8 层）
非公开发行优先股募集说明书概览
保荐人/主承销商
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
签署时间：2015 年 7 月 日
本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申
购从事内幕交易或操纵证券市场。
1-2-1
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34
号-发行优先股募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际
情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实
性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或
投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申
购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
1-2-2
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况：
（一）发行人基本情况
河南中原高速公路股
发行人名称 股票简称 600020
份有限公司
注册资本 224737.18 万股 法定代表人 金雷
河南省郑州市郑东新
控股股东或实际
注册地址 区民生路 1 号 1 号楼第 河南省人民政府
控制人
7 层、第 8 层
行业分类 道路运输业 主要产品及服务 高速公路投资运营
（二）本次发行的有关中介机构
国信证券股份有限公
保荐机构、主承销商 承销团成员 -
司
北京市嘉源律师事务 致同会计师事务所
发行人律师 审计机构
所 （特殊普通合伙）
上海新世纪资信评估
评估机构（如有） - 评级机构（如有）
投资服务有限公司
（三）发行人的重大事项
未决诉讼、未决仲裁、
详见《中原高速优先股募集说明书》
对外担保等重大事项
二、本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次
优先股的会计处理及税项安排：
（一）本次发行方案要点
1 面 值 100 元 2 发行价格 100 元
3 发行数量 3,400 万股 4 发行规模 34 亿元
5 是否累积 否 6 是否参与 是
7 是否调息 否 8 股息支付方式 现金
本次优先股采取固定票面股息率，票面股息率为 5.80%，
票面股息率的确定原
9 在存续期内不变。本次优先股的股息率不高于发行前本公司最
则
近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
①按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公
积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发
按照发行利率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次
涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发
股息发放
10 行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消支付部
的条件
分或全部优先股当期股息的情形下，仍需提交公司股东大会审
议，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的
规定通知优先股股东。
②不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺
1-2-3
序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完
全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利
润。
③除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支
付部分或全部优先股当期股息，前述股息取消支付不构成公司
违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情
形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现
金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注
册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过
发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
11 转换安排 无
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有
12 回购安排 赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股
东无权向公司回售其所持有的优先股。
本公司每年对主体进行一次评级，上海新世纪资信评估投
13 评级安排 资服务有限公司将在本次优先股的存续期内对本公司每年进
行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
14 担保安排 无
无向原股东配售的安排，上市公司控股股东、实际控制人
15 向原股东配售的安排 或其控制的关联人不直接或间接参与本次非公开发行优先股
的认购。
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定
的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理
16 交易或转让安排
办法》规定的合格投资者。
优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一
致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过 200 人。
（1）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支
付优先股股息的，自股东大会批准取消优先股股息支付的次日
起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权
出席股东大会与普通股股东共同表决。
表决权恢复比例的计算方法如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转
股价格 Pn 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告
日前 20 个交易日 A 股普通股股票交易均价（即 2.62 元/股）。
恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
17 表决权恢复的安排 （2）表决权恢复比例调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因
派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带
有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等
情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权
恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率
或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增
发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或
配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普
1-2-4
通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
26 亿元偿还银行贷款及其他有息负债
18 募集资金投资项目
补充流动资金
19 其他特别条款的说明 （不适用）
（二）本次发行的重大事项提示
优先股的股份持有人优先于普通股股东分
1 参与决策管理等权利受限制 配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理
等权利受到限制。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公
司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规
定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股
2 清偿顺序及清算方法
股东支付未派发的股息和《公司章程》约定的
清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股
东持股比例分配。
本次拟非公开发行的优先股，在会计处理
3 会计处理
上将全部计入权益工具。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，每年以现金方式向普通股股东分配的
4 参与剩余利润分配安排 利润为当年实现的可供分配利润的 15%，同时
普通股股东和优先股股东共同参与当年实现的
剩余利润 50%分配。
本次非公开发行优先股方案尚需经中国证
监会核准后方可实施，方案存在无法获得上述
5 审批程序
有权机构批准的可能，以及最终取得中国证监
会核准的时间存在不确定性。
优先股属于利率敏感型投资品种。受国家
宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国
交易安排的风险、
6 际经济环境变化、发行人所述高速公路行业景
交易不活跃的风险
气度以及发行人自身经营情况等因素的影响，
市场利率存在波动的可能性。
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补
亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，
可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算
7 不能足额派息的风险
的固定股息。若公司依法弥补亏损、提取公积
金后可供分配利润为负，则存在不能足额派息
的风险。
本次优先股存续期内，发行人无法保证其
主体信用等级在未来存续期内不会发生变化。
8 评级下降风险
若资信评级机构调整发行人的主体信用等级，
则可能对优先股股东的利益造成影响。
（三）本次发行的时间安排
1 发行日期 2015 年 6 月 25 日至 6 月 29 日
2 申购日期 2015 年 6 月 25 日
3 开始转让日期 详见后续本公司关于本次优先股的转让公告
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
1-2-5
本次优先股在会计处理上符合确认为权益
1 本次优先股的会计处理
工具的条件。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由
本次优先股股息的税务处理及相关 优先股股东根据相关法律法规承担，具体将根
2
税项安排 据财政、税务等相关部门对优先股的税务处理
作出针对性的说明或操作指引执行。
三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标：
2015 年 3 月 2014 年 2013 年 2012 年度
项 目
31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额（万元） 4,154,273.75 3,931,425.65 3,534,812.63 3,104,496.45
归属于母公司所有者权益
792,019.86 772,686.26 697,070.28 679,675.28
（万元）
资产负债率（母公司） 80.88% 80.29% 80.23% 78.02%
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 75,033.17 388,515.17 305,088.06 397,089.02
净利润（万元） 20,368.08 89,582.66 39,688.32 52,538.58
归属于母公司所有者的
20,436.65 89,034.07 39,459.50 51,982.16
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 19,963.27 86,378.20 32,980.47 50,999.57
（万元）
基本每股收益（元） 0.0909 0.3962 0.1756 0.2313
稀释每股收益（元） 0.0909 0.3962 0.1756 0.2313
加权平均净资产收益率
2.61 12.11 5.73 7.91
（%）
经营活动产生的现金流量
48,772.44 254,121.95 217,857.59 186,436.19
净额（万元）
现金分红（万元） - 26,968.46 39,459.50 51,982.16
注：如未特别说明，上述财务数据及财务指标的相关报表口径均为合并报表口径。
1-2-6
（本页无正文，为河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
概览之盖章页）
河南中原高速公路股份有限公司
2015 年 7 月 1 日
1-2-7
首页
微信公众号
证券之星APP
