股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2015-025
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、北矿磁材科技股份有限公司（以下称“公司”）非公开发行股票事项正在中
国证监会审核过程中，由于本次交易标的资产经备案的资产评估结果已逾使用有效
期，为再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，保护上市公司及全体股
东的利益，公司董事会根据公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》对董事会之授
权，聘请评估机构以 2014 年 12 月 31 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行
了加期评估。
2、2015 年 7 月，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2014 年 12 月 31
日为评估基准日，对标的资产价值进行第二次评估，并出具了中铭评报字[2015]第
0027 号《评估报告》。根据上述评估报告，截止 2014 年 12 月 31 日，标的资产北矿
机电评估值增值 290.00 万元。北矿机电价值未发生不利于本公司及全体股东利益的
变化。 现将基准日为 2014 年 12 月 31 日的标的资产评估情况与基准日为 2014 年 6
月 30 日的标的资产评估差异情况对比如下：
（1）评估方法的对比
两次评估均采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，评估结果均以
收益法取值。
（2）两次评估结果的比较情况
两次评估结果的比较情况：
新评估报 原评估报 新评估报告 原评估报告 差异
告报告号 告报告号
账面净资 评估结果 账面净资 评估结果 账面净资 评估值
股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2015-025
产 产 产
中铭评报 中铭评报
字[2015] 字[2014]
21,042.60 39,220.00 18,819.71 38,930.00 2,222.89 290.00
第 0027 第 0028
号 号
通过上表比较可以看出，本次评估值较前次评估值增值 290 万元，是由于本次
评估结果（2014 年 12 月 31 日）与前次评估结果（2014 年 6 月 30 日）间隔时间较
短，企业生产经营未发生重大变化，因此评估值变化不大。
（3）关键评估参数对比
项目 2014年12月31日 2014年6月30日 差异性说明
收益口径 企业自由现金流量 企业自由现金流量 无差异
折现率 折现率不同的原因为
14.99% 14.00% β 、ERP 及Rs发生变
化。
其中：无风险收益率 十年期国债利率无差
4.27% 4.27%
(Rf) 异
风险收益率(ERP) 评估时点不同，股票市
8.21% 6.27%
场风险变化所致。
企业特有风险 该指标与企业规模及
收益情况有关，因企业
3.98% 3.14%
资产规模及收益情况
变化而变化
β 参照上市公司数据时
0.882 0.873 点发生变化，导致可比
公司β值有所变化。
所得税税率 15% 15% 无差异
股权收益率(Re) 股权收益率不同原因
14.99% 14% 为β 、ERP 及Rs发生
变化。
折现后的净现金流 预测期间不同所带来
25,842.66万元 25,182.15万元
的差异
溢余资产 预测时点不同所带来
6,500万元 7,000万元
的差异
评估机构中铭评估认为，两次评估均采用两种评估方法，即收益法和资产基础
法。评估结论均采用收益法的评估结果。经核实，两次评估在评估方法、参数选择
思路和方法方面保持一致，无重大差异，是合理的。
经核查，保荐机构认为，本次评估报告和北矿机电前次以 2014 年 6 月 30 日为基
准日的中铭评报字[2014]第 0028 号《评估报告》均采用两种评估方法，即资产基础
股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2015-025
法和收益法。评估结论均采用收益法的评估结果。经核查，两次评估在评估方法、
参数选择思路和方法方面保持一致，无重大差异，两次评估结果都是合理的。
3、保荐机构和律师北京大成律师事务所认为，公司本次交易标的资产的加期评
估结果系为比对定价基准日为 2014 年 6 月 30 日的评估结果是否发生减值，再次验
证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，不会对本次非公开发行方案构成实质
性影响。公司已就本次交易行为、交易定价履行了相关批准程序；作为本次交易标
的资产定价参考依据的资产评估结果已经国务院国资委备案，本次交易已经国务院
国资委批准，交易双方未因本次交易标的资产加期评估事项变更本次交易具体方案
和交易定价，国务院国资委对本次交易的批复仍然有效。
一、会议召开情况
公司第五届董事会第二十二次会议于 2015 年 7 月 10 日上午 9:00－12:00 以通讯
表决的方式召开。会议通知于 2015 年 7 月 3 日分别以电子邮件及电话通知的方式发
出。会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次会议的召集、召开程序符合《公
司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议议案情况
（一）审议通过《关于补充更新本次非公开发行股票购买标的资产有关评估报
告的议案》
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，
就本次非公开发行股票募集资金购买的标的资产出具了《北矿磁材股份有限公司非
公开发行股票募集资金事宜涉及的北矿机电科技有限责任公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第 0027 号）。
鉴于公司 2014 年第三次临时股东大会已授权公司董事会办理本次非公开发行股
票有关事项，本议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事意见及《北矿磁材股份有限公司非公开发行股票募集资金事宜涉及的
北矿机电科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 中铭评报字[2015]
第 0027 号）详见上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）。
公司关联董事蒋开喜、刘显清、于月光回避了本项议案的表决。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2015-025
（二）审议通过《关于本次非公开发行股票购买标的资产进行加期评估事项的
议案》
在中国证监会对公司本次非公开发行股票事项的审核过程中，由于本次非公开
发行股票募集资金使用所涉及标的资产的资产评估报告使用期限已到，所涉及标的
资产再次经过了具有证券从业资格的资产评估事务所加期评估。
评估机构以 2014 年 12 月 31 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行了加
期评估。按可比口径（收益法），本次交易拟购买资产的评估值为 39,220.00 万元，
较以 2014 年 6 月 30 日为定价基准日的拟购买资产评估值 38,930.00 万元增值 290.00
万元，表明本次交易拟购买资产在前后两次基准日之间未出现贬值，未发生不利于
公司及公司中小股东利益的变化。
根据上述两次评估结果，公司董事会认为：
1、通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次交易的资产价值。本次交易拟
购买资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于本公司及公司中小股东利益的
变化。
2、公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过的本次交易具体方案中的交易定
价原则以及过渡期间的损益安排已经充分考虑了上市公司及中小投资者的利益，加
期评估结果不会对本次交易构成实质影响。因此，公司无需对本次交易具体方案进
行调整，仍以 2014 年 6 月 30 日为基准日的评估结果作为交易价格。
公司关联董事蒋开喜、刘显清、于月光回避了本项议案的表决。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、《北矿磁材股份有限公司非公开发行股票募集资金事宜涉及的北矿机电科技
有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第 0027 号）。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月十日
首页
微信公众号
证券之星APP
