北矿磁材：独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见_股票频道

北矿磁材科技股份有限公司独立董事意见

独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

北矿磁材科技股份有限公司（以下称“公司”或“北矿磁材”）于 2015 年 7 月 10

日召开公司第五届董事会第二十二次会议，审议了《关于补充更新本次非公开发行股票

购买标的资产有关评估报告的议案》和《关于本次非公开发行股票购买标的资产进行加

期评估事项的议案》。

根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司

章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独

立董事于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会讨论，现对该事项发表以下

独立意见：

1、公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》和

《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，相关议案构成关联交易，关联董事回避表

决。

2、在中国证监会对公司本次非公开发行股票事项的审核过程中，由于本次非公开发

行股票募集资金使用所涉及标的资产的资产评估报告使用期限已到，所涉及标的资产再

次经过了具有证券从业资格的资产评估事务所加期评估：

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，就本

次非公开发行股票募集资金购买的标的资产出具了《北矿磁材股份有限公司非公开发行

股票募集资金事宜涉及的北矿机电科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报

告》（中铭评报字[2015]第 0027 号）。

3、根据 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事

会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，

为再次验证本次交易资产定价的合理性和公允性，聘请评估机构以 2014 年 12 月 31 日为

基准日，对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。按可比口径（收益法），本次交

易拟购买资产的评估值为 39,220.00 万元，较以 2014 年 6 月 30 日为定价基准日的拟购买

资产评估值 38,930.00 万元增值 290.00 万元，表明本次交易拟购买资产在前后两次基准日

之间未出现贬值，未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。公司 2014 年第三次临

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时股东大会审议通过的本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已

充分考虑了加期评估结果的差异因素，做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加

期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

4、我们同意上述议案的内容并同意继续以 2014 年 6 月 30 日为基准日的评估结果作

为交易价格。

独立董事:杨天钧景旭王耕

二〇一五年七月十日