证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-058
美都能源股份有限公司
八届十五次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）八届十五次董事
会会议通知于 2015 年 7 月 3 日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于
2015 年 7 月 10 日下午 13：00 时在杭州公司会议室以现场方式准时召开，应参加
会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议
由闻掌华董事长主持，经与会董事认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《关于公司变更注册地址的议案》
因公司发展的需要，公司决定将注册地址由目前的“浙江省湖州市德清县武康
镇英溪南路 289 号”变更至“浙江省德清县武康镇德清大道 299 号美都中心 26F”
（具体地址以工商部门核准后的内容为准），公司办公地址不变,仍为“杭州市密渡
桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼”。
本议案需经公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《关于变更公司注册资本及总股本的议案》
鉴于公司 2014 年度未满足《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的
限制性股票第三次解锁的全部条件，公司 2015 年 4 月 27 日召开的 8 届 13 次董事
会已同意公司回购并注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第三次限制性股票共
计 6,142,500 股；2015 年 6 月 23 日，公司已办理完结该部分股票的回购及注销工
作。
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关规定，相关股票回购注销后，
公司总股本将由 2,457,180,009 股变更为 2,451,037,509 股，注册资本将由
2,457,180,009 元减至 2,451,037,509 元。
公司2012年11月6日召开的2012年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次
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激励计划的相关事宜，包括但不限于修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记
等，以上议案不需再提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
（一）《公司章程》第五条“公司住所：浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路
289 号，邮政编码：313200。”现修改为“公司住所：浙江省德清县武康镇德清大
道 299 号美都中心 26F，邮政编码：313200。”（具体地址以工商部门核准后的内
容为准）。
鉴于公司已办理完结第三期限制性股票的回购及注销工作，公司注册资本和总
股本都相应变更的同时，公司将对章程中的相关条款做如下修订：
（二）公司章程原“第六条：公司注册资本为人民币2,457,180,009元。” 修
改为：“第六条:公司注册资本为人民币2,451,037,509元。”
（三）公司章程原“第十八条：公司股份总数为2,457,180,009股。” 修改为：
“第十八条：公司股份总数为2,451,037,509股。”
公司2012年11月6日召开的2012年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次
激励计划的相关事宜，包括但不限于修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记
等，以上议案不需再提交股东大会审议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过《关于更换提名、薪酬与考核委员会成员的议案》
公司2014年度股东大会审议通过了《关于更换独立董事的议案》，独立董事何
江
良先生担任本公司独立董事已满六年，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，何江良先生独立董事任期届
满。何江良先生申请辞去独立董事职务，同时辞去公司“董事会提名、薪酬与考核
委员会”主任职务。同时增补唐国华先生为公司八届董事会独立董事。
本次董事会选举独立董事唐国华先生为公司八届董事会“提名、薪酬与考核委
员会”成员，并担任“提名、薪酬与考核委员会”主任。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票；弃权 0 票；关联董事唐国华先生对此项议案
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回避表决。
五、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人翁
责任感，充分调动公司全体员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，使所有员工能享受到公司发展的成果，长期激励，长期参与，
有利于企业长期发展，同时使所有员工都能享受到公司长期发展的收益，使各方共
同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定，董事会同意公司根据相关法律
法规的规定拟定的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股
计划筹集资金总额上限为7,500万元，并委托北京领瑞投资管理有限公司成立领瑞
投资-共赢1号员工持股计划基金进行管理，用于购买和持有公司股票。领瑞投资-
共赢1号员工持股计划基金份额上限为30,000万份，每份1元，按照1:3设立劣后级
份额和优先级份额。本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》的相关规定，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善
公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力。
公司职工代表大会对该事项进行讨论并投票表决，同意公司董事会拟定的《公
司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事认为，公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不
存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、
强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划可以进
一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形
成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持
续发展；一致同意公司实施员工持股计划。
表决结果：同意4票，反对0票；弃权0票；关联董事潘刚升先生、王爱明先生、
戚金松先生、翁永堂先生、陈东东女士因参与本次员工持股计划，回避表决。
本议案需经公司股东大会审议通过。
六、审议通过《公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
表决结果：同意4票，反对0票；弃权0票；关联董事潘刚升先生、王爱明先生、
戚金松先生、翁永堂先生、陈东东女士因参与本次员工持股计划，回避表决。
本议案需经公司股东大会审议通过。
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七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划
相关事宜的议案》
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事
会办理第一期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
(1)授权董事会办理第一期员工持股计划的变更和终止；
(2)授权董事会对第一期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
(3)授权董事会办理第一期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
(4)第一期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对第一期员工持股计划
作出相应调整；
(5)授权董事会办理第一期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意4票，反对0票；弃权0票；关联董事潘刚升先生、王爱明先生、
戚金松先生、翁永堂先生、陈东东女士因参与本次员工持股计划，回避表决。
本议案需经公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
公司决定于2015年7月27日（周一）下午14：30在杭州市密渡桥路70号美都恒
升名楼4楼公司会议室召开2015年第三次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
美都能源股份有限公司
董事会
2015 年 7 月 11 日
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