内蒙古君正能源化工股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会会议资料
二○一五年七月十七日
2015 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2015 年第三次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ............................................... 5
二、关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案 ......................................... 8
三、关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案 ................................................... 10
四、关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告............ 11
五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告...................................................... 12
六、关于公司 2015 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案........ 13
七、关于公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划 ....................................... 17
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015 年非公开发行股票相关事
宜的议案...................................................................................................................... 20
九、关于修订《公司章程》的议案.......................................................................... 22
十、关于修订《内蒙君正募集资金管理制度》（2015 年修订）的议案............... 26
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2015 年第三次临时股东大会会议资料
内蒙古君正能源化工股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2015年7月17日（星期五）14:00
会议地点：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区鄂尔多斯市君正能源化工
有限公司 311会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、宣布股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性；
三、确定监计票人（两名股东代表，一名监事）；
四、宣读议案并请股东针对议案发表意见：
序号 审议事项
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2.00 关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的类型和面值
2.02 发行方式
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价原则与发行价格
2.05 发行数量
2.06 募集资金用途
2.07 限售期
2.08 上市地点
2.09 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10 本次非公开发行决议的有效期限
3 关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
4 关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
5 关于公司前次募集资金使用情况专项报告
6 关于公司 2015 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
7 关于公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划
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2015 年第三次临时股东大会会议资料
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015 年非公开发行股票相关事
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宜的议案
9 关于修订《公司章程》的议案
10 关于修订《内蒙君正募集资金管理制度》（2015 年修订）的议案
五、股东对会议议案进行投票表决；
六、由监票人宣布表决结果；
七、宣读股东大会决议；
八、宣读法律意见书；
九、签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录；
十、宣布大会结束。
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2015 年第三次临时股东大会会议资料
议案一：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
为满足公司业务的发展，公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股
票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件
的规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司
符合现行法律、法规中关于非公开发行 A 股股票的规定，具体如下：
一、公司符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定
1、公司本次拟非公开发行的股份为同一类别的股份，均为每股面值 1 元的
境内上市人民币普通股（A 股），本次非公开发行的股份具有同等权利，每股发
行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、公司本次拟非公开发行股票的发行价格不低于公司股票的票面金额，符
合《公司法》第一百二十七条的规定。
二、公司符合《证券法》第十条的规定
公司本次非公开发行股票将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第十条的规定。
三、公司符合《管理办法》的相关规定
1、公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名符合股东大会决议规定条件的
投资者，符合《管理办法》第三十七条的规定。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议
公告日（2015 年 7 月 2 日），发行价格不低于该定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 90%，该发行价格超过公司股票的票面金额，符合《管理办法》
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第三十八条第一项的规定。
3、本次非公开发行股票的限售期为自发行结束之日起 12 个月内，该限售期
安排符合《管理办法》第三十八条第二项的规定。
4、本次非公开发行股票募集资金的运用符合《管理办法》第十条的下列规
定：
（1）本次非公开发行募集资金总额不超过 700,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于鄂尔多斯君正循环经济产业链项目及偿还银行贷
款，募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第一项的规定；
（2）公司本次非公开发行募集资金将全部用于鄂尔多斯君正循环经济产业
链项目及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关法律、法规的规定；公司不会
将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合《管理办法》第十条第二项、第三项的规定；
（3）本次非公开发行股票募集资金之用途符合《管理办法》第十条第四项
关于“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性”的规定；
（4）公司已建立了募集资金专项存储和使用管理制度，本次发行募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《管理办法》第十条第五项的规定。
5、本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八
条第四项规定的情形。
6、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）公司本次发行申请文件出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及公司的附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）公司最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，除尚待取得中国证监会对本次非公开发行的核准外，公司已具备了有
关法律、法规及规范性文件规定的上市公司申请非公开发行股票的实质条件。
请公司股东大会审议。
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议案二：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
为满足公司发展的需要，公司拟向不超过 10 名特定对象发行 A 股股票，方
案如下：
1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时
机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的最终发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终发行对象将在本次
发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则
确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
4、定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公
告日，即 2015 年 7 月 2 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，
即不低于 28.08 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股
东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的发行
底价将作相应调整。
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5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 249,287,749 股。最终发行数量由公司董事
会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次非公开
发行的股票数量将作相应调整。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 700,000.00 万元，公司拟将扣除发行费
用后的募集资金用于以下项目：
项目投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 鄂尔多斯君正循环经济产业链项目 550,024.83 500,000.00
2 偿还银行贷款 200,000.00 200,000.00
合计 750,024.83 700,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 12 个月内不得转让或上市流通。
8、上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之
日起 12 个月内有效。
请公司股东大会审议。
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2015 年第三次临时股东大会会议资料
议案三：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
各位股东：
为满足公司发展需要，公司拟向不超过 10 名特定对象发行 A 股股票。根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司已编制完成了《内
蒙古君正能源化工股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》，并于 2015
年 7 月 2 日在上海证券交易所网站进行了披露，现提请股东大会审议。
《内蒙古君正能源化工股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
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议案四：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，公司已编制完成了《内蒙古
君正能源化工股份有限公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》，并于 2015 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站进行了披露，现提请股东大
会审议。
《内蒙古君正能源化工股份有限公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
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议案五：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况专项报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规范
性文件的规定，公司对前次募集资金使用情况进行了核实并编制完成《内蒙古君
正能源化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了“大华核字[2015]002969 号”《内蒙古君正能源化
工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，现提请股东大会审议。
《内蒙古君正能源化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及
《内蒙古君正能源化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
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议案六：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于公司 2015 年非公开发行股票后填补
被摊薄即期回报措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次
非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就
上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、2015 年 6 月 30 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014
年度利润分配方案》，以 2014 年末公司总股本 204,800 万股为基数，每 10 股派
发现金红利 0.4 元人民币（含税），共计派发现金红利 81,920,000.00 元人民币（含
税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 8 股，合计转增 163,840 万
股，转增股本后公司总股本变更为 368,640 万股。假设该利润分配方案于 2015
年 7 月底实施完毕。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议
公告日，即 2015 年 7 月 2 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的
90%，即不低于 28.08 元/股。
假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司 2014 年利润分配外，不
存在其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次非公开发
行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价的 90%为
15.58 元/股。本次发行计划募集资金总额为 700,000.00 万元，本次发行数量为
449,293,966 股。
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2015 年第三次临时股东大会会议资料
3、假设公司 2015 年度净利润水平与 2014 年持平。
4、假设公司在 2015 年 9 月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估
计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、现金分红之外的其
他因素对净资产的影响。
7、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行 A 股股票对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下：
2014 年度/ 2015 年度/2015 年末
项目
2014 年末 发行前 发行后
总股本（万股） 204,800.00 368,640.00 413,569.40
归属于母公司所有者的净资产（万元） 648,634.07 716,944.31 1,416,944.31
归属于母公司所有者的净利润（万元） 76,502.24 76,502.24 76,502.24
每股净资产（元/股） 3.17 1.94 3.43
基本每股收益（元） 0.37 0.21 0.20
加权平均净资产收益率（%） 12.32 11.19 8.91
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金将用于鄂尔多斯君正循环经济产业链项目及偿还银行贷款，募
集资金到位后，公司的净资产将增长，而募集资金投资项目在建成达产后才能达
到预计的收益水平，由于短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，公司的每
股收益和净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险。
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三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次募投项目实施后，能够提升公司的产能、改善公司的资产负债结构，有
助于提升公司的盈利能力及市场竞争力。公司将着力提升采购、生产、销售等各
环节的管理能力及效率，强化公司的持续盈利能力，不断提升公司的市场份额及
竞争力，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本
条件。
2、进一步推动技术创新发展，坚持创新驱动战略
公司把技术进步作为发展的内生动力，进一步推动产业升级实现重大跨越。
通过加大技术投入，积极开展技术改造工作，围绕安全、环保、优化工艺和节能
等目标，进一步规范并推动各项技改工作，控制项目投资风险，提高生产效率，
提升效益。公司将积极引进国内外先进技术和设备，不断占领技术和绿色生产的
制高点。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建
设，不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风
险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等规定的要求。公司将严格执行《公司章程》及公司股东分红回报规划等相关规
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2015 年第三次临时股东大会会议资料
定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、严格执行募集资金管理制度
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求将募集资金存放于董事会指定的
专项账户中。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续。公司将努力提
高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控
制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
请公司股东大会审议。
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议案七：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划
各位股东：
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，公司董事会制定了《内蒙古君正能源化工股份有限公司未来三年
（2015-2017 年）分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、 公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划系基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模
式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立
对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资
者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
二、 公司制定本规划的基本原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定下，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续
经营能力。
三、 公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划具体事项
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
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公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常
经营的前提下，积极采取现金方式分配利润。具备现金分红条件时，应当采取现
金分红的利润分配方案。
2、公司现金分红的条件、比例、间隔
公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在
公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公
司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金分红方式分配股
利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，或最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
在满足公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分
配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、决策机制与程序
公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，公司董事
会应提出科学、合理的利润分配预案，经独立董事发表明确意见后，提交公司股
东大会进行表决。董事会在制定利润分配方案时应通过电话、网络、现场交流等
多种渠道充分听取独立董事、监事会以及中小股东的意见。公司监事会对董事会
和经营管理层执行现金分红政策的情况以及决策程序应进行有效监督。
公司在上一个会计年度实现盈利且符合公司章程规定的现金分红条件，但公
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司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监
事会应对此发表独立意见。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。公司提出的股票股利分配预案应当以基于股东
合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等因素。
（二）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订
和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，公司应以保护股东权益
为出发点，经详细论证后，需由独立董事发表独立意见，经公司董事会通过后，
提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。上述
利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。公
司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策应听取独立董事和中小股东的意
见。
四、其他
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整分红
回报规划的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制
定回报规划。
五、分红回报规划的生效机制
本分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
请公司股东大会审议。
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2015 年第三次临时股东大会会议资料
议案八：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司 2015 年非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据本次非公开发行股票的安排，为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与
本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过
的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；若在本次发
行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行底价和发行数量进行相
应调整；
2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报、发行事宜；
3、批准设立募集资金专户，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金
在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情
况对募集资金投向进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过
发行上限的范围内调整募集资金数额），调整后继续办理本次非公开发行的相关
事宜；
4、授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发
行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、股权转
让协议、保荐协议、承销协议、与其他中介机构聘用协议、与本次募集资金投资
项目相关的投资协议、核准或备案文件等，并办理本次非公开发行申报事宜，包
括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
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2015 年第三次临时股东大会会议资料
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，对本次具体发行方案进行调整；
7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情
形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延
期或终止实施本次非公开发行股票计划；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
请公司股东大会审议。
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议案九：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，为进一步保障公司股东、尤其是中小股东的利益，强化公司对股东的回报，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原公司章程第一百五十五条为：
公司利润分配的具体原则及政策：
（一）公司利润分配的基本原则：公司的利润分配应当重视对投资者的合理
投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）决策机制与程序：公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配
利润为正数时，公司董事会应提出科学、合理的利润分配预案，经独立董事发表
明确意见后，提交公司股东大会进行表决。董事会在制定利润分配方案时应通过
多种渠道充分听取独立董事、监事会以及中小股东的意见。公司监事会对董事会
和经营管理层执行现金分红政策的情况以及决策程序应进行有效监督。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见。
（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
（四）现金分红的条件和比例：公司利润分配额不得超过累计可分配利润，
不得损害公司持续经营能力。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计
未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，应当采取现金分红方式分配股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%。
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2015 年第三次临时股东大会会议资料
（五）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积
极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展
等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，公司应以保护股
东权益为出发点，经详细论证后，需由独立董事发表独立意见，经公司董事会通
过后，提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通
过。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东
大会。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现拟修订为：
公司利润分配的具体原则及政策：
（一）公司利润分配的基本原则：公司的利润分配应当重视对投资者的合理
投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司以三年为一个周期制定或审议股东
分红回报规划，公司董事会应当就股东回报事宜进行专项论证。若公司未发生需
要调整分红回报规划的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执
行，不另行制定回报规划。
（二）决策机制与程序：公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配
利润为正数时，公司董事会应提出科学、合理的利润分配预案，经独立董事发表
明确意见后，提交公司股东大会进行表决。董事会在制定利润分配方案时应通过
电话、网络、现场交流等多种渠道充分听取独立董事、监事会以及中小股东的意
见。公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策的情况以及决策程序应
进行有效监督。
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2015 年第三次临时股东大会会议资料
公司在上一个会计年度实现盈利且符合公司章程规定的现金分红条件，但公
司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监
事会应对此发表意见。
（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。具备现金
分红条件时，应当采取现金分红的利润分配方案。
（四）现金分红的条件和比例：公司利润分配额不得超过累计可分配利润，
不得损害公司持续经营能力。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计
未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，应当采取现金分红方式分配股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司提出的股票股
利分配预案应当以基于股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综
合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
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2015 年第三次临时股东大会会议资料
（六）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积
极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展
等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，公司应以保护股
东权益为出发点，经详细论证后，需由独立董事发表独立意见，经公司董事会通
过后，提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通
过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大
会。公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策应听取独立董事和中小股东
的意见。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
请公司股东大会审议。
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2015 年第三次临时股东大会会议资料
议案十：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于修订《内蒙君正募集资金管理制度》
（2015 年修订）的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的
合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法
律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司已完成了对《内蒙君
正募集资金管理制度》的修订，并于 2015 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站进
行了披露，现提请股东大会审议。
《内蒙君正募集资金管理制度》（2015 年修订）详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
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