西南证券股份有限公司
关于上海丰华(集团)股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一五年七月
财务顾问特别声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相
关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和
验证，对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以
供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其关联方提供，资
料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈
述真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及上市公司就本次权益变动所发布的相关公告。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密
措施。
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目录
财务顾问特别声明 ................................................... 1
目录 ............................................................... 2
释义 ............................................................... 3
绪言 ............................................................... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............... 5
二、对本次收购目的的核查 ........................................... 5
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................. 5
（一）信息披露义务人主体资格核查................................ 5
（二）对信息披露义务人股权控制关系核查.......................... 7
（三）信息披露义务人诚信状况核查................................ 7
（四）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情
形的核查............................................................ 8
（五）信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况的核查 . 8
（六）信息披露义务人主要业务及最近三年会计数据和财务指标的核查.. 8
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性以及质押情况的核查 ..... 9
（一）收购资金来源核查.......................................... 9
（二）持有丰华股份股份质押情况的核查............................ 9
五、对信息披露义务人收购决策程序的核查 ............................. 9
六、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ............................ 10
（一）未来 12 个月内对丰华股份主营业务的调整计划................ 10
（二）未来 12 个月内对丰华股份重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划......................................................... 10
（三）对丰华股份现任董事会或高级管理人员组成的改变............. 10
（四）对丰华股份章程的修改计划................................. 10
（五）对丰华股份现有员工聘用作重大变动的计划................... 10
（六）对丰华股份分红政策的重大变化............................. 11
（七）其他对丰华股份业务和组织结构有重大影响的计划............. 11
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 .......... 11
（一）对上市公司独立性影响的核查............................... 11
（二）对同业竞争的核查......................................... 11
（三）对关联交易的核查......................................... 11
八、前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ........... 12
九、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ............................ 12
十、结论性意见 .................................................... 12
2
释义
在本意见书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
丰华股份、上市公司 指 上海丰华(集团)股份有限公司
隆鑫控股、公司 指 隆鑫控股有限公司
渝商实业 指 重庆市渝商实业投资有限公司
隆鑫控股有限公司及其一致行动人重庆市渝商实业投
信息披露义务人 指
资有限公司。
一致行动人 指 隆鑫控股有限公司及重庆市渝商实业投资有限公司。
隆鑫控股及其一致行动人因增持丰华股份 A 股股票导
本次权益变动 指
致持有丰华股份股票比例达到 29.41%。
《西南证券股份有限公司关于上海丰华(集团)股份有
本意见书 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
指
15 号—权益变动报告书》
《准则 16 号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
指
16 号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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绪言
2015 年 7 月 3 日至 2015 年 7 月 6 日，隆鑫控股及其一致行动人以竞价交易
方式从二级市场共计购买上市公司股票 9,450,000 股 ， 其中隆鑫控股购买
9,300,000 股，渝商实业购买 150,000 股。截至本意见签署日，隆鑫控股及其一
致行动人合计持有上市公司股份 55,287,331 股，占上市公司总股本的 29.41%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，隆鑫控股及其一致
行动人构成本次收购的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信
息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，西南证券股份有限公司接
受信息披露义务人及其关联方委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其
披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意
见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已对权益变动报告书涉及的
内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财
务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。根据对信
息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进
行认真核查以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件
真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的
尽职调查和认真阅读信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料的基础
上，本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告
书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《准则第 15 号》、《准
则第 16 号》的要求。
二、对本次收购目的的核查
信息披露义务本次权益变动主要是近期资本市场大幅震荡，为保护投资者
利益，同时看好丰华股份长期发展。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格核查
1、隆鑫控股基本情况
名称 隆鑫控股有限公司
注册地 重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号
法定代表人 涂建敏
注册资本 100,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
5
向工业、房地产、高科技项目进行投资(不含金融业务)及
投资咨询、管理；制造、销售金属制品(不含稀贵金属)、
电器机械及器材、仪器仪表、电子产品(不含电子出版
主要经营范围 物）、通信设备(不含发射及接收设施)；货物进出口（不含
国家禁止或限制进出口项目）。**[以上项目法律、法规禁
止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批
前不得经营]
成立日期 2003 年 1 月 22 日
税务登记证号码 500107745343366
注册号码 500107000051720
股东名称 出资比例
股东 隆鑫集团有限公司 98%
涂建华 2%
通讯地址 重庆市九龙坡区石坪桥横街 2 号附 5 号
电话 86-23-68666666
传真 86-23-68655085
2、渝商实业
名称 重庆市渝商实业投资有限公司
注册地 重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 8 号
法定代表人 李宝忠
注册资本 人民币 2 亿元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险
等需要取得许可或审批的金融业务），投资管理，投资咨
主要经营范围 询，从事建筑相关业务，销售五金、交电、机械零配件、
建筑材料及化工产品（不含危险化学品），商务信息咨
询。
成立日期 2013 年 6 月 8 日
税务登记证号码 500109070305475
注册号码 500000000013190
股东名称 出资比例
股东
渝商投资集团股份有限公司 100%
通讯地址 重庆市渝北区财富大厦 A 座 33 楼
电话 023-63076120
传真 023-63076106
经本财务顾问核查，隆鑫控股、渝商实业系在中华人民共和国内依法设立
并合法存续的企业主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定
的应当终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
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（二）对信息披露义务人股权控制关系核查
1、隆鑫控股
隆鑫控股的控股股东为隆鑫集团有限公司，实际控制人为涂建华，股权控
制关系如下:
2、渝商实业
渝商实业的控股股东为渝商投资集团股份有限公司，实际控制人为涂建华，
股权控制关系如下：
（三）信息披露义务人诚信状况核查
根据本财务顾问对信息披露义务人公开信息的查询以及信息披露义务人出
具的《承诺函》，本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人在过去五年内，
受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重
7
大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情
形的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披
露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信
息披露义务人最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披
露义务人最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也
没有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（五）信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况的核查
截至本报告签署之日，隆鑫控股持有隆鑫通用动力股份有限公司（代码
603766）40,737.60 万股，占该公司总股本 50.61%；持有瀚华金控股份有限公司
（代码 HK.03903）的股份占该公司总股本 26.13%。
除上述情况之外，信息披露义务人未有在境内外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（六）信息披露义务人主要业务及最近三年会计数据和财务指标的核查
1、隆鑫控股
隆鑫控股主要从事投资性业务，其近三年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 2,285,593.23 1,526,034.30 1,190,559.89
净资产 876,425.67 588,648.38 522,240.38
资产负债率 61.65% 61.43% 56.13%
2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 777,671.60 669,931.34 660,810.17
净利润 62,615.51 58,821.98 48,846.41
净资产收益率 7.14% 9.99% 9.35%
2、渝商实业
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渝商实业主要业务为利用自有资金从事投资业务。渝商实业成立于 2013 年，
其近两年简要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 264,515,380.54 274,902,515.95
净资产 233,581,088.30 239,150,082.32
资产负债率（%） 11.69% 13.01%
2014 年度 2013 年度
营业收入 94,419,743.03 43,458,906.07
净利润 81,431,005.98 39,150,082.32
净资产收益率 34.45% 32.74%
本财务顾问认为，隆鑫控股、渝商实业主营业务明确，持续经营状况良好。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性以及质押情况的
核查
（一）收购资金来源核查
根据信息披露义务人陈述和声明并经核查本次收购丰华股份股权的资金全
部来自于隆鑫控股及其一致行动人自有资金。
经核查，本次收购资金来源、支付安排合法有效。
（二）持有丰华股份股份质押情况的核查
单位：股
持股 持有有限 持有无限售 质押或冻
序
股东名称 持股数量 比例 售条件的 条件的股份 结的股份
号
（%） 股份数量 数量 数量
1 隆鑫控股有限公司 55,137,331 29.33 无 55137331 45,837,331
经核查，截至本意见书签署日，除上述质押外，信息披露义务人本次二级
市场增持的丰华股份的股权不存在其他股权被质押、冻结等权利限制。
五、对信息披露义务人收购决策程序的核查
隆鑫控股及其一致行动人本次在二级市场增持丰华股份的股权的行为均在
总裁/执行总裁决策权限范围内，符合公司章程及内部管理制度的规定。
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动已履行所需要的
授权和批准程序。
六、对信息披露义务人收购后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对丰华股份主营业务的调整计划
截至本意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。若未来信息披露义务人根据发展需要，制定和
实施相应重组计划时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对丰华股份重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
截至本意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。若未来信息披露义务人根据发展需要，制定和
实施相应重组计划时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对丰华股份现任董事会或高级管理人员组成的改变
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事、监事
或高级管理人员组成的计划，如后续实施改变上市公司现任董事、监事或高级
管理人员组成的计划将按相关规定履行决策程序和信息披露义务。
（四）对丰华股份章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条
款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公
司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对丰华股份现有员工聘用作重大变动的计划
截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无在本次股份增持完成后对丰华
股份现有员工聘用作重大变动的计划。
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（六）对丰华股份分红政策的重大变化
截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无修改丰华股份分红政策的计划。
（七）其他对丰华股份业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组
织结构做出重大调整的明确计划。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，隆鑫控股及其一致行动人渝商实业与丰华股份将依
然保持各自独立的企业运营体系，隆鑫控股及其一致行动人渝商实业将充分保
证与丰华股份各自的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。
（二）对同业竞争的核查
隆鑫控股为投资性公司，主要从事投资性业务。渝商实业主要利用自有资
金从事投资业务。隆鑫控股和渝商实业当前从事的业务与上市公司不存在同业
竞争关系，不会对上市公司独立性产生影响。
（三）对关联交易的核查
本意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与丰华股份之间发生的重大
交易情况如下：
1、日常性关联交易
隆鑫控股及其控制的其他公司与丰华股份之间存在日常性关联交易，具体
为向重庆赛益塑胶有限公司采购模具、向重庆隆鑫发动机有限公司销售汽车零
配件、向重庆隆鑫压铸有限公司代付电费、向重庆隆鑫压铸有限公司出租房屋
及设备等。相关事项均已按照规定履行了决策程序和信息披露义务，可参见上
市公司年报和相关公告。
2、偶发性关联交易。
2013 年 7 月，丰华股份以总额人民币 2,780 万元收购隆鑫控股和重庆隆鑫
投资有限公司持有的重庆镁业科技股份有限公司 50%股权。
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2015 年 6 月，丰华股份以总额人民币 2,990 万元收购隆鑫控股持有的重庆
镁业科技股份有限公司 50%股权，本次收购后，上海丰华将持有重庆镁业科技
股份有限公司 100%股权。
隆鑫控股及其一致行动人渝商实业将严格遵守有关上市公司监管法规，与
上市公司之间的管理交易将严格遵循市场定价原则，确保公开、公平、公正，
并按照有关法律、中国证监会有关法规、《上海证券交易所股票上市规则》和
上市公司《公司章程》的规定，履行有关决策程序和信息披露义务，从制度上
保证上市公司及中小股东的利益不受损害。
八、前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，本意见书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员或主要负责人与丰华股份发生的重大交易见“七、关于本次权益
变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查”之“（三）对关联交易的核
查”。
经核查，本意见书签署日前二十四个月内，除上述交易外，信息披露义务人
及其控制的其他公司、董事、监事、高级管理人员与丰华股份及其子公司未进
行其他资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的交易；未与丰华股份的董事、监事、高级管理人员
进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；未对拟更换的丰华股份董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；未对丰华股份有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查
经核查，详式权益变动报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人、信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在买卖上市公司股
份的情况。
十、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的权益变动报
告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
12
并对此承担相应的责任。
（以下无正文，为签字页）
13
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于上海丰华(集团)股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
范常青 蒋茂卓
法定代表人（授权代表人）：
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 年 7 月 9 日
14
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微信公众号
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